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Oct 28, 2016

中国银河证券股份有限公司 关于中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 限售股份上市流通的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“独立财务顾问”） 作为中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”、“上市公司”或“公司”） 2013 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对中直股份本次限售股份上市流 通事项进行了核查，发表如下核查意见：

一、中直股份重大资产重组非公开发行股份情况

根据中国证券监督管理委员会 2013 年 9 月 25 日出具的《关于核准哈飞航空 工业股份有限公司向中航直升机有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2013]1223 号）核准，中直股份向中航直升机有限责任 公司（以下简称“直升机公司”）发行 110,726,172 股股份购买其持有的景德镇昌 飞航空零部件有限公司 100%股权、惠阳航空螺旋桨有限责任公司 100%股权、 天津直升机有限责任公司 100%股权，向中国航空科技工业股份有限公司（以下 简称“中航科工”）发行 38,029,758 股股份购买其持有的江西昌河航空工业有限 公司 100%股权，向哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”） 发行 48,070,786 股股份购买其持有的与直升机零部件生产相关的资产。合计发行 196,826,716 股人民币普通股股票（A 股）。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2013 年 11 月 4 日出具的 《证券变更登记证明》，中直股份本次向直升机公司发行的 110,726,172 股股份、 向中航科工发行的 38,029,758 股股份、向哈飞集团发行的 48,070,786 股股份的证 券登记手续已经办理完毕。

二、上市公司本次限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售的股份上市流通日期为 2016 年 11 月 4 日。

2 、上市公司本次重大资产重组非公开发行股份解除限售的数量为 196,826,716 股，占上市公司总股本的 33.38%。

3、本次股份解除限售及上市流通具体情况

序号	股东名称	持有限售股数量（股）	持有限售股占公司总股本比例（%）	本次上市流通数量（股）	剩余限售股数量（股）
1	中航直升机有限责任公司	110,726,172	18.78	110,726,172	0
2	中国航空科技工业股份有限公司	38,029,758	6.45	38,029,758	0
3	哈尔滨飞机工业集团有限责任公司	48,070,786	8.15	48,070,786	0
合计		196,826,716	33.38	196,826,716	0

三、本次解除限售股份的股东履行股份限售承诺情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实 施细则》的相关规定和中直股份的重大资产重组方案，本次中直股份解除限售股 份的股东均承诺其认购的中直股份非公开发行的股份自上市之日（2013 年 11 月 4 日）起 36 个月内不转让，并申请在这 36 个月内对该部分新增股份进行锁定。

根据本次限售股解禁的上市安排，中航直升机有限责任公司、中国航空科技 工业股份有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司合计持有的 196,826,716 股限售股的可上市流通时间为 2016 年 11 月 4 日，其限售承诺完全履行。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

中直股份不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

五、上市公司股本结构变化情况

本次重大资产重组非公开发行限售股份上市流通后，上市公司股本结构的变 化情况如下：

化情况如下：
项 目	本次上市前		本次变动	本次上市后
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股份	196,826,716	33.38	-196,826,716	0	0

无限售条件的流通股份	392,650,000	66.62	196,826,716	589,476,716	100
股份总额	589,476,716	100.00	0	589,476,716	100

六、独立财务顾问核查意见

经核查，银河证券就上市公司重大资产重组非公开发行限售股份上市流通事 项发表核查意见如下：

• 1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》

• 等相关法律法规的规定；

• 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售

• 承诺；

  • 3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

  • 4、银河证券对中直股份重大资产重组非公开发行限售股解禁事项无异议。

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中航直升机股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》之 签字盖章页）

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