Avicopter Plc. — Capital/Financing Update 2015

Apr 16, 2015

中国银河证券股份有限公司

关于

中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之

持续督导报告

独立财务顾问

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二○一五年四月

银河证券关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报告

重要声明

2013 年 9 月 24 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准哈飞航空工业 股份有限公司向中航直升机有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2013]1223 号），核准哈飞航空工业股份有限公司向中航直升 机有限责任公司发行 110,726,172 股股份、向中国航空科技工业股份有限公司发 行 38,029,758 股股份、向哈尔滨飞机工业集团有限责任公司发行 48,070,786 股股 份购买相关资产，并核准哈飞航空工业股份有限公司非公开发行不超过 65,560,165 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2014 年 12 月，哈飞 航空工业股份有限公司更名为“中航直升机股份有限公司”。

作为本次重大资产重组的独立财务顾问，中国银河证券股份有限公司按照 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指 引》等相关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对中航直升机股份有限公司 履行了持续督导职责，并结合其 2014 年年度报告，对本次重大资产重组实施情 况出具本持续督导报告。

本持续督导报告不构成对中航直升机股份有限公司的任何投资建议，投资者 根据本持续督导报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问 不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

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一、释义

在本持续督导报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

中直股份、上市公司、公司	指	中航直升机股份有限公司
哈飞股份	指	哈飞航空工业股份有限公司，上市公司曾用 名，2014年12月，哈飞航空工业股份有限公 司更名为“中航直升机股份有限公司”
中航科工	指	中国航空科技工业股份有限公司，中直股份控 股股东
中航工业集团	指	中国航空工业集团公司，中直股份实际控制人
中航工业财务公司	指	中航工业集团财务有限责任公司
直升机公司	指	中航直升机有限责任公司
哈飞集团	指	哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
昌河航空	指	江西昌河航空工业有限公司
昌飞零部件	指	景德镇昌飞航空零部件有限公司
惠阳公司	指	惠阳航空螺旋桨有限责任公司
天津公司	指	天津直升机有限责任公司
哈飞集团拟注入资产	指	哈飞集团拥有的、拟注入中直股份的、与直升 机零部件生产相关的设备、房产、土地等资产
交易对方	指	直升机公司、中航科工和哈飞集团
标的资产	指	（1）中航科工持有的昌河航空100%股权； （2） 直升机公司持有的昌飞零部件100%股权、惠 阳公司100%股权及天津公司100%股权；（3） 哈飞集团拟注入资产；
本次重组、本次重大资产重组	指	中直股份以发行股份为对价向直升机公司、中 航科工和哈飞集团购买标的资产的交易
配套融资	指	中直股份向不超过10 名投资者发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额 的25%
本次交易	指	本次重组和配套融资的合称
《发行股份购买资产协议》	指	中直股份与直升机公司、中航科工和哈飞集团 签署的《发行股份购买资产协议》
《补充协议》	指	中直股份与直升机公司、中航科工和哈飞集团 签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《补充协议二》	指	中直股份与直升机公司、中航科工和哈飞集团 签署的《发行股份购买资产协议之补充协议

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		二》
定价基准日	指	发行股份购买资产及非公开发行股份募集配 套资金的定价基准日均为中直股份审议本次 重组事项的第一次董事会决议公告之日
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	中华人民共和国国防科技工业局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、主承销商、银 河证券	指	中国银河证券股份有限公司
众环海华	指	众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元	指	人民币元

二、交易资产的交付或者过户情况及配套融资情况

（一）本次交易方案概况

本次交易涉及中直股份发行股份购买资产和配套融资两部分，具体方案为： 中直股份以发行股份为对价，向直升机公司购买其持有的昌飞零部件 100%股权、 惠阳公司 100%股权、天津公司 100%股权，向中航科工购买其持有的昌河航空 100%股权，向哈飞集团购买其持有的与直升机零部件生产相关的资产；同时， 中直股份以非公开发行股票的方式向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

（二）标的资产的交付或过户情况

1 、标的资产的交付或过户情况

2013 年 10 月 16 日，景德镇市工商行政管理局核准了昌河航空股东变更申 请，昌河航空的唯一股东已由“中国航空科技工业股份有限公司”变更为“哈飞 航空工业股份有限公司”。变更后，中直股份持有昌河航空 100%股权。

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2013 年 10 月 16 日，景德镇市工商行政管理局核准了昌飞零部件股东变更 申请，昌飞零部件的唯一股东已由“中航直升机有限责任公司”变更为“哈飞航 空工业股份有限公司”。变更后，中直股份持有昌飞零部件 100%股权。

2013 年 10 月 16 日，满城县工商行政管理局核准了惠阳公司股东变更申请， 惠阳公司的唯一股东已由“中航直升机有限责任公司”变更为“哈飞航空工业股 份有限公司”。变更后，中直股份持有惠阳公司 100%股权。

2013 年 10 月 25 日，天津市滨海新区工商行政管理局核准了天津公司股东 变更申请，天津公司的唯一股东已由“中航直升机有限责任公司”变更为“哈飞 航空工业股份有限公司”。变更后，中直股份持有天津公司 100%股权。

哈飞集团拟注入资产为与直升机零部件生产相关的 71,813.68 ㎡房产、 234,268.42 ㎡土地及 234 台（套）设备。截至 2013 年 10 月 29 日，哈飞集团拟 注入房产已全部过户至中直股份名下，并取得了变更后的房屋所有权证；哈飞集 团拟注入的土地使用权亦已全部过户至中直股份名下，并取得了变更后的土地使 用权证。哈飞集团已与中直股份签署了《资产交割确认书》，确定资产交割日为 2013 年 10 月 28 日，双方已于交割日当天（或交割日前）正式办理完成注入资 产的交割手续，自交割日起，哈飞集团拟注入的机器设备已经完成交付。

2 、验资情况

2013 年 10 月 30 日，众环海华对中直股份本次发行股份购买资产新增注册 资本以及实收资本进行了审验，出具了众环验字（2013）020004 号《验资报告》。 经众环海华审验，截至 2013 年 10 月 29 日，中直股份已收到直升机公司、中航 科工及哈飞集团以其所拥有的经评估股权和资产认缴的新增注册资本人民币 196,826,716 元，溢价部分转增资本公积——股本溢价。中直股份变更后的注册 资本为人民币 534,176,716 元，累计实收资本（股本）为 534,176,716 元。

3 、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2013 年 11 月 4 日出具的 《证券变更登记证明》，中直股份本次向直升机公司发行的 110,726,172 股股份、 向中航科工发行的 38,029,758 股股份、向哈飞集团发行的 48,070,786 股股份的证

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券登记手续已经办理完毕。

（三）配套融资的发行情况

1 、配套融资的发行结果

2013 年 10 月 30 日，中直股份和银河证券通过传真方式或邮件方式共发出 《哈飞航空工业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀 请书》”）113 份。在《认购邀请书》确定的有效报价时间内，银河证券共收到 17 份《申购报价单》，全部为有效申购报价单。根据《认购邀请书》确定的定价和 配售规则，中直股份和银河证券确定本次发行的发行价格为 20.00 元/股。

在确定发行价格后，中直股份和银河证券根据本次发行的股份配售规则以及 有效申购的簿记建档情况，按照申报价格优先、有效认购数量优先等规则，最终 确定的发行对象为 8 名，共计配售股份 55,300,000 股，募集资金总额为 1,106,000,000.00 元，扣除发行费用 36,172,126.72 元后，募集资金净额为 1,069,827,873.28 元。

发行对象及其认购数量、限售期安排情况如下表所示：

序 号	发行对象名称	认购股数 （万股）	限售期 （月）	预计上市流通时间
1	工银瑞信基金管理有限公司	1,424	12	2014年11月12日
2	博时基金管理有限公司	1,100	12	2014年11月12日
3	中国银河投资管理有限公司	660	12	2014年11月12日
4	渤海证券股份有限公司	646.9	12	2014年11月12日
5	华安基金管理有限公司	550	12	2014年11月12日
6	太平洋资产管理有限责任公司	540	12	2014年11月12日
7	西藏自治区投资有限公司	492	12	2014年11月12日
8	交银施罗德基金管理有限公司	117.1	12	2014年11月12日
合计		5,530	/	/

2 、验资情况

2013 年 11 月 8 日，众环海华出具了众环验字（2013）020007 号《验资报告》， 对募集资金到账情况进行验证。根据众环验字（2013）020007 号《验资报告》， 经审验，截至 2013 年 11 月 6 日止，中直股份已收到特定投资者缴入的出资额

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1,069,827,873.28 元（已扣除发行费用 36,172,126.72 元），其中：股本 55,300,000.00 元，资本公积 1,014,527,873.28 元。

3 、新增股份登记情况

2013 年 11 月 12 日，中直股份本次发行的 55,300,000 股股份在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完成新增股份登记手续。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的标 的资产已经完成过户手续，中直股份已合法取得标的资产的所有权；配套融资已 经发行完毕；中直股份相关的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕登记手续。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）实际控制人中航工业集团的承诺及履行情况

1 、关于避免与中直股份同业竞争的承诺

为避免未来可能与中直股份产生同业竞争，中航工业集团出具了《关于避免 同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

（1）中航工业集团及各下属全资或控股子公司（中直股份及其各下属全资 或控股子公司除外，下同）目前所经营的业务与中直股份及其各下属全资或控股 子公司目前经营的业务不存在任何直接或间接的竞争。

（2）中航工业集团在根据中国法律法规及中直股份股票挂牌交易的证券交 易所之规则被视为中直股份的实际控制人的任何期限内，中航工业集团及各下属 全资或控股子公司不在中国境内及境外经营、投资或从事任何商业上对中直股份 或其下属全资或控股子公司存在直接或间接竞争关系或可能构成竞争的业务、企 业或活动。

（3）如中航工业集团及其控制的企业获得从事新的业务的商业机会，而该 等新的业务可能与中直股份发生同业竞争的，中航工业集团或其控制的企业将优 先将上述商业机会赋予中直股份。

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（4）如因中航工业集团未履行在该承诺函中所作的承诺给中直股份造成损 失的，中航工业集团将依法赔偿中直股份的实际损失。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺持续 有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

2 、关于规范和减少关联交易的承诺

中航工业集团就与中直股份之间的关联交易出具了承诺函，主要内容如下： 本次重大资产重组完成后，在不对中直股份及全体股东的利益构成不利影响 及保证市场交易公允的前提下，中航工业集团将促使尽量减少与中直股份的关联 交易。对于中直股份与中航工业集团之间存在的日常关联交易，中航工业集团保 证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。

2014 年度，中直股份实际发生的关联交易情况如下：

关联交易类别	关联方	关联交易内容	金额（万元）
采购商品/接受劳务	哈航集团	燃料动力等	7,340.41
	中航工业集团其他下 属公司	材料、备件、加工等	897,829.36
出售商品/提供劳务	哈航集团	材料、劳务等	246.45
	中航工业集团其他下 属公司	销售产品、材料等	1,065,715.51
租赁	哈飞集团	厂房、设备	133.00
	哈航集团	厂房、设备	60.00
	昌飞集团	土地	290.47
	中航工业集团其他下 属公司	厂房、土地	156.21
综合服务	哈飞集团	综合服务	477.87
	长飞集团	综合服务	1,113.28
	中航工业集团	综合服务	1,105.70
	中航工业集团其他下 属公司	综合服务	1,442.22
存款余额	中航工业财务公司	存款余额	64,472.68
贷款余额	中航工业财务公司	贷款余额	26,100.00
利息收入	中航工业财务公司	利息收入	456.50
利息支出	中航工业财务公司	利息支出	1,618.67
	合计		2,068,558.32

根据中航工业集团与上市公司签署的《产品、原材料购销框架协议》和《综

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合服务框架协议》以及中航工业集团、中航工业财务公司与上市公司签署《综合 金融服务关联交易框架协议》，以上关联交易的定价原则如下：

（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价 格。

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市 场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方或甲方控 股的下属单位及乙方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 同时，中航工业财务公司保证：

（1）上市公司在中航工业财务公司的存款利率应不低于同期商业银行存款 利率和非关联第三方在中航工业财务公司的存款利率。

（2）上市公司在中航工业财务公司的贷款利率应不高于同期商业银行贷款 利率和非关联第三方在中航工业财务公司的贷款利率。

（3）中航工业财务公司向上市公司提供其他金融服务收取的费用原则上应 不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和中航工业财务公司向非 关联第三方提供同类金融服务所收取的费用。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺持续 有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

3 、关于维护上市公司独立性的承诺

为维护中直股份的独立性，中航工业集团出具了保证中直股份独立性的承诺 函，承诺保持中直股份人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务独 立。

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺持续 有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

4 、关于保证上市公司资金安全的承诺

为规范中直股份在金融服务方面的关联交易，中航工业集团承诺保证中直股 份的财务独立，中航工业集团通过其控股的中航工业财务公司为中直股份提供服 务的，将严格按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交 易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等相关法律、法规及规范性文件 的规定进行，并将督促中航工业财务公司以及相关各方配合中直股份履行关联交 易的决策程序和信息披露义务，监督中航工业财务公司规范运作，保证中直股份 存储在中航工业财务公司的资金的安全。中航工业集团将继续充分尊重中直股份 的经营自主权，不干预中直股份的日常商业运作，不利用支配地位强制中直股份 接受中航工业财务公司提供的服务。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺持续 有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

（二）控股股东中航科工的承诺及履行情况

1 、关于避免与中直股份同业竞争的承诺

为避免未来可能与中直股份产生同业竞争，中航科工出具了《关于避免同业 竞争的承诺函》，主要内容如下：

（1）中航科工将在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排， 确保中航科工及其控制的企业（即中航科工下属全资、控股或其他具有实际控制 权的企业，但不含中直股份及中直股份下属公司，下同）未来不会从事与中直股 份（含中直股份下属企业，下同）相同或类似的生产、经营业务，以避免对中直 股份的生产经营构成竞争；

（2）如中航科工及其控制的企业获得从事新的业务的商业机会，而该等新 的业务可能与中直股份发生同业竞争的，中航科工或其控制的企业将优先将上述 商业机会赋予中直股份。具体程序如下：

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A.中航科工或其控制的企业应于知晓上述新业务的商业机会的 10 个工作日 内将新业务的合理必要信息（包括但不限于新业务的性质、投资的详细资料、收 购成本等）通知（以下简称“要约通知”）中直股份，以便促使将该等新业务按 照合理、公平的条款和条件，优先提供给中直股份；

B.中直股份有权自收到要约通知之日起 20 个工作日内或在根据使用的法律 法规及监管规则所需更长的期限（以下简称“通知期间”，以时间较长者为准） 内，按其内部决策权限由相应决策机构讨论是否接受及从事该等新业务（包括但 不限于收购上述新业务所涉及的相关公司股权或资产，参与新业务的经营、开发 和发展，与第三方以合资、合作的形式开展新业务等）；

C.除非中直股份在通知期间届满日起 3 个工作日之内以书面形式明确通知 （以下简称“放弃通知”）中航科工或其控制的企业其放弃参与上述之新业务， 中航科工或其控制的企业获得的上述新业务的商业机会将无偿优先给予中直股 份。

D.如果中直股份发出上款所述之放弃通知，中航科工或其控制的企业可以自 行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中直股份在适用的有关法律 法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

a．中直股份有权一次性或多次向中航科工或其控制的企业收购上述业务中 的资产、业务及其权益的权利：中直股份收购上述业务相关资产、业务及权益的 价格应当依据独立第三方专业评估机构评估后所作的评估值，并按照届时有效的 有关法律、法规要求的方式和程序由双方协商决定；在中直股份就上述收购事宜 按照其使用的法律法规及相关监管规则、章程之规定召开董事会、股东大会予以 决策时，中航科工及/或其控制的企业提名的董事将依法予以回避；如果第三方 在同等条件下根据使用的法律法规、相关监管规则及从事上述业务的企业章程等 文件具有并且将要实行法定的优先受让权，中航科工及/或其控制的企业应尽最 大努力促使该第三方放弃其法定优先受让权。

b.除收购外，中直股份亦可根据其适用的法律法规及监管规则许可的方式选 择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中航科工或其控制的 企业与上述业务相关的权益、资产及/或业务。

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺持续 有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

2 、关于规范和减少关联交易的承诺

中航科工就与中直股份之间的关联交易出具了承诺函，主要内容如下：

本次重大资产重组完成后，在不对中直股份及全体股东的利益构成不利影响 及保证市场交易公允的前提下，中航科工将促使尽量减少与中直股份的关联交易。 对于中直股份与中航科工之间存在的日常关联交易，中航科工保证该等关联交易 均将基于交易公允的原则定价及开展。

2014 年度，上市公司实际发生的关联交易情况及关联交易定价原则详见本 持续督导报告之“三、交易各方当事人承诺的履行情况 / （一）实际控制人中 航工业集团的承诺及履行情况 / 2、关于规范和减少关联交易的承诺”。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺持续 有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

3 、关于维护上市公司独立性的承诺

为维护中直股份的独立性，中航科工出具了保证中直股份独立性的承诺函， 承诺保持中直股份人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务独立。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺持续 有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

4 、关于股份锁定期的承诺

中航科工在本次重组中以资产认购的中直股份的股份，自股份发行结束之日 起 36 个月内不转让。新增股份已于 2013 年 11 月 4 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份锁定手续。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在 履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

（三）直升机公司的承诺及履行情况

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1 、关于股份锁定期的承诺

直升机公司在本次重组中以资产认购的中直股份的股份，自股份发行结束之 日起 36 个月内不转让。新增股份已于 2013 年 11 月 4 日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份锁定手续。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在 履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

2 、关于惠阳公司减资事宜出具的承诺

根据直升机公司出具的《承诺函》，对于惠阳公司截至减资基准日（2011 年 12 月 31 日）存在的除金融债务外的其他债务，如该等债务的债权人要求惠阳公 司提前清偿相关债务，惠阳公司在向该等债权人履行清偿义务时出现支付困难的 情况，由直升机公司通过借款等合法方式给予惠阳公司现金流支持，保证惠阳公 司的正常生产经营活动不因清偿该等债务受到任何影响。根据惠阳公司提供的书 面说明，截至减资公告期届满日，惠阳公司未收到债权人要求清偿债务或者提供 相应担保的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，惠阳公司不存 在因减资基准日的债权人要求其提前清偿债务而导致惠阳公司出现支付困难的 情况，承诺已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。

（四）哈飞集团的承诺及履行情况

1 、关于股份锁定期的承诺

哈飞集团在本次重组中以资产认购的中直股份的股份，自股份发行结束之日 起 36 个月内不转让。新增股份已于 2013 年 11 月 4 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份锁定手续。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在 履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

2 、关于拟注入机器设备的承诺

哈飞集团拟注入机器设备中有少量设备处于海关监管期。哈飞集团承诺，在

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中直股份本次重组交割日之后的 30 个工作日内，哈飞集团将依照《海关进出口 货物减免税管理办法》的规定，向主管海关申请办理该等设备持有人变更手续； 如果在办理该等机器设备持有人变更手续时，主管海关要求补缴税款，由哈飞集 团承担补缴责任并负责办理该等机器设备解除监管手续。

经核查，本独立财务顾问认为：哈飞集团已按承诺就前述进口设备持有人变 更事宜向所在地海关提交申请，截至本持续督导意见出具日，承诺人无违反上述 承诺的情况。

（五）中航工业财务公司的承诺及履行情况

为保障中直股份的资金安全，中航工业财务公司承诺，保证中直股份在其存 款的安全及存、取款的自由；保证中直股份存放于中航工业财务公司的资金的使 用完全按照中直股份的委托指令，中航工业财务公司不挪作他用；保证严格执行 有关规定，维护中直股份作为上市公司的独立性，不损害中直股份及中直股份全 体股东的利益；保证配合中直股份履行关联交易的决策程序和信息披露义务。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺持续 有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

（六）关于昌河航空两处无证房产的承诺及履行情况

本次重组中，昌河航空有 2 项新建房产（面积约为 8,884.4 平米，以最终办 理房产证的证载面积为准）未取得房产证，该等房产于评估基准日（2012 年 3 月 31 日）之后方转为固定资产。直升机公司于 2014 年 2 月 17 日出具承诺：如 昌河航空未于 2014 年 5 月 31 日前取得上述约 8,884.4 平方米（以最终办理房产 证的证载面积为准）房产的《房屋所有权证》，将由直升机公司或其指定的其他 企业以等额现金或其他财产进行置换。

截至本持续督导意见出具日，昌河航空已取得上述 2 项房产的房产证，具体 如下：

序 号	房产证号	建筑物名称	坐落	用途	建筑面积（㎡）
1	景房权证字第 0967947号	429号厂房	景德镇城区新 厂东路155号	工业	7,445.09

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2	景房权证字第 0968168号	430号厂房	景德镇城区新 厂东路155号	工业	1,314.78
合计					8,759.87

（七）关于阿古斯特公司一处无证房产的承诺及履行情况

在本次重组中，昌河航空持有 60%股权的控股子公司阿古斯特公司有一处面 积约为 4,376 平方米房产的《房屋所有权证》正在办理过程中。直升机公司于 2014 年 2 月 17 日出具承诺：如阿古斯特公司未于 2014 年 5 月 31 日前取得上述约 4,376 平方米（以最终办理房产证的证载面积为准）房产的《房屋所有权证》，将由直 升机公司或其指定的其他企业以等额现金或其他财产进行置换。

截至本持续督导意见出具日，阿古斯特公司已取得上述房产之房产证，具体 如下：

序 号	房产证号	建筑物名称	坐落	用途	建筑面积（㎡）
1	景房权证字第 0973809号	109厂房	景德镇城区吕蒙昌 河飞机工业公司	工业	4,416.51

四、盈利预测的实现情况

本次重组中，上市公司未出具 2014 年度盈利预测报告，交易对方也未出具 标的资产 2014 年度盈利预测报告。

五、公司各项业务的发展现状

通过本次交易，中航工业集团将其直升机业务板块所属的民用直升机整机及 直升机零部件生产、加工业务相关的经营性资产注入上市公司，基本实现直升机 业务板块民用直升机整机及直升机零部件生产、加工业务的整体上市。本次交易 前，中直股份的主要产品为直九系列直升机、Y12 轻型多用途飞机、EC120 直升 机及直升机零部件。本次交易完成后，中直股份新增直 8 系列、直 11 系列等系 列民用直升机整机产品，并增加直升机零部件的生产能力，中直股份的资产规模 得以大幅提升、生产能力得以扩大、产品类型更加丰富，提高了公司的资产质量、 改善了公司的持续盈利能力、增强了公司的核心竞争力及抗风险能力。

鉴于公司全资子公司昌河航空与昌飞零部件主营业务相近，且生产场所在江

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西景德镇同一厂区，为便于统一管理、统一核算、减少成本和税收支出，经中直 股份董事会、股东大会审议批准，昌河航空于 2014 年内吸收合并了昌飞零部件。 合并完成后，昌飞零部件注销，其原有债权债务由昌河航空继承。

同时，为加强重组后业务管理，理顺公司管理架构，发挥相关业务的区域优 势，经中直股份董事会、股东大会审议批准，公司于 2014 年以哈尔滨市的相关 货币资金，机器设备、存货、土地使用权、房屋等全部的实物资产，持有哈尔滨 安博威飞机工业有限公司 24.5%股权、天津中天航空工业投资有限公司 10%股权、 空客北京工程技术中心有限公司 18.00%股权、上海华安创新科技发展有限公司 16.67%股权、哈尔滨哈飞空客复合材料制造中心有限公司 10%股权及相关债权、 债务，投资设立了全资子公司“哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司”。

2014 年度，中直股份实现营业收入 1,245,543.61 万元，较上年同期增长 15.00%； 实现营业利润 35,369.90 万元，较上年同期增长 21.30%；实现归属母公司所有者 净利润 33,184.03 万元，较上年同期增长 34.22%；每股收益为 0.5629 元/股，较 上年同期增长 14.46%。截至 2014 年 12 月 31 日，中直股份总资产为 2,038,615.39 万元，归属母公司所有者净资产为 617,368.01 万元，较上年同期增长 4.78%。

2014 年度，中直股份的营业收入、营业成本的具体构成如下：

	营业收入（万元）	营业成本（万元）	毛利率
航空产品	1,212,919.67	1,077,235.93	11.19%
风机产品	16,011.94	14,619.49	8.70%
其他	1,961.20	858.38	56.23%
主营业务小计	1,230,892.81	1,092,713.80	11.23%
其他业务小计	14,650.80	12,558.57	14.28%
合计	1,245,543.61	1,105,272.38	11.26%

经核查，本独立财务顾问认为：2014 年度上市公司业务发展良好，财务结构 和财务状况得到进一步提升和改善，业务发展符合预期。

六、公司治理结构与运行情况

本次重组前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上 市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，结合实际，不断完善法

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人治理结构、规范公司运作，建立了符合现代公司管理要求的内部组织结构，制 定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《关联交易决策制度》、《重大资金往来制度》、《募集资金使用管理办法》和董事 会各专门委员会的工作细则等相关公司治理文件，形成了科学的决策、执行和监 督机制，初步建立了行之有效的风险控制体系、形成了良好的公司内部控制环境， 公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的 相关规定。

在本次重组期间，上市公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内 幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本 次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对 股票价格产生重大影响的信息。

本次重组完成后，上市公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《上市公司内部控制指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、法规和规章的要求规范运作，进一步加强了对各项治理细则及内控制度的 执行力度，不断完善公司法人治理并提高公司规范化运作水平，加强信息披露工 作。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司严格 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，完善公司治 理结构和规则，规范公司运作，上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管 理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和 所有投资者的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易各方严格 按照已公布的发行股份购买资产并募集配套资金方案履行各方责任和义务，实际 实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响 上市公司履行承诺的其它情况。

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中航直升机股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

李 伟 王景然

财务顾问协办人：

陆勇威

中国银河证券股份有限公司 年 月 日

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