Avicopter Plc. — Capital/Financing Update 2014

Nov 7, 2014

中国银河证券股份有限公司 关于哈飞航空工业股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通之核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“独立财务顾问”） 作为哈飞航空工业股份有限公司（以下简称“哈飞股份”、“上市公司”或“公司”） 重大资产重组的独立财务顾问暨非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司重 大资产重组独立财务顾问业务指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等有关规定，对哈飞股份本次限售股份上市流通事项 进行了核查，发表如下核查意见：

一、非公开发行股票情况和股本变动情况

根据中国证券监督管理委员会 2013 年 9 月 25 日出具的《关于核准哈飞航空 工业股份有限公司向中航直升机有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2013]1223 号）核准，哈飞股份于 2013 年 11 月向工银 瑞信基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、中国银河投资管理有限公司、 渤海证券股份有限公司、华安基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、 西藏自治区投资有限公司、交银施罗德基金管理有限公司共 8 家投资者发行股份 55,300,000 股人民币普通股股票（A 股），发行价格 20.00 元/股。募集资金净额 为 1,069,827,873.28 元。

本次非公开发行结果如下：

序号	发行对象名称	认购股数（股）	占发行后总股本比例
1	工银瑞信基金管理有限公司	14,240,000	2.42%
2	博时基金管理有限公司	11,000,000	1.87%
3	中国银河投资管理有限公司	6,600,000	1.12%
4	渤海证券股份有限公司	6,469,000	1.10%
5	华安基金管理有限公司	5,500,000	0.93%
6	太平洋资产管理有限责任公司	5,400,000	0.92%
7	西藏自治区投资有限公司	4,920,000	0.83%
8	交银施罗德基金管理有限公司	1,171,000	0.20%
合计		55,300,000	9.38%

2013 年 11 月 12 日，哈飞股份收到中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司出具的证券登记变更证明，本次发行新增股份登记及限售登记工作办理完毕。 哈飞股份的总股本增至 589,476,716 股。

截至本核查意见出具之日，哈飞股份总股本仍为 589,476,716 股，没有发生 变化。

二、上市公司本次限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售的股份上市流通日期为 2014 年 11 月 13 日。

• 2、上市公司本次非公开发行股份解除限售的数量为 55,300,000 股，占上市

• 公司总股本的 9.38%。

3、本次股份解除限售及上市流通具体情况

序 号	股东名称	持有限售股 数量（股）	持有限售股 占公司总股 本比例（%）	本次上市流通 数量（股）	剩余限售股 数量（股）
1	工银瑞信基金管理 有限公司	14,240,000	2.42	14,240,000	0
2	博时基金管理有限 公司	11,000,000	1.87	11,000,000	0
3	中国银河投资管理 有限公司	6,600,000	1.12	6,600,000	0
4	渤海证券股份有限 公司	6,469,000	1.10	6,469,000	0
5	华安基金管理有限 公司	5,500,000	0.93	5,500,000	0
6	太平洋资产管理有 限责任公司	5,400,000	0.92	5,400,000	0
7	西藏自治区投资有 限公司	4,920,000	0.83	4,920,000	0
8	交银施罗德基金管 理有限公司	1,171,000	0.20	1,171,000	0
合计		55,300,000	9.38	55,300,000	0

三、本次解除限售股份的股东履行股份限售承诺情况

根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细 则》的相关规定和哈飞股份的非公开发行方案，本次哈飞股份解除限售股份的股

东均承诺其认购的哈飞股份非公开发行的股份自上市之日（2013 年 11 月 12 日） 起 12 个月内不转让，并申请在这 12 个月内对该部分新增股份进行锁定。

根据本次限售股解禁的上市安排，工银瑞信基金管理有限公司、博时基金管 理有限公司、中国银河投资管理有限公司、渤海证券股份有限公司、华安基金管 理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、西藏自治区投资有限公司、交银施 罗德基金管理有限公司合计持有的 55,300,000 股限售股的可上市流通时间为 2014 年 11 月 13 日，其限售承诺完全履行。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

哈飞股份不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、上市公司股本结构变化情况

本次非公开发行限售股份上市流通后，上市公司股本结构的变化情况如下：

项 目	本次上市前	本次上市前	本次变动	本次上市后	本次上市后
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的 流通股份	252,126,716	42.77	-55,300,000	196,826,716	33.39
无限售条件的 流通股份	337,350,000	57.23	55,300,000	392,650,000	66.61
股份总额	589,476,716	100.00	55,300,000	589,476,716	100

六、独立财务顾问暨保荐机构核查意见

经核查，银河证券就上市公司非公开发行限售股份上市流通事项发表核查意 见如下：

• 1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》

• 等相关法律法规的规定；

• 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售

• 承诺；

• 3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

• 4、银河证券对哈飞股份非公开发行限售股解禁事项无异议。

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于哈飞航空工业股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通之核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

==> picture [276 x 80] intentionally omitted <==

==> picture [213 x 151] intentionally omitted <==