Avicopter Plc. — Capital/Financing Update 2014

Apr 9, 2014

中国银河证券股份有限公司

关于

哈飞航空工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之

持续督导报告

独立财务顾问

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二○一四年四月

银河证券关于哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报告

重要声明

2013 年 9 月 24 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准哈飞航空工业 股份有限公司向中航直升机有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2013]1223 号），核准哈飞航空工业股份有限公司向中航直升 机有限责任公司发行 110,726,172 股股份、向中国航空科技工业股份有限公司发 行 38,029,758 股股份、向哈尔滨飞机工业集团有限责任公司发行 48,070,786 股股 份购买相关资产，并核准哈飞航空工业股份有限公司非公开发行不超过 65,560,165 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

作为本次重大资产重组的独立财务顾问，中国银河证券股份有限公司按照 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指 引》等相关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对哈飞航空工业股份有限公 司履行了持续督导职责，并结合其 2013 年年度报告，对本次重大资产重组实施 情况出具本持续督导报告。

本持续督导报告不构成对哈飞航空工业股份有限公司的任何投资建议，投资 者根据本持续督导报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾 问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

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一、释义

在本持续督导报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

哈飞股份、上市公司、公司	指	哈飞航空工业股份有限公司
中航科工	指	中国航空科技工业股份有限公司
中航工业集团	指	中国航空工业集团公司，哈飞股份实际控制人
中航工业财务公司	指	中航工业集团财务有限责任公司
直升机公司	指	中航直升机有限责任公司
哈飞集团	指	哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
昌河航空	指	江西昌河航空工业有限公司
昌飞零部件	指	景德镇昌飞航空零部件有限公司
惠阳公司	指	惠阳航空螺旋桨有限责任公司
天津公司	指	天津直升机有限责任公司
哈飞集团拟注入资产	指	哈飞集团拥有的、拟注入哈飞股份的、与直升 机零部件生产相关的设备、房产、土地等资产
交易对方	指	直升机公司、中航科工和哈飞集团
标的资产	指	（1）中航科工持有的昌河航空100%股权； （2） 直升机公司持有的昌飞零部件100%股权、惠 阳公司100%股权及天津公司100%股权；（3） 哈飞集团拟注入资产；
本次重组、本次重大资产重组	指	哈飞股份以发行股份为对价向直升机公司、中 航科工和哈飞集团购买标的资产的交易
配套融资	指	哈飞股份向不超过10 名投资者发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额 的25%
本次交易	指	本次重组和配套融资的合称
《发行股份购买资产协议》	指	哈飞股份与直升机公司、中航科工和哈飞集团 签署的《发行股份购买资产协议》
《补充协议》	指	哈飞股份与直升机公司、中航科工和哈飞集团 签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《补充协议二》	指	哈飞股份与直升机公司、中航科工和哈飞集团 签署的《发行股份购买资产协议之补充协议 二》
定价基准日	指	发行股份购买资产及非公开发行股份募集配 套资金的定价基准日均为哈飞股份审议本次 重组事项的第一次董事会决议公告之日

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评估基准日	指	2012年3月31日
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	中华人民共和国国防科技工业局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、主承销商、银 河证券	指	中国银河证券股份有限公司
众环海华	指	众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》，根据 2011 年8 月1 日中国证监会《关于修改上市 公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定》修订
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元	指	人民币元

二、交易资产的交付或者过户情况及配套融资情况

（一）本次交易方案概况

本次交易涉及哈飞股份发行股份购买资产和配套融资两部分，具体方案为： 哈飞股份以发行股份为对价，向直升机公司购买其持有的昌飞零部件 100%股权、 惠阳公司 100%股权、天津公司 100%股权，向中航科工购买其持有的昌河航空 100%股权，向哈飞集团购买其持有的与直升机零部件生产相关的资产；同时， 哈飞股份以非公开发行股票的方式向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

（二）标的资产的交付或过户情况

1 、标的资产的交付或过户情况

2013 年 10 月 16 日，景德镇市工商行政管理局核准了昌河航空股东变更申 请，昌河航空的唯一股东已由“中国航空科技工业股份有限公司”变更为“哈飞 航空工业股份有限公司”。变更后，哈飞股份持有昌河航空 100%股权。

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2013 年 10 月 16 日，景德镇市工商行政管理局核准了昌飞零部件股东变更 申请，昌飞零部件的唯一股东已由“中航直升机有限责任公司”变更为“哈飞航 空工业股份有限公司”。变更后，哈飞股份持有昌飞零部件 100%股权。

2013 年 10 月 16 日，满城县工商行政管理局核准了惠阳公司股东变更申请， 惠阳公司的唯一股东已由“中航直升机有限责任公司”变更为“哈飞航空工业股 份有限公司”。变更后，哈飞股份持有惠阳公司 100%股权。

2013 年 10 月 25 日，天津市滨海新区工商行政管理局核准了天津公司股东 变更申请，天津公司的唯一股东已由“中航直升机有限责任公司”变更为“哈飞 航空工业股份有限公司”。变更后，哈飞股份持有天津公司 100%股权。

哈飞集团拟注入资产为与直升机零部件生产相关的 71,813.68 ㎡房产、 234,268.42 ㎡土地及 234 台（套）设备。截至 2013 年 10 月 29 日，哈飞集团拟 注入房产已全部过户至哈飞股份名下，并取得了变更后的房屋所有权证；哈飞集 团拟注入的土地使用权亦已全部过户至哈飞股份名下，并取得了变更后的土地使 用权证。哈飞集团已与哈飞股份签署了《资产交割确认书》，确定资产交割日为 2013 年 10 月 28 日，双方已于交割日当天（或交割日前）正式办理完成注入资 产的交割手续，自交割日起，哈飞集团拟注入的机器设备已经完成交付。

2 、验资情况

2013 年 10 月 30 日，众环海华对哈飞股份本次发行股份购买资产新增注册 资本以及实收资本进行了审验，出具了众环验字（2013）020004 号《验资报告》。 经众环海华审验，截至 2013 年 10 月 29 日，哈飞股份已收到直升机公司、中航 科工及哈飞集团以其所拥有的经评估股权和资产认缴的新增注册资本人民币 196,826,716 元，溢价部分转增资本公积——股本溢价。哈飞股份变更后的注册 资本为人民币 534,176,716 元，累计实收资本（股本）为 534,176,716 元。

3 、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2013 年 11 月 4 日出具的 《证券变更登记证明》，哈飞股份本次向直升机公司发行的 110,726,172 股股份、 向中航科工发行的 38,029,758 股股份、向哈飞集团发行的 48,070,786 股股份的证

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券登记手续已经办理完毕。

（三）配套融资的发行情况

1 、配套融资的发行结果

2013 年 10 月 30 日，哈飞股份和银河证券通过传真方式或邮件方式共发出 《哈飞航空工业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀 请书》”）113 份。在《认购邀请书》确定的有效报价时间内，银河证券共收到 17 份《申购报价单》，全部为有效申购报价单。根据《认购邀请书》确定的定价和 配售规则，哈飞股份和银河证券确定本次发行的发行价格为 20.00 元/股。

在确定发行价格后，哈飞股份和银河证券根据本次发行的股份配售规则以及 有效申购的簿记建档情况，按照申报价格优先、有效认购数量优先等规则，最终 确定的发行对象为 8 名，共计配售股份 55,300,000 股，募集资金总额为 1,106,000,000.00 元，扣除发行费用 36,172,126.72 元后，募集资金净额为 1,069,827,873.28 元。

发行对象及其认购数量、限售期安排情况如下表所示：

序 号	发行对象名称	认购股数 （万股）	限售期 （月）	预计上市流通时间
1	工银瑞信基金管理有限公司	1,424	12	2014年11月12日
2	博时基金管理有限公司	1,100	12	2014年11月12日
3	中国银河投资管理有限公司	660	12	2014年11月12日
4	渤海证券股份有限公司	646.9	12	2014年11月12日
5	华安基金管理有限公司	550	12	2014年11月12日
6	太平洋资产管理有限责任公司	540	12	2014年11月12日
7	西藏自治区投资有限公司	492	12	2014年11月12日
8	交银施罗德基金管理有限公司	117.1	12	2014年11月12日
合计		5,530	/	/

2 、验资情况

2013 年 11 月 8 日，众环海华出具了众环验字（2013）020007 号《验资报告》， 对募集资金到账情况进行验证。根据众环验字（2013）020007 号《验资报告》， 经审验，截至 2013 年 11 月 6 日止，哈飞股份已收到特定投资者缴入的出资额

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1,069,827,873.28 元（已扣除发行费用 36,172,126.72 元），其中：股本 55,300,000.00 元，资本公积 1,014,527,873.28 元。

3 、新增股份登记情况

2013 年 11 月 12 日，哈飞股份本次发行的 55,300,000 股股份在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完成新增股份登记手续。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的标 的资产已经完成过户手续，哈飞股份已合法取得标的资产的所有权；配套融资已 经发行完毕；哈飞股份相关的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕登记手续。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）实际控制人中航工业集团的承诺及履行情况

1 、关于避免与哈飞股份同业竞争的承诺

为避免未来可能与哈飞股份产生同业竞争，中航工业集团出具了《关于避免 同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

（1）中航工业集团及各下属全资或控股子公司（哈飞股份及其各下属全资 或控股子公司除外，下同）目前所经营的业务与哈飞股份及其各下属全资或控股 子公司目前经营的业务不存在任何直接或间接的竞争。

（2）中航工业集团在根据中国法律法规及哈飞股份股票挂牌交易的证券交 易所之规则被视为哈飞股份的实际控制人的任何期限内，中航工业集团及各下属 全资或控股子公司不在中国境内及境外经营、投资或从事任何商业上对哈飞股份 或其下属全资或控股子公司存在直接或间接竞争关系或可能构成竞争的业务、企 业或活动。

（3）如中航工业集团及其控制的企业获得从事新的业务的商业机会，而该 等新的业务可能与哈飞股份发生同业竞争的，中航工业集团或其控制的企业将优 先将上述商业机会赋予哈飞股份。

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（4）如因中航工业集团未履行在该承诺函中所作的承诺给哈飞股份造成损 失的，中航工业集团将依法赔偿哈飞股份的实际损失。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺持续 有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

2 、关于规范和减少关联交易的承诺

中航工业集团就与哈飞股份之间的关联交易出具了承诺函，主要内容如下： 本次重大资产重组完成后，在不对哈飞股份及全体股东的利益构成不利影响 及保证市场交易公允的前提下，中航工业集团将促使尽量减少与哈飞股份的关联 交易。对于哈飞股份与中航工业集团之间存在的日常关联交易，中航工业集团保 证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺持续 有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

3 、关于维护上市公司独立性的承诺

为维护哈飞股份的独立性，中航工业集团出具了保证哈飞股份独立性的承诺 函，承诺保持哈飞股份人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务独 立。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺持续 有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

4 、关于保证上市公司资金安全的承诺

为规范哈飞股份在金融服务方面的关联交易，中航工业集团承诺保证哈飞股 份的财务独立，中航工业集团通过其控股的中航工业财务公司为哈飞股份提供服 务的，将严格按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交 易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等相关法律、法规及规范性文件 的规定进行，并将督促中航工业财务公司以及相关各方配合哈飞股份履行关联交 易的决策程序和信息披露义务，监督中航工业财务公司规范运作，保证哈飞股份 存储在中航工业财务公司的资金的安全。中航工业集团将继续充分尊重哈飞股份

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的经营自主权，不干预哈飞股份的日常商业运作，不利用支配地位强制哈飞股份 接受中航工业财务公司提供的服务。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺持续 有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

（二）控股股东中航科工的承诺及履行情况

1 、关于避免与哈飞股份同业竞争的承诺

为避免未来可能与哈飞股份产生同业竞争，中航科工出具了《关于避免同业 竞争的承诺函》，主要内容如下：

（1）中航科工将在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排， 确保中航科工及其控制的企业（即中航科工下属全资、控股或其他具有实际控制 权的企业，但不含哈飞股份及哈飞股份下属公司，下同）未来不会从事与哈飞股 份（含哈飞股份下属企业，下同）相同或类似的生产、经营业务，以避免对哈飞 股份的生产经营构成竞争；

（2）如中航科工及其控制的企业获得从事新的业务的商业机会，而该等新 的业务可能与哈飞股份发生同业竞争的，中航科工或其控制的企业将优先将上述 商业机会赋予哈飞股份。具体程序如下：

A.中航科工或其控制的企业应于知晓上述新业务的商业机会的 10 个工作日 内将新业务的合理必要信息（包括但不限于新业务的性质、投资的详细资料、收 购成本等）通知（以下简称“要约通知”）哈飞股份，以便促使将该等新业务按 照合理、公平的条款和条件，优先提供给哈飞股份；

B.哈飞股份有权自收到要约通知之日起 20 个工作日内或在根据使用的法律 法规及监管规则所需更长的期限（以下简称“通知期间”，以时间较长者为准） 内，按其内部决策权限由相应决策机构讨论是否接受及从事该等新业务（包括但 不限于收购上述新业务所涉及的相关公司股权或资产，参与新业务的经营、开发 和发展，与第三方以合资、合作的形式开展新业务等）；

C.除非哈飞股份在通知期间届满日起 3 个工作日之内以书面形式明确通知

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（以下简称“放弃通知”）中航科工或其控制的企业其放弃参与上述之新业务， 中航科工或其控制的企业获得的上述新业务的商业机会将无偿优先给予哈飞股 份。

D.如果哈飞股份发出上款所述之放弃通知，中航科工或其控制的企业可以自 行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，哈飞股份在适用的有关法律 法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

a．哈飞股份有权一次性或多次向中航科工或其控制的企业收购上述业务中 的资产、业务及其权益的权利：哈飞股份收购上述业务相关资产、业务及权益的 价格应当依据独立第三方专业评估机构评估后所作的评估值，并按照届时有效的 有关法律、法规要求的方式和程序由双方协商决定；在哈飞股份就上述收购事宜 按照其使用的法律法规及相关监管规则、章程之规定召开董事会、股东大会予以 决策时，中航科工及/或其控制的企业提名的董事将依法予以回避；如果第三方 在同等条件下根据使用的法律法规、相关监管规则及从事上述业务的企业章程等 文件具有并且将要实行法定的优先受让权，中航科工及/或其控制的企业应尽最 大努力促使该第三方放弃其法定优先受让权。

b.除收购外，哈飞股份亦可根据其适用的法律法规及监管规则许可的方式选 择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中航科工或其控制的 企业与上述业务相关的权益、资产及/或业务。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺持续 有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

2 、关于规范和减少关联交易的承诺

中航科工就与哈飞股份之间的关联交易出具了承诺函，主要内容如下：

本次重大资产重组完成后，在不对哈飞股份及全体股东的利益构成不利影响 及保证市场交易公允的前提下，中航科工将促使尽量减少与哈飞股份的关联交 易。对于哈飞股份与中航科工之间存在的日常关联交易，中航科工保证该等关联 交易均将基于交易公允的原则定价及开展。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺持续

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有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

3 、关于维护上市公司独立性的承诺

为维护哈飞股份的独立性，中航科工出具了保证哈飞股份独立性的承诺函， 承诺保持哈飞股份人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务独立。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺持续 有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

4 、关于股份锁定期的承诺

中航科工在本次重组中以资产认购的哈飞股份的股份，自股份发行结束之日 起 36 个月内不转让。新增股份已于 2013 年 11 月 4 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份锁定手续。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在 履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

（三）直升机公司的承诺及履行情况

1 、关于股份锁定期的承诺

直升机公司在本次重组中以资产认购的哈飞股份的股份，自股份发行结束之 日起 36 个月内不转让。新增股份已于 2013 年 11 月 4 日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份锁定手续。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在 履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

2 、关于惠阳公司减资事宜出具的承诺

根据直升机公司出具的《承诺函》，对于惠阳公司截至减资基准日（2011 年 12 月 31 日）存在的除金融债务外的其他债务，如该等债务的债权人要求惠阳公 司提前清偿相关债务，惠阳公司在向该等债权人履行清偿义务时出现支付困难的 情况，由直升机公司通过借款等合法方式给予惠阳公司现金流支持，保证惠阳公 司的正常生产经营活动不因清偿该等债务受到任何影响。根据惠阳公司提供的书

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面说明，截至减资公告期届满日，惠阳公司未收到债权人要求清偿债务或者提供 相应担保的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，惠阳公司不存 在因减资基准日的债权人要求其提前清偿债务而导致惠阳公司出现支付困难的 情况，承诺人无违反上述承诺的情况。

（四）哈飞集团的承诺及履行情况

1 、关于股份锁定期的承诺

哈飞集团在本次重组中以资产认购的哈飞股份的股份，自股份发行结束之日 起 36 个月内不转让。新增股份已于 2013 年 11 月 4 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份锁定手续。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在 履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

2 、关于拟注入机器设备的承诺

哈飞集团拟注入机器设备中有少量设备处于海关监管期。哈飞集团承诺，在 哈飞股份本次重组交割日之后的 30 个工作日内，哈飞集团将依照《海关进出口 货物减免税管理办法》的规定，向主管海关申请办理该等设备持有人变更手续； 如果在办理该等机器设备持有人变更手续时，主管海关要求补缴税款，由哈飞集 团承担补缴责任并负责办理该等机器设备解除监管手续。

经核查，本独立财务顾问认为：哈飞集团已按承诺就前述进口设备持有人变 更事宜向所在地海关提交申请，截至本持续督导意见出具日，承诺人无违反上述 承诺的情况。

（五）中航工业财务公司的承诺及履行情况

为保障哈飞股份的资金安全，中航工业财务公司承诺，保证哈飞股份在其存 款的安全及存、取款的自由；保证哈飞股份存放于中航工业财务公司的资金的使 用完全按照哈飞股份的委托指令，中航工业财务公司不挪作他用；保证严格执行 有关规定，维护哈飞股份作为上市公司的独立性，不损害哈飞股份及哈飞股份全

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体股东的利益；保证配合哈飞股份履行关联交易的决策程序和信息披露义务。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺持续 有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

（六）关于昌河航空两处无证房产的承诺及履行情况

本次重组中，昌河航空有 2 项新建房产（面积约为 8,884.4 平米，以最终办 理房产证的证载面积为准）未取得房产证，该等房产于评估基准日之后方转为固 定资产。景德镇市房产交易管理处已就此事项出具证明：昌河航空办理上述房屋 产权权属登记的材料已送达，正在按照正常程序办理。昌河航空于 2013 年 7 月 19 日出具说明：昌河航空为上述房产的所有权人，权属清晰，不存在产权纠纷 和潜在纠纷，预计将于该说明出具之日起三个月内取得上述房产的房产证。

因办理竣工验收手续耗时较长等原因，昌河航空未能在原预计期限内取得 《房屋所有权证》。就上述 2 项房产，哈飞股份将积极督促昌河航空于 2014 年 5 月 31 日前办理完毕该等房产的《房屋所有权证》。同时，直升机公司已于 2014 年 2 月 17 日出具承诺：如昌河航空未于 2014 年 5 月 31 日前取得上述约 8,884.4 平方米（以最终办理房产证的证载面积为准）房产的《房屋所有权证》，将由直 升机公司或其指定的其他企业以等额现金或其他财产进行置换。 经核查，本独立财务顾问认为：昌河航空上述房产的权属清晰，不存在产权 纠纷和潜在纠纷；因办理竣工验收手续耗时较长等原因，昌河航空未能在原预计 期限内取得房屋所有权证；直升机公司已出具补充承诺，承诺内容明确、可行， 不会因此对哈飞股份造成重大损失；截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在 履行过程中。

（七）关于阿古斯特公司一处无证房产的承诺及履行情况

在本次重组中，昌河航空持有 60%股权的控股子公司阿古斯特公司有一处面 积约为 4,376 平方米房产的《房屋所有权证》正在办理过程中。昌河航空于 2013 年 7 月 12 日出具说明：阿古斯特公司为该等房产的所有权人，权属清晰，不存 在产权纠纷和潜在纠纷，预计于 2013 年 12 月 31 日前取得该房产的《房屋所有 权证》。直升机公司于 2013 年 3 月 26 日出具了承诺：如阿古斯特公司未能取得

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该等房产的《房屋所有权证》并因此给哈飞股份造成实际损失的，由直升机公司 向哈飞股份足额补偿哈飞股份因此遭受的实际损失。

因该处房产前期未履行相关报建手续，且阿古斯特公司不持有该房产所占用 土地的使用权，房产证办理存在一定困难，目前阿古斯特公司仍未取得上述房产 的《房屋所有权证》。哈飞股份将积极督促阿古斯特公司于 2014 年 5 月 31 日前 办理完毕该项房产的《房屋所有权证》。直升机公司已于 2014 年 2 月 17 日出具 补充承诺：如阿古斯特公司未于 2014 年 5 月 31 日前取得上述约 4,376 平方米（以 最终办理房产证的证载面积为准）房产的《房屋所有权证》，将由直升机公司或 其指定的其他企业以等额现金或其他财产进行置换。

经核查，本独立财务顾问认为：阿古斯特公司上述房产的权属清晰，不存在 产权纠纷和潜在纠纷；因该处房产前期未履行相关报建手续，且阿古斯特公司不 持有该房产所占用土地的使用权，阿古斯特公司未能在原预计期限内取得房屋所 有权证；直升机公司已出具补充承诺，承诺内容明确、可行，不会因此对哈飞股 份造成重大损失；截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在履行过程中。

四、盈利预测的实现情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，上市公司应当 在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的 实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意 见。

公司聘请众环海华对标的资产及公司 2013 年盈利预测实现情况进行了审核 并出具了众环专字（2014）020504 号-YL 专项审核报告。经审核，标的资产及 公司 2013 年实际盈利数与利润预测数的差异情况如下：

单位：万元

			单位：万元
公司名称	利润预测数	实际盈利数	差异数 （实际数—利润数）
标的资产合计	9,657.79	11,316.30	1,658.51
上市公司备考合计	24,333.61	24,723.29	389.68

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产及上市公司 2013 年度实际盈利数

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已超过利润预测数，盈利预测已实现。

五、公司各项业务的发展现状

通过本次交易，中航工业集团将其直升机业务板块所属的民用直升机整机及 直升机零部件生产、加工业务相关的经营性资产注入上市公司，基本实现直升机 业务板块民用直升机整机及直升机零部件生产、加工业务的整体上市。本次交易 前，哈飞股份的主要产品为直九系列直升机、Y12 轻型多用途飞机、EC120 直升 机及直升机零部件。本次交易完成后，哈飞股份新增直 8 系列、直 11 系列等系 列民用直升机整机产品，并增加直升机零部件的生产能力，哈飞股份的资产规模 得以大幅提升、生产能力得以扩大、产品类型更加丰富，提高了公司的资产质量、 改善了公司的持续盈利能力、增强了公司的核心竞争力及抗风险能力。

2013 年度，哈飞股份实现营业收入 1,083,067.46 万元，较重组前上年同期增 长 278.94%；实现营业利润 29,159.08 万元，较重组前上年同期增长 122.40%； 实现归属母公司所有者净利润 24,723.29 万元，较重组前上年同期增长 113.95%； 每股收益为 0.49 元/股，较重组前上年同期增长 43.59%。截至 2013 年 12 月 31 日，哈飞股份总资产为 2,073,011.09 万元，较重组前 2012 年底增长 315.75%；归 属母公司所有者净资产为 589,206.87 万元，较重组前 2012 年底增长 269.09%。

2013 年度，哈飞股份的营业收入、营业成本的具体构成如下：

	营业收入（万元）	营业成本（万元）	毛利率
航空产品	1,051,426.75	937,457.47	10.84%
风机产品	11,907.39	11,747.44	1.34%
其他	2,842.32	1,479.77	47.94%
主营业务小计	1,066,176.45	950,684.68	10.83%
其他业务小计	16,891.01	14,742.24	12.72%
合计	1,083,067.46	965,426.93	10.86%

经核查，本独立财务顾问认为：2013 年度上市公司业务发展良好，财务结构 和财务状况得到进一步提升和改善，业务发展符合预期。

六、公司治理结构与运行情况

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本次重组前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上 市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，结合实际，不断完善法 人治理结构、规范公司运作，建立了符合现代公司管理要求的内部组织结构，制 定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《关联交易决策制度》、《重大资金往来制度》、《募集资金使用管理办法》和董事 会各专门委员会的工作细则等相关公司治理文件，形成了科学的决策、执行和监 督机制，初步建立了行之有效的风险控制体系、形成了良好的公司内部控制环境， 公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的 相关规定。

在本次重组期间，上市公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内 幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本 次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对 股票价格产生重大影响的信息。

本次重组完成后，上市公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《上市公司内部控制指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、法规和规章的要求规范运作，进一步加强了对各项治理细则及内控制度的 执行力度，不断完善公司法人治理并提高公司规范化运作水平，加强信息披露工 作。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司严格 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，完善公司治 理结构和规则，规范公司运作，上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管 理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和 所有投资者的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易各方严格 按照已公布的发行股份购买资产并募集配套资金方案履行各方责任和义务，实际 实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响

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上市公司履行承诺的其它情况。

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