Avicopter Plc. — Capital/Financing Update 2013

Nov 13, 2013

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北京市嘉源律师事务所
关于哈飞航空工业股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之
见证意见
中国 · 北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408,Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District
Beijing,China 100031
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哈飞股份 嘉源·见证意见

北京市嘉源律师事务所

北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408

邮政编码：100031 E-MAIL：eoffice@jiayuan-law.com

 ：(8610) 66413377 传真：(8610) 66412855

致：哈飞航空工业股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于哈飞航空工业股份有限公司

非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之

见证意见

嘉源 (2013)-03-169

敬启者：

“ ” “ ” “ ” 根据哈飞航空工业股份有限公司（以下简称 公司 、发行人 、或 哈飞股份 ） 与北京市嘉源律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）签订的《法律顾问协议》，本所担 任公司发行股份购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。根据前述委托，本所 对公司本次募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程及认购对象的合 规性出具本见证意见。

本见证意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行 管理办法》（以下简称 “ 《管理办法》 ” ）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以 下简称 “ 《实施细则》 ” ）、《证券发行与承销管理办法》及中国证券监督管理委员 会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）的其他有关规定出具。

本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精 神，对本次发行过程及涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证， 并在此基础上出具本见证意见。本所保证本所在本见证意见的出具中不存在虚假

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嘉源·见证意见

哈飞股份

记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。

本见证意见仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同 意将本见证意见作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并 依法对所出具的法律意见承担责任。

一、 本次发行的授权和批准

1 、 2012 年 5 月 25 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份购买 资产构成关联交易的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的议案》、《关于签署附生效条件的〈哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资 产协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并 募集配套资金有关事宜的议案》等议案。

2 、 2012 年 7 月 10 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于 发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的议案》、《关于签署条件生效的〈哈飞航空工业股份有限公司发行 股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于资产评估相关问题说明的议案》、 《关于本次重大资产重组相关财务报告、审计报告及资产评估报告》、《关于召开 临时股东大会的议案》的议案等议案。

3 、 2013 年 3 月 22 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于 调整标的资产的交易价格和发行股份数量的议案》、《关于签署 < 哈飞航空工业股 份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议二 > 的议案》的议案等议案。

4 、 2013 年 3 月 29 日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于哈飞航空 工业股份有限公司资产重组并募集配套资金有关问题的批复》（国资产权 [2013]132 号），批准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金。

5 、 2013 年 3 月 29 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议批准了公司本 次发行股份购买资产并募集配套资金方案及其他相关议案，并授权董事会办理本 次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。

6 、 2013 年 9 月 24 日，中国证监会作出《关于核准哈飞航空工业股份有限公

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哈飞股份 嘉源·见证意见

司向中航直升机有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可 [2013]1223 号），核准公司非公开发行不超过 65,560,165 股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金。

二、 本次发行的发行过程

1 、 发送认购邀请书

公司与本次发行的主承销商中国银河证券股份有限公司（以下简称 “ 主承销 商 ” ）共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。根据公司与主承销商提 供的资料，截至 2013 年 10 月 30 日，公司与主承销商以传真或邮件方式共向 113 家投资者发送了本次发行的认购邀请书及申购报价单，其中包括 21 家证券投资基 金管理公司、 10 家证券公司、 7 家保险机构投资者、截至 2013 年 10 月 18 日收市时 的前 20 名股东以及表达了认购意向的 56 家投资者。公司发送认购邀请书的前 20 名股东中不含控股股东哈尔滨航空工业（集团）有限公司、因没有联系方式而无 法取得联系的第 12 名股东肖赛花及第 14 名股东吴庆华，因此前 20 名股东顺延至 第 23 名；公司第 15 名股东楼晓楼因联系方式错误而无法送达。公司本次非公开 发行认购邀请书的发送符合《实施细则》第二十四条的规定。

公司与主承销商向上述投资者发出的本次发行的认购邀请书及申购报价单 均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了选择发行对象、确定发行价格、分 配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十五条的规定。

2 、 申购

在本次发行询价阶段的申购报价期间（即 2013 年 11 月 1 日 9:00-12:00 ），公司 与主承销商共收到申购报价单 17 份并相应簿记建档。经公司、主承销商确认，该 17 家投资者的申报为符合认购邀请书规定条件的有效申报，符合《实施细则》第 二十六条的规定。

根据该等有效申报的申购报价单，询价对象的申报情况如下：

序号	申购对象名称	申购价格（元/股）	申购数量（万股）
1	西藏自治区投资有限公司	17	651

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序号	申购对象名称	申购价格（元/股）	申购数量（万股）
		19.5	568
		22.5	492
		19.2	1,160
2	华安基金管理有限公司	20.12	550
		22.01	503
		19.59	683.2
3	渤海证券股份有限公司	20.69	646.9
		21.99	608.6
		19.51	760
4	中国银河投资管理有限公司	20.51	660
		21.78	560
		19.16	1,843
5	工银瑞信基金管理有限公司	20.1	1,424
		21	1,076
6	太平洋资产管理有限责任公司	20.5	540
		19.1	1,160
7	博时基金管理有限公司	19.8	1,120
		20.2	1,100
8	交银施罗德基金管理有限公司	20	555
		17.2	800
9	太平资产管理有限公司	18.2	700
		19.8	600
		18.6	806
10	融通基金管理有限公司
		19.6	765
11	国华人寿保险股份有限公司	19.26	575
12	泰康资产管理有限责任公司	18.8	970

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序号	申购对象名称	申购价格（元/股）	申购数量（万股）
	江苏瑞华投资控股集团有限公 司
13		18.11	611
14	合众人寿保险股份有限公司	18.06	614
		17.18	800
15	华宝信托有限责任公司
		18.02	780
	北京郁金香股权投资中心（有限 合伙）
16		18	615
17	招商基金管理有限公司	17.1	885

经公司、主承销商及本所查证，除中国证券业协会报备的证券投资基金管理 公司及其依法设立的证券投资基金管理公司子公司外，本次发行作出有效申购的 投资者均已根据认购邀请书的规定缴纳了认购保证金。

根据上述询价情况及本次发行的发行方案，公司与主承销商确定本次发行的 发行价格为 20.00 元 / 股。

3 、 配售

根据公司与主承销商提供的资料，在询价阶段的申购报价期结束后，公司与 主承销商根据投资者的有效报价，按照认购邀请书规定的价格优先的配售原则 （申报价格相同的数量优先，价格和数量均相同的时间优先），确定了本次发行 的发行价格为 20.00 元 / 股，并确定了本次发行的发行数量为 55,300,000 股，募集 资金总额为 110,600 万元，并确定了获得配售的认购对象及向各认购对象发行的 股份数量，符合《实施细则》第二十七条的规定。

本次发行的发行对象、发行价格、配售股数、配售金额具体情况如下表所示：

序 号		发行价格 （元）	配售股数 （万股）	配售金额 （万元）	锁定期 （月）
	发行对象
1	工银瑞信基金管理有限公司	20	1,424	28,480	12
2	博时基金管理有限公司	20	1,100	22,000	12
3	中国银河投资管理有限公司	20	660	13,200	12

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序 号		发行价格 （元）	配售股数 （万股）	配售金额 （万元）	锁定期 （月）
	发行对象
4	渤海证券股份有限公司	20	646.9	12,938	12
5	华安基金管理有限公司	20	550	11,000	12
6	太平洋资产管理有限责任公司	20	540	10,800	12
7	西藏自治区投资有限公司	20	492	9,840	12
8	交银施罗德基金管理有限公司	20	117.1	2,342	12
合计		--	5,530	110,600	--

4 、 签署认购确认函、缴款及验资

上述发行对象确定后，公司与主承销商向各发行对象分别发出了《哈飞航空 工业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知本次发行最终确定的发行 价格、各发行对象分配股数及需支付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户， 各发行对象与公司签署了《哈飞航空工业股份有限公司非公开发行人民币普通股 股票认购协议》，符合《实施细则》及其他有关规定。

根据公司的说明，截至 2013 年 11 月 5 日 15 时， 8 名发行对象已将认购资金划 入主承销商为本次发行专门开立的账户，本次发行不涉及购买资产或者以资产支 付，认购款项全部以货币支付。 2013 年 11 月 6 日，众环海华会计师事务所有限公 司出具众环验字（ 2013 ） 020005 号《关于哈飞航空工业股份有限公司向特定投 资者非公开发行普通股（ A 股）认购资金实收情况的验资报告》，确认上述发行 对象已于 2013 年 11 月 5 日 15 时前将认购资金共计人民币 110,600 万元缴付至主承 销商指定账户。

根据公司的说明，截至 2013 年 11 月 6 日，主承销商在扣除本次发行财务顾问 费及承销费后向公司指定的账户划转了认股款。 2013 年 11 月 8 日，众环海华会计 师事务所有限公司出具众环验字（ 2013 ） 020007 号《验资报告》，确认主承销商 已于 2013 年 11 月 8 日将募集资金总额人民币 110,600 万元扣除财务顾问费及承销 费后的余额人民币 108,000 万元划入公司指定账户。

签署认购确认函、缴款及验资程序符合《实施细则》第二十八条的规定。

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哈飞股份

综上，本所认为：

1 、公司本次发行过程符合《重组办法》、《管理办法》、《实施细则》等关于 配套募集资金暨非公开发行的相关规定，发行结果公平、公正。

2 、公司本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、股票配售确认通知， 以及公司与认购对象正式签署的股票认购合同等法律文书未违反有关法律、法规 的强制性规定，内容合法、有效。

三、 本次发行的发行对象的主体资格

根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议、国务院国有资产监督管理委员 会国资产权 [2013]132 号文和中国证监会证监许可 [2013]1223 号文批复，本次非 公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证 券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、 QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认 购的，视为一个发行对象。

根据公司签署的《哈飞航空工业股份有限公司非公开发行实施情况报告书》， 本次非公开发行的发行对象为以下 8 家投资者：

（ 1 ） 工银瑞信基金管理有限公司

• （ 2 ） 博时基金管理有限公司

• （ 3 ） 中国银河投资管理有限公司

• （ 4 ） 渤海证券股份有限公司

• （ 5 ） 华安基金管理有限公司

• （ 6 ） 太平洋资产管理有限责任公司

• （ 7 ） 西藏自治区投资有限公司

• （ 8 ） 交银施罗德基金管理有限公司

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本所查验了上述发行对象提供的《企业法人营业执照》、《证券账户卡》及相 关授权委托文件，上述发行对象均为中国境内合法存续的机构，符合《上市公司 证券发行管理办法》第三十七条以及发行人股东大会决议的相关规定，具备成为 本次发行的发行对象的主体资格。

四、 结论意见

1 、 本次发行已获得所需的授权与批准，其实施不存在法律障碍。

2 、 本次发行过程符合《重组办法》、《管理办法》、《实施细则》等关于非 公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。

3 、 本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、股票配售确认通知，以 及公司与发行对象正式签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的 强制性规定，内容合法、有效。

4 、 本次发行的发行对象具备合法的主体资格。

本见证意见一式四份，具有同等效力。

（以下无正文）

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