Avicopter Plc. — Capital/Financing Update 2013

Nov 13, 2013

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哈飞航空工业股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

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二〇一三年十一月

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目 录

释 义 ........................................................................................................................... 9 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 10 一、本次发行履行的相关程序........................................................................... 10 二、本次发行的基本情况................................................................................... 11 三、本次发行的发行对象情况........................................................................... 13 四、本次发行的相关机构情况........................................................................... 20 第二节 本次发行前后相关情况对比 ....................................................................... 21 一、本次发行前后前十名股东情况比较........................................................... 21 二、本次发行对公司的影响............................................................................... 22 第三节 独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........... 25 一、关于本次发行定价过程合规性的说明....................................................... 25 二、关于本次发行对象的选择合规性的说明................................................... 25 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 26 第五节 中介机构声明 ............................................................................................... 27 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 31

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释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

哈飞股份、本公司、发行人 指 哈飞航空工业股份有限公司 中航工业集团 指 中国航空工业集团公司 本次交易 指 哈飞股份以发行股份为对价向中航直 升机有限责任公司、中国航空科技工 业股份有限公司和哈尔滨飞机工业集 团有限责任公司购买相关资产，并向 不超过 10 名投资者发行股份募集配套 资金

本次发行、本次非公开发行

指 哈飞股份非公开发行不超过 65,560,165 股人民币普通股募集配套 资金

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 银河证券、独立财务顾问、主 指 中国银河证券股份有限公司 承销商 众环海华 指 众环海华会计师事务所有限公司 元 指 人民币元

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）哈飞股份的决策过程

2012 年 5 月 25 日，本公司召开五届董事会第六次会议，审议通过了《关于 <哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案>的议案》等议案。

2012 年 7 月 10 日，本公司召开五届董事会第七次会议，审议通过了《关于 <哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>的议案》等议案。

2013 年 3 月 22 日，本公司召开五届董事会第十次会议，审议通过了《关于 调整标的资产的交易价格和发行股份数量的议案》等议案。

2013 年 3 月 29 日，本公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易 相关的议案。

（二）相关主管部门的批准或核准情况

2012 年 5 月 11 日，中航工业集团总经理办公会作出决议，同意本次交易方 案。

2013 年 3 月 21 日，本次交易获得国家国防科技工业局的同意。

2013 年 3 月 22 日，标的资产的评估结果获得国务院国资委备案。

2013 年 3 月 28 日，本次交易获得国务院国资委批准。

2013 年 9 月 25 日，中国证监会出具《关于核准哈飞航空工业股份有限公司 向中航直升机有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2013]1223 号），核准本次交易方案。

（三）募集资金到账及验资情况

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2013 年 10 月 30 日，本公司和银河证券通过传真方式或邮件方式共发出《哈 飞航空工业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请 书》”）113 份，发送对象包括：截至 2013 年 10 月 18 日收市后的本公司前 20 名 股东（不含本公司控股股东哈尔滨航空工业（集团）有限公司、因没有联系方式 而无法取得联系的第 12 名股东肖赛花及第 14 名股东吴庆华，因此前 20 名股东 顺延至第 23 名；此外，第 15 名股东楼晓楼因联系方式错误而无法送达）、符合 《证券发行与承销管理办法》规定条件的 21 家证券投资基金管理公司、10 家证 券公司、7 家保险机构、哈飞股份董事会决议公告后已经表达认购意向的 56 家 投资者。

2013 年 11 月 1 日，本公司和银河证券接受认购对象的申购报价，根据《认 购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，最终确定了本次新股的发行价 格、认购对象以及发行数量。

根据众环验字（2013）020005 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 11 月 5 日 15 时止，银河证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认 购的投资者缴付的认购资金合计 110,600 万元。

2013 年 11 月 6 日，银河证券将上述认购款项扣除财务顾问费和承销费后的 余额划转至本公司指定的本次募集资金专户内。

根据众环验字（2013）020007 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 11 月 6 日止，本公司已收到特定投资者缴入的出资额 1,069,827,873.28 元（已扣除发 行费用 36,172,126.72 元），其中：股本 55,300,000.00 元，资本公积 1,014,527,873.28 元。

（四）股份登记办理情况

2013 年 11 月 12 日，本公司本次发行的 55,300,000 股股份在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完成新增股份登记手续。

二、本次发行的基本情况

（一）发行方式

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本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

（二）股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（三）发行数量

55,300,000 股。

（四）发行价格

本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的本公司五届董事会第六次会 议决议公告日。定价基准日（2012 年 5 月 28 日）前 20 个交易日公司股票交易 均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易总量＝17.1224 元/股。本公司董事会确定本次发行的发行价格不 低于 17.13 元/股（发行底价）。根据本公司 2011 年度利润分配方案（每 10 股派 发现金红利 1 元）、2012 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1.6 元），本 次发行的发行底价调整为 16.87 元/股。

根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 20.00 元/股，相对于 发行底价（16.87 元/股）溢价 18.55%；相对于本次发行日前 20 个交易日（2013 年 9 月 27 日至 2013 年 10 月 31 日）公司股票的交易均价（26.15 元/股），本次 发行价格的折价率（发行价格/发行日前 20 个交易日均价）为 76.48%。

（五）发行对象申购报价及其获得配售情况

在《认购邀请书》确定的有效报价时间内，银河证券共收到 17 份《申购报 价单》，全部为有效申购报价单。根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则， 哈飞股份和银河证券确定本次发行的发行价格为 20.00 元/股。

在确定发行价格后，哈飞股份和银河证券根据本次发行的股份配售规则以及 有效申购的簿记建档情况，按照申报价格优先、有效认购数量优先等规则对申报 价格等于或高于 20.00 元/股的认购对象进行配售，最终确定的发行对象为 8 名， 共计配售股份 55,300,000 股。

各发行对象的申购报价及认购股份情况如下表所示：

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序 号		申购价格 （元/股）	申购数量 （万股）	发行价格 （元/股）	配售数量 （万股）
	机构名称
		19.16	1,843
1	工银瑞信基金管理有限公司	20.1	1,424	20.00	1,424
		21	1,076
		19.1	1,160
2	博时基金管理有限公司	19.8	1,120	20.00	1,100
		20.2	1,100
		19.51	760
3	中国银河投资管理有限公司	20.51	660	20.00	660
		21.78	560
		19.59	683.2
4	渤海证券股份有限公司	20.69	646.9	20.00	646.9
		21.99	608.6
		19.2	1,160
5	华安基金管理有限公司	20.12	550	20.00	550
		22.01	503
6	太平洋资产管理有限责任公司	20.5	540	20.00	540
		17	651
7	西藏自治区投资有限公司	19.5	568	20.00	492
		22.5	492
8	交银施罗德基金管理有限公司	20	555	20.00	117.1

（六）募集资金量

本次发行的募集资金总额为 1,106,000,000.00 元，扣除发行费用 36,172,126.72 元后，募集资金净额为 1,069,827,873.28 元。

三、本次发行的发行对象情况

（一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排

本次发行的发行对象及其认购数量、限售期安排情况如下表所示：

序 号	发行对象名称	认购股数 （万股）	限售期 （月）	预计上市流通时间
1	工银瑞信基金管理有限公司	1,424	12	2014年11月12日
2	博时基金管理有限公司	1,100	12	2014年11月12日
3	中国银河投资管理有限公司	660	12	2014年11月12日
4	渤海证券股份有限公司	646.9	12	2014年11月12日
5	华安基金管理有限公司	550	12	2014年11月12日

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6	太平洋资产管理有限责任公司	540	12	2014年11月12日
7	西藏自治区投资有限公司	492	12	2014年11月12日
8	交银施罗德基金管理有限公司	117.1	12	2014年11月12日
合计		5,530	/	/

（二）发行对象基本情况

1 、工银瑞信基金管理有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：工银瑞信基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦

注册资本：20,000 万元

法定代表人：李晓鹏

经营范围：1）基金募集；2）基金销售；3）资产管理；4）中国证监会许可 的其他业务。

（ 2 ）与公司的关联关系

工银瑞信基金管理有限公司与本公司不存在关联关系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，工银瑞信基金管理有限公司及其关联方与本公司未发生重大交

易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，本公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2 、博时基金管理有限公司

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（ 1 ）基本情况 [1]

公司名称：博时基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层

法定代表人：杨鶤

（ 2 ）与公司的关联关系

博时基金管理有限公司与本公司不存在关联关系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，博时基金管理有限公司及其关联方与本公司未发生重大交易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，本公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3 、中国银河投资管理有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：中国银河投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座

注册资本：450,000 万元

法定代表人：许国平

经营范围：投资业务；资产管理。

（ 2 ）与公司的关联关系

1 根据博时基金管理有限公司《企业法人营业执照》载明的重要提示，深圳市实行有限责任公司注册资本认 缴登记制度；商事主体的经营范围由章程确定，经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得 许可审批文件后方可开展相关经营活动。

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中国银河投资管理有限公司与本公司不存在关联关系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，中国银河投资管理有限公司及其关联方与本公司未发生重大交

易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，本公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4 、渤海证券股份有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：渤海证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室 注册资本：4,037,194,486 元

法定代表人：杜庆平

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期 货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；代销金 融产品业务；（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

（ 2 ）与公司的关联关系

渤海证券股份有限公司与本公司不存在关联关系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，渤海证券股份有限公司及其关联方与本公司未发生重大交易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

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对于未来可能发生的交易，本公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

5 、华安基金管理有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：华安基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层

注册资本：15,000 万元

法定代表人：李勍

经营范围：基金设立；基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

（ 2 ）与公司的关联关系

华安基金管理有限公司与本公司不存在关联关系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，华安基金管理有限公司及其关联方与本公司未发生重大交易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，本公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

6 、太平洋资产管理有限责任公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：太平洋资产管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：浦东新区银城中路 68 号 31-32 楼

注册资本：50,000 万元

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法定代表人：霍联宏

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理 业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其它资产管理业务（涉及行政许可的 凭许可证经营）。

（ 2 ）与公司的关联关系

太平洋资产管理有限责任公司与本公司不存在关联关系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，太平洋资产管理有限责任公司及其关联方与本公司未发生重大交

易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，本公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

7 、西藏自治区投资有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：西藏自治区投资有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：拉萨经济技术开发区博达路 1 号（阳光新城别墅区 A5，A7 号） 注册资本：60,000 万元

法定代表人：白玛才旺

经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医 药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施 投资和城市公用项目投资。

（ 2 ）与公司的关联关系

西藏自治区投资有限公司与本公司不存在关联关系。

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（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，西藏自治区投资有限公司及其关联方与本公司未发生重大交易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，本公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

8 、交银施罗德基金管理有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：交银施罗德基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市浦东新区银城中路 188 号交通银行大楼二层（裙） 注册资本：20,000 万元

法定代表人：钱文挥

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉 及行政许可的凭许可证经营）。

（ 2 ）与公司的关联关系

交银施罗德基金管理有限公司与本公司不存在关联关系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，交银施罗德基金管理有限公司及其关联方与本公司未发生重大交 易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，本公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

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四、本次发行的相关机构情况

（一）独立财务顾问：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：陈有安

项目主办人：李伟、王景然

项目协办人：陆勇威

办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 11 层

• 电 话：010-66568888

传 真：010-66568390

（二）法律顾问：北京市嘉源律师事务所

法定代表人：郭斌

经办律师：贺伟平、颜羽

办公地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 层

电 话：010-66413377

传 真：010-66412855

（三）验资机构：众环海华会计师事务所有限公司

负 责 人：黄光松

经办注册会计师：古小荣、李岩峰

办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 15 层

电 话：010-68179990

传 真：010-88217272

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第二节 本次发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况比较

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2013 年 11 月 4 日，本公司的总股本为 534,176,716 股，本公司前十名 股东情况如下表所示：

序 号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	限售股份数 量（股）
1	哈尔滨航空工业（集团）有限公司	168,856,523	31.61	0
2	中航直升机有限责任公司	110,726,172	20.73	110,726,172
3	哈尔滨飞机工业集团有限责任公司	48,070,786	9.00	48,070,786
4	中国航空科技工业股份有限公司	38,029,758	7.12	38,029,758
5	中国建银投资有限责任公司	30,266,717	5.67	0
6	南方证券有限公司	4,414,235	0.83	0
7	中国农业银行股份有限公司上海市分行	3,883,006	0.73	0
8	渤海证券－建行－滨海1 号民生价值集 合资产管理计划	2,606,000	0.49	0
9	中国民生银行股份有限公司－东方精选 混合型开放式证券投资基金	1,999,950	0.37	0
10	何艳	1,724,448	0.32	0
合计		410,577,595	76.86	196,826,716

（二）本次发行后公司前十名股东情况

截至 2013 年 11 月 12 日，本公司的总股本为 589,476,716 股，本公司前十名 股东情况如下表所示：

序 号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	限售股份数 量（股）
1	哈尔滨航空工业（集团）有限公司	168,856,523	28.65	0
2	中航直升机有限责任公司	110,726,172	18.78	110,726,172
3	哈尔滨飞机工业集团有限责任公司	48,070,786	8.15	48,070,786
4	中国航空科技工业股份有限公司	38,029,758	6.45	38,029,758
5	中国建银投资有限责任公司	30,266,717	5.14	0
6	工银瑞信基金－工商银行－工银瑞信定 向增发保本分级5 号结构化资产管理计 划	11,240,000	1.91	11,240,000

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7	中国银河投资管理有限公司	6,600,000	1.12	6,600,000
8	渤海证券－工商银行－渤海分级定增宝 1号集合资产管理计划	6,469,000	1.10	6,469,000
9	交通银行－博时新兴成长股票型证券投 资基金	5,500,000	0.93	5,500,000
9	华安基金－光大银行－中海信托－中海 －哈飞股份（商裕三期）集合资金信托	5,500,000	0.93	5,500,000
9	全国社保基金一零八组合	5,500,000	0.93	5,500,000
合计		436,758,956	74.09	237,635,716

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下表所示：

项 目	本次发行前 （截至2013 年11 月4 日）	本次发行前 （截至2013 年11 月4 日）	本次变动	本次发行后 （截至2013 年11 月12 日）	本次发行后 （截至2013 年11 月12 日）
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的 流通股份	196,826,716	36.85	55,300,000	252,126,716	42.77
无限售条件的 流通股份	337,350,000	63.15	0	337,350,000	57.23
股份总额	534,176,716	100.00	55,300,000	589,476,716	100.00

本次发行完成后，本公司的注册资本、股份总数将发生变化，本公司将根据 本次非公开发行股票的发行结果，对《哈飞航空工业股份有限公司章程》相关条 款进行修订。

（二）资产结构变动情况

本次发行完成后，本公司的总资产和净资产相应增加 1,069,827,873.28 元， 资产负债率、流动资产占比等数据指标均将得到良好改善。本次发行募集配套资 金有益于发挥协同效应，增强本公司的营运能力，优化资本结构，降低财务费用， 增强偿债能力与抵御风险的能力，进一步提高本公司的整体盈利水平。

（三）业务结构变动情况

通过本次交易，中航工业集团将其直升机业务板块所属的民用直升机整机及 航空零部件生产、加工业务相关的经营性资产注入本公司，基本实现了直升机业

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务板块民用直升机整机及航空零部件生产、加工业务的整体上市。本次交易完成 后，本公司将新增系列民用直升机整机产品，并增加直升机零部件的生产能力， 丰富了公司的产品结构，扩大了生产规模，有助于发挥本公司作为中航工业集团 直升机平台和资本平台的聚集效应，增强本公司的核心竞争力和抗风险能力。

本次发行募集配套资金将全部用于补充流动资金，以充实本公司营运资金， 有利于本公司缓解潜在的营运资金压力，有利于优化公司资本结构、改善公司财 务状况、增进公司经营效益，有利于保障本公司本次重组整合的顺利推进、加快 公司发展步伐。

（四）公司治理变动情况

本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次发行完成后，本公司的实际控制人并未发生变更，本公司将根据有关法律、 法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行完成后，本公司将根据业务发展以及经营情况变化的需要，对公司 高管人员进行适时调整。如本公司的高管人员发生变更，本公司会按照法律、法 规、《哈飞航空工业股份有限公司章程》等规定办理高管人员的变更手续并严格 履行信息披露义务。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

1 、关联交易变动情况

本次交易完成后，因昌河航空、昌飞零部件、惠阳公司和天津公司将成为本 公司的全资子公司，本公司与中航工业集团下属公司之间的原材料采购、产品销 售的关联交易金额将有所增加。本次交易完成后，将新增本公司与昌飞集团之间 的综合服务类关联交易以及与中航工业财务公司之间的综合金融服务关联交易。 因哈飞集团将与直升机零部件生产相关的资产注入本公司，本公司与哈飞集团之 间的土地租赁的关联交易将有所减少。

为规范本次交易完成后的关联交易，中航工业集团、中航科工分别出具了关

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于规范关联交易的承诺。同时，中航工业集团与本公司签署了《产品、原材料购 销框架协议》和《综合服务框架协议》，中航工业集团、中航工业财务公司与本 公司签署了《综合金融服务关联交易框架协议》，明确约定了关联交易范围和定 价原则。

2 、同业竞争变动情况

通过本次交易，中航工业集团将其直升机业务板块所属的民用直升机整机及 航空零部件生产、加工业务相关的经营性资产注入本公司，基本实现了直升机业 务板块民用直升机整机及航空零部件生产、加工业务的整体上市。本次交易完成 后，本公司与中航工业集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为了有效 避免本次交易完成后的同业竞争、保护哈飞股份及其他中小股东利益，中航工业 集团、中航科工分别出具了避免同业竞争的承诺。

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第三节 独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象 合规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的说明

本次发行的独立财务顾问（主承销商）银河证券认为：“哈飞股份本次发行 过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》 及哈飞股份 2013 年第一次临时股东大会相关议案的规定。”

二、关于本次发行对象的选择合规性的说明

本次发行的独立财务顾问（主承销商）银河证券认为：“哈飞股份本次发行 获得配售的发行对象，其资格符合哈飞股份 2013 年第一次临时股东大会规定的 条件，在发行对象的选择方面，哈飞股份遵循了市场化的原则，保证了特定投资 者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合哈飞股份及其全体股东的 利益。”

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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论意见

发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：“1、本次发行已获得所需的授权与 批准，其实施不存在法律障碍；2、本次发行过程符合《重组办法》、《管理办法》、 《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；3、本 次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、股票配售确认通知，以及公司与发行 对象正式签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定， 内容合法、有效；4、本次发行的发行对象具备合法的主体资格。”

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第五节 中介机构声明

（附后）

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第六节 备查文件

• 一、哈飞股份五届董事会第六次会议、第七次会议、第十次会议决议；

• 二、哈飞股份独立董事对本次交易的独立意见；

三、哈飞股份2013年第一次临时股东大会决议；

• 四、众环海华出具的关于本次发行的验资报告；

• 五、银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于哈飞航空工业股份有限公 司非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》；

• 六、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于哈飞航空工业股 份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之见证意见》；

• 七、其他与本次发行有关的重要文件。

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