Avicopter Plc. — Capital/Financing Update 2013

Nov 13, 2013

中国银河证券股份有限公司

关于哈飞航空工业股份有限公司非公开发行股票募集配套 资金发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准哈飞航空 工业股份有限公司向中航直升机有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2013]1223 号）核准，哈飞航空工业股份有限公司（以 下简称“哈飞股份”、“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不 超过 65,560,165 股人民币普通股募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次 非公开发行”）。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为本次 发行的独立财务顾问和主承销商，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情 况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的哈飞股份五届董事会第六次 会议决议公告日。定价基准日（2012 年 5 月 28 日）前 20 个交易日公司股票交 易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易总量＝17.1224 元/股。哈飞股份董事会确定本次发行的发行价 格不低于 17.13 元/股（发行底价）。根据哈飞股份 2011 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1 元）、2012 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1.6 元），本次发行的发行底价调整为 16.87 元/股。

根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 20.00 元/股，相对于 发行底价（16.87 元/股）溢价 18.55%；相对于本次发行日前 20 个交易日（2013

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年 9 月 27 日至 2013 年 10 月 31 日）公司股票的交易均价（26.15 元/股），本次 发行价格的折价率（发行价格/发行日前 20 个交易日均价）为 76.48%。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 55,300,000 股，不超过发行人 2013 年第一次临时股 东大会批准和中国证监会核准的发行数量上限 65,560,165 股。

（三）发行对象

本次发行的发行对象总数为 8 名，不超过 10 名，符合发行人 2013 年第一次 临时股东大会及《上市公司证券发行管理办法》的要求。

（四）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为 110,600 万元，符合发行人 2013 年第一次临时 股东大会批准的发行方案和中国证监会相关法律法规的要求。

经核查，银河证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关规定 的要求。

二、本次发行履行的相关程序

（一）哈飞股份的决策过程

1、2012 年 5 月 25 日，哈飞股份召开五届董事会第六次会议，审议通过了 《关于<哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案>的议案》等议案。

2、2012 年 7 月 10 日，哈飞股份召开五届董事会第七次会议，审议通过了 《关于<哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>的议案》等议案。

3、2013 年 3 月 22 日，哈飞股份召开五届董事会第十次会议，审议通过了 《关于调整标的资产的交易价格和发行股份数量的议案》等议案。

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4、2013 年 3 月 29 日，哈飞股份召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次 交易相关的议案。

（二）相关主管部门的批准或核准情况

1、2012 年 5 月 11 日，中航工业集团总经理办公会作出决议，同意本次交 易方案。

2、2013 年 3 月 21 日，本次交易获得国家国防科技工业局的同意。

3、2013 年 3 月 22 日，标的资产的评估结果获得国务院国资委备案。

4、2013 年 3 月 28 日，本次交易获得国务院国资委批准。

5、2013 年 9 月 25 日，中国证监会出具《关于核准哈飞航空工业股份有限 公司向中航直升机有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2013]1223 号），核准本次交易方案。

经核查，银河证券认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了 中国证监会的核准。

三、本次发行的具体过程

（一）发出认购邀请书的情况

2013 年 10 月 30 日，在北京市嘉源律师事务所律师现场见证下，发行人和 银河证券通过传真方式或邮件方式共发出《哈飞航空工业股份有限公司非公开发 行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）113 份，发送对象包括：截至 2013 年 10 月 18 日收市后的哈飞股份前 20 名股东（不含发行人控股股东哈尔滨 航空工业（集团）有限公司、因没有联系方式而无法取得联系的第 12 名股东肖 赛花及第 14 名股东吴庆华，因此前 20 名股东顺延至第 23 名；此外，第 15 名股 东楼晓楼因联系方式错误而无法送达）、符合《证券发行与承销管理办法》规定 条件的 21 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、7 家保险机构、哈飞股份 董事会决议公告后已经表达认购意向的 56 家投资者。

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经核查，银河证券认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发 行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等规范性文件的规定以及发行人 2013 年第一次临时股东大会通过的发行方案的 要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次 选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。

（二）询价对象认购情况

在《认购邀请书》规定的时间内，共有 17 家投资者将《申购报价单》以传 真方式发至银河证券，缴纳的申购定金 13 笔，金额合计 11,000 万元。

根据众环验字（2013）020005 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 11 月 1 日 12 时，银河证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购 的投资者缴付的认购保证金共计 13 笔，金额合计 11,000 万元。

根据《认购邀请书》的规定，17 家投资者的申报均为有效申报，银河证券 与发行人对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档。投资者的各档申购 报价情况如下表所示：

				是否足 额缴纳 保证金
		申购价格 （元）	申购数量 （万股）		是否有 效申购
序号	机构名称
		17	651
1	西藏自治区投资有限公司	19.5	568	是	是
		22.5	492
		19.2	1,160
2	华安基金管理有限公司	20.12	550	-	是
		22.01	503
		19.59	683.2
3	渤海证券股份有限公司	20.69	646.9	是	是
		21.99	608.6
		19.51	760
4	中国银河投资管理有限公司	20.51	660	是	是
		21.78	560
		19.16	1,843
5	工银瑞信基金管理有限公司	20.1	1,424	-	是
		21	1,076
6	太平洋资产管理有限责任公司	20.5	540	是	是
7	博时基金管理有限公司	19.1	1,160	-	是

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		19.8	1,120
		20.2	1,100
8	交银施罗德基金管理有限公司	20	555	-	是
		17.2	800
9	太平资产管理有限公司	18.2	700	是	是
		19.8	600
		18.6	806
10	融通基金管理有限公司			-	是
		19.6	765
11	国华人寿保险股份有限公司	19.26	575	是	是
12	泰康资产管理有限责任公司	18.8	970	是	是
13	江苏瑞华投资控股集团有限公司	18.11	611	是	是
14	合众人寿保险股份有限公司	18.06	614	是	是
		17.18	800
15	华宝信托有限责任公司			是	是
		18.02	780
	北京郁金香股权投资中心（有限合 伙）
16		18	615	是	是
17	招商基金管理有限公司	17.1	885	-	是

经核查，银河证券认为，本次发行的投资者均足额及时缴纳了认购保证金， 每家投资者认购保证金的金额均低于投资者拟认购金额的 20%。

（三）本次配售的基本原则

发行人和银河证券根据簿记建档等情况，结合本次发行的定价规则和募集资 金的需求情况，确定本次发行最终的发行数量。

发行人和银河证券根据簿记建档等情况，依次按照认购价格优先、认购数量 优先原则确定发行对象。

1、如果本次发行的有效认购量等于或小于本次发行的股票数量，且有效认 购家数不超过 10 家，有效认购量将全部获得配售，发行价格为有效认购量的最 低认购价格；

• 2、如果本次发行的有效认购量大于本次发行的股票数量，有效认购量将： a、按认购价格由高到低进行排序累计；

• b、相同认购价格的将按认购数量由高到低进行排序累计；

c、认购价格及认购数量都相同的，综合考虑有利于发行人经营发展的认购 对象优先、收到《申购报价单》传真时间由先到后等因素，由发行人与银河证券

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协商确定发行对象。

当累计有效认购量等于或首次超过本次拟发行的股票数量时，上述累计有效 认购量的最低认购价格即为本次发行价格（如对发行结果进行调整，最终发行结 果将根据调整发行结果后确定）。

高于本次发行价格的有效认购量将全部获得配售；与本次发行价格相同的有 效认购量则按上述排序配售，直至达到本次发行的股票数量。

根据上述原则，在认购对象《申购报价单》中任何一档报价的有效认购被足 额或部分配售的，则该认购对象为发行对象。

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据上述规则，发行人和银河证券确定本次发行的发行价格为 20.00 元/股， 发行数量为 55,300,000 股，募集资金总额为 110,600 万元。发行对象及其获配股 数的具体情况如下表所示：

序 号	发行对象名称	认购价格 （元）	获配股数 （万股）	认购金额 （万元）	锁定期 （月）
1	工银瑞信基金管理有限公司	20	1,424	28,480	12
2	博时基金管理有限公司	20	1,100	22,000	12
3	中国银河投资管理有限公司	20	660	13,200	12
4	渤海证券股份有限公司	20	646.9	12,938	12
5	华安基金管理有限公司	20	550	11,000	12
6	太平洋资产管理有限责任公司	20	540	10,800	12
7	西藏自治区投资有限公司	20	492	9,840	12
8	交银施罗德基金管理有限公司	20	117.1	2,342	12
合计		/	5,530	110,600	/

上述 8 家发行对象的资格均符合哈飞股份股东大会关于本次发行的相关决 议的规定。

经核查，银河证券认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对 象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、数量优先的原则，发行人在定 价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不 合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况，最终发行 对象不超过十名，且符合股东大会决议规定的条件。

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（五）缴款与验资

银河证券于 2013 年 11 月 1 日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知 书》，通知投资者将认购款划至银河证券指定的收款账户，获得配售的 8 家投资 者均于 2013 年 11 月 5 日足额缴纳认购款。

根据众环验字（2013）020005 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 11 月 5 日 15 时止，银河证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认 购的投资者缴付的认购资金合计 110,600 万元。

2013 年 11 月 6 日，银河证券将上述认购款项扣除财务顾问费和承销费后的 余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。

根据众环验字（2013）020007 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 11 月 6 日止，哈飞股份已收到特定投资者缴入的出资额 1,069,827,873.28 元（已扣除 发行费用 36,172,126.72 元），其中：股本 55,300,000.00 元，资本公积 1,014,527,873.28 元。

四、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核 的结论意见

经核查，银河证券认为：

哈飞股份本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符 合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券 发行与承销管理办法》及哈飞股份 2013 年第一次临时股东大会相关议案的规定。

哈飞股份本次发行获得配售的发行对象，其资格符合哈飞股份 2013 年第一 次临时股东大会规定的条件，在发行对象的选择方面，哈飞股份遵循了市场化的 原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合哈 飞股份及其全体股东的利益。

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