Avicopter Plc. — Capital/Financing Update 2013

Nov 6, 2013

股票简称：哈飞股份 股票代码：600038 上市地点：上海证券交易所

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哈飞航空工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易

之 实施情况报告书

独立财务顾问

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二〇一三年十一月

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公司声明

• 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的

• 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。

• 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

• 易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性 判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

• 5、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

• 会计师或其他专业顾问。

6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《哈飞航空工业股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他相关文件，该等文件已刊 载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

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目 录

一、本次交易方案概况 ............................................................................................... 6 （一）本次交易总体方案 ........................................................................................ 6 （二）发行股份购买资产 ........................................................................................ 6 （三）配套融资 ........................................................................................................ 7 二、本次重大资产重组的实施情况 ........................................................................... 9 （一）本次重大资产重组履行的决策和审批程序 ................................................ 9 （二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理 情况 .......................................................................................................................... 10 （三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 13 （四）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 13 （五）重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............. 13 （六）相关协议和承诺的履行情况 ...................................................................... 14 （七）相关后续事项的合规性和风险 .................................................................. 22 （八）中介机构关于本次重组实施过程的结论意见 .......................................... 23 三、备查文件及备查地点 ......................................................................................... 24 （一）备查文件 ...................................................................................................... 24 （二）备查地点 ...................................................................................................... 25

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释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

本公司、哈飞股份、上市公司	指	哈飞航空工业股份有限公司
中航科工	指	中国航空科技工业股份有限公司
中航工业集团	指	中国航空工业集团公司，本公司实际控制人
中航工业财务公司	指	中航工业集团财务有限责任公司
直升机公司	指	中航直升机有限责任公司
哈飞集团	指	哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
昌河航空	指	江西昌河航空工业有限公司
昌飞零部件	指	景德镇昌飞航空零部件有限公司
惠阳公司	指	惠阳航空螺旋桨有限责任公司
天津公司	指	天津直升机有限责任公司
哈飞集团拟注入资产	指	哈飞集团拥有的、拟注入哈飞股份的、与直升 机零部件生产相关的设备、房产、土地等资产
交易对方	指	直升机公司、中航科工和哈飞集团
标的资产	指	（1）中航科工持有的昌河航空100%股权； （2） 直升机公司持有的昌飞零部件100%股权、惠 阳公司100%股权及天津公司100%股权；（3） 哈飞集团拟注入资产；
本次重组、本次重大资产重组	指	哈飞股份以发行股份为对价向直升机公司、中 航科工和哈飞集团购买标的资产的交易
配套融资	指	哈飞股份向不超过10 名投资者发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额 的25%
本次交易	指	本次重组和配套融资的合称
《发行股份购买资产协议》	指	哈飞股份与直升机公司、中航科工和哈飞集团 签署的《发行股份购买资产协议》
《补充协议》	指	哈飞股份与直升机公司、中航科工和哈飞集团 签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《补充协议二》	指	哈飞股份与直升机公司、中航科工和哈飞集团

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		签署的《发行股份购买资产协议之补充协议 二》
定价基准日	指	发行股份购买资产及非公开发行股份募集配 套资金的定价基准日均为哈飞股份审议本次 重组事项的第一次董事会决议公告之日
评估基准日	指	2012 年3 月31日
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	中华人民共和国国防科技工业局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、主承销商、银 河证券	指	中国银河证券股份有限公司
嘉源律师	指	北京市嘉源律师事务所
众环海华	指	众环海华会计师事务所有限公司
中锋评估	指	北京市中锋资产评估有限责任公司
本报告书	指	《哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况 报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年 修订）》，根据2011年8月1日中国证监会 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融 资相关规定的决定》修订
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修 订）》
元、万元、百万元	指	人民币元、人民币万元、人民币百万元

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数 值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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一、本次交易方案概况

（一）本次交易总体方案

本次交易涉及本公司发行股份购买资产和配套融资两部分，具体方案为：本公 司以发行股份为对价，向直升机公司购买其持有的昌飞零部件 100%股权、惠阳公司 100%股权、天津公司 100%股权，向中航科工购买其持有的昌河航空 100%股权，向 哈飞集团购买其持有的与直升机零部件生产相关的资产；同时，本公司以非公开发 行股票的方式向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本 次交易总金额的 25%。

（二）发行股份购买资产

1 、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组事项的本公司五 届董事会第六次会议决议公告日（2012 年 5 月 28 日），发行价格为定价基准日前 20 个交易日本公司股票的交易均价，即 17.13 元/股。经本公司 2011 年度股东大会审议 通过，本公司向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），已于 2012 年 8 月 17 日实施完毕。经本公司 2012 年度股东大会审议通过，本公司向全体股东每 10 股派 发现金红利 1.6 元（含税），除息日为 2013 年 6 月 14 日。因此，本次发行股份购买 资产的发行价格调整为 16.87 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的 发行价格作相应调整。

2 、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象分别为直升机公司、中航科工以及哈飞集团。

3 、标的资产及标的资产作价

本次交易的标的资产为直升机公司持有的昌飞零部件 100%股权、惠阳公司 100%股权以及天津公司 100%股权；中航科工持有的昌河航空 100%股权；哈飞集团

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持有的与直升机零部件生产相关的资产。

根据中锋评估出具的标的资产的评估报告，截至评估基准日（2012 年 3 月 31 日），标的资产净资产账面值合计为 272,258.39 万元，评估值合计为 332,046.67 万元， 评估增值率为 21.96%，该评估结果已经国务院国资备案。根据《补充协议二》，参 照经国务院国资委备案的标的资产的评估结果，交易各方确定标的资产的交易价格 为 332,046.67 万元。

4 、发行数量

哈飞股份向直升机公司发行 110,726,172 股股份、向中航科工发行 38,029,758 股 股份、向哈飞集团发行 48,070,786 股股份，合计发行 196,826,716 股股份。

5 、锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议》的约定，直升机公司、中航科工和哈飞集团本 次以资产认购的本公司股票自股票登记之日起 36 个月内不转让。

6 、期间损益归属

过渡期间，昌飞零部件 100%的股权、惠阳公司 100%的股权、天津公司 100% 的股权产生的全部盈利、收益汇总后与该等公司产生的全部亏损汇总后进行抵消， 若仍有盈余，归哈飞股份所有；若仍有亏损，由直升机公司承担，并按照亏损及损 失的金额向哈飞股份进行补偿。

过渡期间，昌河航空 100%股权产生的盈利、收益归哈飞股份所有，亏损及损失 由直升机公司承担，并按照亏损及损失的金额向哈飞股份进行补偿。

过渡期间，哈飞集团拟注入资产产生的盈利、收益归哈飞股份所有，亏损及损 失由哈飞集团承担，并按照亏损及损失的金额向哈飞股份进行补偿。

过渡期间，若标的资产向交易对方分派红利导致净资产减少，则交易对方应在 交割日，以所获派红利同等金额的现金，向哈飞股份进行补偿。

（三）配套融资

1 、募集总金额

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本次配套融资总额不超过本次交易总金额的 25%。根据交易各方确定的标的资 产的交易价格，本次配套融资总额不超过 11.06 亿元。

2 、发行价格

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的本公司五届董事会第六次 会议决议公告日。本公司董事会确定本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格 为不低于定价基准日前 20 个交易日本公司股票的交易均价，即 17.13 元/股。

根据本公司 2011 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1 元）、2012 年度 利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1.6 元），募集配套资金的股票发行底价调整 为 16.87 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会 根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询 价结果来确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融资的发行底价 作相应调整。

3 、发行方式及发行对象

配套融资的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名的投资者，包括 证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外 机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合 公司认定条件的合格投资者。本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人将 不参与配套融资。

4 、发行数量

按本次配套融资金额上限 11.06 亿元及发行价格 16.87 元/股测算，本次配套融资 发行股票的数量为 65,560,165 股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事 会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

5 、锁定期安排

不超过 10 名投资者以现金认购的本公司股票自股票登记之日起 12 个月内不得

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转让。

6 、募集资金用途

本次募集的配套资金拟用于补充流动资金，发展重组后本公司的主营业务。

二、本次重大资产重组的实施情况

（一）本次重大资产重组履行的决策和审批程序

1 、哈飞股份决策过程

（1）因本公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经本公司申 请，本公司股票自 2012 年 2 月 7 日起停牌。

（2）2012 年 5 月 25 日，本公司召开五届董事会第六次会议，审议通过了《关 于<哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案>的议案》、《关于签署附条件生效的<哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资 产协议>的议案》。同日，本公司与直升机公司、中航科工和哈飞集团签署了附条件 生效的《发行股份购买资产协议》。

（3）2012 年 7 月 10 日，本公司召开五届董事会第七次会议，审议通过了《关 于<哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>的议案》等议案。2012 年 7 月 11 日，本公司与直升机公司、中航科工 和哈飞集团签署了《补充协议》。

（4）2013 年 3 月 22 日，本公司召开五届董事会第十次会议，审议通过了《关 于调整标的资产的交易价格和发行股份数量的议案》等议案。同日，本公司与直升 机公司、中航科工和哈飞集团签署了《补充协议二》。

（5）2013 年 3 月 29 日，本公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易 相关的议案。

2 、直升机公司决策过程

（1）2012 年 3 月 5 日，直升机公司召开第一届董事会第十二次会议，同意以

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其持有的昌飞零部件 100%股权、惠阳公司 100%股权和天津公司 100%股权认购哈 飞股份本次发行的股份，同意与哈飞股份签署《发行股份购买资产协议》。

（2）2012 年 5 月 30 日，直升机公司股东签署股东会决议，同意直升机公司以 其持有的昌飞零部件 100%股权、惠阳公司 100%股权和天津公司 100%股权认购哈 飞股份本次发行的股份。

3 、中航科工决策过程

（1）2012 年 5 月 25 日，中航科工召开第四届董事会 2012 年第一次会议，同 意以其持有的昌河航空 100%股权认购哈飞股份本次发行的股份，同意与哈飞股份签 署《发行股份购买资产协议》。

（2）2013 年 6 月 14 日，中航科工召开 2012 年度股东大会，审议通过关于同 意并参与哈飞股份重大资产重组（含募集配套资金）的决议。

4 、哈飞集团决策过程

（1）2012 年 5 月 22 日，哈飞集团召开第五届董事会第二次会议，同意以其持 有的相关资产认购哈飞股份本次发行的股份，同意与哈飞股份签署《发行股份购买 资产协议》。

（2）2012 年 5 月 22 日，哈飞集团股东签署股东会决议，同意以其持有的相关 资产认购哈飞股份本次发行的股份。

5 、相关主管部门的批准或核准情况

（1）2012 年 5 月 11 日，中航工业集团召开总经理办公会作出决议，同意本次 重大资产重组方案。

• （2）2013 年 3 月 21 日，本次交易获得国家国防科技工业局的同意。

• （3）2013 年 3 月 22 日，标的资产的评估结果获得国务院国资委备案。

• （4）2013 年 3 月 28 日，本次交易获得国务院国资委批准。

• （5）2013 年 9 月 25 日，本次交易获得中国证监会核准。

• （二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办

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理情况

1 、标的资产过户情况

（1）昌河航空 100%股权

2013 年 10 月 16 日，景德镇市工商行政管理局核准了昌河航空股东变更申请， 昌河航空的唯一股东已由“中国航空科技工业股份有限公司”变更为“哈飞航空工 业股份有限公司”。变更后，本公司持有昌河航空 100%股权。

（2）昌飞零部件 100%股权

2013 年 10 月 16 日，景德镇市工商行政管理局核准了昌飞零部件股东变更申请， 昌飞零部件的唯一股东已由“中航直升机有限责任公司”变更为“哈飞航空工业股 份有限公司”。变更后，本公司持有昌飞零部件 100%股权。

（3）惠阳公司 100%股权

2013 年 10 月 16 日，满城县工商行政管理局核准了惠阳公司股东变更申请，惠 阳公司的唯一股东已由“中航直升机有限责任公司”变更为“哈飞航空工业股份有 限公司”。变更后，本公司持有惠阳公司 100%股权。

（4）天津公司 100%股权

2013 年 10 月 25 日，天津市滨海新区工商行政管理局核准了天津公司股东变更 申请，天津公司的唯一股东已由“中航直升机有限责任公司”变更为“哈飞航空工 业股份有限公司”。变更后，本公司持有天津公司 100%股权。

（5）哈飞集团拟注入资产

哈飞集团拟注入资产为与直升机零部件生产相关的 71,813.68 ㎡房产、 234,268.42 ㎡土地及 234 台（套）设备。

截至报告书签署日，哈飞集团拟注入房产已全部过户至哈飞股份名下，并取得 了变更后的房屋所有权证；哈飞集团拟注入的土地使用权亦已全部过户至哈飞股份 名下，并取得了变更后的土地使用权证。哈飞集团已与哈飞股份签署了《资产交割 确认书》，确定资产交割日为 2013 年 10 月 28 日，双方已于交割日当天（或交割日

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前）正式办理完成注入资产的交割手续，自交割日起，哈飞集团拟注入的机器设备 已经完成交付。

2 、相关债权债务的处理情况

本次交易不涉及债权债务转移的情况。

3 、标的资产过渡期损益的执行情况

根据哈飞股份分别与直升机公司、中航科工、哈飞集团签署的《资产交割确认 书》，交易各方确定本次交易的交割审计基准日为 2013 年 9 月 30 日，并对标的资产 过渡期间的损益进行了确认。

众环海华对昌河航空、昌飞零部件、惠阳公司及天津公司过渡期间财务报表进 行了审计，并分别出具了众环审字（2013）020837 号、020838 号、020839 号和 020840 号《审计报告》。截至 2013 年 9 月 30 日，昌河航空、昌飞零部件、惠阳公司及天津 公司的净资产及较评估基准日（2012 年 3 月 31 日）的净资产变化情况如下：

单位：万元

序 号	标的资产	2012 年3 月31 日 净资产账面值	2013 年9 月30 日 净资产账面值	差额
		A	B	C=B-A
1	昌河航空100%股权	50,267.68	64,937.52	14,669.84
2	昌飞零部件100%股权	61,979.32	63,347.06	1,367.74
	惠阳公司100%股权	14,744.54	24,246.21	9,501.67
	天津公司100%股权	79,384.39	76,919.57	-2,464.81
	小计	156,108.25	164,512.84	8,404.59

注：净资产为归属母公司所有者净资产

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《资产交割确认书》的约定，昌 河航空增加的 14,669.84 万元净资产归本公司所有。根据《发行股份购买资产协议》 及其补充协议、《资产交割确认书》的约定，昌飞零部件、惠阳公司和天津公司合计 增加 8,404.59 万元的净资产，其中，惠阳公司增加的其他资本公积 4,298.00 万元系 自评估基准日至交割审计基准日期间国家对惠阳公司拨款形成，该部分资本公积由 中航工业集团独享，本公司不享有该部分权益；除此之外，昌飞零部件、惠阳公司 和天津公司增加的净资产 4,106.59 万元归本公司所有。

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根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《资产交割确认书》的约定，截 至 2012 年 3 月 31 日，哈飞集团拟注入资产评估值为 81,095.42 万元，交易各方对哈 飞集团拟注入资产作价 81,095.42 万元；鉴于上述评估结果已过有效期，中锋评估对 哈飞集团拟注入资产的价值再次进行了评估，截至 2012 年 12 月 31 日，哈飞集团拟 注入资产的评估价值为 81,228.56 万元，比原评估价值增加 133.14 万元，于交割日 当天，评估值增加部分归本公司所有。

4 、验资情况

2013 年 10 月 30 日，众环海华对本公司本次发行股份购买资产新增注册资本以 及实收资本进行了审验，出具了众环验字（2013）020004 号《验资报告》。经众环 海华审验，截至 2013 年 10 月 29 日，哈飞股份已收到直升机公司、中航科工及哈飞 集团以其所拥有的经评估股权和资产认缴的新增注册资本人民币 196,826,716.00 元， 溢价部分转增资本公积——股本溢价。哈飞股份变更后的注册资本为人民币 534,176,716 元，累计实收资本（股本）为 534,176,716 元。

5 、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2013 年 11 月 4 日出具的《证 券变更登记证明》，本公司本次向直升机公司发行的 110,726,172 股股份、向中航科 工发行的 38,029,758 股股份、向哈飞集团发行的 48,070,786 股股份的证券登记手续 已经办理完毕。

（三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的 信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达 到的目标等）存在差异的情况。

（四）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告书签署日，本公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未 因本次重组发生更换。

（五）重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

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人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（六）相关协议和承诺的履行情况

1 、相关协议的履行情况

本次交易的相关协议包括：本公司与直升机公司、中航科工、哈飞集团签署的 《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买 资产协议之补充协议二》，中航科工与直升机公司、哈飞集团及哈航集团签署的《一 致行动协议》，本公司与中航工业集团签署的《产品、原材料购销框架协议》、《综合 服务框架协议》，本公司与中航工业集团、中航工业财务公司签署的《综合金融服务 关联交易框架协议》等。

截至本报告书签署日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行上 述协议，未出现违反协议约定的行为。

2 、相关承诺的履行情况

（ 1 ）实际控制人中航工业集团的承诺及履行情况

1 ）关于避免与哈飞股份同业竞争的承诺

为避免未来可能与哈飞股份产生同业竞争，中航工业集团出具了《关于避免同 业竞争的承诺函》，主要内容如下：

①中航工业集团及各下属全资或控股子公司（哈飞股份及其各下属全资或控股 子公司除外，下同）目前所经营的业务与哈飞股份及其各下属全资或控股子公司目 前经营的业务不存在任何直接或间接的竞争。

②中航工业集团在根据中国法律法规及哈飞股份股票挂牌交易的证券交易所之 规则被视为哈飞股份的实际控制人的任何期限内，中航工业集团及各下属全资或控 股子公司不在中国境内及境外经营、投资或从事任何商业上对哈飞股份或其下属全 资或控股子公司存在直接或间接竞争关系或可能构成竞争的业务、企业或活动。

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③如中航工业集团及其控制的企业获得从事新的业务的商业机会，而该等新的 业务可能与哈飞股份发生同业竞争的，中航工业集团或其控制的企业将优先将上述 商业机会赋予哈飞股份。

④如因中航工业集团未履行在该承诺函中所作的承诺给哈飞股份造成损失的， 中航工业集团将依法赔偿哈飞股份的实际损失。

截至本报告书签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上 述承诺的情况。

2 ）关于规范和减少关联交易的承诺

中航工业集团就与哈飞股份之间的关联交易出具了承诺函，主要内容如下：

本次重大资产重组完成后，在不对哈飞股份及全体股东的利益构成不利影响及 保证市场交易公允的前提下，中航工业集团将促使尽量减少与哈飞股份的关联交易。 对于哈飞股份与中航工业集团之间存在的日常关联交易，中航工业集团保证该等关 联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。

截至本报告书签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上 述承诺的情况。

3 ）关于维护上市公司独立性的承诺

为维护哈飞股份的独立性，中航工业集团出具了保证哈飞股份独立性的承诺函， 主要内容如下：

“一、保持哈飞股份人员独立

本公司承诺与本次重大资产重组完成后的哈飞股份保持人员独立，哈飞股份的 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任 除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。哈飞股份的财务 人员不会在股东单位兼职。

二、保证哈飞股份资产独立完整

本公司承诺保证哈飞股份具有独立完整的资产，住所独立于股东，不存在资金、

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资产被本公司占用的情形。

三、保证哈飞股份的财务独立

本公司承诺保证哈飞股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规 范、独立的财务会计制度，独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户，财务人 员不在股东兼职。保证哈飞股份能够独立作出财务决策，本公司不干预哈飞股份的 资金使用。

四、保证哈飞股份的机构独立

本公司承诺保证哈飞股份拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司的 机构完全分开。

五、保证哈飞股份的业务独立

本公司承诺与本次重大资产重组完成后的哈飞股份保持业务独立，不存在且不 发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证哈飞股份拥有独立开展经营活动 的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。”

截至本报告书签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上 述承诺的情况。

4 ）关于保证上市公司资金安全的承诺

为规范哈飞股份在金融服务方面的关联交易，中航工业集团承诺保证哈飞股份 的财务独立，中航工业集团通过其控股的中航工业财务公司为哈飞股份提供服务的， 将严格按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所上市 公司控股股东、实际控制人行为指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定进行， 并将督促中航工业财务公司以及相关各方配合哈飞股份履行关联交易的决策程序和 信息披露义务，监督中航工业财务公司规范运作，保证哈飞股份存储在中航工业财 务公司的资金的安全。中航工业集团将继续充分尊重哈飞股份的经营自主权，不干 预哈飞股份的日常商业运作，不利用支配地位强制哈飞股份接受中航工业财务公司 提供的服务。

截至本报告书签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上

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述承诺的情况。

（ 2 ）控股股东中航科工的承诺及履行情况

1 ）关于避免与哈飞股份同业竞争的承诺

为避免未来可能与哈飞股份产生同业竞争，中航科工出具了《关于避免同业竞 争的承诺函》，主要内容如下：

①中航科工将在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中 航科工及其控制的企业（即中航科工下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业， 但不含哈飞股份及哈飞股份下属公司，下同）未来不会从事与哈飞股份（含哈飞股 份下属企业，下同）相同或类似的生产、经营业务，以避免对哈飞股份的生产经营 构成竞争；

②如中航科工及其控制的企业获得从事新的业务的商业机会，而该等新的业务 可能与哈飞股份发生同业竞争的，中航科工或其控制的企业将优先将上述商业机会 赋予哈飞股份。具体程序如下：

A.中航科工或其控制的企业应于知晓上述新业务的商业机会的 10 个工作日内 将新业务的合理必要信息（包括但不限于新业务的性质、投资的详细资料、收购成 本等）通知（以下简称“要约通知”）哈飞股份，以便促使将该等新业务按照合理、 公平的条款和条件，优先提供给哈飞股份；

B.哈飞股份有权自收到要约通知之日起 20 个工作日内或在根据使用的法律法 规及监管规则所需更长的期限（以下简称“通知期间”，以时间较长者为准）内，按 其内部决策权限由相应决策机构讨论是否接受及从事该等新业务（包括但不限于收 购上述新业务所涉及的相关公司股权或资产，参与新业务的经营、开发和发展，与 第三方以合资、合作的形式开展新业务等）；

C.除非哈飞股份在通知期间届满日起 3 个工作日之内以书面形式明确通知（以 下简称“放弃通知”）中航科工或其控制的企业其放弃参与上述之新业务，中航科工 或其控制的企业获得的上述新业务的商业机会将无偿优先给予哈飞股份。

• D.如果哈飞股份发出上款所述之放弃通知，中航科工或其控制的企业可以自行

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经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，哈飞股份在适用的有关法律法规 及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

a．哈飞股份有权一次性或多次向中航科工或其控制的企业收购上述业务中的资 产、业务及其权益的权利：哈飞股份收购上述业务相关资产、业务及权益的价格应 当依据独立第三方专业评估机构评估后所作的评估值，并按照届时有效的有关法律、 法规要求的方式和程序由双方协商决定；在哈飞股份就上述收购事宜按照其使用的 法律法规及相关监管规则、章程之规定召开董事会、股东大会予以决策时，中航科 工及/或其控制的企业提名的董事将依法予以回避；如果第三方在同等条件下根据使 用的法律法规、相关监管规则及从事上述业务的企业章程等文件具有并且将要实行 法定的优先受让权，中航科工及/或其控制的企业应尽最大努力促使该第三方放弃其 法定优先受让权。

b.除收购外，哈飞股份亦可根据其适用的法律法规及监管规则许可的方式选择 以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中航科工或其控制的企业 与上述业务相关的权益、资产及/或业务。

截至本报告书签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上 述承诺的情况。

2 ）关于规范和减少关联交易的承诺

中航科工就与哈飞股份之间的关联交易出具了承诺函，主要内容如下

本次重大资产重组完成后，在不对哈飞股份及全体股东的利益构成不利影响及 保证市场交易公允的前提下，中航科工将促使尽量减少与哈飞股份的关联交易。对 于哈飞股份与中航科工之间存在的日常关联交易，中航科工保证该等关联交易均将 基于交易公允的原则定价及开展。

截至本报告书签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上 述承诺的情况。

3 ）关于维护上市公司独立性的承诺

为维护哈飞股份的独立性，中航科工出具了保证哈飞股份独立性的承诺函，主

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要内容如下：

“一、保持哈飞股份人员独立

本公司承诺与本次重大资产重组完成后的哈飞股份保持人员独立，哈飞股份的 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任 除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。哈飞股份的财务 人员不会在股东单位兼职。

二、保证哈飞股份资产独立完整

本公司承诺保证哈飞股份具有独立完整的资产，住所独立于股东，不存在资金、 资产被本公司占用的情形。

三、保证哈飞股份的财务独立

本公司承诺保证哈飞股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规 范、独立的财务会计制度，独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户，财务人 员不在股东兼职。保证哈飞股份能够独立作出财务决策，本公司不干预哈飞股份的 资金使用。

四、保证哈飞股份的机构独立

本公司承诺保证哈飞股份拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司的 机构完全分开。

五、保证哈飞股份的业务独立

本公司承诺与本次重大资产重组完成后的哈飞股份保持业务独立，不存在且不 发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证哈飞股份拥有独立开展经营活动 的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。”

截至本报告书签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上 述承诺的情况。

4 ）关于股份锁定期的承诺

中航科工在本次重组中以资产认购的哈飞股份的股份，自股份发行结束之日起

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36 个月内不转让。

截至本报告书签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上 述承诺的情况。

（ 3 ）直升机公司的承诺及履行情况

1 ）关于股份锁定期的承诺

直升机公司在本次重组中以资产认购的哈飞股份的股份，自股份发行结束之日 起 36 个月内不转让。

截至本报告书签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上 述承诺的情况。

2 ）关于惠阳公司减资事宜出具的承诺

根据直升机公司出具的《承诺函》，对于惠阳公司截至减资基准日（2011 年 12 月 31 日）存在的除金融债务外的其他债务，如该等债务的债权人要求惠阳公司提前 清偿相关债务，惠阳公司在向该等债权人履行清偿义务时出现支付困难的情况，由 直升机公司通过借款等合法方式给予惠阳公司现金流支持，保证惠阳公司的正常生 产经营活动不因清偿该等债务受到任何影响。根据惠阳公司提供的书面说明，截至 减资公告期届满日，惠阳公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的要求。

截至本报告书签署日，惠阳公司不存在因减资基准日的债权人要求其提前清偿 债务而导致惠阳公司出现支付困难的情况，承诺人无违反上述承诺的情况。

3 ）关于阿古斯特公司一处房产办证的承诺

阿古斯特公司为昌河航空的控股子公司。鉴于阿古斯特公司尚有一处面积约为 4,376 平方米房产的《房屋所有权证》正在办理过程中，直升机公司承诺，如阿古斯 特公司未能取得该等房产的《房屋所有权证》并因此给哈飞股份造成实际损失的， 由直升机公司向哈飞股份足额补偿哈飞股份因此遭受的实际损失。

截至本报告书签署日，阿古斯特公司上述房产的《房屋所有权证》仍在办理过 程中，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

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（ 4 ）哈飞集团的承诺及履行情况

1 ）关于股份锁定期的承诺

哈飞集团在本次重组中以资产认购的哈飞股份的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。

截至本报告书签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上 述承诺的情况。

2 ）关于拟注入机器设备的承诺

哈飞集团承诺，拟注入哈飞股份的机器设备系由哈飞集团以自身名义购买，哈 飞集团拥有该等机器设备的所有权，权属清晰，不存在权属纠纷；该等机器设备之 上不存在质押或任何其他第三方权益，亦不存在被司法查封或冻结的情形。如因该 等机器设备的权属存在瑕疵，而给哈飞股份造成实际损失的，哈飞集团同意以现金 方式赔偿哈飞股份因此而遭受的损失。

截至本报告书签署日，哈飞集团拟注入机器设备中尚有 9 台（套）仍处于海关 监管期。哈飞集团承诺，在哈飞股份本次重组交割日之后的 30 个工作日内，哈飞集 团将依照《海关进出口货物减免税管理办法》的规定，向主管海关申请办理该等设 备持有人变更手续；如果在办理该等机器设备持有人变更手续时，主管海关要求补 缴税款，由哈飞集团承担补缴责任并负责办理该等机器设备解除监管手续。

截至本报告书签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上 述承诺的情况。

（ 5 ）中航工业财务公司的承诺及履行情况

为保障哈飞股份的资金安全，中航工业财务公司承诺，保证哈飞股份在其存款 的安全及存、取款的自由；保证哈飞股份存放于中航工业财务公司的资金的使用完 全按照哈飞股份的委托指令，中航工业财务公司不挪作他用；保证严格执行有关规 定，维护哈飞股份作为上市公司的独立性，不损害哈飞股份及哈飞股份全体股东的 利益；保证配合哈飞股份履行关联交易的决策程序和信息披露义务。

截至本报告书签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上

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述承诺的情况。

（ 6 ）昌河航空的承诺及履行情况

昌河航空有 2 项新建成的房产（面积约为 8,884.4 平米，以最终办理房产证的证 载面积为准）尚未取得房产证，该等房产于评估基准日之后方转为固定资产。景德 镇市房产交易管理处已于 2013 年 7 月 12 日就此事项出具证明，昌河航空办理上述 房屋产权权属登记的材料已送达，正在按照正常程序办理。昌河航空于 2013 年 7 月 19 日出具说明，昌河航空为上述房产的所有权人，权属清晰，不存在产权纠纷和 潜在纠纷，预计将于该说明出具之日起三个月内取得上述房产的房产证。

截至本报告书签署日，因办理竣工验收手续耗时较长等原因，上述 2 项房产的 房产证仍在办理过程中，不会对本次重组产生重大影响，亦不会对哈飞股份造成重 大损失。

（七）相关后续事项的合规性和风险

截至本报告书签署日，本公司本次重组所涉及的资产交割过户工作以及新增股 份登记工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：

1 、工商变更登记事项

截至本报告书签署日，本公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公 司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。

2 、发行股份募集配套资金

中国证监会已核准本公司向特定投资者非公开发行不超过 65,560,165 股 A 股股 票募集本次发行股份购买资产的配套资金。目前，非公开发行股份募集配套资金仍 在进行中。

3 、相关方需继续履行相关承诺

由于部分承诺的履行条件尚未出现或须持续履行，因此相关各方尚未履行完毕 所有承诺。本次重组实施完成后，相关各方仍须继续履行相关承诺。

综上，上述后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项

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对本公司不构成重大法律风险。

（八）中介机构关于本次重组实施过程的结论意见

1 、独立财务顾问结论意见

本次交易的独立财务顾问银河证券认为：

本公司本次重组的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法 律、法规以及规范性文件的规定，本公司已依法履行信息披露义务，本公司本次向 直升机公司、中航科工以及哈飞集团发行股份购买的资产已经办理完毕工商变更登 记手续及交割手续并已经验资机构验资，本公司本次向直升机公司、中航科工以及 哈飞集团非公开发行的股份已经办理完毕证券登记手续，本公司本次重组实施过程 合法、合规。

2 、法律顾问结论意见

本次交易的法律顾问嘉源律师认为：

（1）哈飞股份本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》及其他法律、法规及规范性文件的有关规定及《发行股份购买资产协议》及 其补充协议的要求。

（2）本次重大资产重组已经履行了法定的授权与批准程序。

（3）《发行股份购买资产协议》及其补充协议已生效，具备实施本次重大资产 重组的法定条件。

（4）本次重大资产重组所涉及的标的资产已依法办理过户及交付手续、验资程 序。标的资产在过渡期间的净资产均为增加，不存在净资产减少的情形，其产生的 盈利、收益等净资产变化由哈飞股份享有。

（5）哈飞集团交付的资产中涉及尚在海关监管期内的进口设备，其已就持有人 变更事项向所在地海关提交申请；哈飞集团已出具关于承担该等进口设备持有人变 更补交税款的承诺，该等承诺适当、可行，具有法律约束力，就该等设备权属的转 移，哈飞股份不存在承担法律责任或补缴税款责任的风险。

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（6）本次发行的新股登记已经完成，哈飞股份关于本次发行股份购买资产而导 致总股本增加的工商变更登记正在办理过程中，该工商变更登记尚未办理完毕不影 响本次重大资产重组的实施。

（7）哈飞股份尚未因本次重大资产重组对其董事、监事以及高级管理人员进行 更换和调整。

（8）在哈飞股份本次重大资产重组实施过程中，未发生哈飞股份的资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，或哈飞股份为实际控制人及其关联人提供 担保的情形。

（9）在本次重大资产重组实施过程中，哈飞股份及交易对方均未发生违反重组 协议及承诺的行为。相关各方仍需继续履行有关协议和承诺事项。

（10）本次发行股份购买资产项下交易对象确定及发行股份过程均符合《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，本次发行股份购买资产项下 的标的资产过户、新股发行登记等手续已在各相关重大法律方面得到适当履行和实 施。

（11）哈飞股份有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资 金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次重大资产重 组的实施。

三、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准哈飞航空工业股份有限公司向中航直升机有限 责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1223 号）；

2、本公司编制的《哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》；

3、景德镇市工商行政管理局出具的关于昌河航空股东变更的《企业变更信息》 表；景德镇市工商行政管理局出具的关于昌飞零部件股东变更的《企业变更信息》 表；满城县商行政管理局出具的关于惠阳公司的工商信息查询单；天津市滨海新区

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工商行政管理局出具的关于天津公司的工商信息查询单；

• 4、哈飞股份分别与中航科工、直升机公司、哈飞集团签署的《资产交割确认书》；

• 5、众环海华出具的《验资报告》和《审计报告》；

• 6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

• 7、银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于哈飞航空工业股份有限公

• 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意 见》；

• 8、嘉源律师出具的《法律意见书》。

• （二）备查地点

－ － 投资者可在本报告书刊登后的每周一至周五上午 9:00 11:00，下午 3:00 5:00， 于下列地点查阅上述文件：

哈飞航空工业股份有限公司

• 地 址：哈尔滨市平房区友协大街 15 号

电 话：0451-86528350

传 真：0451-86524324

联系人：顾韶辉

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