Avicopter Plc. — Capital/Financing Update 2013

Nov 6, 2013

中国银河证券股份有限公司

关于

哈飞航空工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一三年十一月

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声明与承诺

中国银河证券股份有限公司接受哈飞航空工业股份有限公司（以下简称“哈 飞股份”）的委托，担任哈飞股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的独立财务顾问。中国银河证券股份有限公司就本次重组的实施情况发表独 立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则 （2012年修订）》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，以供 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及投资者等有关方面参考。

本独立财务顾问核查意见的依据是哈飞股份及有关各方提供的资料，哈飞股 份及有关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的事实及有关文件真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对上述事实及有关文件的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由 此引起的任何风险责任。

为出具本独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查 义务，对本次重组所涉及的有关事项进行了专项核查，查阅了本独立财务顾问认 为出具本独立财务顾问核查意见所必需查阅的文件和资料，包括但不限于相关协 议、授权和批准文件、交割文件、变更登记后的资产权属证书、验资文件等材料。 本独立财务顾问仅就本次重组实施情况所涉及的相关问题发表核查意见，并不对 有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，在本独立 财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或 本次重组各方当事人的文件引述。

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目 录

一、本次交易方案概况................................................................................................ 6 二、本次重大资产重组的实施情况............................................................................ 9 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 13 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 13 五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...................... 14 六、相关协议和承诺的履行情况.............................................................................. 14 七、相关后续事项的合规性和风险.......................................................................... 22 八、独立财务顾问结论意见...................................................................................... 23

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释 义

在本核查意见中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

哈飞股份、上市公司、公司	指	哈飞航空工业股份有限公司
中航科工	指	中国航空科技工业股份有限公司
中航工业集团	指	中国航空工业集团公司，哈飞股份实际控制人
中航工业财务公司	指	中航工业集团财务有限责任公司
直升机公司	指	中航直升机有限责任公司
哈飞集团	指	哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
昌河航空	指	江西昌河航空工业有限公司
昌飞零部件	指	景德镇昌飞航空零部件有限公司
惠阳公司	指	惠阳航空螺旋桨有限责任公司
天津公司	指	天津直升机有限责任公司
哈飞集团拟注入资产	指	哈飞集团拥有的、拟注入哈飞股份的、与直升 机零部件生产相关的设备、房产、土地等资产
交易对方	指	直升机公司、中航科工和哈飞集团
标的资产	指	（1）中航科工持有的昌河航空100%股权； （2） 直升机公司持有的昌飞零部件100%股权、惠 阳公司100%股权及天津公司100%股权；（3） 哈飞集团拟注入资产；
本次重组、本次重大资产重组	指	哈飞股份以发行股份为对价向直升机公司、中 航科工和哈飞集团购买标的资产的交易
配套融资	指	哈飞股份向不超过10 名投资者发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额 的25%
本次交易	指	本次重组和配套融资的合称
《发行股份购买资产协议》	指	哈飞股份与直升机公司、中航科工和哈飞集团 签署的《发行股份购买资产协议》
《补充协议》	指	哈飞股份与直升机公司、中航科工和哈飞集团 签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》

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《补充协议二》	指	哈飞股份与直升机公司、中航科工和哈飞集团 签署的《发行股份购买资产协议之补充协议 二》
定价基准日	指	发行股份购买资产及非公开发行股份募集配 套资金的定价基准日均为哈飞股份审议本次 重组事项的第一次董事会决议公告之日
评估基准日	指	2012 年3 月31日
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	中华人民共和国国防科技工业局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、主承销商、银 河证券	指	中国银河证券股份有限公司
嘉源律师	指	北京市嘉源律师事务所
众环海华	指	众环海华会计师事务所有限公司
中锋评估	指	北京市中锋资产评估有限责任公司
本核查意见	指	《中国银河证券股份有限公司关于哈飞航空 工业股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾 问核查意见》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年 修订）》，根据2011年8月1日中国证监会 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融 资相关规定的决定》修订
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修 订）》
元、万元、百万元	指	人民币元、人民币万元、人民币百万元

注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相 关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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一、本次交易方案概况

（一）本次交易总体方案

本次交易涉及哈飞股份发行股份购买资产和配套融资两部分，具体方案为： 哈飞股份以发行股份为对价，向直升机公司购买其持有的昌飞零部件 100%股权、 惠阳公司 100%股权、天津公司 100%股权，向中航科工购买其持有的昌河航空 100%股权，向哈飞集团购买其持有的与直升机零部件生产相关的资产；同时， 哈飞股份以非公开发行股票的方式向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

（二）发行股份购买资产

1 、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组事项的哈飞 股份五届董事会第六次会议决议公告日（2012 年 5 月 28 日），发行价格为定价 基准日前 20 个交易日哈飞股份股票的交易均价，即 17.13 元/股。经哈飞股份 2011 年度股东大会审议通过，哈飞股份向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）， 已于 2012 年 8 月 17 日实施完毕。经哈飞股份 2012 年度股东大会审议通过，哈 飞股份向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税），除息日为 2013 年 6 月 14 日。因此，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 16.87 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，哈飞股份如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买 资产的发行价格作相应调整。

2 、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象分别为直升机公司、中航科工以及哈飞集 团。

3 、标的资产及标的资产作价

本次交易的标的资产为直升机公司持有的昌飞零部件 100%股权、惠阳公司

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100%股权以及天津公司 100%股权；中航科工持有的昌河航空 100%股权；哈飞 集团持有的与直升机零部件生产相关的资产。

根据中锋评估出具的标的资产的评估报告，截至评估基准日（2012 年 3 月 31 日），标的资产净资产账面值合计为 272,258.39 万元，评估值合计为 332,046.67 万元，评估增值率为 21.96%，该评估结果已经国务院国资备案。根据《补充协 议二》，参照经国务院国资委备案的标的资产的评估结果，交易各方确定标的资 产的交易价格为 332,046.67 万元。

4 、发行数量

哈飞股份向直升机公司发行 110,726,172 股股份、向中航科工发行 38,029,758 股股份、向哈飞集团发行 48,070,786 股股份，合计发行 196,826,716 股股份。

5 、锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议》的约定，直升机公司、中航科工和哈飞集团 本次以资产认购的哈飞股份股票自股票登记之日起 36 个月内不转让。

6 、期间损益归属

过渡期间，昌飞零部件 100%的股权、惠阳公司 100%的股权、天津公司 100% 的股权产生的全部盈利、收益汇总后与该等公司产生的全部亏损汇总后进行抵 消，若仍有盈余，归哈飞股份所有；若仍有亏损，由直升机公司承担，并按照亏 损及损失的金额向哈飞股份进行补偿。

过渡期间，昌河航空 100%股权产生的盈利、收益归哈飞股份所有，亏损及 损失由直升机公司承担，并按照亏损及损失的金额向哈飞股份进行补偿。

过渡期间，哈飞集团拟注入资产产生的盈利、收益归哈飞股份所有，亏损及 损失由哈飞集团承担，并按照亏损及损失的金额向哈飞股份进行补偿。

过渡期间，若标的资产向交易对方分派红利导致净资产减少，则交易对方应 在交割日，以所获派红利同等金额的现金，向哈飞股份进行补偿。

（三）配套融资

1 、募集总金额

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本次配套融资总额不超过本次交易总金额的 25%。根据交易各方确定的标的 资产的交易价格，本次配套融资总额不超过 11.06 亿元。

2 、发行价格

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的哈飞股份五届董事会第 六次会议决议公告日。哈飞股份董事会确定本次非公开发行股份募集配套资金的 发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日哈飞股份股票的交易均价，即 17.13 元/股。

根据哈飞股份 2011 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1 元）、2012 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1.6 元），募集配套资金的股票发行底 价调整为 16.87 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公 司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据市场询价结果来确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，哈飞股份如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融资的发 行底价作相应调整。

3 、发行方式及发行对象

配套融资的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名的投资者，包 括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格 境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及 其他符合公司认定条件的合格投资者。哈飞股份控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人将不参与配套融资。

4 、发行数量

按本次配套融资金额上限 11.06 亿元及发行价格 16.87 元/股测算，本次配套 融资发行股票的数量为 65,560,165 股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公 司董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问（主承销商）协商确 定。

5 、锁定期安排

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不超过 10 名投资者以现金认购的哈飞股份股票自股票登记之日起 12 个月 内不得转让。

6 、募集资金用途

本次募集的配套资金拟用于补充流动资金，发展重组后哈飞股份的主营业 务。

二、本次重大资产重组的实施情况

（一）本次重大资产重组履行的决策和审批程序

1 、哈飞股份决策过程

（1）因哈飞股份筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经哈 飞股份申请，哈飞股份股票自 2012 年 2 月 7 日起停牌。

（2）2012 年 5 月 25 日，哈飞股份召开五届董事会第六次会议，审议通过 了《关于<哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<哈飞航空工业股份有限公司发行 股份购买资产协议>的议案》。同日，哈飞股份与直升机公司、中航科工和哈飞集 团签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

（3）2012 年 7 月 10 日，哈飞股份召开五届董事会第七次会议，审议通过 了《关于<哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）>的议案》等议案。2012 年 7 月 11 日，哈飞股份与直升机 公司、中航科工和哈飞集团签署了《补充协议》。

（4）2013 年 3 月 22 日，哈飞股份召开五届董事会第十次会议，审议通过 了《关于调整标的资产的交易价格和发行股份数量的议案》等议案。同日，哈飞 股份与直升机公司、中航科工和哈飞集团签署了《补充协议二》。

（5）2013 年 3 月 29 日，哈飞股份召开 2013 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本 次交易相关的议案。

2 、直升机公司决策过程

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（1）2012 年 3 月 5 日，直升机公司召开第一届董事会第十二次会议，同意 以其持有的昌飞零部件 100%股权、惠阳公司 100%股权和天津公司 100%股权认 购哈飞股份本次发行的股份，同意与哈飞股份签署《发行股份购买资产协议》。

（2）2012 年 5 月 30 日，直升机公司股东签署股东会决议，同意直升机公 司以其持有的昌飞零部件 100%股权、惠阳公司 100%股权和天津公司 100%股权 认购哈飞股份本次发行的股份。

3 、中航科工决策过程

（1）2012 年 5 月 25 日，中航科工召开第四届董事会 2012 年第一次会议， 同意以其持有的昌河航空 100%股权认购哈飞股份本次发行的股份，同意与哈飞 股份签署《发行股份购买资产协议》。

（2）2013 年 6 月 14 日，中航科工召开 2012 年度股东大会，审议通过关于 同意并参与哈飞股份重大资产重组（含募集配套资金）的决议。

4 、哈飞集团决策过程

（1）2012 年 5 月 22 日，哈飞集团召开第五届董事会第二次会议，同意以 其持有的相关资产认购哈飞股份本次发行的股份，同意与哈飞股份签署《发行股 份购买资产协议》。

（2）2012 年 5 月 22 日，哈飞集团股东签署股东会决议，同意以其持有的 相关资产认购哈飞股份本次发行的股份。

5 、相关主管部门的批准或核准情况

（1）2012 年 5 月 11 日，中航工业集团召开总经理办公会作出决议，同意 本次重大资产重组方案。

• （2）2013 年 3 月 21 日，本次交易获得国家国防科技工业局的同意。

• （3）2013 年 3 月 22 日，标的资产的评估结果获得国务院国资委备案。

• （4）2013 年 3 月 28 日，本次交易获得国务院国资委批准。

• （5）2013 年 9 月 25 日，本次交易获得中国证监会核准。

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（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜 的办理情况

1 、标的资产过户情况

（1）昌河航空 100%股权

2013 年 10 月 16 日，景德镇市工商行政管理局核准了昌河航空股东变更申 请，昌河航空的唯一股东已由“中国航空科技工业股份有限公司”变更为“哈飞 航空工业股份有限公司”。变更后，哈飞股份持有昌河航空 100%股权。

（2）昌飞零部件 100%股权

2013 年 10 月 16 日，景德镇市工商行政管理局核准了昌飞零部件股东变更 申请，昌飞零部件的唯一股东已由“中航直升机有限责任公司”变更为“哈飞航 空工业股份有限公司”。变更后，哈飞股份持有昌飞零部件 100%股权。

（3）惠阳公司 100%股权

2013 年 10 月 16 日，满城县工商行政管理局核准了惠阳公司股东变更申请， 惠阳公司的唯一股东已由“中航直升机有限责任公司”变更为“哈飞航空工业股 份有限公司”。变更后，哈飞股份持有惠阳公司 100%股权。

（4）天津公司 100%股权

2013 年 10 月 25 日，天津市滨海新区工商行政管理局核准了天津公司股东 变更申请，天津公司的唯一股东已由“中航直升机有限责任公司”变更为“哈飞 航空工业股份有限公司”。变更后，哈飞股份持有天津公司 100%股权。

（5）哈飞集团拟注入资产

哈飞集团拟注入资产为与直升机零部件生产相关的 71,813.68 ㎡房产、 234,268.42 ㎡土地及 234 台（套）设备。

截至本核查意见签署日，哈飞集团拟注入房产已全部过户至哈飞股份名下， 并取得了变更后的房屋所有权证；哈飞集团拟注入的土地使用权亦已全部过户至 哈飞股份名下，并取得了变更后的土地使用权证。哈飞集团已与哈飞股份签署了

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《资产交割确认书》，确定资产交割日为 2013 年 10 月 28 日，双方已于交割日当 天（或交割日前）正式办理完成注入资产的交割手续，自交割日起，哈飞集团拟 注入的机器设备已经完成交付。

2 、相关债权债务的处理情况

本次交易不涉及债权债务转移的情况。

3 、标的资产过渡期损益的执行情况

根据哈飞股份分别与直升机公司、中航科工、哈飞集团签署的《资产交割确 认书》，交易各方确定本次交易的交割审计基准日为 2013 年 9 月 30 日，并对标 的资产过渡期间的损益进行了确认。

众环海华对昌河航空、昌飞零部件、惠阳公司及天津公司过渡期间财务报表 进行了审计，并分别出具了众环审字（2013）020837 号、020838 号、020839 号 和 020840 号《审计报告》。截至 2013 年 9 月 30 日，昌河航空、昌飞零部件、惠 阳公司及天津公司的净资产及较评估基准日（2012 年 3 月 31 日）的净资产变化 情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序 号	标的资产	2012 年3 月31 日 净资产账面值	2013 年9 月30 日 净资产账面值	差额
		A	B	C=B-A
1	昌河航空100%股权	50,267.68	64,937.52	14,669.84
2	昌飞零部件100%股权	61,979.32	63,347.06	1,367.74
	惠阳公司100%股权	14,744.54	24,246.21	9,501.67
	天津公司100%股权	79,384.39	76,919.57	-2,464.81
	小计	156,108.25	164,512.84	8,404.59

注：净资产为归属母公司所有者净资产

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《资产交割确认书》的约定， 昌河航空增加的 14,669.84 万元净资产归哈飞股份所有。根据《发行股份购买资 产协议》及其补充协议、《资产交割确认书》的约定，昌飞零部件、惠阳公司和 天津公司合计增加 8,404.59 万元的净资产，其中，惠阳公司增加的其他资本公积 4,298.00 万元系自评估基准日至交割审计基准日期间国家对惠阳公司拨款形成，

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该部分资本公积由中航工业集团独享，哈飞股份不享有该部分权益；除此之外， 昌飞零部件、惠阳公司和天津公司增加的净资产 4,106.59 万元归哈飞股份所有。

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《资产交割确认书》的约定， 截至 2012 年 3 月 31 日，哈飞集团拟注入资产评估值为 81,095.42 万元，交易各 方对哈飞集团拟注入资产作价 81,095.42 万元；鉴于上述评估结果已过有效期， 中锋评估对哈飞集团拟注入资产的价值再次进行了评估，截至 2012 年 12 月 31 日，哈飞集团拟注入资产的评估价值为 81,228.56 万元，比原评估价值增加 133.14 万元，于交割日当天，评估值增加部分归哈飞股份所有。

4 、验资情况

2013 年 10 月 30 日，众环海华对公司本次发行股份购买资产新增注册资本 以及实收资本进行了审验，出具了众环验字（2013）020004 号《验资报告》。经 众环海华审验，截至 2013 年 10 月 29 日，哈飞股份已收到直升机公司、中航科 工及哈飞集团以其所拥有的经评估股权和资产认缴的新增注册资本人民币 196,826,716.00 元，溢价部分转增资本公积——股本溢价。哈飞股份变更后的注 册资本为人民币 534,176,716 元，累计实收资本（股本）为 534,176,716 元。

5 、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2013 年 11 月 4 日出具的 《证券变更登记证明》，哈飞股份本次向直升机公司发行的 110,726,172 股股份、 向中航科工发行的 38,029,758 股股份、向哈飞集团发行的 48,070,786 股股份的证 券登记手续已经办理完毕。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披 露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层 预计达到的目标等）存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

况

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截至本核查意见签署日，哈飞股份的董事、监事、高级管理人员及其他相关 人员未因本次重组发生更换。

五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保 的情形

在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议和承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易的相关协议包括：哈飞股份与直升机公司、中航科工、哈飞集团签 署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股 份购买资产协议之补充协议二》，中航科工与直升机公司、哈飞集团及哈航集团 签署的《一致行动协议》，哈飞股份与中航工业集团签署的《产品、原材料购销 框架协议》、《综合服务框架协议》，哈飞股份与中航工业集团、中航工业财务公 司签署的《综合金融服务关联交易框架协议》等。

截至本核查意见签署日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履 行上述协议，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

1 、实际控制人中航工业集团的承诺及履行情况

（ 1 ）关于避免与哈飞股份同业竞争的承诺

为避免未来可能与哈飞股份产生同业竞争，中航工业集团出具了《关于避免 同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

①中航工业集团及各下属全资或控股子公司（哈飞股份及其各下属全资或控 股子公司除外，下同）目前所经营的业务与哈飞股份及其各下属全资或控股子公

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司目前经营的业务不存在任何直接或间接的竞争。

②中航工业集团在根据中国法律法规及哈飞股份股票挂牌交易的证券交易 所之规则被视为哈飞股份的实际控制人的任何期限内，中航工业集团及各下属全 资或控股子公司不在中国境内及境外经营、投资或从事任何商业上对哈飞股份或 其下属全资或控股子公司存在直接或间接竞争关系或可能构成竞争的业务、企业 或活动。

③如中航工业集团及其控制的企业获得从事新的业务的商业机会，而该等新 的业务可能与哈飞股份发生同业竞争的，中航工业集团或其控制的企业将优先将 上述商业机会赋予哈飞股份。

④如因中航工业集团未履行在该承诺函中所作的承诺给哈飞股份造成损失 的，中航工业集团将依法赔偿哈飞股份的实际损失。

截至本核查意见签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违 反上述承诺的情况。

（ 2 ）关于规范和减少关联交易的承诺

中航工业集团就与哈飞股份之间的关联交易出具了承诺函，主要内容如下： 本次重大资产重组完成后，在不对哈飞股份及全体股东的利益构成不利影响 及保证市场交易公允的前提下，中航工业集团将促使尽量减少与哈飞股份的关联 交易。对于哈飞股份与中航工业集团之间存在的日常关联交易，中航工业集团保 证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。

截至本核查意见签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违 反上述承诺的情况。

（ 3 ）关于维护上市公司独立性的承诺

为维护哈飞股份的独立性，中航工业集团出具了保证哈飞股份独立性的承诺 函，主要内容如下：

“一、保持哈飞股份人员独立

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本公司承诺与本次重大资产重组完成后的哈飞股份保持人员独立，哈飞股份 的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位 担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。哈飞股份 的财务人员不会在股东单位兼职。

二、保证哈飞股份资产独立完整

本公司承诺保证哈飞股份具有独立完整的资产，住所独立于股东，不存在资 金、资产被本公司占用的情形。

三、保证哈飞股份的财务独立

本公司承诺保证哈飞股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有 规范、独立的财务会计制度，独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户，财 务人员不在股东兼职。保证哈飞股份能够独立作出财务决策，本公司不干预哈飞 股份的资金使用。

四、保证哈飞股份的机构独立

本公司承诺保证哈飞股份拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司 的机构完全分开。

五、保证哈飞股份的业务独立

本公司承诺与本次重大资产重组完成后的哈飞股份保持业务独立，不存在且 不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证哈飞股份拥有独立开展经营 活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。”

截至本核查意见签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违 反上述承诺的情况。

（ 4 ）关于保证上市公司资金安全的承诺

为规范哈飞股份在金融服务方面的关联交易，中航工业集团承诺保证哈飞股 份的财务独立，中航工业集团通过其控股的中航工业财务公司为哈飞股份提供服 务的，将严格按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交 易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等相关法律、法规及规范性文件

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的规定进行，并将督促中航工业财务公司以及相关各方配合哈飞股份履行关联交 易的决策程序和信息披露义务，监督中航工业财务公司规范运作，保证哈飞股份 存储在中航工业财务公司的资金的安全。中航工业集团将继续充分尊重哈飞股份 的经营自主权，不干预哈飞股份的日常商业运作，不利用支配地位强制哈飞股份 接受中航工业财务公司提供的服务。

截至本核查意见签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违 反上述承诺的情况。

2 、控股股东中航科工的承诺及履行情况

（ 1 ）关于避免与哈飞股份同业竞争的承诺

为避免未来可能与哈飞股份产生同业竞争，中航科工出具了《关于避免同业 竞争的承诺函》，主要内容如下：

①中航科工将在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保 中航科工及其控制的企业（即中航科工下属全资、控股或其他具有实际控制权的 企业，但不含哈飞股份及哈飞股份下属公司，下同）未来不会从事与哈飞股份（含 哈飞股份下属企业，下同）相同或类似的生产、经营业务，以避免对哈飞股份的 生产经营构成竞争；

②如中航科工及其控制的企业获得从事新的业务的商业机会，而该等新的业 务可能与哈飞股份发生同业竞争的，中航科工或其控制的企业将优先将上述商业 机会赋予哈飞股份。具体程序如下：

A.中航科工或其控制的企业应于知晓上述新业务的商业机会的 10 个工作日 内将新业务的合理必要信息（包括但不限于新业务的性质、投资的详细资料、收 购成本等）通知（以下简称“要约通知”）哈飞股份，以便促使将该等新业务按 照合理、公平的条款和条件，优先提供给哈飞股份；

B.哈飞股份有权自收到要约通知之日起 20 个工作日内或在根据使用的法律 法规及监管规则所需更长的期限（以下简称“通知期间”，以时间较长者为准） 内，按其内部决策权限由相应决策机构讨论是否接受及从事该等新业务（包括但 不限于收购上述新业务所涉及的相关公司股权或资产，参与新业务的经营、开发

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和发展，与第三方以合资、合作的形式开展新业务等）；

C.除非哈飞股份在通知期间届满日起 3 个工作日之内以书面形式明确通知 （以下简称“放弃通知”）中航科工或其控制的企业其放弃参与上述之新业务， 中航科工或其控制的企业获得的上述新业务的商业机会将无偿优先给予哈飞股 份。

D.如果哈飞股份发出上款所述之放弃通知，中航科工或其控制的企业可以自 行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，哈飞股份在适用的有关法律 法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

a．哈飞股份有权一次性或多次向中航科工或其控制的企业收购上述业务中 的资产、业务及其权益的权利：哈飞股份收购上述业务相关资产、业务及权益的 价格应当依据独立第三方专业评估机构评估后所作的评估值，并按照届时有效的 有关法律、法规要求的方式和程序由双方协商决定；在哈飞股份就上述收购事宜 按照其使用的法律法规及相关监管规则、章程之规定召开董事会、股东大会予以 决策时，中航科工及/或其控制的企业提名的董事将依法予以回避；如果第三方 在同等条件下根据使用的法律法规、相关监管规则及从事上述业务的企业章程等 文件具有并且将要实行法定的优先受让权，中航科工及/或其控制的企业应尽最 大努力促使该第三方放弃其法定优先受让权。

b.除收购外，哈飞股份亦可根据其适用的法律法规及监管规则许可的方式选 择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中航科工或其控制的 企业与上述业务相关的权益、资产及/或业务。

截至本核查意见签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违 反上述承诺的情况。

（ 2 ）关于规范和减少关联交易的承诺

中航科工就与哈飞股份之间的关联交易出具了承诺函，主要内容如下

本次重大资产重组完成后，在不对哈飞股份及全体股东的利益构成不利影响 及保证市场交易公允的前提下，中航科工将促使尽量减少与哈飞股份的关联交 易。对于哈飞股份与中航科工之间存在的日常关联交易，中航科工保证该等关联

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交易均将基于交易公允的原则定价及开展。

截至本核查意见签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违 反上述承诺的情况。

（ 3 ）关于维护上市公司独立性的承诺

为维护哈飞股份的独立性，中航科工出具了保证哈飞股份独立性的承诺函， 主要内容如下：

“一、保持哈飞股份人员独立

本公司承诺与本次重大资产重组完成后的哈飞股份保持人员独立，哈飞股份 的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位 担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。哈飞股份 的财务人员不会在股东单位兼职。

二、保证哈飞股份资产独立完整

本公司承诺保证哈飞股份具有独立完整的资产，住所独立于股东，不存在资 金、资产被本公司占用的情形。

三、保证哈飞股份的财务独立

本公司承诺保证哈飞股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有 规范、独立的财务会计制度，独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户，财 务人员不在股东兼职。保证哈飞股份能够独立作出财务决策，本公司不干预哈飞 股份的资金使用。

四、保证哈飞股份的机构独立

本公司承诺保证哈飞股份拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司 的机构完全分开。

五、保证哈飞股份的业务独立

本公司承诺与本次重大资产重组完成后的哈飞股份保持业务独立，不存在且 不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证哈飞股份拥有独立开展经营

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活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。”

截至本核查意见签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违 反上述承诺的情况。

（ 4 ）关于股份锁定期的承诺

中航科工在本次重组中以资产认购的哈飞股份的股份，自股份发行结束之日 起 36 个月内不转让。

截至本核查意见签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违 反上述承诺的情况。

3 、直升机公司的承诺及履行情况

（ 1 ）关于股份锁定期的承诺

直升机公司在本次重组中以资产认购的哈飞股份的股份，自股份发行结束之 日起 36 个月内不转让。

截至本核查意见签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违 反上述承诺的情况。

（ 2 ）关于惠阳公司减资事宜出具的承诺

根据直升机公司出具的《承诺函》，对于惠阳公司截至减资基准日（2011 年 12 月 31 日）存在的除金融债务外的其他债务，如该等债务的债权人要求惠阳公 司提前清偿相关债务，惠阳公司在向该等债权人履行清偿义务时出现支付困难的 情况，由直升机公司通过借款等合法方式给予惠阳公司现金流支持，保证惠阳公 司的正常生产经营活动不因清偿该等债务受到任何影响。根据惠阳公司提供的书 面说明，截至减资公告期届满日，惠阳公司未收到债权人要求清偿债务或者提供 相应担保的要求。

截至本核查意见签署日，惠阳公司不存在因减资基准日的债权人要求其提前 清偿债务而导致惠阳公司出现支付困难的情况，承诺人无违反上述承诺的情况。

（ 3 ）关于阿古斯特公司一处房产办证的承诺

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阿古斯特公司为昌河航空的控股子公司。鉴于阿古斯特公司尚有一处面积约 为 4,376 平方米房产的《房屋所有权证》正在办理过程中，直升机公司承诺，如 阿古斯特公司未能取得该等房产的《房屋所有权证》并因此给哈飞股份造成实际 损失的，由直升机公司向哈飞股份足额补偿哈飞股份因此遭受的实际损失。

截至本核查意见签署日，阿古斯特公司上述房产的《房屋所有权证》仍在办 理过程中，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

4 、哈飞集团的承诺及履行情况

（ 1 ）关于股份锁定期的承诺

哈飞集团在本次重组中以资产认购的哈飞股份的股份，自股份发行结束之日 起 36 个月内不转让。

截至本核查意见签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违 反上述承诺的情况。

（ 2 ）关于拟注入机器设备的承诺

哈飞集团承诺，拟注入哈飞股份的机器设备系由哈飞集团以自身名义购买， 哈飞集团拥有该等机器设备的所有权，权属清晰，不存在权属纠纷；该等机器设 备之上不存在质押或任何其他第三方权益，亦不存在被司法查封或冻结的情形。 如因该等机器设备的权属存在瑕疵，而给哈飞股份造成实际损失的，哈飞集团同 意以现金方式赔偿哈飞股份因此而遭受的损失。

截至本核查意见签署日，哈飞集团拟注入机器设备中尚有 9 台（套）仍处于 海关监管期。哈飞集团承诺，在哈飞股份本次重组交割日之后的 30 个工作日内， 哈飞集团将依照《海关进出口货物减免税管理办法》的规定，向主管海关申请办 理该等设备持有人变更手续；如果在办理该等机器设备持有人变更手续时，主管 海关要求补缴税款，由哈飞集团承担补缴责任并负责办理该等机器设备解除监管 手续。

截至本核查意见签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违 反上述承诺的情况。

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5 、中航工业财务公司的承诺及履行情况

为保障哈飞股份的资金安全，中航工业财务公司承诺，保证哈飞股份在其存 款的安全及存、取款的自由；保证哈飞股份存放于中航工业财务公司的资金的使 用完全按照哈飞股份的委托指令，中航工业财务公司不挪作他用；保证严格执行 有关规定，维护哈飞股份作为上市公司的独立性，不损害哈飞股份及哈飞股份全 体股东的利益；保证配合哈飞股份履行关联交易的决策程序和信息披露义务。

截至本核查意见签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违 反上述承诺的情况。

6 、昌河航空的承诺及履行情况

昌河航空有 2 项新建成的房产（面积约为 8,884.4 平米，以最终办理房产证 的证载面积为准）尚未取得房产证，该等房产于评估基准日之后方转为固定资产。 景德镇市房产交易管理处已于 2013 年 7 月 12 日就此事项出具证明，昌河航空办 理上述房屋产权权属登记的材料已送达，正在按照正常程序办理。昌河航空于 2013 年 7 月 19 日出具说明，昌河航空为上述房产的所有权人，权属清晰，不存 在产权纠纷和潜在纠纷，预计将于该说明出具之日起三个月内取得上述房产的房 产证。

截至本核查意见签署日，因办理竣工验收手续耗时较长等原因，上述 2 项房 产的房产证仍在办理过程中，不会对本次重组产生重大影响，亦不会对哈飞股份 造成重大损失。

七、相关后续事项的合规性和风险

截至本核查意见签署日，公司本次重组所涉及的资产交割过户工作以及新增 股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：

（一）工商变更登记事项

截至本核查意见签署日，哈飞股份尚需向工商行政管理部门申请办理注册资 本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完 成的风险。

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（二）发行股份募集配套资金

中国证监会已核准公司向特定投资者非公开发行不超过 65,560,165 股 A 股 股票募集本次发行股份购买资产的配套资金。目前，非公开发行股份募集配套资 金仍在进行中。

（三）相关方需继续履行相关承诺

由于部分承诺的履行条件尚未出现或须持续履行，因此相关各方尚未履行完 毕所有承诺。本次重组实施完成后，相关各方仍须继续履行相关承诺。

经核查，本独立财务顾问认为，上述后续事项继续办理相关手续不存在实质 性法律障碍，上述后续事项对哈飞股份不构成重大法律风险。

八、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：哈飞股份本次重组的实施程序符合《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，哈飞股 份已依法履行信息披露义务，哈飞股份本次向直升机公司、中航科工以及哈飞集 团发行股份购买的资产已经办理完毕工商变更登记手续及交割手续并已经验资 机构验资，哈飞股份本次向直升机公司、中航科工以及哈飞集团非公开发行的股 份已经办理完毕证券登记手续，哈飞股份本次重组实施过程合法、合规。

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