AI assistant
Avicopter Plc. — Capital/Financing Update 2013
Sep 26, 2013
56442_rns_2013-09-26_7338a854-3a66-4142-a068-4d6ebfc5e63c.PDF
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股票简称：哈飞股份 股票代码：600038 上市地点：上海证券交易所
==> picture [104 x 88] intentionally omitted <==
哈飞航空工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书
（修订稿）
| 交易对方 | 地 址 |
|---|---|
| 中航直升机有限责任公司 | 天津空港物流加工区西三道166号 A3-198 |
| 中国航空科技工业股份有限公司 | 北京市经济技术开发区荣昌东街甲5 号2 号楼8 层 |
| 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 | 哈尔滨市平房区烟台路1号 |
独立财务顾问
==> picture [253 x 40] intentionally omitted <==
二〇一三年九月
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。
3、本次重大资产重组的交易对方中航直升机有限责任公司、中国航空科技 工业股份有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司已出具承诺函，保证其为 本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属 不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关 信息，提请股东及其他投资者注意。
7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。
8、中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
修订说明
2013 年 9 月 25 日，本公司收到中国证监会《关于核准哈飞航空工业股份有 限公司向中航直升机有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2013]1223 号），核准本公司向直升机公司等发行股份购买资产并募 集配套资金。本公司已根据中国证监会相关反馈意见、审核意见的要求，对本报 告书进行了补充和完善，补充和完善的内容主要体现在以下方面：
1、鉴于本次交易已经取得中国证监会的核准批文，在本报告书“第二节 重 大事项提示”之“关于本次交易的审批事宜”中补充了中国证监会核准情况，在 本报告书“第二节 重大事项提示”之“八、主要风险因素”中删除了本次交易 的审核风险。
2、在本报告书“第四节 上市公司基本情况”之“五、公司控股股东、实际 控制人概况”之“（三）实际控制人情况”中补充披露了实际控制人中航工业集 团的组织机构代码证号、经营成果、财务状况、现金流及未来发展战略等情况及 控制的其他境内外上市公司的股权情况。
3、在本报告书“第五节 交易对方情况”之“一、直升机公司的基本情况” 之“（二）历史沿革”中补充披露了直升机公司注册资本的缴纳情况是否符合《公 司法》第 26 条规定的说明。
4、在本报告书“第六节 交易标的情况”之“一、标的资产基本情况”之“（一） 昌河航空 100%股权”之“2、历史沿革”中补充披露了昌河航空 2006 年的增资 方式及 2008 年减资的原因。
5、在本报告书“第六节 交易标的情况”之“一、标的资产基本情况”之“（一） 昌河航空 100%股权”之“4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况” 中补充披露了昌河航空及其子公司阿古斯特公司未取得权属证书的房产的账面 值、评估值及占比情况以及办理进展情况。
6、在本报告书“第六节 交易标的情况”之“一、标的资产基本情况”之“（二） 昌飞零部件 100%股权”之“4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况”
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
中补充披露了昌飞零部件授权经营土地使用权的具体使用情况并更正了个别文 字错误。
7、在本报告书“第六节 交易标的情况”之“一、标的资产基本情况”之“（三） 惠阳公司 100%股权”之“2、历史沿革”中补充披露了惠阳公司 2012 年减资过 程中其他债权人的同意情况及不存在要求清偿债务或提供担保的情况。
8、在本报告书“第六节 交易标的情况”之“一、标的资产基本情况”之“（三） 惠阳公司 100%股权”之“4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况” 中补充披露了：（1）惠阳公司授权经营土地使用权的具体使用情况；（2）惠阳公 司保满国用（2012）第 130621005 号土地使用权的实际用途。
9、在本报告书“第六节 交易标的情况”之“一、标的资产基本情况”之“（四） 天津公司 100%股权”之“4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况” 中补充披露了天津公司土地使用权证上存在特别载明的原因及对天津公司的影 响。
10、在本报告书“第六节 交易标的情况”之“一、标的资产基本情况”之 “（五）哈飞集团本次拟注入的资产”之“3、主要资产的权属和主要负债情况” 中补充披露了哈尔滨飞机制造有限公司更名哈飞集团的时间，7 项土地使用权未 办理名称变更登记的原因、预计办毕时间、评估价值及权属瑕疵对评估值的影响。
11、在本报告书“第六节 交易标的情况”之“一、标的资产基本情况”之 “（五）哈飞集团本次拟注入的资产”之“3、主要资产的权属和主要负债情况” 中补充披露了哈飞集团尚处于海关监管期的部分设备的具体情况。
12、在本报告书“第六节 交易标的情况”之“五、交易标的的重大会计政 策或会计估计与本公司的差异说明”之“（一）应收款项坏账准备计提政策的差 异及与同行业公司比较情况”中补充披露了：（1）标的资产应收款项坏账准备的 会计政策与同行业公司的比较情况；（2）评估中对应收款项坏账风险的考虑；（3） 更正了昌河航空对关联方应收账款坏账政策的表述。
13、在本报告书“第六节 交易标的情况”之“五、交易标的的重大会计政 策或会计估计与本公司的差异说明”之“（三）标的资产与哈飞股份会计政策和 会计估计差异对标的资产的资产、负债和损益的影响金额”中补充披露了标的资
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
产与哈飞股份会计政策和会计估计差异对标的资产的资产、负债和损益的影响金 额。
14、在本报告书“第七节 发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的必 要性及测算依据”中补充披露了本次募集配套资金的必要性及测算依据，对配套 资金的数额与上市公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹 配进行了分析。
15、在本报告书“第七节 发行股份情”之“四、本次募集配套资金失败的 补救措施”中补充披露了本次募集配套资金失败的补救措施。
16、在本报告书“第十一节 董事会讨论与分析”之“五、本次交易对本公 司的影响”中补充披露了本次交易完成后为实现协同效应本公司拟采取的具体整 合措施。
17、在本报告书“第十三节 同业竞争和关联交易”之 “二、关联交易”中 补充披露了：（1）标的资产关联采购、销售的决策程序、定价依据及价格公允性 分析；（2）本次重组完成后哈飞股份关联交易的定价依据；（3）补充说明了本次 重组完成后哈飞股份关联采购、关联销售金额大幅增加的原因；（4）补充说明了 关联交易的历史成因及必要性；（5）本次重组完成后减少关联交易的措施；（6） 规范关联交易的措施及维护上市公司独立性的安排。
18、在本报告书“第十三节 同业竞争和关联交易” 之 “二、关联交易” 之“（四）本次重组完成后的关联交易情况 / 3、本次交易完成后的关联交易情况 / （5）关联方存款与贷款”中补充披露了：（1）2012 年底上市公司备考资产、 利润占中航工业集团资产、利润的比例；（2）2011 年年初、年末、2012 年底存 放在中航工业财务公司的存款余额，占中航工业财务公司总存款比例，占上市公 司同期存款额的比例，占上市公司备考总资产、货币资金总额的比例；（3）2011 年年初、年末、2012 年底从集团财务公司取得的贷款余额，占上市公司备考同 期贷款额的比例。
19、在本报告书“第十三节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之 “（八）规范关联交易的措施及维护上市公司独立性的安排 / 8、上市公司资金风
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
险防范制度和中航工业集团对上市公司资金安全的承诺”中补充披露了上市公司 系统的资金风险防范制度，中航工业集团对上市公司的资金安全做出的承诺。
20、在本报告书“第十四节 其他重要事项”之“六、本次配套募集资金管 理和使用的内部控制制度”中补充披露了本次配套募集资金管理和使用的内部控 制制度。
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
目 录
第一节 释义.................................................................................................................. 1 第二节 重大事项提示.................................................................................................. 4 第三节 交易概述........................................................................................................ 12 一、本次交易的背景和目的............................................................................... 12 二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 14 三、本次交易的主要内容................................................................................... 16 四、本次交易构成关联交易............................................................................... 21 五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 21 六、本次交易的审议表决情况........................................................................... 21 第四节 上市公司基本情况........................................................................................ 23 一、公司基本情况............................................................................................... 23 二、公司设立及历次股权变更情况................................................................... 23 三、公司最近三年的重大资产重组情况........................................................... 25 四、公司最近三年及一期的主营业务发展情况和主要财务指标................... 25 五、公司控股股东、实际控制人概况............................................................... 26 第五节 交易对方情况................................................................................................ 30 一、直升机公司的基本情况............................................................................... 30 二、中航科工的基本情况................................................................................... 34 三、哈飞集团的基本情况................................................................................... 38 第六节 交易标的情况................................................................................................ 42 一、标的资产基本情况....................................................................................... 43 （一）昌河航空 100%股权 ......................................................................... 43 （二）昌飞零部件 100%股权 ..................................................................... 59 （三）惠阳公司 100%股权 ......................................................................... 71 （四）天津公司 100%股权 ......................................................................... 89 （五）哈飞集团本次拟注入的资产............................................................ 95
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
二、标的资产的业务与技术情况..................................................................... 104 （一）昌河航空的业务与技术情况.......................................................... 104 （二）昌飞零部件的业务与技术情况...................................................... 111 （三）惠阳公司的业务与技术情况.......................................................... 111 （四）天津公司的主要业务...................................................................... 120 （五）哈飞集团拟注入资产的主要业务.................................................. 122 三、交易标的涉及的许可合同情况................................................................. 122 四、本次交易涉及的债权债务转移情况......................................................... 123 五、交易标的的重大会计政策或会计估计与本公司的差异说明................. 123 第七节 发行股份情况.............................................................................................. 135 一、发行股份概要............................................................................................. 135 二、本次发行对本公司的影响......................................................................... 137 三、本次募集配套资金的必要性及测算依据................................................. 140 四、本次募集配套资金失败的补救措施......................................................... 148 第八节 与本次交易有关的协议和安排.................................................................. 150 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容................................................. 150 二、《补充协议》的主要内容......................................................................... 153 三、《补充协议二》的主要内容..................................................................... 154 第九节 本次交易的合规性分析.............................................................................. 155 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定............................. 155 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定..................... 160 第十节 董事会对本次交易定价的分析.................................................................. 166 一、标的资产定价合理性分析......................................................................... 166 二、本次发行股份的定价分析......................................................................... 171 三、董事会对本次资产评估的意见................................................................. 173 四、独立董事对本次资产评估的意见............................................................. 173 第十一节 董事会讨论与分析.................................................................................. 174 一、本次交易前本公司财务状况和经营成果分析......................................... 174 二、我国航空制造业的基本情况..................................................................... 179
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三、标的资产的核心竞争力及行业地位......................................................... 190 四、本次交易后本公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析................. 192 五、本次交易对本公司的影响......................................................................... 212 第十二节 财务会计信息.......................................................................................... 216 一、本公司最近两年一期简要会计报表......................................................... 216 二、标的资产最近两年一期简要会计报表..................................................... 219 三、本公司最近两年一期备考财务报表......................................................... 232 四、本公司备考盈利预测的主要数据............................................................. 236 第十三节 同业竞争和关联交易.............................................................................. 239 一、同业竞争..................................................................................................... 239 二、关联交易..................................................................................................... 243 第十四节 其他重要事项.......................................................................................... 277 一、本次交易后本公司资金、资产被占用情况............................................. 277 二、本公司为实际控制人及其关联人提供担保情况..................................... 277 三、本次交易对本公司负债结构的影响......................................................... 277 四、本公司最近十二个月发生资产交易情况................................................. 277 五、本次交易对本公司治理机制的影响......................................................... 277 六、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度..................................... 280 七、公司的利润分配政策及利润分配情况..................................................... 286 八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息. 289 第十五节 相关方对本次交易的意见...................................................................... 290 一、独立董事对本次交易的意见..................................................................... 290 二、独立财务顾问对本次交易的意见............................................................. 291 三、律师对本次交易的意见............................................................................. 291 第十六节 本次交易的中介机构.............................................................................. 293 第十七节 董事会及中介机构声明.......................................................................... 295 第十八节 备查文件及备查地点.............................................................................. 304
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义： 本公司、哈飞股份、上市公司 指 哈飞航空工业股份有限公司 哈航集团 哈尔滨航空工业（集团）有限公司，本公司 指 控股股东 中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司 中航工业集团、集团 指 中国航空工业集团公司，本公司实际控制人 原中航一集团 指 原中国航空工业第一集团公司 原中航二集团 指 原中国航空工业第二集团公司 中航工业财务公司、集团财务 中航工业集团财务有限责任公司 指 公司 直升机公司 指 中航直升机有限责任公司 哈飞集团 指 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 昌河航空 指 江西昌河航空工业有限公司 昌飞集团 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司 昌飞实业 指 景德镇昌飞实业有限公司 昌飞零部件 指 景德镇昌飞航空零部件有限公司 惠阳公司 指 惠阳航空螺旋桨有限责任公司 天津公司 指 天津直升机有限责任公司 哈飞集团拟注入资产 哈飞集团拥有的、拟注入哈飞股份的、与直 指 升机零部件生产相关的设备、房产、土地等 资产 交易对方 指 直升机公司、中航科工和哈飞集团 标的资产 （1）中航科工持有的昌河航空1）中航科工持有的昌河航空）中航科工持有的昌河航空 100%股权；股权； （2）直升机公司持有的昌飞零部件2）直升机公司持有的昌飞零部件）直升机公司持有的昌飞零部件 100% 指
（1）中航科工持有的昌河航空1）中航科工持有的昌河航空）中航科工持有的昌河航空 100%股权；股权； （2）直升机公司持有的昌飞零部件2）直升机公司持有的昌飞零部件）直升机公司持有的昌飞零部件 100% 股权、惠阳公司 100%股权及天津公司 100% 股权；（3）哈飞集团拟注入资产；
本次重组、本次重大资产重组 指 配套融资 指
哈飞股份以发行股份为对价向直升机公司、 中航科工和哈飞集团购买标的资产的交易
哈飞股份向不超过 10 名投资者发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过本次交易
1
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
总额的 25%
| 本次交易 | 指 | 本次重组和配套融资的合称 |
|---|---|---|
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 哈飞股份与直升机公司、中航科工和哈飞集 团签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 《补充协议》 | 哈飞股份与直升机公司、中航科工和哈飞集 | |
| 指 | 团签署的《发行股份购买资产协议之补充协 | |
| 议》 | ||
| 《补充协议二》 | 哈飞股份与直升机公司、中航科工和哈飞集 | |
| 指 | 团签署的《发行股份购买资产协议之补充协 | |
| 议二》 | ||
| 定价基准日 | 发行股份购买资产及非公开发行股份募集 | |
| 指 | 配套资金的定价基准日均为哈飞股份审议 本次重组事项的第一次董事会决议公告之 |
|
| 日 | ||
| 评估基准日 | 指 | 2012年3月31日 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国防科工局 | 指 | 中华人民共和国国防科技工业局 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 独立财务顾问、主承销商、银 河证券 |
指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 嘉源律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中锋评估 | 指 | 北京市中锋资产评估有限责任公司 |
| 中同华 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《哈飞航空工业股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2011 | |
| 指 | 年修订）》，根据2011年8月1日中国证 监会《关于修改上市公司重大资产重组与配 |
|
| 套融资相关规定的决定》修订 |
2
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则（2012 年 指 修订）》 《上海证券交易所上市公司关联交易实施 《实施指引》 指 指引》 《上海证券交易所上市公司控股股东、实 《行为指引》 指 际控制人行为指引》 元、万元、百万元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元
注：1、本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与 相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
2、本报告书中，哈飞股份备考财务数据及重组完成后财务指标均未考虑配套融资的影 响。
3
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第二节 重大事项提示
一、本次交易方案及标的资产的定价情况
1 、本次交易方案
本次交易涉及本公司发行股份购买资产和配套融资两部分，具体方案为：本 公司以发行股份为对价，向直升机公司购买其持有的昌飞零部件 100%股权、惠 阳公司 100%股权、天津公司 100%股权，向中航科工购买其持有的昌河航空 100% 股权，向哈飞集团购买其持有的与直升机零部件生产相关的资产；同时，本公司 以非公开发行股票的方式向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过本次交易总金额的 25%。
2 、标的资产的定价情况
根据中锋评估出具的标的资产的评估报告，截至评估基准日（2012 年 3 月 31 日），标的资产净资产账面值合计为 272,258.39 万元，评估值合计为 332,046.67 万元，评估增值率为 21.96%，该评估结果已经国务院国资备案。根据《补充协 议二》，参照经国务院国资委备案的标的资产的评估结果，交易各方确定标的资 产的交易价格为 332,046.67 万元。
3 、配套融资情况
配套融资总额不超过本次交易总金额的 25%。根据交易各方确定的标的资产 的交易价格，本次配套融资总额不超过 11.06 亿元。如本次交易标的资产的交易 价格有所变化，本次配套融资总额的上限亦进行相应调整。
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名的投资者，包括证券投资基金、保 险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含 上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条 件的合格投资者。本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人将不参与配 套融资。
本次募集的配套资金拟用于补充流动资金，发展重组后本公司的主营业务。
4
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
二、本次发行股票的价格及发行数量
1 、发行股票的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组事项的本公 司五届董事会第六次会议决议公告日（2012 年 5 月 28 日），发行价格为定价基 准日前 20 个交易日本公司股票的交易均价，即 17.13 元/股。经本公司 2011 年度 股东大会审议通过，本公司向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），已于 2012 年 8 月 17 日实施完毕。经本公司 2012 年度股东大会审议通过，本公司向 全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税），除息日为 2013 年 6 月 14 日。因 此，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 16.87 元/股。
本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的本公司五届董事会第六 次会议决议公告日（2012 年 5 月 28 日），募集配套资金的股票发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日本公司股票的交易均价，即 17.13 元/股。根据本公司 2011 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1 元）、2012 年度利润分配方案 （每 10 股派发现金红利 1.6 元），募集配套资金的股票发行底价调整为 16.87 元/ 股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结 果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资 产的发行价格和配套融资的发行底价作相应调整。
2 、发行数量
根据交易各方确定的标的资产的交易价格及股票发行价格（16.87 元/股）计 算，本公司拟向直升机公司发行 110,726,172 股、向中航科工发行 38,029,758 股、 向哈飞集团发行 48,070,786 股，合计发行 196,826,716 股，占本公司发行后总股 本的 32.82%。直升机公司、中航科工和哈飞集团本次以资产认购的本公司股票 自股票登记之日起 36 个月内不转让。
按本次配套融资总额上限 11.06 亿元、股票发行价格为 16.87 元/股测算，本
5
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
次配套融资发行股票的数量为 65,560,165 股，占本公司发行后总股本的 10.93%。 最终发行数量将根据最终发行价格，由本公司董事会根据股东大会授权及实际认 购情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。配套融资发行对象认购的本公司 的股票自股票登记之日起 12 个月内不得转让。
按本次配套融资总额上限及股票发行价格为 16.87 元/股测算，本次交易本公 司合计发行 262,386,881 股，占发行后总股本的 43.75%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格和发行 数量作相应调整。
三、关于本次交易的审批事宜
本次交易已取得的批准或核准包括：
1、本次交易已获本公司五届董事会第六次会议、五届董事会第七次会议、 五届董事会第十次会议审议通过；
-
2、本次交易已获得直升机公司董事会、股东会审议通过；
-
3、本次交易已获得哈飞集团董事会、股东会审议通过；
-
4、本次交易已获得中航科工董事会、股东大会审议通过；
-
5、标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；
-
6、本次交易已经国防科技工业主管部门同意；
-
7、本次交易已获得国务院国资委批准；
-
8、本次交易已获得本公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过；
-
9、本次交易已获得中国证监会核准。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据经中瑞岳华审计的标的资产财务报告，截至 2013 年 3 月 31 日，标的资 产的资产总额合计为 1,132,509.16 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司经审
6
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
计的资产总额为 498,624.35 万元。标的资产的资产总额占本公司经审计 2012 年 末资产总额的比例为 227.13%，超过 50%。
根据经中瑞岳华审计的标的资产财务报告，2012 年度，标的资产营业收入 合计为 644,425.52 万元。2012 年度，本公司经审计的营业收入为 285,818.70 万 元。标的资产的营业收入占本公司经审计 2012 年度营业收入的比例为 225.47%， 超过 50%。
根据《补充协议二》，交易各方确定标的资产的交易价格为 332,046.67 万元。 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司经审计的净资产额为 159,636.46 万元，本次交 易的成交金额为本公司经审计 2012 年末净资产额的 208.00%，超过 50%，且成 交金额超过 5,000 万元。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本 次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
中航科工为本公司间接控股股东，直升机公司和哈飞集团均为中航工业集团 控制的企业，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成 关联交易。
五、免于发出要约
本次交易前，哈航集团持有本公司 50.05%的股份，为本公司控股股东，中 航工业集团为本公司的实际控制人。直升机公司、中航科工及哈飞集团均为中航 工业集团控制。本次交易完成后，中航工业集团合计控制本公司 61.04%的股份。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，中航工业集团及直升机公司、 中航科工、哈飞集团等四家公司本次增持股份行为，可以免于提交豁免申请，律 师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予 以披露，按照证券交易所和证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
六、本次重组对本公司财务状况的影响
7
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据经中瑞岳华审计的本公司备考财务报告[1] ，截至 2013 年 3 月 31 日，本次 重组完成后本公司总资产规模较重组前增长 207.31%，归属母公司所有者权益增 长 187.90%，每股净资产增长 82.01%，资产规模大幅提升。本次重组前后，本公 司最近两年一期的财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 本次重组前 （本公司） |
本次重组后 （备考） |
增幅 | 本次重组前 （本公司） |
本次重组后 （备考） |
增幅 | |
| 总资产 | 498,624.35 | 1,630,696.40 | 227.04% | 313,013.54 | 1,219,827.61 | 289.70% |
| 归属于母公司所 有者权益合计 |
159,636.46 | 458,892.02 | 187.46% | 150,537.91 | 215,964.81 | 43.46% |
| 每股净资产（元 /股） |
4.73 | 8.59 | 81.61% | 4.46 | 5.59 | 25.34% |
| 资产负债率 | 67.98% | 71.76% | 上升 3.78个 百分点 |
51.91% | 82.16% | 上升 30.25个 百分点 |
| 2012 年度 | 2011 年度 | |||||
| 营业收入 | 285,818.70 | 882,317.23 | 208.70% | 276,943.37 | 694,182.02 | 150.66% |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
11,555.68 | 24,101.09 | 108.56% | 10,980.92 | 13,915.87 | 26.73% |
| 基本每股收益 （元/股） |
0.3425 | 0.4512 | 31.74% | 0.3255 | 0.3599 | 10.57% |
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年3 月31 日 | ||
| 本次重组前 （本公司） |
本次重组后 （备考） |
增幅 | |
| 总资产 | 532,995.01 | 1,637,949.58 | 207.31% |
| 归属于母公司所有者权 益合计 |
161,387.02 | 464,631.04 | 187.90% |
| 每股净资产（元/股） | 4.78 | 8.70 | 82.01% |
| 资产负债率 | 69.72% | 71.54% | 上升1.82个百分点 |
| 2013 年1-3 月 | |||
| 营业收入 | 36,635.57 | 206,371.95 | 463.31% |
| 归属于母公司所有者的 净利润 |
1,540.91 | 5,060.78 | 228.43% |
1 备考财务报告系指以本次重组完成后的本公司之资产、业务结构为基础，并视同此结构在编制报表期间 一直存在为假设前提而编制的财务报告，以便于投资者对本次交易完成后本公司的投资价值进行分析。具 体情况请参见哈飞航空工业股份有限公司备考财务报表及附注相关内容。
8
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
基本每股收益（元/股） 0.0457 0.0947 107.22%
关于备考财务报告的特别说明：
因本次交易的标的资产中，昌飞零部件系为本次重组而专门设立的公司，由 昌飞集团以派生分立方式于 2012 年 4 月 28 日设立，昌飞零部件设立前，其所属 资产并不构成独立业务；天津公司是于 2012 年 5 月 21 日新设的公司，其所属资 产仍处于建设期，尚未形成业务能力；哈飞集团拟注入资产为资产形态，不能构 成完整业务主体。
鉴于以上情况，本公司编制备考财务报告时，假设昌河航空、惠阳公司于 2011 年 1 月 1 日注入本公司，昌飞零部件、天津公司及哈飞集团拟注入资产于 2012 年 3 月 31 日注入本公司。
在本公司的备考财务报表中，2011 年 12 月 31 日的备考资产负债表反映了昌 河航空、惠阳公司注入本公司后，本公司的资产负债情况；2012 年 12 月 31 日及 2013 年 3 月 31 日的备考资产负债表反映了标的资产全部注入本公司后，本公司 的资产负债情况。2011 年度备考利润表反映了昌河航空、惠阳公司注入本公司后， 本公司的经营成果；2012 年度及 2013 年 1-3 月备考利润表反映了标的资产全部 注入本公司后，本公司的经营成果。此外，本公司备考财务报告未考虑配套融资 的影响。
在本报告书中根据备考财务报告计算每股净资产时，本公司于 2011 年 12 月 31 日的总股本为昌河航空、惠阳公司注入本公司后的股本情况；2012 年 12 月 31 日及 2013 年 3 月 31 日的总股本为标的资产全部注入本公司后的股本情况；计算 每股收益时，2011 年度的总股本为昌河航空、惠阳公司注入本公司后的股本情况； 2012 年度及 2013 年 1-3 月的总股本为标的资产全部注入本公司后的股本情况。
七、本次交易涉及的信息披露保密事项
本公司需履行保守国家秘密的责任，根据信息的重要程度需要对本次交易中 的相关信息进行脱密处理或者申请豁免披露。
为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、 《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披
9
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
露的信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书 的信息披露符合中国证监会和上海证券交易所关于重组报告书信息披露的要求， 符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披 露的要求。
八、主要风险因素
1 、行业竞争风险
目前，我国国内民用直升机市场仍处于起步阶段，随着空域管理的逐步放开， 国内民用直升机市场将进入新的发展时期，世界主要直升机生产商均已瞄准我国 的民用直升机市场，未来市场竞争将更加激烈。在国际民用直升机业务领域，受 到国际适航取证等因素影响，国内的直升机生产商与国外竞争对手相比存在一定 差距。本公司将通过加强国际合作，积累国际适航取证经验，提高产品的可靠性 和集成化程度，逐步拓展国际民用直升机市场，提请投资者关注行业竞争的风险。
2 、财务风险
本次交易完成后，截至2013年3月31日，本公司的负债总额约为117.18亿元， 其中流动负债约为111.05亿元，资产负债率为71.54%，资产负债率相对高，本公 司备考口径的净资产收益率较本次交易前有所下降。
随着本公司业务的发展，产能的扩张及新产品、新技术的开发，本公司未来 资本支出需求较大，如果在未来几年本公司的利润及现金流量不能维持在一个合 理的水平，可能会导致一定的偿债风险。同时，本次交易完成后，本公司的净资 产将大幅提升，而本次重组整合效应及募集资金实现效益的时间可能存在一定的 滞后，短期内可能造成本公司净利润增长速度低于净资产增长速度，提请投资者 注意该等风险。
3 、盈利预测实现的风险
本公司及标的资产对 2013 年的盈利情况分别编制了备考盈利预测报告和盈 利预测报告。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料及根据相 关法规要求采用的基准和假设，对本公司及标的资产的经营业绩所做出的预测。 中瑞岳华对本公司及标的资产 2013 年的盈利预测报告进行了审核，并出具了相
10
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
应的盈利预测审核报告。
上述报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，如果盈利预测期内出现对 盈利情况造成影响的因素，例如行业出现的新变化、出台新政策、事前无法获知 且事后无法控制的情形或发生自然灾害等不可抗力，均可能对盈利预测的实现造 成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现 实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应 谨慎使用。
4 、公司股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、调控政策、 政治形势、利率和汇率变化、周边股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市 场的供求关系等因素有关。
由于上述多种不确定性因素的存在，本公司股票价格可能会产生脱离其本身 价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
本公司在此提示广大投资者关注本报告书重大事项提示及“第十一节 董事 会讨论与分析 / 四、本次交易后本公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 / （三）未来经营中的优势、劣势和风险因素分析”中所列风险，注意投资风险， 并请仔细阅读本报告书中有关章节的内容。
11
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第三节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1 、应对世界航空工业整合的浪潮
20 世纪 90 年代中期以来，世界航空工业在以集中化和专业化为主线的结构 调整过程中，掀起了企业合并与兼并的浪潮。这股浪潮催生了众多特大型航空工 业企业，也使得航空产业的集中度愈来愈高，寡头垄断程度不断增强，强者愈强 的发展态势也愈来愈明显。
为积极应对国际航空工业巨头的竞争以及针对国内航空工业的发展现状， 2008 年 11 月，中航工业集团在原中航一集团和原中航二集团全部所属企事业单 位的基础上组建成立，从体制机制、专业化重组、资源优化配置、军民结合发展 角度，对我国航空工业进行结构调整、优化布局和产业整合，以激发我国航空工 业内生动力、提高产业发展软实力，促进航空工业转型升级，实现全面协调可持 续发展。
2 、低空空域开放催生直升机产业市场发展
直升机具有可低空、低速、悬停飞行及可在小面积场地垂直起降的特点，广 泛用于客货运输、农林作业、搜索救援、公务飞行、城市消防、航空摄影、海洋 监测、地质勘探等多个航空作业领域。2010 年 11 月 14 日，国务院、中华人民 共和国中央军事委员会正式对外发布《关于深化我国低空空域管理改革的意见》， 对深化我国低空空域管理改革作出明确部署，首次明确了深化低空空域管理改革 的总体目标、阶段步骤和主要任务，指出“随着经济持续快速发展和人民生活水 平的不断提高，预计今后 10 年间我国通用航空年均增长将达到 15%以上，对低 空空域的需求与日俱增”；同时提出“2011 年以前，在长春、广州飞行管制分区 改革试点的基础上，在沈阳、广州飞行管制区进行深化试点；2011 年至 2015 年， 在全国推广改革试点，在北京、兰州、济南、南京、成都飞行管制区分类划设低
12
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
空空域”。
随着我国低空空域管理的不断规范和试点范围扩大，以及我国经济的快速发 展，直升机的潜在市场正在逐步转化为现实市场，市场前景巨大。
3 、响应政策要求实现主业资产整体上市
2006 年 12 月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和 国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司 质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的 国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公 司”。中航工业集团近年来积极响应上述文件精神，启动了大规模的资本运作活 动，积极推进旗下各专业板块资产的整体上市。
（二）本次交易的目的
1 、加速专业化整合，发挥直升机业务板块的协同效应
本次交易是为贯彻落实中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”战略目标 而进行的专业化整合，有助于中航工业集团实现资源的优化配置，增强协同效应。 中航工业集团通过本次交易将旗下的直升机业务资产注入本公司，不仅充分利用 了资本市场的资源配置功能，而且对在新的历史条件下实现国防科技工业“转型 升级战略”也具有积极的实践意义和示范意义，亦为实现产权结构多元化、创新 管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机， 有利于我国直升机产业的快速发展。
本次交易完成后，中航工业集团体系内原本分散的直升机业务资源将实现整 合，依托本公司作为上市公司所拥有的治理结构和内部控制制度的基础上，创建 统一战略、统一行动、统一力量的新体制，并通过优化资源配置，推进结构调整， 实现管理协同、资源协同和行动协同，充分发挥直升机产业的协同效应和规模效 应。
2 、提高本公司资产质量，增强本公司的核心竞争力
通过本次交易，中航工业集团将其直升机业务板块所属的航空零部件生产、 加工及民用直升机整机业务相关的经营性资产注入本公司，基本实现直升机业务
13
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
板块航空零部件生产、加工及民机整机业务的整体上市。本次交易完成后，本公 司将新增系列民用直升机整机产品，并增加直升机零部件的生产能力，丰富了本 公司的产品结构，扩大了生产规模，有助于发挥本公司作为中航工业集团直升机 平台和资本平台的聚集效应。通过本次交易，本公司的资产规模将得以大幅提升、 生产能力得以扩大、产品类型得以更加丰富，有利于提高本公司的资产质量、改 善持续盈利能力，本公司的核心竞争力及抗风险能力将得以增强。
3 、搭建直升机业务的资本平台，促进直升机产业快速发展
航空工业对国家军事、科技、民用产品等都起到了重要作用，然而航空产品 生产的复杂性、高新技术研究转化的创新性、产品民用化的规模性、市场开拓的 艰巨性等，使航空工业企业面临着庞大资金需求，成为全行业的共性问题。随着 我国航空工业持续快速成长，市场化、全球化进程的加快，资金成为制约我国航 空工业发展的重要因素。为满足军民产品高质量、多层次、差异化的需求，仅靠 政府与银行贷款的传统筹资方式，已不能满足我国航空工业庞大的资金需求，我 国航空工业企业必须走向多元化的融资方式筹集所需资金。
本次交易完成后，中航工业集团将充分发挥本公司的上市资本平台作用，借 助资本市场，实现资源优化配置并筹集企业发展所需资金，促进我国直升机产业 更好更快的发展。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一） 本公司决策过程
-
1、因本公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经本公司
-
申请，本公司股票自 2012 年 2 月 7 日起停牌。
2、2012 年 5 月 25 日，本公司召开五届董事会第六次会议，审议通过了《关 于<哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案>的议案》、《关于签署附条件生效的<哈飞航空工业股份有限公司发行股份购 买资产协议>的议案》。同日，本公司与直升机公司、中航科工和哈飞集团签署了 附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
14
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3、2012 年 7 月 10 日，本公司召开五届董事会第七次会议，审议通过了《关 于<哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>的议案》等议案。2012 年 7 月 11 日，本公司与直升机公司、中 航科工和哈飞集团签署了《补充协议》。
4、2013 年 3 月 22 日，本公司召开五届董事会第十次会议，审议通过了《关 于调整标的资产的交易价格和发行股份数量的议案》等议案。同日，本公司与直 升机公司、中航科工和哈飞集团签署了《补充协议二》。
5、2013 年 3 月 29 日，本公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交 易相关的议案。
（二） 交易对方决策过程
1 、直升机公司决策过程
2012 年 3 月 5 日，直升机公司召开第一届董事会第十二次会议，同意以其 持有的昌飞零部件 100%股权、惠阳公司 100%股权和天津公司 100%股权认购哈 飞股份本次发行的股份，同意与哈飞股份签署《发行股份购买资产协议》。
2012 年 5 月 30 日，直升机公司股东签署股东会决议，同意直升机公司以其 持有的昌飞零部件 100%股权、惠阳公司 100%股权和天津公司 100%股权认购哈 飞股份本次发行的股份。
2 、中航科工决策过程
2012 年 5 月 25 日，中航科工召开第四届董事会 2012 年第一次会议，同意 以其持有的昌河航空 100%股权认购哈飞股份本次发行的股份，同意与哈飞股份 签署《发行股份购买资产协议》。
2013 年 6 月 14 日，中航科工召开 2012 年度股东大会，审议通过关于同意 并参与哈飞股份重大资产重组（含募集配套资金）的决议。
3 、哈飞集团决策过程
2012 年 5 月 22 日，哈飞集团召开第五届董事会第二次会议，同意以其持有
15
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的相关资产认购哈飞股份本次发行的股份，同意与哈飞股份签署《发行股份购买 资产协议》。
2012 年 5 月 22 日，哈飞集团股东签署股东会决议，同意以其持有的相关资 产认购哈飞股份本次发行的股份。
（三）相关主管部门的批准或核准情况
2012 年 5 月 11 日，中航工业集团召开总经理办公会作出决议，同意本次重 大资产重组方案。
2013 年 3 月 21 日，本次交易获得国家国防科技工业局的同意。
2013 年 3 月 22 日，标的资产的评估结果获得国务院国资委备案。
2013 年 3 月 28 日，本次交易获得国务院国资委批准。
2013 年 9 月 25 日，本次交易获得中国证监会核准。
三、本次交易的主要内容
在本次交易中，中航工业集团以本公司为平台整合直升机业务，具体方式 为：本公司以发行股份为对价向直升机公司、中航科工和哈飞集团购买其拥有的 与直升机业务有关的资产，并同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25%。
（一） 交易对方
本次重大资产重组的交易对方为直升机公司、中航科工和哈飞集团，交易对 方情况详见本报告书“第五节 交易对方情况”。
以非公开发行股票方式募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的投资者， 包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合 格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人 及其他符合公司认定条件的合格投资者。本公司控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人将不参与配套资金的认购。
（二） 交易标的
16
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易的标的资产包括：直升机公司持有的昌飞零部件 100%股权、惠阳 公司 100%股权和天津公司 100%股权，中航科工持有的昌河航空 100%股权以及 哈飞集团拟注入资产。标的资产情况详见本报告书“第六节 交易标的情况”。
（三） 标的资产的交易价格及溢价情况
本次交易中，各标的资产的交易价格以资产评估值为基础确定。中锋评估对 各标的资产进行了评估，情况如下：
1、根据中锋评估对昌河航空 100%股权出具的中锋评报字（2012）第 033 号《资产评估报告书》，截至 2012 年 3 月 31 日，昌河航空 100%股权的净资产账 面价值为 50,489.11 万元，净资产评估价值为 64,156.20 万元，增值额为 13,667.09 万元，增值率为 27.07%，上述评估结果已经国务院国资委备案。根据《补充协 议二》，以经国务院国资委备案的评估值为基础，本次交易各方对昌河航空 100% 股权作价 64,156.20 万元。
2、根据中锋评估对昌飞零部件 100%股权出具的中锋评报字（2012）第 034 号《资产评估报告书》，截至 2012 年 3 月 31 日，昌飞零部件 100%股权的净资产 账面价值为 61,979.32 万元，评估值为 86,309.30 万元，增值额为 24,329.98 万元， 增值率为 39.25%，上述评估结果已经国务院国资委备案。根据《补充协议二》， 以经国务院国资委备案的评估值为基础，本次交易各方对昌飞零部件 100%股权 作价 86,309.30 万元。
3、根据中锋评估对惠阳公司 100%股权出具的中锋评报字（2012）第 031 号《资产评估报告书》，截至 2012 年 3 月 31 日，惠阳公司 100%股权的净资产账 面价值为 14,744.53 万元，评估值为 18,961.06 万元，增值额为 4,216.53 万元，增 值率为 28.60%，上述评估结果已经国务院国资委备案。根据《补充协议二》，以 经国务院国资委备案的评估值为基础，本次交易各方对惠阳公司 100%股权作价 18,961.06 万元。
4、根据中锋评估对天津公司 100%股权出具的中锋评报字（2012）第 032 号《资产评估报告书》，截至 2012 年 3 月 31 日，天津公司 100%股权的净资产账 面价值为 79,384.39 万元，评估值为 81,524.70 万元，增值额为 2,140.31 万元，增 值率为 2.70%，上述评估结果已经国务院国资委备案。根据《补充协议二》，以
17
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
经国务院国资委备案的评估值为基础，本次交易各方对天津公司 100%股权作价 81,524.70 万元。
5、根据中锋评估对哈飞集团拟注入资产出具的中锋评报字（2012）第 035 号《资产评估报告书》，截至 2012 年 3 月 31 日，哈飞集团拟注入哈飞股份的资 产账面价值为 65,661.04 万元，评估值为 81,095.42 万元，增值额为 15,434.38 万 元，增值率为 23.51%，上述评估结果已经国务院国资委备案。根据《补充协议 二》，以经国务院国资委备案的评估值为基础，本次交易各方对哈飞集团拟注入 资产作价 81,095.42 万元。
截至 2012 年 3 月 31 日，标的资产的评估价值及溢价情况见下表：
| 标的资产 | 净资产账面价值 （万元） |
净资产评估价 值（万元） |
评估增值 （万元） |
评估 增值率 |
|---|---|---|---|---|
| 昌河航空100%股权 | 50,489.11 | 64,156.20 | 13,667.09 | 27.07% |
| 昌飞零部件100%股权 | 61,979.32 | 86,309.30 | 24,329.98 | 39.25% |
| 惠阳公司100%股权 | 14,744.53 | 18,961.06 | 4,216.53 | 28.60% |
| 天津公司100%股权 | 79,384.39 | 81,524.70 | 2,140.31 | 2.70% |
| 哈飞集团拟注入资产 | 65,661.04 | 81,095.42 | 15,434.38 | 23.51% |
| 合计 | 272,258.39 | 332,046.67 | 59,788.29 | 21.96% |
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2012 年 3 月 31 日，距本报告书签署日已 经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中锋评估对标的 资产的价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体 股东利益的变化。根据中锋评估出具的中锋评报字（2013）第 015 号、第 016 号、第 017 号、第 018 号及第 019 号评估报告，以 2012 年 12 月 31 日为评估基 准日，标的资产的评估价值合计为 350,681.16 万元，比原评估价值增加 18,634.49 万元（标的资产的原评估价值为 332,046.67 万元），标的资产未出现评估减值情 况。
（四） 发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组事项的本公 司五届董事会第六次会议决议公告日（2012 年 5 月 28 日），发行价格为定价基 准日前 20 个交易日本公司股票的交易均价，即 17.13 元/股。经本公司 2011 年度 股东大会审议通过，本公司向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），已于
18
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2012 年 8 月 17 日实施完毕。经本公司 2012 年度股东大会审议通过，本公司向 全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税），除息日为 2013 年 6 月 14 日。因 此，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 16.87 元/股。
本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的本公司五届董事会第六 次会议决议公告日（2012 年 5 月 28 日），募集配套资金的股票发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日本公司股票的交易均价，即 17.13 元/股。根据本公司 2011 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1 元）、2012 年度利润分配方案 （每 10 股派发现金红利 1.6 元），募集配套资金的股票发行底价调整为 16.87 元/ 股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结 果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资 产的发行价格和配套融资的发行底价作相应调整。
（五） 发行数量
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议二》，交易各方对本次交易的 标的资产作价 332,046.67 万元，按本次发行价格 16.87 元/股计算，本公司拟向直 升机公司、中航科工和哈飞集团分别发行 110,726,172 股、38,029,758 股和 48,070,786 股，合计发行 196,826,716 股。
本次交易中的配套融资总额不超过本次交易总金额的 25%。根据交易各方确 定的标的资产的交易价格，本次配套融资总额不超过 11.06 亿元。按本次配套融 资总额上限 11.06 亿元、股票发行价格为 16.87 元/股测算，本次配套融资发行股 票的数量为 65,560,165 股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根 据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
按本次配套融资总额上限及股票发行价格为 16.87 元/股测算，本次交易本公 司合计发行 262,386,881 股，占发行后总股本的 43.75%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格和发行
19
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
数量作相应调整。
（六） 锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定，直升机公司、中航科工和哈飞集团 本次以资产认购的本公司的股票自股票登记之日起 36 个月内不转让。
其他不超过 10 名投资者以现金认购的本公司的股票自股票登记之日起 12 个 月内不得转让。
（七） 期间损益归属
过渡期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日） 当月月末的期间。
过渡期间，昌飞零部件 100%的股权、惠阳公司 100%的股权、天津公司 100% 的股权产生的全部盈利、收益汇总后与该等公司产生的全部亏损汇总后进行抵 消，若仍有盈余，归哈飞股份所有；若仍有亏损，由直升机公司承担，并按照亏 损及损失的金额向哈飞股份进行补偿。
过渡期间，昌河航空 100%股权产生的盈利、收益归哈飞股份所有，亏损及 损失由直升机公司承担，并按照亏损及损失的金额向哈飞股份进行补偿。
过渡期间，哈飞集团拟注入资产产生的盈利、收益归哈飞股份所有，亏损及 损失由哈飞集团承担，并按照亏损及损失的金额向哈飞股份进行补偿。
过渡期间，若标的资产向交易对方分派红利导致净资产减少，则交易对方应 在交割日，以所获派红利同等金额的现金，向哈飞股份进行补偿。
（八） 本公司未分配利润的安排
本次交易完成后，本公司本次发行前的滚存未分配利润将由本公司新老股东 按照发行后的股权比例共享。
（九） 募集资金用途
本次募集的配套资金拟用于补充流动资金，发展重组后本公司的主营业务。
20
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
四、本次交易构成关联交易
中航科工为本公司间接控股股东，直升机公司、哈飞集团均为本公司实际控 制人中航工业集团控制的企业，根据《重组管理办法》和《上市规则》相关规定， 本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据经中瑞岳华审计的标的资产财务报告，截至 2013 年 3 月 31 日，标的资 产的资产总额合计为 1,132,509.16 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司经审 计的资产总额为 498,624.35 万元。标的资产的资产总额占本公司经审计 2012 年 末资产总额的比例为 227.13%，超过 50%。
根据经中瑞岳华审计的标的资产财务报告，2012 年度，标的资产经审计的 营业收入合计为 644,425.52 万元。2012 年度，本公司经审计的营业收入为 285,818.70 万元。标的资产的营业收入占本公司经审计 2012 年度营业收入的比 例为 225.47%，超过 50%。
根据《补充协议二》，交易各方确定标的资产的交易价格为 332,046.67 万元。 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司经审计的净资产额为 159,636.46 万元，本次交 易的成交金额为本公司经审计 2012 年末净资产额的 208.00%，超过 50%，且成 交金额超过 5,000 万元。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本 次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易的审议表决情况
2012 年 5 月 25 日，本公司召开五届董事会第六次会议，审议了《关于<哈 飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的 议案》等议案，关联董事回避了表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董 事就本次交易预案发表了独立意见。
21
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2012 年 7 月 10 日，本公司召开五届董事会第七次会议，审议了《关于<哈 飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>的议案》等议案，关联董事回避了表决，全体非关联董事一致通过， 本公司独立董事对就本次交易方案发表了独立意见。
2013 年 3 月 22 日，本公司召开五届董事会第十次会议，审议了《关于调整 标的资产的交易价格和发行股份数量的议案》等议案，关联董事回避了表决，全 体非关联董事一致通过。
2013 年 3 月 29 日，本公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议了《关 于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，关联股东 回避了表决，非关联股东审议通过了与本次交易相关的议案。
22
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第四节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：哈飞航空工业股份有限公司 注册资本：33,735.00 万元 注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区集中开发区 34 号楼 法定代表人：郭殿满 成立日期：1999 年 7 月 30 日 营业执照注册号：230000100006967 上市地点：上海证券交易所 证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 通讯地址：哈尔滨市平房区友协大街 15 号 邮政编码：150066 联系电话：0451-8652 8350
经营范围：航空产品及零配件的开发、设计、研制、生产、销售，航空科学 技术开发、咨询、服务，机电产品的开发、设计研制、生产和销售（国家规定需 审批的项目除外）。经营进出口业务（按外经贸部批准文件执行）。
二、公司设立及历次股权变更情况
（一）公司设立情况
1999 年 7 月，经原国家经贸委国经贸企改[1999]720 号文批准，由原哈尔滨 飞机工业（集团）有限责任公司（现已更名为“哈尔滨航空工业（集团）有限公 司”，以下简称“哈航集团”）作为主发起人，联合中国飞龙专业航空公司、哈尔 滨双龙航空工程有限公司、中国航空工业供销总公司、中国航空技术进出口哈尔 滨公司等四家企业，共同发起设立哈飞航空工业股份有限公司。哈飞股份设立时 总股本为 9,000 万股，其中，哈航集团持有 8,945 万股，占总股本的 99.39%；中
23
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
国飞龙专业航空公司、哈尔滨双龙航空工程有限公司和中国航空工业供销总公司 分别持有 15 万股，各占总股本的 0.17%；中国航空技术进出口哈尔滨公司持有 10 万股，占总股本的 0.10%。
（二）公司设立以来的历次股权变更情况
1 、 2000 年首次公开发行股票并上市
2000 年 11 月 22 日，经中国证监会证监发行字[2000]151 号文核准，本公司 在上交所以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股 6,000 万股，每股发行价 格为 7.85 元，募集资金总额为 47,100 万元。2000 年 12 月 18 日，经上交所上证 上字[2000]106 号文同意，本公司 6,000 万股社会公众股在上交所上市交易。首 次公开发行完成后，本公司总股本为 15,000 万股，其中，控股股东哈航集团持 有 8,945 万股，持股比例为 59.63%。
2 、 2002 年送红股及资本公积转增股本
2002 年 5 月，根据本公司 2001 年度股东大会审议通过的《公司 2001 年度 利润分配方案》，本公司以 2001 年 12 月 31 日总股本 15,000 万股为基数向全体 股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）、每 10 股送红股 2 股，并向全体股东进 行资本公积金转增，每 10 股转增 4 股。该次送红股及资本公积转增股份实施完 毕后，本公司总股本变更为 24,000 万股，其中控股股东哈航集团持有 14,312 万 股，持股比例为 59.63%。
3 、 2003 年配股
2003 年 9 月，经中国证监会证监发行字[2003]102 号文批准，本公司以总股 本 24,000 万股为基数，按每 10 股配 1.875 股的比例向全体股东配售股份，其中 向社会公众股股东配售 1,800 万股，非流通股股东中哈航集团以现金认配 150 万 股，其余配股认购权放弃，此次配股实际配售 1,950 万股。该次配股完成后，本 公司总股本变更为 25,950 万股，其中，控股股东哈航集团持有 14,462 万股，持 股比例为 55.73%。
4 、 2004 年送红股
2004 年 7 月，根据本公司 2003 年度股东大会审议通过的《2003 年度利润分
24
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
配预案》，本公司以 2003 年 12 月 31 日总股本 25,950 万股为基数向全体股东每 10 股送红股 3 股派发现金红利 1.00 元（含税）。该次送红股实施完毕后，本公司 总股本变更为 33,735 万股，其中，控股股东哈航集团持有 18,800.60 万股，持股 比例为 55.73%。
5 、 2006 年股权分置改革
2006 年 8 月，经本公司股权分置改革相关股东会议审议通过，本公司实施 股权分置改革方案：全体非流通股股东向原全体流通股股东送股，每 10 股流通 股获送 1.3 股，非流通股股东共计送出 1,926.60 万股；非流通股东向流通股股东 直接支付 11,422 万元现金，折合每 10 股流通股股东获得 7.7072 元的现金对价。 股权分置改革实施完成后，本公司总股本仍为 33,735 万股，其中，控股股东哈 航集团持有 16,885.65 万股，持股比例为 50.05%。
截至本报告书签署日，本公司的股权结构为：
| 股东类别及名称 | 股份数（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件流通股股东 | 0 | 0.00% |
| 无限售条件流通股股东 | 337,350,000 | 100.00% |
| 其中：哈航集团 | 168,856,523 | 50.05% |
| 其他无限售条件流通股股东 | 168,493,477 | 49.95% |
| 合计 | 337,350,000 | 100.00% |
三、公司最近三年的重大资产重组情况
最近三年内，本公司不存在重大资产重组的情况。
四、公司最近三年及一期的主营业务发展情况和主要财务指标
本公司主要从事直九系列直升机、Y12 轻型多用途飞机、EC120 直升机、 H425 直升机及直升机零部件的生产和销售。本公司最近三年及一期的主要数据 如下：
（一）资产负债表的主要数据
25
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年 3 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
2011 年 12 月31 日 |
2010 年 12 月31 日 |
| 资产总额 | 5,329,950,110.26 | 4,986,243,530.66 | 3,130,135,395.02 | 2,785,269,667.39 |
| 负债总额 | 3,716,079,903.29 | 3,389,878,931.40 | 1,624,756,337.66 | 1,355,964,793.98 |
| 股东权益合计 | 1,613,870,206.97 | 1,596,364,599.26 | 1,505,379,057.36 | 1,429,304,873.41 |
（二）利润表的主要数据
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 营业收入 | 366,355,671.87 | 2,858,187,038.33 | 2,769,433,684.61 | 2,270,035,704.72 |
| 营业利润 | 18,190,802.14 | 131,112,068.71 | 114,776,650.86 | 132,242,576.53 |
| 利润总额 | 18,494,993.24 | 132,554,502.20 | 123,299,443.68 | 131,939,600.06 |
| 净利润 | 15,409,127.71 | 115,556,753.89 | 109,809,183.95 | 119,647,850.84 |
| 基本每股收益 | 0.0457 | 0.3425 | 0.3255 | 0.3547 |
（三）现金流量表的主要数据
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 |
-329,326,337.64 | 457,174,728.13 |
69,843,010.55 | 99,362,442.57 |
| 投资活动产生的 现金流量净额 |
-2,646,046.40 | -3,066,965.40 |
-4,127,677.40 | -68,291,821.04 |
| 筹资活动产生的 现金流量净额 |
- | -37,015,000.00 |
-33,735,000.00 | -33,735,000.00 |
| 现金及现金等价 物净增加额 |
-331,972,384.04 | 417,092,762.73 |
31,980,333.15 | -2,664,378.47 |
五、公司控股股东、实际控制人概况
（一）哈航集团的基本情况
截至本报告书签署日，哈航集团持有本公司 16,885.65 万股，持股比例为 50.05%，为本公司的控股股东，其基本情况如下：
公司名称：哈尔滨航空工业（集团）有限公司
注册资本：45,000.00 万元
26
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
注册地址：黑龙江省哈尔滨市平房区烟台路 1 号
法定代表人：郭殿满
成立日期：1991 年 11 月 12 日
经营范围：制造、销售航空产品、汽车用液化气钢瓶（不含液化气）、普通 机械（国家、省专项规定除外）、专用设备制造、煤气灌、铝型材制品、专用胶 片、橡胶零件、塑料制品；销售用松花江微型汽车串换的汽车（不含小轿车）； 按外经贸部核定的范围从事进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补” 的业务；普通货物运输、集装箱运输、土方运输。
（二）中航科工的基本情况
截至本报告书签署日，中航科工持有哈航集团 100%股权，为本公司间接控 股股东。中航科工的基本情况详见本报告书“第五节 交易对方情况 / 二、中航 科工的基本情况”。
（三）实际控制人情况
截至本报告书签署日，中航工业集团直接及间接持有中航科工 54.61%股权， 为本公司的实际控制人，其基本情况如下：
1 、基本情况
企业名称：中国航空工业集团公司
注册资本：6,400,000 万元 注册地址：北京市朝阳区建国路 128 号 企业性质：全民所有制 法定代表人：林左鸣 成立日期：2008 年 11 月 6 日
组织机构代码：71093573-2
经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、 武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障 及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、 工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器 及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、 制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、
27
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经 营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
2 、经营成果、财务状况、现金流及未来发展战略等情况
中航工业集团是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构。中 航工业集团的主营业务涉及防务、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用 飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、 航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，为我国军队提供先进航空武器 装备；下辖近200家子公司（分公司），其中包括20多家上市公司。
截至 2012 年 12 月 31 日，中航工业集团的总资产为 56,870,825.95 万元，归 属于母公司所有者权益为 13,125,912.72 万元；2012 年度实现营业总收入 30,060,590.80 万元，利润总额 1,317,577.82 万元，归属于母公司所有者的净利润 644,588.50 万元；2012 年度，经营活动产生的现金流量净额为 21,858.65 万元， 投资活动产生的现金流量净额为-3,976,154.48 万元，筹资活动产生的现金流量净 额为 3,575,825.45 万元。
3 、实际控制人控制的其他境内外上市公司的股权情况
截至 2013 年 6 月 30 日，中航工业集团通过直接或者间接方式持有、控制境 内外上市公司的股权的具体情况如下表所示：
| 序 号 |
直接或间接 控制的比例 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 证券代码 | 公司名称 | 证券简称 | ||
| 1 | 000026 | 飞亚达（集团）股份有限公司 | 飞亚达 | 41.49% |
| 2 | 000043 | 中航地产股份有限公司 | 中航地产 | 51.28% |
| 3 | 000050 | 天马微电子股份有限公司 | 深天马 | 45.62% |
| 4 | 000738 | 中航动力控制股份有限公司 | 中航动控 | 80.53% |
| 5 | 000768 | 中航飞机股份有限公司 | 中航飞机 | 59.92% |
| 6 | 002013 | 湖北中航精机科技股份有限公司 | 中航精机 | 63.88% |
| 7 | 002163 | 中航三鑫股份有限公司 | 中航三鑫 | 33.29% |
| 8 | 002179 | 中航光电科技股份有限公司 | 中航光电 | 46.18% |
| 9 | 002190 | 四川成飞集成科技股份有限公司 | 成飞集成 | 53.12% |
| 10 | 002419 | 天虹商场股份有限公司 | 天虹商场 | 39.52% |
| 11 | 300114 | 中航电测仪器股份有限公司 | 中航电测 | 69.99% |
28
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 12 | 600038 | 哈飞航空工业股份有限公司 | 哈飞股份 | 50.05% |
|---|---|---|---|---|
| 13 | 600316 | 江西洪都航空工业股份有限公司 | 洪都航空 | 48.01% |
| 14 | 600372 | 中航航空电子设备股份有限公司 | 中航电子 | 77.39% |
| 15 | 600391 | 四川成发航空科技股份有限公司 | 成发科技 | 37.14% |
| 16 | 600523 | 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 | 贵航股份 | 46.28% |
| 17 | 600705 | 中航投资控股股份有限公司 | 中航投资 | 51.09% |
| 18 | 600760 | 中航黑豹股份有限公司 | *ST黑豹 | 20.85% |
| 19 | 600765 | 中航重机股份有限公司 | 中航重机 | 46.85% |
| 20 | 600893 | 西安航空动力股份有限公司 | 航空动力 | 53.26% |
| 21 | HK0161 | 中航国际控股股份有限公司 | 中航国际控股 | 75.00% |
| 22 | HK0232 | 中国航空技术国际控股（香港）有限公司 | 中航航空工业 国际 |
40.66% |
| 23 | HK02357 | 中国航空科技工业股份有限公司 | 中航科工 | 54.61% |
| 24 | HK0260 | 中国环保投资股份有限公司 | 中国环投股份 | 28.23% |
| 25 | O2I.SI | 中航国际船舶控股有限公司 | 中国船舶 | 73.87% |
| 26 | KWG:GR | KHD Humboldt Wedag International AG | 德国洪堡 | 20% |
（四）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图 [2]
==> picture [232 x 289] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
100%
中航机电系统有限公司
51.26% 3.35%
中国航空科技工业股份有限公司
100%
53.24%
哈尔滨航空工业（集团）有限公司
50.05%
哈飞航空工业股份有限公司
----- End of picture text -----
2截至 2013 年 1 月，中航工业集团除通过中航科工、哈航集团控制哈飞股份 50.05%股权外，中航工业集团 还通过下属公司中国航空工业供销有限公司持有哈飞股份 0.083%股权，通过下属公司中国飞龙通用航空 有限公司持有哈飞股份 0.03%，合计控制哈飞股份 50.16%股权。
29
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第五节 交易对方情况
一、直升机公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称： 中航直升机有限责任公司 公司性质： 有限责任公司 住 所： 天津空港物流加工区西三道 166 号 A3-198 主要办公地点： 天津空港物流加工区西三道 166 号 A3-198 法定代表人： 蔡毅 注册资本： 800,000.00 万元 成立时间： 2009 年 2 月 26 日 营业执照注册号： 120000000008532 税务登记证号： 津税证字 120116684722062 经营范围： 直升机及其他航空器、航空零部件的研发、生产、销售、 维修服务；风力发电设备及其他非航空机电产品（不含汽 车）的研发、生产、销售、维修服务；货物及技术出口（法 律、行政法规另有规定的除外）（以上经营范围涉及行业许 可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定 的按规定办理）。
（二）历史沿革
2009 年 2 月，根据中航工业集团《关于印发中航直升机有限责任公司组建 方案的通知》（航空规划【2009】388 号）批准，中航工业集团与天津保税区投 资有限公司（以下简称“天保公司”）共同投资设立中航直升机有限责任公司， 注册资本 800,000 万元，其中，中航工业集团认缴出资额 550,000 万元，出资比 例为 68.75%，天保公司认缴出资额为 250,000 万元，出资比例为 31.25%。
2009 年 2 月 16 日，中航工业集团以现金 5 亿元、天保公司以现金 11 亿元 完成对直升机公司的首次出资。该次出资已经中瑞岳华验字【2009】第 019 号验 资报告审验。该次出资完成后，直升机公司的注册资本为 800,000.00 万元，实收
30
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
资本为 160,000.00 万元，其中中航工业集团出资 50,000 万元，天保公司出资 110,000 万元。
2009 年 12 月，中航工业集团以持有昌飞集团 100%股权、惠阳公司 100%股 权完成对直升机公司的第二期出资，该等股权经评估后的净资产合计为 181,413.45 万元，出资额为 181,413.45 万元。该次出资已经中瑞岳华验字【2009】 第 271 号验资报告审验。该次出资完成后，直升机公司的注册资本为 800,000.00 万元，实收资本为 341,413.45 万元，其中中航工业集团出资 231,413.45 万元，天 保公司出资 110,000 万元。
2011 年 6 月，中航工业集团以持有哈飞集团 81.12%股权完成对直升机公司 的第三期出资，该等股权经评估后的净资产为 78,912.83 万元，出资额为 78,912.83 万元。该次出资已经中瑞岳华验字【2011】第 104 号验资报告审验。该次出资完 成后，直升机公司的注册资本为 800,000.00 万元，实收资本为 420,326.28 万元， 其中中航工业集团出资 310,326.28 万元，天保公司出资 110,000 万元。
2011 年 12 月，中航工业集团以现金 66,000.00 万元完成对直升机公司的第 四期出资，出资额为 66,000.00 万元。该次出资已经中瑞岳华验字【2012】第 0215 号验资报告审验。该次出资完成后，直升机公司的注册资本为 800,000.00 万元， 实收资本为 486,326.28 万元，其中中航工业集团出资 376,326.28 万元，天保公司 出资 110,000 万元。
2012 年 5 月，中航工业集团以部分实物资产完成对直升机公司的第五期出 资，该等实物资产的评估值为 61,192.37 万元，出资额为 61,192.37 万元。该次出 资已经中瑞岳华验字【2012】第 0216 号验资报告审验。该次出资完成后，直升 机公司的注册资本为 800,000.00 万元，实收资本为 547,518.65 万元，其中中航工 业集团出资 437,518.65 万元，天保公司出资 110,000 万元。
截至本报告书签署日，直升机公司的注册资本为 800,000.00 万元，实收资本 为 547,518.65 万元，其中中航工业集团出资 437,518.65 万元，天保公司出资 110,000 万元。
中航工业集团和天保公司未按期足额缴纳直升机公司的注册资本人民币 800,000 万元，不符合《公司法》第 26 条及《公司章程》关于注册资本缴纳期限
31
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的规定；根据《公司法》第 28 条的规定，中航工业集团和天保公司应当向直升 机公司履行足额缴纳出资的义务。就直升机公司剩余注册资本缴纳安排，中航工 业集团与天保公司正在协商过程中。直升机公司已通过 2009、2010、2011 年度 工商年检，2012 年度工商年检正在办理过程中。
经核查，嘉源律师认为，中航工业集团和天保公司未按期足额缴纳直升机公 司的注册资本人民币 800,000 万元，不符合《公司法》第 26 条及《公司章程》 关于注册资本缴纳期限的规定；根据《公司法》第 28 条的规定，中航工业集团 和天保公司应当向直升机公司履行足额缴纳出资的义务；直升机公司全部出资未 按时到位的情况不会对直升机公司持续生产经营造成实质性影响，中航工业集团 和天保公司未按期足额向直升机公司缴纳注册资本不会导致直升机公司被解散、 清算或吊销营业执照，不会对本次重大资产重组的实施产生实质性影响。
（三）公司股权结构及产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，直升机公司的产权控制关系如下：
==> picture [335 x 136] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司 天津保税区投资有限公司
68.75% 31.25%
中航直升机有限责任公司
----- End of picture text -----
（四）主营业务发展情况和主要财务数据
直升机公司主要代表中航工业集团对直升机产业进行经营和管理，负责直升 机的研发、生产、销售及维修服务。直升机公司最近三年合并财务报表主要数据 如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 23,648,085,092.46 | 23,409,770,206.87 | 19,792,064,709.10 |
| 所有者权益合计 | 5,200,692,298.12 | 4,655,993,121.49 | 4,367,198,088.37 |
| 归属于母公司所有者权益 | 4,169,805,212.70 | 3,566,615,610.76 | 3,061,233,451.00 |
32
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 8,535,042,864.24 | 7,077,008,475.85 | 5,409,715,300.17 |
| 利润总额 | -300,965,718.04 | -240,033,743.97 | 153,348,976.49 |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
-27,060,221.95 | -26,082,289.56 | 92,261,402.55 |
注：2010 年、2011 年财务数据已经中瑞岳华审计，2012 年财务数据未经审计。
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，直升机公司的下属企业基本情况如下：
| 序 号 |
名称 | 注册资本 （万元） |
注册地址 | 股权比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 昌河飞机工业（集 团）有限责任公司 |
28,032.00 | 景德镇市朝阳 路539号 |
100% | 直升机的生产、 销售 |
| 2 | 景德镇昌飞航空零 部件有限公司 |
20,000.00 | 景德镇市朝阳 路539号 |
100% | 航空零部件的生 产、销售 |
| 3 | 哈尔滨飞机工业集 团有限责任公司 |
108,402.90 | 哈尔滨市平房 区烟台路1号 |
95.72% | 直升机的生产、 销售 |
| 4 | 惠阳航空螺旋桨有 限责任公司 |
8,683.803 | 满城县神星镇 | 100% | 航空螺旋桨的生 产、销售 |
| 5 | 天津直升机有限责 任公司 |
25,000.00 | 天津空港经济 区西二道82 号 丽 港 大 厦 3-1104 |
100% | 直升机研发、生 产、销售、维修 及客户化改装 |
| 6 | 天津飞龙投资控股 有限公司 |
37,722.13 | 天津空港经济 区西二道82 号 丽港大厦裙房 二层201-B108 |
46.59% | 投资（在国家允 许的行业及范围 内） |
| 7 | 中航惠德风电工程 有限公司 |
35,984.00 | 保定市鲁岗路 208号 |
40.59% | 大型风力发电机 组设备及零部件 的开发、制造、 销售、安装 |
| 8 | 中航惠腾风电设备 股份有限公司 |
50,000.00 | 保定市高新区 创业路369号 |
30% | 各种风力发电机 组风轮叶片及相 关产品的设计、 开发、生产和销 售 |
（六）直升机公司与本公司的关联关系情况
直升机公司是本公司实际控制人中航工业集团控制的下属公司，是本公司的 关联公司。本次重大资产重组完成后，直升机公司将成为持有本公司 5%以上股 份的股东。
33
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（七）直升机公司向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署日，直升机公司未向本公司推荐董事、监事及高级管理人 员。
（八）直升机公司及主要管理人员最近五年受处罚情况
直升机公司已出具书面声明，直升机公司及其主要管理人员最近五年内未受 到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
二、中航科工的基本情况
（一）基本情况
公司名称： 中国航空科技工业股份有限公司 企业性质： 股份有限公司 住 所： 北京市经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 2 号楼 8 层 办公地点： 北京市东城区交道口南大街 67 号 法定代表人： 林左鸣 注册资本： 5,474,429,167 元 成立时间： 2003 年 4 月 30 日 上市日期： 2003 年 10 月 30 日 上市地： 香港联合交易所 股票代码： 2357.HK 营业执照注册号： 100000000037869
税务登记证号码： 京税证字 110101710931141 号 经营范围： 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航 空电子产品、其他航空产品的设计、研究、开发、生产和 销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、 研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、 飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、 食品加工机械及其他机械及电子设备的设计、开发、生产、 销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业 项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进
34
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外） 业务。
（二）历史沿革
中航科工是经国务院国资委以国资函【2003】2号文批准，由原中航二集团 作为主要发起人，并联合中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国 东方资产管理公司于2003年4月30日共同发起设立的股份有限公司，股本总额为 311,651.85万元，其中原中航二集团持有其95.66%股份。
经中国证监会证监国合字【2003】24号文批准，中航科工于2003年10月30 日在境外发行167,980.05万股境外上市外资股（其中新增发行152,709.00万股，国 有股东根据规定出售存量股份15,271.05万股），并于香港联合交易所有限公司挂 牌交易，股份简称：中航科工，股票代码2357.HK。该次发行完成后，中航科工 的股本总额变更为464,360.85万元，其中原中航二集团持有其61.06%股份。
2008年11月，原中航一集团与原中航二集团合并成立中航工业集团，原中航 二集团持有的中航科工股份由中航工业集团持有。
2010年3月，经中国证监会证监许可【2010】136号文核准，中航科工增发境 外上市外资股（H股）。此次增发完成后，中航科工股本总额变更为494,902.45 万元，其中中航工业集团持有其56.70%的股份。
2012年1月，经国务院国资委国资产权【2011】1476号文批准，中航科工向 中航机电系统有限公司增发内资股并支付部分现金购买其所持天津航空机电有 限公司100%股权。该次增发完成后，中航科工股本总额变更为513,242.9167万元， 其中中航工业集团直接持有其54.67%股份，通过中航机电系统有限公司间接控制 中航科工3.57%股份，合计控制中航科工58.24%股份。
2012年3月，经中国证监会证监许可【2012】26号文核准，中航科工增发境 外上市外资股（H股）。此次增发完成后，中航科工股本总额变更为547,442.9167 万元，其中中航工业集团直接持有其51.26%的股份，通过中航机电系统有限公司 间接控制中航科工3.35%股份，合计控制中航科工54.61%股份。
（三）公司股权结构及产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，中航科工的产权控制关系如下：
35
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [218 x 178] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
100%
中航机电系统有限公司
51.26% 3.35%
中国航空科技工业股份有限公司
----- End of picture text -----
（四）主营业务发展情况及主要财务数据 中航科工及其附属公司主要从事如下业务：开发、制造、销售和改进航空产 品，为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机；与国外的直升机 制造商共同合作开发和生产直升机。
近年来，在中航工业集团的支持下，中航科工剥离旗下汽车及汽车发动机等 相关业务，专注于航空产品及相关业务；并通过国际合作不断强化技术和管理。 在直升机方面，中航科工生产多种系列机型产品，并与欧洲直升机公司、意大利 阿古斯特公司、美国西科斯基公司、Embraer公司通过合作、合资等方式生产系 列直升机、直升机零部件及涡扇支线飞机。中航科工亦是中国领先的教练机与通 用飞机制造商，在哈尔滨、南昌、景德镇建立了主要研发生产基地，并与空客公 司等世界一流的航空产品制造商开展广泛的合作，合资建设空客A320系列飞机 天津总装线项目、哈飞空客复合材料制造中心等。
中航科工最近三年的合并财务报表主要数据如下：
单位：百万元
| 项 目 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 35,896 | 30,973 | 34,035 |
| 所有者权益（不含 非控制性权益） |
9,126 | 7,545 | 8,416 |
| 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | |
| 收入 | 16,800 | 13,271 | 17,324 |
| 除税前溢利 | 1,338 | 1,051 | 2,257 |
| 本公司权益持有人 应占溢利 |
600 | 498 | 885 |
36
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
注：以上财务数据为按照国际会计准则编制的合并财务报表数据，2011 年财务数据根 据 2012 年末口径重列，2010 年财务数据根据 2011 年末口径重列。
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，中航科工主要下属企业基本情况如下：
| 序 号 |
名称 | 注册资本（元） | 注册地址 | 持股比 例 |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 哈尔滨航空工业 （集团）有限公司 |
450,000,000 | 黑龙江省哈尔滨市 平房区烟台路1号 |
100% | 直升机的制造及 销售 |
| 2 | 江西昌河航空工 业有限公司 |
430,422,696 | 景德镇市朝阳路 | 100% | 直升机的制造及 销售 |
| 3 | 江西洪都航空工 业股份有限公司 |
717,114,512 | 江西省南昌市高新 技术产业开发区南 飞点 |
43.63% | 基础教练机、通用 飞机及其他航空 产品（包括零部 件）的设计、开发、 制造及销售 |
| 4 | 中航光电科技股 份有限公司 |
463,472,988 | 河南省洛阳市高新 技术开发区周山路 10号 |
41.57% | 电子连接器、光学 元件及电缆组件 的研发、制造及销 售 |
| 5 | 中航机载电子股 份有限公司 |
1,353,202,260 | 江西省景德镇市东 郊 |
43.22% | 航空机载照明与 控制系统产品的 制造业务 |
| 6 | 天津航空机电有 限公司 |
143,160,000 | 天津空港物流加工 区西十道5号 |
100% | 航空二次配电控 制及防火装置等 产品的科研、生产 和销售 |
| 7 | 哈飞航空工业股 份有限公司 |
337,350,000 | 哈尔滨市高新技术 开发区集中开发区 34号楼 |
50.05% | 直升机及零部件 的生产、销售 |
注：中航科工通过哈航集团控制本公司，间接持有本公司 50.05%的股权
（六）中航科工与本公司的关联关系情况
截至本报告书签署日，中航科工持有本公司控股股东哈航集团100%股权， 为本公司的间接控股股东。2012年5月25日，哈航集团、直升机公司及哈飞集团 已与中航科工签署《一致行动协议》，本次重大资产重组完成后，中航科工成为 本公司的控股股东。
（七）中航科工向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署日，中航科工未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
37
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（八）中航科工及主要管理人员最近五年受处罚情况
中航科工已出具书面声明，中航科工及其主要管理人员最近五年内未受到过 影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
三、哈飞集团的基本情况
（一）基本情况
公司名称： 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 企业性质： 有限责任公司（国有控股） 住 所： 平房区烟台路 1 号 主要办公地点： 平房区烟台路 1 号 法定代表人： 郭殿满 注册资本： 108,402.9 万元 成立时间： 2003 年 1 月 20 日 营业执照注册号： 230100100017431 税务登记证号码：[平房国税字][230108744182003][ 号] 黑地税字 230108744182003 号 经营范围： 一般经营项目：航空产品的制造与销售；机械制造，国内 商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机 电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围 从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线（分 支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）； 废物利用（分支机构）；普通货物运输；集装箱运输；土 方运输；进出口贸易。
（二）历史沿革
哈飞集团系根据原中航二集团《关于设立哈尔滨飞机制造有限公司的决定》 （航空资【2002】773号）批准，于2002年12月由原中航二集团、中国华融资产 管理公司（以下简称“华融公司”）、中国信达资产管理公司（以下简称“信达 公司”）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”）共同出资设立的有 限责任公司，注册资本777,225,159.00元，其中，原中航二集团出资额占注册资 本的81.12%，华融公司出资额占注册资本的14.60%，信达公司出资额占注册资
38
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本的2.17%；东方公司出资额占注册资本的2.11%。
2004年7月，哈尔滨飞机制造有限责任公司更名为哈尔滨飞机工业集团有限 责任公司。
2004年12月，根据原中航二集团《关于哈尔滨飞机工业集团有限责任公司的 资本公积转增实收资本的批复》（航空资【2004】752号），哈飞集团以资本公 积转增资本。本次转增后，哈飞集团的注册资本变更为108,402.9万元。
2008年8月，根据中国建设银行股份有限公司与信达公司签订的《终止债转 股委托关系协议》及哈飞集团股东会决议，信达公司将持有哈飞集团2.16%的股 权变更至中国建设银行股份有限公司名下。
2008年11月，原中航一集团与原中航二集团合并成立中航工业集团，原中航 二集团持有的哈飞集团的股权由中航工业集团持有。
2011年6月，中航工业集团以所持哈飞集团81.12%股权作为出资，投入直升 机公司，哈飞集团的控股股东变更为直升机公司。
2013年3月，根据直升机公司与华融公司签署的《股权转让合同》及哈飞集 团股东会决议，华融公司将其持有的哈飞集团14.60%的股权转让给直升机公司。 该等股权转让完成后，直升机公司持有哈飞集团95.72%的股权。
（三）公司股权结构及产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，哈飞集团的产权控制关系如下：
==> picture [275 x 220] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
68.75%
中国东方资产 中航直升机有 中国建设银行
管理公司 限责任公司 股份有限公司
2.11% 95.72% 2.17%
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
----- End of picture text -----
39
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（四）主营业务发展情况和主要财务数据
哈飞集团主营业务为航空产品的制造与销售，主要从事直升机的总装、试飞 业务。哈飞集团最近三年的合并财务报表主要数据如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 5,950,858,461.44 | 7,695,457,544.50 | 7,419,250,440.23 |
| 所有者权益 | 601,610,086.95 | 698,389,491.99 | 759,682,273.30 |
| 归属于母公司所有 者权益 |
186,011,108.62 | 114,922,609.31 | 166,091,420.44 |
| 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | |
| 营业收入 | 3,239,989,365.93 | 2,681,941,738.90 | 2,639,827,849.84 |
| 净利润 | 2,679,162.19 | -14,173,616.88 | -84,926,862.24 |
| 归属母公司所有者 净利润 |
60,712,757.52 | 3,802,919.51 | -76,865,459.90 |
注：以上财务数据未经审计。
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，哈飞集团主要下属企业基本情况如下：
| 序 号 |
名称 | 注册资 本 |
注册地址 | 持股 比例 |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 哈尔滨哈飞航 空经济技术开 发有限公司 |
60万元 | 哈尔滨高科技创 业中心零号楼 502房间 |
100% | 从事电子信息、光机电一体 化、制药设备的技术开发 |
| 2 | 哈飞有线电视 网络服务有限 公司 |
30万元 | 哈尔滨市平房区 建文街19-1号 |
100% | 电视广告、共用天线安装、 本系统产品广告、教学制 片、宽带业务 |
| 3 | 哈尔滨哈飞贸 易总公司 |
1,050 万元 |
平房区友协街72 号 |
100% | 销售本厂生产的产品、汽 车、建筑材料、电器机械及 器材、化工原料、计划外钢 材、木材 |
| 4 | 哈飞西玛工装 工业优良中心 有限公司 |
2,000万 美元 |
哈南工业新城启 动区南城二路以 东与江南中环路 以北交汇处 |
65% | 在亚洲、欧洲、美洲及世界 其他市场从事与应用与航 空和汽车工业的工装夹具、 工具和设备相关的研发、设 计、销售 |
| 5 | 哈尔滨哈飞空 客复合材料制 造中心有限公 司 |
15,000 万美元 |
哈尔滨开发区工 业新区松花江 路、江南中环路 交口处 |
50% | 商用飞机零部件的生产 |
40
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
哈尔滨飞机工 香坊区公滨路 自营和代理各类商品和技 6 业集团进出口 300万元 40% 368号 术的进出口业务 有限公司
（六）哈飞集团与本公司的关联关系情况
哈飞集团是本公司实际控制人中航工业集团控制的下属公司，是本公司的关 联公司。本次重大资产重组完成后，哈飞集团成为持有本公司 5%以上股份的股 东。
（七）哈飞集团向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署日，哈飞集团未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（八）哈飞集团及主要管理人员最近五年受处罚情况
哈飞集团已出具书面声明，哈飞集团及其主要管理人员最近五年内未受到过 影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
41
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第六节 交易标的情况
本次交易的标的资产为昌河航空 100%股权、昌飞零部件 100%股权、惠阳 公司 100%股权、天津公司 100%股权和哈飞集团拟注入资产。
本次重组前，哈飞股份、昌河航空均为中航科工控制的公司，昌飞零部件、 惠阳公司、天津公司及哈飞集团为直升机公司控股的子公司。本次重组前，哈飞 股份及标的资产的股权结构如下：
| 中国航空工业集团公司 | 中国航空工业集团公司 | 中国航空工业集团公司 | 中国航空工业集团公司 | 中国航空工业集团公司 | 中国航空工业集团公司 | 中国航空工业集团公司 | 中国航空工业集团公司 | 中国航空工业集团公司 | 中国航空工业集团公司 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 68.75% | 51.26% | ||||||||||||||||||||||||
| 直升机公司 | 中航科工（02357.HK） | ||||||||||||||||||||||||
| 95.72% | 100% | 100% 100% |
100% | 100% | 100% |
||||||||||||||||||||
| 哈飞集团 | 惠 阳 公 |
天 津 公 |
昌 飞 零 |
昌 飞 集 |
昌 河 航 |
哈航集团 50.05% |
|||||||||||||||||||
| 哈飞集团 | 司 | 司 | 部 | 团 | 空 | 哈飞股份 | |||||||||||||||||||
| 拟注入资产 | 件 | （600038.SH） |
本次重组完成后，哈飞股份的控股股东为中航科工[3] ，实际控制人为中航工 业集团，昌河航空、昌飞零部件、惠阳公司及天津公司成为哈飞股份的全资子公 司。本次重组完成后，哈飞股份及标的资产的股权结构如下：
3 本次交易完成后，中航科工为哈飞股份第一大股东，持股比例合计 34.50%，同时，中航科工已与直升机 公司、哈飞集团、哈航集团已签署《一致行动协议》，约定本次重组完成后，直升机公司、哈飞集团及哈 航集团在行使股东提案权、表决权时，均与中航科工的意见保持一致，中航科工成为本公司的控股股东。
42
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [374 x 290] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中国航空工业集团公司
68.75% 51.26%
直升机公司 中航科工（02357.HK）
95.72% 100%
哈飞集团 18.46% 6.34% 哈航集团
8.02% 28.16%
哈飞股份（600038.SH）
100% 100% 100% 100% 100%
昌 昌 昌 惠 天 哈飞集团
飞 飞 河 阳 津 拟注入资产
集 零 航 公 公
团 部 空 司 司
件
----- End of picture text -----
一、标的资产基本情况
（一）昌河航空 100% 股权
1 、基本情况
公司名称： 江西昌河航空工业有限公司 企业性质： 有限责任公司（法人独资） 住 所： 景德镇市朝阳路 主要办公地点： 景德镇市朝阳路 539 号 法定代表人： 余枫 注册资本： 430,422,696 元 成立时间： 2002 年 12 月 18 日
营业执照注册号： 360200110000708 税务登记证号码： 赣国税字 360201744299981 号 景直地税证字 360201744299981 号
经营范围： 直升机生产、销售；生产销售其他机电产品、配件及有关 物资；汽车运输；经济技术、信息咨询仓储服务；生产、
43
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
销售普通机械、五金交电、化工、电子产品及通信设备； 建筑材料、水电安装、计量测试；金属制品；标牌图片激 光照排；金属表面处理、热处理、房屋维修；经营本企业 自产产品及技术的出口业务、本企业生产所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限 定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；“三来一补” 业务；直升机租赁、直升机修理。
2 、历史沿革
（ 1 ）公司的设立
2002 年 12 月 18 日，根据原中航二集团《关于设立江西昌河航空工业有限 公司的决定》（航空组筹[2002]642 号），昌飞集团以净资产出资设立江西昌河航 空工业有限公司，注册资本为 113,170 万元，昌飞集团持有其 100%股权。中资 资产评估有限公司对昌飞集团出资的净资产进行了评估，并出具了中资评报字 （2002）第 238 号资产评估报告书。该次评估结果已经原中航二集团备案。
该次出资已经岳华会计师事务所有限责任公司出具的《岳总验字【2002】 第 B017 号》验资报告审验。经验证，截至 2002 年 6 月 30 日，昌飞集团缴纳净 资产 1,131,705,475.88 元，其中 1,131,700,000 元计入注册资本，5,475.88 元计入 资本公积。
（ 2 ） 2003 年无偿划转及股东变更
2003 年 3 月，原中航二集团下发《关于划转江西昌河航空工业有限公司股 权的决定》（航空组筹[2003]135 号文件），昌飞集团将其持有的昌河航空 100%股 权以无偿划转方式划转至原中航二集团。2003 年 3 月，经原经贸委《关于同意 中航二集团重组设立股份有限公司方案的批复》（国经贸企改 [2003]262 号）批 准，原中航二集团将其持有昌河航空 100%股权作为出资投入到中航科工。该次 无偿划转及出资完成后，昌河航空注册资本仍为 113,170 万元，中航科工持有其 100%股权。
（ 3 ） 2006 年减资
2006 年 9 月，根据中航科工于 2006 年 4 月 4 日签署的第一届董事会 2006 年第二次会议《关于公司航空业务和汽车业务分业经营的决议》、国务院国资委 于《关于江西昌河汽车股份有限公司、哈飞汽车股份有限公司国有股无偿划转有
44
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
关问题的批复》（国资产权【2006】634 号）、中国证监会《关于同意中国航空科 技工业股份有限公司公告江西昌河汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约 收购义务的批复》（证监会公司字[2006]146 号）批准，中航科工对昌河航空实施 减资，减少昌河航空注册资本 920,382,245.99 元，减资对价为昌河航空持有江西 昌河汽车股份有限公司（上交所上市公司，现已更名为中航机载电子股份有限公 司，股票代码 600372）的 71.57%股权。本次减资完成后，昌河航空的注册资本 变更为 211,317,754.01 元，中航科工持有其 100%股权。该次减资已经岳华会计 师事务所有限责任公司陕西分所出具的岳陕验字（2006）第 011 号验资报告审验。
（ 4 ） 2006 年增资
2006 年 10 月 12 日，中航科工出具《关于同意昌河航空增加资本金的批复》 （中航科工财[2006]6 号），同意将其对昌河航空 LIANA 车型技术引进及改造项 目 1.7 亿元募集资金的借款转增为昌河航空的资本金。
根据岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所于 2006 年 10 月 17 日出具的 《验资报告》（岳陕验字[2006]第 013 号），截至 2005 年 12 月 31 日止，昌河航 空已增加中航科工的出资合计人民币 1.7 亿元，实际增资情况为：昌河航空于 2005 年 12 月 31 日以减少对中航科工的债务 1.7 亿元作为中航科工的出资。
根据昌河航空提供的银行进账凭证，中航科工对昌河航空的 1.7 亿债权为货 币资金，并已于 2005 年 12 月 31 日前足额划转至昌河航空账户。昌河航空已于 2006 年 12 月 14 日在景德镇市工商行政管理局办理完毕该次增资的工商变更手 续，并取得了换发后的营业执照。该次增资完成后，昌河航空的注册资本变更为 381,317,754.01 元，中航科工持有其 100%的股权。
中航科工 2006 年以债权方式向昌河航空进行增资未履行评估及备案程序。 根据国家工商行政管理总局于 2011 年 12 月 23 日颁布并于 2012 年 1 月 1 日实施 的《公司债权转股权登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第 57 号）的规定， 用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。但该次债权增资发 生在 2006 年，为该规定颁布之前。根据“法不溯及既往”的原则，中航科工 2006 年以债权出资不受该规定约束。
（ 5 ） 2008 年减资
45
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据中航工业集团、中航科工剥离汽车业务的整体发展战略，中航科工于 2007 年 11 月 19 日作出《关于变更江西昌河航空工业有限公司注册资本的决定》 （中航科工证券[2007]8 号），决定将昌河航空持有的江西昌河铃木汽车有限责任 公司（以下简称“昌河铃木”）10%的股权转让给中航科工，昌河铃木 10%股权 的账面价值为 250,895,057.53 元，其中 2 亿元以昌河航空向中航科工的借款抵偿， 其余 50,895,057.53 元以 2007 年 9 月 30 日为基准日减少昌河航空的注册资本。
2007 年 11 月 26 日，岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具岳陕验 字（2007）第 013 号《验资报告》，对上述减资事宜进行了审验。昌河航空已于 2008 年 1 月 11 日在景德镇市工商行政管理局办理完毕该次减资的工商变更手续， 并取得了换发后的营业执照。该次减资完成后，昌河航空的注册资本变更为 330,422,696.48 元，中航科工持有其 100%的股权。
（ 6 ） 2011 年增资
2011 年 1 月，根据中航科工《关于江西昌河航空工业有限公司增加注册资 本和修改章程的批复》（中航科工财【2010】26 号），中航科工以现金 100,000,000 元增加昌河航空注册资本 100,000,000 元。该次增资完成后，昌河航空的注册资 本变更为 430,422,696 元，中航科工持有其 100%股权。该次增资已经江西永信会 计师事务所有限公司出具的赣永会验字【2010】273 号验资报告审验。
3 、产权及控制关系
截至本报告书签署日，昌河航空的产权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国航空工业集团公司 51.26% 中国航空科技工业股份有限公司 100% 江西昌河航空工业有限公司
昌河航空是合法存续的有限责任公司，中航科工持有的昌河航空股权系其合
46
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。 昌河航空的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响昌河 航空独立性的协议或其他安排。中航科工将该等股权转让给本公司不存在实质性 法律障碍。
4 、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
（ 1 ）主要资产的权属情况
1 ）固定资产情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2013 年 3 月 31 日，昌河航空的固定 资产的详细情况如下：
单位：元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 418,533,011.54 | 131,605,018.23 | - | 286,927,993.31 |
| 机器设备 | 452,067,191.25 | 254,479,267.43 | - | 197,587,923.82 |
| 电子设备 | 186,476,958.05 | 81,953,463.42 | - | 104,523,494.63 |
| 运输设备 | 41,171,133.30 | 14,743,705.98 | - | 26,427,427.32 |
| 其他设备 | 6,567,053.41 | 4,527,444.66 | - | 2,039,608.75 |
| 合计 | 1,104,815,347.55 | 487,308,899.72 | - | 617,506,447.83 |
① 房屋建筑物
截至本报告书签署日，昌河航空拥有房产共计 149 项，其中已取得房屋所有 权证的房产 147 项，面积合计 218,859.75 平米，另有 2 项新建成的房产（面积约 为 8,884.4 平米，以最终办理房产证的证载面积为准）尚未取得房产证。房屋建 筑主要用于生产、办公，还有部分辅助和配套用房屋。截至本报告书签署日，昌 河航空下属子公司江西昌河阿古斯特直升机有限公司（以下简称“阿古斯特公 司”，昌河航空持有其 60%股权）尚有面积约为 4,376 平方米房产正在办理《房 屋所有权证》。
截至评估基准日（2012 年 3 月 31 日），昌河航空及其子公司阿古斯特公司 未取得权属证书房产的账面值、评估值及占比情况如下所示：
| 单位名称 | 建筑物名称 | 账面价值（万元） | 评估值（万元） |
|---|---|---|---|
| 昌河航空 | 429#厂房 | 1,377.44 | 1,377.44 |
47
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 429#配套厂房 | |||
|---|---|---|---|
| 阿古斯特公司 | 厂房 | 521.71 | 643.68 |
| 合计 | 1,899.15 | 2,021.12 | |
| 本次重大资产重组拟注入房产合计 | 72,136.86 | 84,136.42 | |
| 占比 | 2.63% | 2.40% |
截至评估基准日（2012 年 3 月 31 日），昌河航空所属 429#厂房及 429#配套 厂房尚属于在建工程，其于评估基准日之后方转为固定资产。景德镇市房产交易 管理处已于 2013 年 7 月 12 日就此事项出具证明：“江西昌河航空工业有限公司 拥有的新厂东路 155 号厂区内的 429#厂房和 429#配套厂房（位于景土国用（2012） 字第 0064 号《国有土地使用证》下地块）办理房屋产权权属登记的材料已送达， 正在按照正常程序办理。”根据昌河航空于 2013 年 7 月 19 日出具的说明，昌河 航空为上述房产的所有权人，权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷，预计将于 该说明出具之日起三个月内取得上述房产的房产证。
中航科工已在《发行股份购买资产协议》第 7.13 条中作出的承诺，若由于 交割日前发生之事实（无论是否披露），而导致购入公司的资产/购入实物资产存 在重大瑕疵并因此给上市公司造成实际损失的，于交割日后，上市公司知悉该事 实后应先促使购入公司采取合理的补救措施并取得相关救济，若相关救济不足以 弥补上市公司实际损失的，注资方中的相关方就其各自持有的购入公司/购入实 物资产，分别向上市公司承担差额部分。
阿古斯特公司所属房产因前期未履行相关报建手续，房产证办理存在一定困 难。昌河航空于 2013 年 7 月 12 日出具说明函：“截至本函出具之日，阿古斯特 公司尚有一处面积约为 4,376 平方米房产的《房屋所有权证》正在办理过程中。 阿古斯特公司为该等房屋的所有权人，权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷。 阿古斯特公司正在办理该等房产的《房屋所有权证》，预计将于 2013 年 12 月 31 日前取得该房产的《房屋所有权证》。”同时，直升机公司已于 2013 年 3 月 26 日 出具承诺，如阿古斯特公司未能取得该等房产的《房屋所有权证》并因此给哈飞 股份造成实际损失的，由直升机公司向哈飞股份足额补偿哈飞股份因此遭受的实 际损失。
② 主要机器设备
48
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
昌河航空拥有的机器设备主要是各类机加工设备、动力设备和生产辅助设 备。其中，机加工设备包括：各式车床、铣床、刨床、磨床、镗床、加工中心和 下料机、剪板机、压力机、电焊机等；动力设备包括：变配电设备、蒸汽锅炉和 空压机等。昌河航空拥有的核心设备（截至2013年3月31日账面净值300万元以上） 的情况如下：
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 设备名称 | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 |
| 1 | 数控立式镗铣加工中心 | 17,040,263.91 | 15,020,992.71 | 88.15% |
| 2 | 系统综合调试设备 | 15,584,707.85 | 12,943,099.85 | 83.05% |
| 3 | 专用成型机 | 17,361,375.59 | 11,738,025.92 | 67.61% |
| 4 | 五轴五联数控加工中心 | 21,102,600.00 | 11,600,099.22 | 54.97% |
| 5 | 旋翼动平衡试验台(吕蒙) | 20,744,419.70 | 11,479,576.07 | 55.34% |
| 6 | 五坐标龙门高速加工中心 | 6,621,220.22 | 5,836,605.62 | 88.15% |
| 7 | 氧化、镀铬、镀镉、镀锌、多 种线槽 |
8,113,446.86 | 4,742,441.23 | 58.45% |
| 8 | 四点单动多连杆机械压力机 | 8,545,900.00 | 4,697,681.23 | 54.97% |
| 9 | 工业X射线电视成像系统 | 5,181,294.39 | 4,303,064.94 | 83.05% |
| 10 | 电子自卫分系统综合测试台 | 4,682,157.44 | 3,888,531.74 | 83.05% |
| 11 | 板料校平机 | 4,534,380.25 | 3,388,089.05 | 74.72% |
| 12 | 多坐标数控龙门铣床 | 5,303,082.40 | 3,030,909.61 | 57.15% |
注：成新率=账面净值/账面原值
昌河航空的主要固定资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项， 不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
2 ）无形资产情况
① 土地使用权
截至本报告书签署日，昌河航空无土地使用权，生产经营所需土地向昌飞零 部件、昌飞集团和昌飞实业租赁，具体情况详见本报告书“第六节 交易标的情 况 / 三、交易标的涉及的许可合同情况”。
② 商标、专利及非专利技术
49
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至本报告书签署日，昌河航空拥有发明和实用新型共计 47 项，其中发明 专利 8 项，有效期为 20 年，自申请日起算；实用新型专利 39 项，有效期为 10 年，自申请日起算，具体情况如下：
| 序 号 |
专利 类别 |
专利名称 | 专利号/申请号 | 专利 申请日 |
授权日 | 他项 权利 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发明 | 复杂型面胶接工艺 装备定位块 |
ZL200910114840.X | 2009.01.15 | 2010.11.10 | 无 | —— |
| 2 | 发明 | 树脂基复合材料零 件铺层定位方法 |
ZL200910114841.4 | 2009.01.15 | 2011.05.18 | 无 | —— |
| 3 | 发明 | 消除数控机床工作 台180°旋转后定 位误差的方法 |
ZL200910114843.3 | 2009.01.15 | 2010.12.08 | 无 | —— |
| 4 | 发明 | 加工薄壁合金钢导 管球形收口的方法 和专用滚刀 |
ZL200910114842.9 | 2009.01.15 | 2010.07.21 | 无 | —— |
| 5 | 发明 | 一种复杂端面圆管 的逆向建模方法 |
ZL201010605334.3 | 2010.12.27 | 2011.5.11 | 无 | —— |
| 6 | 实用 新型 |
直升机复合材料桨 叶模压系统桨根堵 盖拔出机构 |
ZL200820181007.8 | 2008.12.11 | 2009.10.21 | 无 | —— |
| 7 | 实用 新型 |
直升机复合材料桨 叶成型模具分模面 结构 |
ZL200820181008.2 | 2008.12.11 | 2009.10.21 | 无 | —— |
| 8 | 实用 新型 |
直升机复合材料桨 叶成型模具后缘分 模面结构 |
ZL200820181009.7 | 2008.12.11 | 2009.10.21 | 无 | —— |
| 9 | 实用 新型 |
直升机复合材料桨 叶成型模具油道结 构 |
ZL200820181012.9 | 2008.12.11 | 2009.10.21 | 无 | —— |
| 10 | 实用 新型 |
直升机复合材料桨 叶模压系统开合模 同步机构 |
ZL200820181010.X | 2008.12.11 | 2009.10.21 | 无 | —— |
| 11 | 实用 新型 |
模具单向定位装置 | ZL200820181006.3 | 2008.12.11 | 2009.10.21 | 无 | —— |
| 12 | 实用 新型 |
直升机复合材料桨 叶成型模具定位机 构 |
ZL200820181116.X | 2008.12.12 | 2009.10.21 | 无 | —— |
| 13 | 实用 新型 |
直升机复合材料桨 叶成型模具上模水 平移动机构 |
ZL200820181011.4 | 2008.12.11 | 2009.10.21 | 无 | —— |
50
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 序 号 |
专利 类别 |
专利名称 | 专利号/申请号 | 专利 申请日 |
授权日 | 他项 权利 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 实用 新型 |
铝合金气焊后焊药 清洗装置 |
ZL200920141475.7 | 2009.01.15 | 2009.12.16 | 无 | —— |
| 15 | 实用 新型 |
一种快速装配螺纹 衬套的装置 |
ZL200920141477.6 | 2009.01.15 | 2009.12.16 | 无 | —— |
| 16 | 实用 新型 |
一种以外形样板为 依据的新型划线仪 |
ZL200920141476.1 | 2009.01.15 | 2009.12.16 | 无 | —— |
| 17 | 实用 新型 |
传动软轴保险套管 | ZL200920141478.0 | 2009.01.15 | 2009.12.16 | 无 | —— |
| 18 | 实用 新型 |
基于试验状态直升 机桨叶的激振器 |
ZL200920141474.2 | 2009.01.15 | 2009.12.16 | 无 | —— |
| 19 | 实用 新型 |
一种钻套旋转式钻 孔模 |
ZL201120002268.0 | 2011.01.06 | 2011.08.10 | 无 | —— |
| 20 | 实用 新型 |
用于型架定位件的 快卸夹紧组件 |
ZL201120004954.1 | 2011.01.06 | 2011.08.10 | 无 | —— |
| 21 | 实用 新型 |
一种带光源的喷枪 | ZL201020682202.6 | 2010.12.28 | 2011.08.17 | 无 | —— |
| 22 | 实用 新型 |
一种L 型材定位批 产工装 |
ZL201120002254.9 | 2011.01.06 | 2011.08.17 | 无 | —— |
| 23 | 实用 新型 |
直升机小间隙双叉 耳的凸肩衬套压装 工具 |
ZL201020679932.0 | 2010.12.27 | 2011.08.17 | 无 | —— |
| 24 | 实用 新型 |
直升机尾舱门收放 联动装置 |
ZL201120002257.2 | 2011.01.06 | 2011.08.17 | 无 | —— |
| 25 | 实用 新型 |
用于飞机液压系统 的两位三通球阀 |
ZL201020679959.X | 2010.12.27 | 2011.08.17 | 无 | —— |
| 26 | 实用 新型 |
一种双耳接头的定 位连接件 |
ZL201120002245.X | 2011.01.06 | 2011.08.17 | 无 | —— |
| 27 | 实用 新型 |
薄板类零件加工定 位工装 |
ZL201020682238.4 | 2010.12.28 | 2011.09.07 | 无 | —— |
| 28 | 实用 新型 |
旋翼动平衡试验台 信号传输线的布线 结构 |
ZL201020701262.8 | 2010.12.31 | 2011.09.07 | 无 | —— |
| 29 | 实用 新型 |
用于安装电缆插接 件插针的插接工具 |
ZL201020680000.8 | 2010.12.27 | 2011.09.07 | 无 | —— |
| 30 | 实用 新型 |
一种飞机蒙皮铆接 钻模 |
ZL201120002271.2 | 2011.01.06 | 2011.10.12 | 无 | —— |
51
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 序 号 |
专利 类别 |
专利名称 | 专利号/申请号 | 专利 申请日 |
授权日 | 他项 权利 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 | 实用 新型 |
工字型梁类零件加 工工装 |
ZL201120002273.1 | 2011.01.06 | 2011.10.12 | 无 | —— |
| 32 | 实用 新型 |
一种用于装配的压 紧定位器 |
ZL201020684665.6 | 2010.12.29 | 2011.10.12 | 无 | —— |
| 33 | 实用 新型 |
成型复合材料基体 模加强边的过渡模 边缘结构 |
ZL201120004978.7 | 2011.01.10 | 2011.10.12 | 无 | —— |
| 34 | 实用 新型 |
用于着陆系统气压 检查和充气的控制 阀组件 |
ZL201120004953.7 | 2011.01.10 | 2011.10.12 | 无 | —— |
| 35 | 实用 新型 |
一种化学铣切机 | ZL201120004976.8 | 2011.01.10 | 2011.12.07 | 无 | —— |
| 36 | 实用 新型 |
旋翼动平衡试验台 共锥度测量装置 |
ZL201120004955.6 | 2011.01.10 | 2011.12.07 | 无 | —— |
| 37 | 实用 新型 |
一种疲劳试验用钢 平台 |
ZL201120004952.2 | 2011.01.10 | 2011.12.07 | 无 | —— |
| 38 | 实用 新型 |
一种气水冷却调节 系统 |
ZL201020682189.4 | 2010.12.28 | 2012.01.04 | 无 | —— |
| 39 | 实用 新型 |
微小台阶面的检测 装置 |
ZL201020682224.2 | 2010.12.28 | 2012.02.29 | 无 | —— |
| 40 | 实用 新型 |
螺母保险孔钻削夹 具 |
ZL201020679982.9 | 2010.12.27 | 2012.03.07 | 无 | —— |
| 41 | 实用 新型 |
用于成型复合材料 中空管梁的真空袋 |
ZL201120004980.4 | 2011.01.10 | 2012.03.07 | 无 | —— |
| 42 | 实用 新型 |
直升机动力舱整流 罩锁把手机构 |
ZL200920000460.9 | 2009.01.08 | 2009.12.16 | 无 | 与玉环县 天润航空 机械制造 厂共有 |
| 43 | 实用 新型 |
直升机动力舱整流 罩锁机构 |
ZL200920000461.3 | 2009.01.08 | 2009.12.16 | 无 | 与玉环县 天润航空 机械制造 厂共有 |
| 44 | 实用 新型 |
快速定位车铣工装 | ZL201120192793.3 | 2011.06.10 | 2012.3.21 | 无 | —— |
| 45 | 发明 | 铝合金超薄斜垫片 零件加工方法 |
ZL 201010607621.8 | 2010.12.28 | 2013.2.13 | 无 | —— |
52
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 序 号 |
专利 类别 |
专利名称 | 专利号/申请号 | 专利 申请日 |
授权日 | 他项 权利 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 46 | 发明 | 一种复合材料部件 框、梁和蒙皮整体 共固化成型方法 |
ZL 201010609685.1 | 2010.12.29 | 2013.2.13 | 无 | —— |
| 47 | 发明 | 无氰镀镉-钛槽液 处理方法 |
ZL 201110154128.X | 2011.6.10 | 2013.2.13 | 无 | —— |
截至本报告书签署日，昌河航空拥有 4 项软件著作权，具体情况如下：
| 序 号 |
类型 | 名称 | 著作权号 | 发表日期 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 软件著作权 | 数控加工自进化扩充型切削工 艺参数数据库系统V3.0.1 |
2010SR059041 | 2009.12.30 | —— |
| 2 | 软件著作权 | 工艺路线bom管理系统 | 2011SR072685 | 未发表 | —— |
| 3 | 软件著作权 | 直升机制造容差分配决策系统 | 2010SR038836 | 2009.12.01 | 与南京航空航 天大学共有 |
| 4 | 软件著作权 | 条码生产/质量管理系统 | 2012SR066191 | 未发表 |
昌河航空的主要无形资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项， 不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
3 ）主要资质情况
截至本报告书签署日，昌河航空拥有的主要生产资质情况如下：
| 序 号 |
证书名称 | 证书编号 | 有效期 | 批准/发证部门 | 批准/发证 时间 |
许可内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 二级保密资 格单位证书 |
— | 2011.12.3 0-2016.12. 29 |
江西省武器装备科 研生产单位保密资 格审查认证委员会 |
2011年12 月30日 |
— |
| 2 | 武器装备科 研生产许可 证 |
XK国防 －02－36 －SC－ 1800 |
2012.7.25- 2017.7.24 |
国防科工局 | 2012.7.25 | — |
| 3 | 武器装备质 量管理体系 认证证书 |
11QJ2007 1R0L |
至2015年 10月17 日 |
北京军友诚信质量 认证有限公司 |
2012年 8月27 日 |
— |
| 4 | 生产许可证 | PC019A | — | 中国民用航空总局 | 2004年 12月28 日 |
直11型 直升机、 Z11MB1 型直升机 |
（ 2 ）对外担保情况
截至 2013 年 3 月 31 日，昌河航空不存在对外担保的情况。
53
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（ 3 ）主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，昌河航空截至 2013 年 3 月 31 日的主要负 债情况如下：
| 债情况如下： | |
|---|---|
| 单位：元 | |
| 项 目 | 2013 年3 月31 日 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 345,000,000.00 |
| 应付票据 | 1,442,888,143.07 |
| 应付账款 | 3,910,699,561.51 |
| 预收款项 | 1,035,439,361.33 |
| 应付职工薪酬 | 504,851.28 |
| 应交税费 | 16,172,665.69 |
| 应付股利 | 6,620,000.00 |
| 其他应付款 | 578,507,060.37 |
| 流动负债合计 | 7,335,831,643.25 |
| 非流动负债： | |
| 预计负债 | 69,029,283.45 |
| 非流动负债合计 | 69,029,283.45 |
| 负债合计 | 7,404,860,926.70 |
5 、最近三年主营业务发展情况
昌河航空是我国直升机科研生产基地和航空工业骨干企业之一，具备研制和 批量生产多品种、多型号直升机和直升机零部件的能力，具体情况详见本报告书 “第六节 交易标的情况 / 二、标的资产的业务与技术情况 / （一）昌河航空的 业务与技术情况”。
6 、最近两年一期经审计的主要财务数据
根据经中瑞岳华审计的财务报告，昌河航空最近两年一期的主要财务数据如 下：
| 下： | |||
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 项 目 | 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 资产合计 | 8,042,005,357.55 | 8,288,401,064.56 | 8,283,324,083.19 |
54
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 负债合计 | 7,404,860,926.70 | 7,679,129,852.69 | 7,710,756,592.58 |
|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者 权益合计 |
622,195,253.99 | 593,796,511.90 | 555,773,599.15 |
| 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
| 营业总收入 | 1,701,386,855.89 | 5,931,135,029.89 | 4,076,934,907.26 |
| 利润总额 | 29,720,700.24 | 116,401,034.24 | 58,307,465.99 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
24,513,222.37 | 97,114,217.02 | 50,953,822.77 |
根据中航工业集团《关于昌河飞机工业（集团）有限责任公司收购江西九江 昌河汽车有限责任公司部分股权的批复》和昌河航空分别与中航科工、昌飞集团 签订的《股权转让协议》，昌河航空于 2012 年 3 月将持有江西九江昌河汽车有限 责任公司（以下简称“九江汽车”）股权转让给了中航科工和昌飞集团。
为更准确反映昌河航空的财务状况和经营成果及对本次重组的影响，昌河航 空基于上述转让文件，以九江汽车的股权于 2011 年 1 月 1 日完成转让为基础编 制上述财务报表。
7 、主要下属公司情况
截至本报告书签署日，昌河航空拥有一家全资子公司景德镇昌航航空高新技 术有限责任公司（以下简称“景航高新”），一家控股子公司阿古斯特公司，股 权结构如下：
==> picture [336 x 113] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
昌河航空
100% 60%
景德镇昌航航空高新技术 江西昌河阿古斯特直升机
有限责任公司 有限公司
----- End of picture text -----
（ 1 ）景德镇昌航航空高新技术有限责任公司
①基本情况
| 公司名称 | 景德镇昌航航空高新技术有限责任 公司 |
成立时间 | 2009年12月8日 |
|---|---|---|---|
| 注册资本 | 300万元 | 实收资本 | 300万元 |
55
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 营业执照号 | 360200110003892 | 公司性质 | 有限责任公司 |
|---|---|---|---|
| 住所 | 景德镇市吕蒙试飞站 | 法定代表人 | 周新民 |
| 经营范围 | 航空附件产品、测试设备的研发、试验、制造及维修；航空高新技术产 品研发、销售；航空标志牌的制造、加工；民用电子产品、电器、机电 及仪表产品的研发、制造、维修、安装；航空技术咨询、服务 |
||
| 股本构成及控 制情况 |
股东名称 | 持股比例 | |
| 昌河航空 | 100% |
②最近两年一期简要财务数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 资产合计 | 6,701.97 | 6,573.78 | 4,702.02 |
| 归属母公司所有者净 资产 |
785.91 | 721.39 | 517.99 |
| 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
| 营业收入 | 2,003.61 | 4,346.05 | 3,604.36 |
| 净利润 | 64.51 | 386.06 | 202.95 |
注：以上财务数据已经中瑞岳华审计
（ 2 ）江西昌河阿古斯特直升机有限公司
①基本情况
| 公司名称 | 江西昌河阿古斯特直升机有限公司 | 成立时间 | 2005年8月19日 |
|---|---|---|---|
| 注册资本 | 600万美元 | 实收资本 | 600万美元 |
| 营业执照号 | 360200510000328 | 公司性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 景德镇市吕蒙昌河试飞站 | 法定代表人 | 余枫 |
| 经营范围 | 装配、销售直升机；制造、进口、销售直升机零部件、配套件；直升机 维护、修理、培训、售后支持 |
||
| 股本构成及控 制情况 |
股东名称 | 持股比例 | |
| 昌河航空 | 60% | ||
| 阿古斯特有限公司 | 40% |
②最近两年一期简要财务数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 资产合计 | 4,188.45 | 4,235.41 | 4,610.91 |
| 归属母公司所有者净 | 3,737.29 | 3,868.67 | 4,198.47 |
56
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 资产 | |||
|---|---|---|---|
| 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
| 营业收入 | 68.52 | 516.55 | 311.54 |
| 净利润 | -131.38 | -329.80 | -479.70 |
注：以上财务数据已经中瑞岳华审计
8 、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
除为本次交易进行的资产评估外，昌河航空最近三年进行资产评估、交易、 增资及改制的情况详见本报告书“第六节 交易标的情况 / 一、标的资产基本情 况 / （一）昌河航空 100%股权 / 2、历史沿革”。
9 、资产评估情况
根据中锋评报字（2012）第 033 号《资产评估报告书》，中锋评估对昌河航 空 100%股权分别采用资产基础法和收益法进行评估，并根据企业特点，依据实 际状况分析后，选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。
经资产基础法评估，截至评估基准日，昌河航空纳入评估范围内的总资产账 面价值为 724,156.33 万元，评估值为 737,823.42 万元，增值额为 13,667.09 万元， 增值率为 1.89%；负债账面价值为 673,667.22 万元，评估值为 673,667.22 万元， 无增减值；净资产账面值为 50,489.11 万元，评估值为 64,156.20 万元，增值额 为 13,667.09 万元，增值率为 27.07%，评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012 年 3 月 31 日 单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | ||
| 流动资产 | 1 | 645,594.19 | 650,720.83 | 5,126.64 | 0.79 |
| 非流动资产 | 2 | 78,562.14 | 87,102.60 | 8,540.46 | 10.87 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 3,204.18 | 3,702.52 | 498.34 | 15.55 |
| 固定资产 | 4 | 63,788.54 | 70,154.45 | 6,365.91 | 9.98 |
| 在建工程 | 5 | 9,605.95 | 9,605.95 | - | - |
| 工程物资 | 6 | 255.92 | 255.92 | - | - |
| 无形资产 | 7 | 154.99 | 1,831.20 | 1,676.21 | 1,081.50 |
57
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 递延所得税资产 | 9 | 1,552.56 | 1,552.56 | - | - |
|---|---|---|---|---|---|
| 资产总计 | 10 | 724,156.33 | 737,823.42 | 13,667.09 | 1.89 |
| 流动负债 | 11 | 665,308.87 | 665,308.87 | - | - |
| 非流动负债 | 12 | 8,358.35 | 8,358.35 | - | - |
| 负债总计 | 13 | 673,667.22 | 673,667.22 | - | - |
| 净资产 | 14 | 50,489.11 | 64,156.20 | 13,667.09 | 27.07 |
以上评估结果已经国务院国资委备案，评估值增减值的主要原因为：
（1）流动资产评估增值 5,126.64 万元，主要是存货评估增值。存货评估增 值的主要原因为：在产品评估由于昌河航空账面值仅反映其实际生产成本，评估 值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，因此导致评估增值。
（2）长期股权投资增值 498.34 万元，昌河航空控股的长期股权投资公司， 账面价值为历史投资成本，不能反映该资产的现实价值，而本次评估中对长期股 权投资评估价值按被投资单位评估基准日确定的净资产评估值乘以持股比例确 定，因此导致长期股权投资评估减值。
（3）固定资产评估增值 6,365.91 万元，评估增值的主要原因是机器设备、 房屋建筑物的会计折旧年限小于评估所采用经济寿命年限，房屋建筑物建筑年代 较早，基准日人工费、材料费、机械台班费均比建成日有一定幅度增长，因此导 致固定资产评估增值。
（4）无形资产评估增值 1,676.21 万元，主要为其他无形资产-专利技术评估 增值，昌河航空申报专利技术，无账面成本记录，但该些生产技术为其生产必须 技术，对其生产发挥着重要作用。专利技术评估值为评估人员测算无形资产创造 的现金流的折现价值来确定该无形资产的市场价值，因此导致评估增值。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2012 年 3 月 31 日，距本报告书签署日已 经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中锋评估对昌河 航空 100%股权的价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本 公司及全体股东利益的变化。根据中锋评估出具的中锋评报字（2013）第 017 号评估报告，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，昌河航空 100%股权的评估价 值为 74,286.06 万元，比原评估价值增加 10,129.86 万元，昌河航空 100%股权未
58
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
出现评估减值情况。
10 、其他事项
本次重大资产重组前，昌河航空原持有九江汽车 100%股权，鉴于九江汽车 主营业务与直升机主业无关，昌河航空于 2012 年 3 月出让了其持有九江汽车的 100%股权。
中同华以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日对九江汽车 100%股权价值进行了 评估，并出具了中同华评报字（2012）第 90 号《资产评估报告书》。经成本法评 估，截至评估基准日，九江汽车 100%股权的评估价值为 12,936.04 万元。2012 年 3 月，中航工业集团对前述评估结果予以备案。
2012 年 3 月 27 日，昌河航空与昌飞集团签署了《股权转让协议》，昌河航 空将持有九江汽车 51%股权转让给昌飞集团，转让价格按照经中航工业集团备案 的评估结果确定为 6,597.38 万元。同日，昌河航空与中航科工签署了《股权转让 协议》，昌河航空将持有九江汽车 49%股权转让给中航科工，转让价格按照经中 航工业集团备案的评估结果确定为 6,338.66 万元。
（二）昌飞零部件 100% 股权
1 、基本情况
公司名称： 景德镇昌飞航空零部件有限公司
企业性质： 有限责任公司 住 所： 景德镇市朝阳路 539 号 主要办公地点： 景德镇市朝阳路 539 号 法定代表人： 余枫 注册资本： 20,000 万元 成立时间： 2012 年 4 月 28 日 营业执照注册号： 380200110005643 税务登记证号码： 赣国税字 3602201593792663 号 经营范围： 一般经营项目：航空零部件制造、销售
2 、历史沿革
59
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
昌飞零部件系由昌飞集团以派生分立方式新设立的有限责任公司。昌飞集团 前身为 1969 年设立的国营黄洋界机械厂，1973 年更名为国营昌河机械厂，1993 年更名为昌河飞机工业公司。1999 年，经中国航空工业总公司批准，在昌河飞 机工业公司基础上组建昌飞集团，并更为现在名称。昌飞集团为我国重要的直升 机生产基地之一。分立前，昌飞集团注册资本为 48,032 万元，直升机公司持有 其 100%股权。
2012 年 3 月，直升机公司作出《关于昌河飞机工业（集团）有限责任公司 分立的决定》，昌飞集团采取派生分立的方式进行分立，将与直升机零部件加工、 制造相关的资产（包括房产、土地、设备及部分现金资产）分立出昌飞集团并成 立昌飞零部件，存续的昌飞集团沿用原名称，分立基准日为 2011 年 12 月 31 日。
2012 年 3 月 12 日，昌飞集团就分立事项向债权人进行了公告。2012 年 3 月，昌飞集团已就截至 2011 年 12 月 31 日的全部金融债务 7,000 万元取得了中 航工业财务公司的同意函。根据直升机公司《关于昌河飞机工业（集团）有限责 任公司分立的决定》，对于分立基准日之前昌飞集团的负债，全部继续由存续昌 飞集团承担，昌飞零部件不承担该等负债，亦不对该等负债承担连带责任；对于 分立基准日之后产生的债务，由存续昌飞集团和昌飞零部件按照资产划分情况各 自分别承担。
2012 年 4 月，中同华以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日对分立至昌飞零部 件资产进行了评估，并出具了中同华评报字（2012）第 126 号《资产评估报告书》。 经成本法评估，截至评估基准日，昌飞零部件的净资产账面值为 92,398.32 万元， 评估值为 113,816.52 万元。2012 年 4 月，中航工业集团对上述评估结果予以备 案。
2012 年 4 月 27 日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2012]第 0104 号《验资报 告》。经审验，截至 2012 年 4 月 27 日，昌飞零部件已收到股东以昌飞集团净资 产 92,398.32 万元的出资，其中实收资本 20,000 万元，资本公积 72,398.32 万元。
2012 年 4 月 28 日，景德镇市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》， 载明公司名称为景德镇昌飞航空零部件有限公司，注册资本为 20,000 万元，公 司类型为有限责任公司。直升机公司持有其 100%股权。
60
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3 、产权及控制关系
截至本报告书签署日，昌飞零部件的产权控制关系如下：
==> picture [219 x 168] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
68.75%
中航直升机有限责任公司
100%
景德镇昌飞航空零部件有限公司
----- End of picture text -----
昌飞零部件是合法存续的有限责任公司，直升机公司持有的昌飞零部件股权 系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制 的情况。昌飞零部件的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其 他影响昌飞零部件独立性的协议或其他安排。直升机公司将该等股权转让给本公 司不存在实质性法律障碍。
- 4 、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
（ 1 ）主要资产的权属情况
1 ）固定资产情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2013 年 3 月 31 日，昌飞零部件固定 资产的详细情况如下：
单位：元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 221,641,561.09 | 27,662,635.28 | - | 193,978,925.81 |
| 机器设备 | 768,172,591.38 | 352,019,752.55 | - | 416,152,838.83 |
| 运输设备 | 5,412,930.89 | 5,106,430.93 | - | 306,499.96 |
| 合计 | 995,227,083.36 | 384,788,818.76 | - | 610,438,264.60 |
① 房屋建筑物
截至本报告书签署日，昌飞零部件拥有 8 处房产，面积合计 67,569.11 平方
61
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
米，均已取得房屋所有权证，具体情况如下：
| 序 号 |
房产证号 | 建筑物名称 | 坐落 | 用途 | 建筑面积（㎡） | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 景房权证字第 0936815号 |
421大楼-4层 | 景德镇市朝阳 路539号 |
工业 | 7,617.30 | 无 |
| 2 | 景房权证字第 0936816号 |
421大楼-6层 | 景德镇市朝阳 路539号 |
工业 | 4,031.80 | 无 |
| 3 | 景房权证字第 0935750号 |
423厂房 | 景德镇市朝阳 路539号 |
工业 | 3,600.00 | 无 |
| 4 | 景房权证字第 0935749号 |
422厂房 | 景德镇市朝阳 路539号 |
工业 | 2,600.00 | 无 |
| 5 | 景房权证字第 0935713号 |
路南机库办公楼 | 景德镇市朝阳 路539号 |
办公 | 822.96 | 无 |
| 6 | 景房权证字第 0935710号 |
424厂房 | 景德镇市朝阳 路539号 |
工业 | 3,627.19 | 无 |
| 7 | 景房权证字第 0935712号 |
426厂房 | 景德镇市朝阳 路539号 |
工业 | 24,107.59 | 无 |
| 8 | 景房权证字第 0935711号 |
427厂房 | 景德镇市朝阳 路539号 |
工业 | 21,162.27 | 无 |
| 合计 | 67,569.11 |
② 机器设备
昌飞零部件拥有的重要生产设备主要包括数控加工中心、热压罐及生产辅助 设备等，其中核心设备（截至 2013 年 3 月 31 日账面净值 500 万元以上）的情况 如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 设备名称 | 原值 | 净值 | 成新率 |
| 1 | 五坐标双龙门高速加工中心 | 27,970,845.81 | 20,588,904.87 |
73.61% |
| 2 | 热压罐 | 22,738,075.91 | 17,065,506.06 |
75.05% |
| 3 | 橡皮囊榕框压力机 | 38,496,110.34 | 12,615,175.67 |
32.77% |
| 4 | 五坐标车铣复合加工中心 | 14,516,228.83 | 9,930,552.28 |
68.41% |
| 5 | 五坐标龙门高速加工中心 | 14,177,375.46 | 9,892,155.72 |
69.77% |
| 6 | CNC数控横向板拉伸成形机 | 20,144,446.82 | 9,538,395.52 |
47.35% |
| 7 | 五坐标数控加工中心 | 12,787,326.20 | 9,057,185.78 |
70.83% |
| 8 | 立式真空油淬热处理炉 | 12,958,214.79 | 8,864,714.73 |
68.41% |
| 9 | 五坐标桥式龙门高速加工中心 | 16,011,471.08 | 7,783,942.45 |
48.61% |
62
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 10 | 五坐标数控钻铣加工中心 | 11,018,712.98 | 7,537,901.36 |
68.41% |
|---|---|---|---|---|
| 11 | 自动超声波喷水C扫描检测系统 | 8,780,673.89 | 7,252,836.59 |
82.60% |
| 12 | 五坐标龙门高速加工中心 | 10,497,017.26 | 7,181,009.50 |
68.41% |
| 13 | 五坐标龙门高速加工中心 | 10,005,186.64 | 6,844,548.25 |
68.41% |
| 14 | 五坐标桥式龙门高速加工中心 | 13,735,680.20 | 6,615,103.56 |
48.16% |
| 15 | 双滑枕双主轴五坐标高速加工中 心 |
13,234,282.49 | 6,373,630.33 |
48.16% |
| 16 | 五坐标龙门高速加工中心 | 13,036,447.30 | 6,278,353.22 |
48.16% |
| 17 | 五坐标数控蜂窝加工中心 | 8,707,098.27 | 5,956,525.77 |
68.41% |
| 18 | 吕蒙动力管网 | 7,814,550.84 | 5,657,907.24 |
72.40% |
| 19 | X射线数字扫描探伤设备 | 9,222,276.56 | 5,585,010.62 |
60.56% |
| 20 | 五坐标龙门加工中心 | 6,991,281.82 | 5,166,010.43 |
73.89% |
| 21 | 五坐标龙门加工中心 | 6,991,281.82 | 5,166,010.43 |
73.89% |
| 22 | 钛合金热成形机 | 10,472,459.51 | 5,068,103.26 |
48.39% |
注：成新率=账面净值/账面原值
根据昌飞零部件与昌河航空签署的《土地使用权房屋设备及无形资产租赁协 议》，昌飞零部件的全部房屋、设备和车辆均租赁给昌河航空使用，租赁期限为 2013年1月1日至2013年12月31日。除上述情形外，昌飞零部件的主要固定资产不 存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执 行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
2 ）无形资产情况
①土地使用权
截至本报告书签署日，昌飞零部件拥有 8 宗土地使用权，均已取得土地使用 权证，面积合计为 490,660.60 平方米。截至 2013 年 3 月 31 日，昌飞零部件土地 使用权的账面价值为 2,228.42 万元，具体情况如下：
| 序 号 |
权证编号 | 土地座落 | 用途 | 用地 性质 |
取得日期 | 准用 年限 |
面积 (m2) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 景土国用（2012） 第0059号 |
毛家昄(东一路 南侧) |
工业 | 授权 经营 |
1999-1-31 | 50年 | 22,980.60 |
| 2 | 景土国用（2012） | 毛家昄(东一路 | 工业 | 授权 | 1999-1-31 | 50年 | 16,019.40 |
63
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 第0060号 | 南侧) | 经营 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 景土国用（2012） 字第0062号 |
毛家昄(东一路 南侧) |
工业 | 授权 经营 |
1999-1-31 | 50年 | 14,011.60 |
| 4 | 景土国用（2012） 字第0065号 |
毛家昄 | 工业 | 授权 经营 |
1999-1-31 | 50年 | 18,052.30 |
| 5 | 景土国用（2012） 字第0061号 |
朝阳路南侧 | 工业 | 授权 经营 |
1999-1-31 | 50年 | 296,268.90 |
| 6 | 景土国用（2012） 字第0068号 |
毛家昄 | 工业 | 出让 | 2001-9-15 | 50年 | 22,202.40 |
| 7 | 景土国用（2012） 字第0064号 |
新厂东路155 号 |
工业 | 出让 | 2002-7-30 | 50年 | 38,597.80 |
| 8 | 景土国用（2012） 字第0063号 |
昌河南路 | 工业 | 出让 | 2003-3.27 | 50年 | 62,527.60 |
| 合计 | 490,660.60 |
上述土地使用权的证载土地使用权人均为昌飞零部件，其中，5 宗授权经营 土地的授权主体为国土资源部。
根据国土资源部于 1999 年 6 月 11 日下发的《关于组建昌河飞机工业（集团） 有限责任公司土地估价结果确认和土地使用权处置的复函》（国土资函【1999】 224 号），国土资源部同意将上述土地授权给中国航空工业总公司（中航工业集 团前身）经营管理，在土地使用年期内，该土地使用权可在中航工业集团直属企 业、控股企业、参股企业范围内作价出资或租赁。
根据原中国航空工业总公司于 1999 年 6 月 23 日下发的《关于昌河飞机工业 （集团）有限责任公司土地估价结果确认和土地使用权处置的批复》（航空资 【1999】577 号），中国航空工业总公司同意将上述授权经营地投入到昌飞集团。
2012 年 4 月，昌飞集团实施派生分立，经土地管理部门同意，该等土地使 用权变更至昌飞零部件名下。中航工业集团于 2012 年 5 月 2 日出具《关于昌河 飞机工业（集团）有限责任公司分立方案的批复》（航空资【2012】589 号），同 意昌飞集团以派生分立方式设立昌飞零部件的整体方案。
根据国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通 知》（国土资发[2001]44 号）的规定，上述授权经营土地使用权作价出资给下属 企业的处置方案，已经履行完备的审批程序。本次重大资产重组完成后，拥有授 权经营土地的昌飞零部件将整体进入哈飞股份，不涉及变更相关土地的《国有土 地使用证》的证载权利人，不涉及该等土地使用权的再次流转、配置；本次重大
64
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
资产重组不涉及相关土地使用权的土地性质及土地用途等事项的变更；哈飞股份 为中航工业集团控制的上市公司，本次重大资产重组完成后，相关授权经营土地 将继续由中航工业集团控股的下属企业使用，不存在因本次重大资产重组导致相 关授权经营土地向中航工业集团及其下属企业以外的第三方企业流转的情况，符 合《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》等相关法规的规定。
②商标、专利及非专利技术
截至本报告书签署日，昌飞零部件无注册商标、专利及非专利技术。
根据昌飞零部件与昌河航空签署的《土地使用权房屋设备及无形资产租赁协 议》，昌飞零部件的全部土地使用权均租赁给昌河航空使用，租赁期限为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。除上述情形外，昌飞零部件的主要无形资产 不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制 执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（ 2 ）对外担保情况
截至 2013 年 3 月 31 日，昌飞零部件不存在对外担保的情况。
（ 3 ）主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，昌飞零部件截至 2013 年 3 月 31 日的主要 负债情况如下：
| 负债情况如下： | |
|---|---|
| 单位：元 | |
| 项 目 | 2013 年3 月31 日 |
| 流动负债： | |
| 应交税费 | 2,268,724.09 |
| 流动负债合计 | 2,268,724.09 |
| 非流动负债： | |
| 长期应付款 | 251,690,000.00 |
| 非流动负债合计 | 251,690,000.00 |
| 负债合计 | 253,958,724.09 |
5 、主营业务发展情况
昌飞零部件是为本次重组而专门成立的公司，主营业务为航空零部件加工。
65
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次重组完成后，昌河航空与昌飞零部件将择机进行合并。过渡期内，昌飞零部 件将向昌河航空提供房产、土地、设备的租赁服务和技术咨询服务。
6 、主要财务数据
根据经中瑞岳华审计的财务报告，最近一年一期昌飞零部件的主要财务数据 如下：
| 如下： | ||
|---|---|---|
| 单位：元 | ||
| 项 目 | 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 总资产 | 885,539,081.89 | 882,095,961.38 |
| 总负债 | 253,958,724.09 | 254,031,753.82 |
| 净资产 | 631,580,357.80 | 628,064,207.56 |
| 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | |
| 营业收入 | 32,591,674.14 | 97,775,022.79 |
| 利润总额 | 4,688,200.32 | 11,027,978.71 |
| 净利润 | 3,516,150.24 | 8,270,984.03 |
7 、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
昌飞零部件系由昌飞集团于 2012 年 4 月 28 日以派生分立方式新设立的有限 责任公司，分立基准日为 2011 年 12 月 31 日。本次分立的情况如下：
（ 1 ）分立方案
昌飞集团为直升机公司下属全资子公司，注册资本为 48,032 万元，主营业 务为直升机的生产和销售，是我国重要的直升机生产基地之一。
本次分立的基准日为 2011 年 12 月 31 日。昌飞集团于分立基准日进行派生 分立，将与直升机零部件加工、制造相关的资产分立出昌飞集团并成立昌飞零部 件，注册资本为 2 亿元。直升机公司以分立至昌飞零部件的净资产作为出资，持 有昌飞零部件 100%股权。
存续的昌飞集团沿用昌河飞机工业（集团）有限责任公司的名称，保留直升 机总装、试飞业务及相关资产，注册资本变更为 28,032 万元。直升机公司以留 存在存续昌飞集团的净资产作为出资，持有存续昌飞集团 100%股权。
（ 2 ）分立的批准情况
66
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2012 年 3 月 12 日，直升机公司作出《关于昌河飞机工业（集团）有限责任 公司分立的决定》，同意昌飞集团以派生方式进行分立，分立新设昌飞零部件， 注册资本为人民币 2 亿元，昌飞集团继续存续。
（ 3 ）分立的审计情况
中瑞岳华对截至 2011 年 12 月 31 日分立至昌飞零部件的资产进行了审计， 并出具了中瑞岳华专审字[2012]第 1079 号审计报告，具体情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项 目 | 2011 年12 月31 日 |
| 货币资金 | 68,983,288.95 |
| 其他应收款 | 81,169,438.65 |
| 流动资产合计 | 150,152,727.60 |
| 固定资产 | 673,902,558.38 |
| 无形资产 | 99,927,937.55 |
| 非流动资产合计 | 773,830,495.93 |
| 资 产 总 计 | 923,983,223.53 |
| 流动负债合计 | 0.00 |
| 非流动负债合计 | 0.00 |
| 负债合计 | 0.00 |
| 净资产 | 923,983,223.53 |
（ 4 ）分立的评估情况
中同华以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日采用成本法对分立至昌飞零部件 的资产进行了评估，并出具了中同华评报字（2012）第 126 号《资产评估报告书》， 评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2011年12月31日 单位：万元
| 评估基准日： | 2011年12月31日 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | ||
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |||
| 流动资产 | 1 | 15,015.27 | 15,015.27 | |||
| 非流动资产 | 2 | 77,383.05 | 98,801.25 | 21,418.20 | 27.68 | |
| 其中： | 固定资产 | 3 | 67,390.26 | 74,628.29 | 7,238.03 | 10.74 |
| 无形资产 | 4 | 9,992.79 | 24,172.96 | 14,180.17 | 141.90 |
67
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 其中：土地使用权 | 5 | 6,486.62 | 20,276.22 | 13,789.60 | 212.59 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产总计 | 6 | 92,398.32 | 11,3816.52 | 21,418.20 | 23.18 | |
| 流动负债 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 非流动负债 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 净资产（所有者权益） | 10 | 92,398.32 | 113,816.52 | 21,418.20 | 23.18 |
2012 年 4 月 27 日，中航工业集团对上述评估结果予以备案。
（ 5 ）关于债权、债务的处理
对于分立基准日之前昌飞集团的债权，由存续昌飞集团和昌飞零部件按照资 产划分情况分别享有；对于分立基准日之后新产生的债权，由存续昌飞集团和昌 飞零部件按照资产划分范围分别享有。
对于分立基准日之前昌飞集团的负债，全部继续由存续昌飞集团承担，昌飞 零部件不承担该等负债，亦不对该等负债承担连带责任；对于分立基准日之后产 生的债务，由存续昌飞集团和昌飞零部件按照资产划分情况各自分别承担。
（ 6 ）人员处置方案
根据“人随资产、业务走”的原则，拟进入昌飞零部件的员工在公司设立后 与昌飞零部件重新签署劳动合同。留在存续昌飞集团的员工保持现有劳动关系和 劳动合同不变。
（ 7 ）验资情况及工商登记
2012 年 4 月 27 日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2012]第 0104 号《验资报 告》。经审验，截至 2012 年 4 月 27 日，昌飞零部件已收到股东以昌飞集团净资 产 92,398.32 万元的出资，其中实收资本 20,000 万元，资本公积 72,398.32 万元.。
2012 年 4 月 28 日，景德镇市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》， 载明公司名称为景德镇昌飞航空零部件有限公司，注册资本为 20,000 万元，公 司类型为有限责任公司。
8 、资产评估情况
根据中锋评报字（2012）第 034 号《资产评估报告书》，中锋评估对昌飞零
68
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
部件 100%股权分别采用资产基础法和收益法进行评估，并根据企业特点，依据 实际状况分析后，选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。
经资产基础法评估，截至 2012 年 3 月 31 日，昌飞零部件总资产的账面价值 为 92,398.32 万元，评估值为 116,728.30 万元，增值额为 24,329.98 万元，增值率 为 26.33%；总负债的账面值为 30,419.00 万元，评估值为 30,419.00 万元，无增 减值；净资产账面价值为 61,979.32 万元，净资产评估价值为 86,309.30 万元，增 值额为 24,329.98 万元，增值率为 39.25%，评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012 年 3 月 31 日 单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | ||
| 流动资产 | 1 | 17,440.82 | 17,440.82 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 2 | 74,957.50 | 99,287.49 | 24,329.98 | 32.46 |
| 其中：固定资产 | 3 | 65,264.75 | 75,155.11 | 9,890.36 | 15.15 |
| 无形资产 | 4 | 9,692.76 | 24,132.37 | 14,439.61 | 148.97 |
| 资产总计 | 5 | 92,398.32 | 116,728.30 | 24,329.98 | 26.33 |
| 流动负债 | 6 | 5,250.00 | 5,250.00 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 7 | 25,169.00 | 25,169.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 8 | 30,419.00 | 30,419.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 9 | 61,979.32 | 86,309.30 | 24,329.98 | 39.25 |
以上评估结果已经国务院国资委备案。评估值增减值的主要原因为：
（1）固定资产评估增值 9,890.36 万元，主要原因是委估资产的会计折旧年 限小于预估所采用经济寿命年限，近年人工成本有一定程度上涨，且房屋建筑物 大部分建成年代较早，基准日人工费、材料费、机械台班费均比建成日有一定幅 度增长，导致固定资产评估增值。
（2）无形资产评估增值 14,439.61 万元，主要来源于土地使用权，由于昌飞 零部件土地使用权取得年代较早，而土地使用权市场价值近年来持续上升，导致 土地使用权评估增值。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2012 年 3 月 31 日，距本报告书签署日已
69
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中锋评估对昌飞 零部件 100%股权的价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于 本公司及全体股东利益的变化。根据中锋评估出具的中锋评报字（2013）第 018 号评估报告，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，昌飞零部件 100%股权的评估 价值为 87,270.30 万元，比原评估价值增加 961.00 万元，昌飞零部件 100%股权 未出现评估减值情况。
9 、本次评估与前次评估的差异分析
本次重组评估评估与前次分立评估的差异情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 本次重组评估值 2012.3.31 |
前次分立评估值 2011.12.31 |
差额 | |
|---|---|---|---|---|
| A | B | C=A-B | ||
| 流动资产 | 1 | 17,440.82 | 15,015.27 | 2,425.55 |
| 非流动资产 | 2 | 99,287.49 | 98,801.25 | 486.24 |
| 其中：固定资产 | 3 | 75,155.11 | 74,628.29 | 526.82 |
| 无形资产 | 4 | 24,132.37 | 24,172.96 | -40.59 |
| 资产总计 | 5 | 116,728.30 | 113,816.52 | 2,911.78 |
| 流动负债 | 6 | 5,250.00 | 0 | 5,250.00 |
| 非流动负债 | 7 | 25,169.00 | 0 | 25,169.00 |
| 负债总计 | 8 | 30,419.00 | 0 | 30,419.00 |
| 净资产 | 9 | 86,309.30 | 113,816.52 | -27,507.22 |
本次重组的评估值较前次分立的评估值减小 27,507.22 万元，主要原因为：
（1）根据财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》 （财企[2009]117 号）、《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管 理问题的通知》（财企[2010]84 号）及中航工业集团批准，昌飞零部件承担离退 休人员统筹外费用及生活区供电系统改造费用，分别计入长期应付款 25,169.00 万元和其他应付款 5,250 万元，导致评估值相应减少。
（2）流动资产评估值增加 2,425.55 万元，主要因应收账款增加 2,425.55 万 元所致。根据分立方案，昌飞零部件派生分立基准日（2011 年 12 月 31 日）至 本次重组基准日（2012 年 3 月 31 日）的损益由原单位承担，该笔应收账款为分
70
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
立至昌飞零部件资产的在上述期间的折旧、摊销金额。
- （三）惠阳公司 100% 股权
1 、基本情况
公司名称： 惠阳航空螺旋桨有限责任公司 企业性质： 有限责任公司（法人独资） 住 所： 满城县神星镇 主要办公地点： 满城县神星镇 法定代表人： 凌庄怀 注册资本： 86,838,030 元 成立时间： 1990 年 6 月 28 日 营业执照注册号： 130621100000678 税务登记证号码： 冀保国税满城字 130621105948316 号 经营范围： 航空螺旋桨、调速器、顺浆泵、直升机旋翼毂、尾桨、气 垫船用螺旋桨制造。风机、风扇、风力发电设备、液体粘 性调速离合器、硅油离合器、建筑安全用金属制品制造、 安装，包装专用设备及零部件、汽车零部件制造，抗静电 活动地板制造、装修，本公司自产机电产品、成套设备及 相关技术的出口业务；本公司生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业 务（国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外）；开展 本公司进料加工和“三来一补”业务，液化石油气销售（只 限分支机构经营）。
2 、历史沿革
（ 1 ）公司设立情况
惠阳公司前身为保定惠阳航空螺旋桨制造厂，系中航工业集团所属全民所有 制企业。2009 年 7 月，中航工业集团做出《关于对保定惠阳航空螺旋桨制造厂 整体改制进行资产评估立项的批复》（航空资字【2009】51 号），批准保定惠阳 航空螺旋桨制造厂改制立项。
2009 年 8 月，北京岳华德威资产评估有限公司以 2009 年 5 月 31 日为评估 基准日对保定惠阳航空螺旋桨制造厂进行了资产评估，并出具了岳华德威评报字
71
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2009）第 272 号《资产评估报告》，保定惠阳航空螺旋桨制造厂评估后的净资 产为 63,287.80 万元。2009 年 12 月，中航工业集团对上述评估结果予以备案。
2010 年 3 月，中航工业集团做出《关于保定惠阳航空螺旋桨制造厂改制为 有限责任公司的批复》（航空资【2010】224 号），同意保定惠阳航空螺旋桨制造 厂改制为中航工业集团出资的一人有限责任公司；中航工业集团以保定惠阳航空 螺旋桨制造厂经评估的净资产共计 63,287.80 万元作为出资，注册资本为 63,287.80 万元。
2010 年 3 月 25 日，中瑞岳华出具中瑞岳华验字【2010】第 068 号验资报告， 对上述出资情况予以审验。惠阳公司设立时的注册资本为 63,287.80 万元，中航 工业集团持有其 100%股权。
（ 2 ） 2010 年股东变更
2010 年 5 月，根据直升机公司 2009 年第三次股东会决议及中航工业集团出 具的《中国航空工业集团公司对中航直升机有限责任公司出资有关情况的说明》， 中航工业集团将所持改制后惠阳公司 100%股权作价 86,370.83 万元投入直升机 公司。惠阳公司股东由中航工业集团变更为直升机公司，注册资本仍为 63,287.80 万元，直升机公司持有其 100%股权。
（ 3 ） 2012 年减资
2012 年 3 月，为剥离惠阳公司非航空主业资产，直升机公司作出《关于减 少惠阳航空螺旋桨有限责任公司注册资本的决定》，直升机公司减少对惠阳公司 的出资 54,603.997 万元，减资对价为惠阳公司持有的中航惠腾风电设备股份有限 公司（以下简称“惠腾公司”）30%股权和中航惠德风电工程有限公司（以下简 称“惠德公司”）16.68%股权，减资基准日为 2011 年 12 月 31 日。惠阳公司编 制了于减资基准日的资产负债表并经中瑞岳华审计。
截至 2011 年 12 月 31 日，惠阳公司的金融债务金额为 330,650,000.00 元， 占总负债的 47.16%，债权人均为中航工业财务公司。惠阳公司已于 2012 年 3 月 2 日就该次减资事宜向中航工业财务公司发出《通知函》。2012 年 3 月 13 日，中 航工业财务公司出具《同意函》，同意惠阳公司该次减资安排。
72
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至 2011 年 12 月 31 日，惠阳公司的其他债务金额为 370,428,092.70 元， 占总负债的 52.84%。就该次减资事宜，惠阳公司按照法定程序采用公告方式向 全体债权人履行了通知义务。2012 年 3 月 6 日，惠阳公司在省级报纸《河北工 人报》就该次减资事项刊登了《惠阳航空螺旋桨有限责任公司公告》，该公告向 债权人告知了惠阳公司该次减资的相关事宜，债权人自该公告之日起 45 日内， 有权要求惠阳公司清偿债务或者提供相应的担保，逾期不提出的视其为没有提出 要求。根据惠阳公司提供的书面说明，截至公告期届满日，惠阳公司未收到债权 人要求清偿债务或者提供相应担保的要求。
惠阳公司该次减资剥离的中航惠腾风电设备股份有限公司 30%的股份和中 航惠德风电工程有限公司 16.68%的股权均为非航空主业资产，相关航空主业资 产均保留在惠阳公司。根据直升机公司出具的《承诺函》，对于惠阳公司截至减 资基准日存在的其他债务，如该等债务的债权人要求惠阳公司提前清偿相关债 务，惠阳公司在向该等债权人履行清偿义务时出现支付困难的情况，由直升机公 司通过借款等合法方式给予惠阳公司现金流支持，保证惠阳公司的正常生产经营 活动不因清偿该等债务受到任何影响。
2012 年 4 月，中航工业集团出具《关于惠阳航空螺旋桨有限责任公司减资 的批复》（航空资[2012]437 号），批准惠阳公司减资事项。
2012 年 4 月 28 日，保定宏信会计师事务所有限责任公司出具了[2012]保宏 变字第 18 号《验资报告》，对上述减资事项予以审验。
2012 年 4 月 28 日，满城县工商局核发《企业法人营业执照》，载明公司名 称为惠阳航空螺旋桨有限责任公司，注册资本为 8,683.803 万元。直升机公司持 有惠阳公司 100%股权。
3 、产权及控制关系
截至本报告书签署日，惠阳公司的产权控制关系如下：
73
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [218 x 167] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
68.75%
中航直升机有限责任公司
100%
惠阳航空螺旋桨有限责任公司
----- End of picture text -----
惠阳公司是合法存续的有限责任公司，直升机公司持有的惠阳公司股权系其 合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情 况。惠阳公司的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响 惠阳公司独立性的协议或其他安排。直升机公司将该等股权转让给本公司不存在 实质性法律障碍。
4 、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
（ 1 ）主要资产的权属情况
1 ）固定资产情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2013 年 3 月 31 日，惠阳公司固定资 产的详细情况如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 179,855,463.72 | 113,303,946.19 | - | 66,551,517.53 |
| 机器设备 | 177,189,033.36 | 98,042,037.03 | 14,580.42 | 79,132,415.91 |
| 电子设备 | 18,683,794.27 | 8,055,016.50 | - | 10,628,777.77 |
| 运输设备 | 9,229,088.59 | 3,747,941.33 | - | 5,481,147.26 |
| 其他设备 | 12,242,412.93 | 6,758,710.37 | - | 5,483,702.56 |
| 合计 | 397,199,792.87 | 229,907,651.42 | 14,580.42 | 167,277,561.03 |
① 房屋建筑物
截至本报告书签署日，惠阳公司拥有 88 处房产，面积合计为 98,804.97 平方 米，均已取得房屋所有权证，具体情况如下：
74
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 号 | 房产证号 | 建筑物名 称 |
坐落 | 用途 | 建筑面积 （㎡） |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120020号 |
39K厂房 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
5,130.36 | 抵押 |
| 2 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120020号 |
23K厂房 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
5,142.15 | 抵押 |
| 3 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120020号 |
27K厂房 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
7,587.06 | 抵押 |
| 4 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120021号 |
21K厂房 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
4,420.90 | 抵押 |
| 5 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120021号 |
41K厂房 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
4,563.45 | 抵押 |
| 6 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120021号 |
13K厂房 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
4,649.99 | 抵押 |
| 7 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120022号 |
28K厂房 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
3,851.91 | 抵押 |
| 8 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120022号 |
33K厂房 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
2,377.47 | 抵押 |
| 9 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120022号 |
18K厂房 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
2,391.87 | 抵押 |
| 10 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120023号 |
18K厂房 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
3,357.48 | 抵押 |
| 11 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120023号 |
29K厂房 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
2,089.92 | 抵押 |
| 12 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120023号 |
试验厂房 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
571.48 | 抵押 |
| 13 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120024号 |
试验厂房 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
752.10 | 抵押 |
| 14 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120024号 |
制造工程 部办公楼 |
满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
2,041.44 | 抵押 |
| 15 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120024号 |
办公楼 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
5,323.67 | 抵押 |
| 16 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120025号 |
20#非金 属库 |
满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
1,953.00 | 抵押 |
| 17 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120025号 |
23#化学 品库 |
满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
341.05 | 抵押 |
| 18 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120025号 |
18#金属 库 |
满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
4,963.97 | 抵押 |
| 19 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120026号 |
24#易燃 料库 |
满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
541.56 | 抵押 |
| 20 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120026号 |
25#油料 库 |
满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
381.25 | 抵押 |
75
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 21 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120026号 |
26#氧气 瓶库 |
满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
118.75 | 抵押 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 22 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120027号 |
501小楼 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
298.55 | 抵押 |
| 23 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120029号 |
疲劳试验 平房 |
满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
516.66 | 无 |
| 24 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120030号 |
总变电站 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
321.45 | 无 |
| 25 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120032号 |
材料库房 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
530.00 | 无 |
| 26 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120032号 |
供应工具 平房 |
满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
530.00 | 无 |
| 27 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120032号 |
29#油库 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
188.16 | 无 |
| 28 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120033号 |
39K装配 间及空压 站 |
满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
333.24 | 无 |
| 29 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120033号 |
冷水制作 间 |
满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
109.12 | 无 |
| 30 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120033号 |
桨叶靠模 铣间 |
满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
602.01 | 无 |
| 31 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120034号 |
水泵房 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
62.04 | 无 |
| 32 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120034号 |
表格库房 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
119.00 | 无 |
| 33 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120037号 |
调度室及 水质间 |
满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
138.25 | 无 |
| 34 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120038号 |
门房 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
472.11 | 无 |
| 35 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120038号 |
机械部办 公楼 |
满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
892.65 | 无 |
| 36 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120039号 |
低倍间 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
48.19 | 无 |
| 37 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120039号 |
技安环保 办公室 |
满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
316.22 | 无 |
| 38 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120040号 |
汽车库 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
1,915.74 | 无 |
| 39 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120040号 |
47K机修 间及办公 楼 |
满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
818.66 | 无 |
| 40 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120041号 |
锅炉房 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
3,153.60 | 无 |
| 41 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120041号 |
消防队办 公楼及车 |
满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
790.80 | 无 |
76
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 库 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 42 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120041号 |
警卫宿舍 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
214.70 | 无 |
| 43 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120042号 |
俱乐部 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
2,392.97 | 无 |
| 44 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120043号 |
工会平房 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
219.04 | 无 |
| 45 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120043号 |
招待所 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
950.08 | 无 |
| 46 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120044号 |
通风机房 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
33.52 | 无 |
| 47 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120044号 |
专家招待 所 |
满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
472.74 | 无 |
| 48 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120052号 |
厂北平房 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
993.36 | 无 |
| 49 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120054号 |
新车库 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
119.29 | 无 |
| 50 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120055号 |
销售处办 公楼 |
满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
635.68 | 无 |
| 51 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120057号 |
培训中心 楼 |
满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
2,632.00 | 无 |
| 52 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120057号 |
无损探伤 楼 |
满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
394.00 | 无 |
| 53 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120057号 |
39K大件 厂房 |
满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
1,641.84 | 无 |
| 54 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120058号 |
实习场 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
213.30 | 无 |
| 55 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120058号 |
桨叶库房 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
948.26 | 无 |
| 56 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120058号 |
疲劳试验 平房 |
满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
562.56 | 无 |
| 57 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120059号 |
精修间 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
99.75 | 无 |
| 58 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120059号 |
21车间平 衡间 |
满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
55.58 | 无 |
| 59 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120061号 |
玻璃布下 料间 |
满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
99.20 | 无 |
| 60 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120061号 |
31K厂房 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
1,431.40 | 无 |
| 61 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120062号 |
油库 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
35.72 | 无 |
| 62 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120062号 |
值班室 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
29.81 | 无 |
77
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 63 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120062号 |
供应工具 平房 |
满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
530.00 | 无 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 64 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120064号 |
木模间 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
81.85 | 无 |
| 65 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120064号 |
氧气间 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
16.20 | 无 |
| 66 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120064号 |
吹吵间 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
36.32 | 无 |
| 67 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120065号 |
木模间 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
463.06 | 无 |
| 68 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120065号 |
木工房 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
344.76 | 无 |
| 69 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120065号 |
风机材料 库 |
满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
288.90 | 无 |
| 70 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120066号 |
备用电源 厂房 |
满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
269.94 | 无 |
| 71 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120066号 |
风机总部 办公楼 |
满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
622.26 | 无 |
| 72 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120066号 |
污水处理 间 |
满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
99.28 | 无 |
| 73 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120067号 |
成品库 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
299.25 | 无 |
| 74 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120070号 |
实习场 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
340.00 | 无 |
| 75 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120073号 |
地板平房 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
147.23 | 无 |
| 76 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120073号 |
材料库房 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
320.67 | 无 |
| 77 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120073号 |
盐库 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
121.65 | 无 |
| 78 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120074号 |
复材工艺 室 |
满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
224.84 | 无 |
| 79 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120074号 |
疲劳试验 间 |
满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
80.77 | 无 |
| 80 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120074号 |
成品库 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
140.17 | 无 |
| 81 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120075号 |
东山泵房 -1 |
满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
65.60 | 无 |
| 82 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120075号 |
东山泵房 -2 |
满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
35.20 | 无 |
| 83 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120076号 |
材料库房 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
230.05 | 无 |
| 84 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120076号 |
39K铸件 库 |
满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
269.73 | 无 |
78
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 85 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120076号 |
翻斗车库 | 满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
80.40 | 无 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 86 | 满城县房权证惠阳字 第G：20120077号 |
复合材料 厂房 |
满城县神星镇旧 满易公路西侧 |
非住 宅 |
4,643.78 | 无 |
| 87 | 保定市房权证字第 U201000743号 |
东元宝小 区 |
东元宝小区 | 住宅 | 90.73 | 无 |
| 88 | 保定市房权证字第 U201000742号 |
紫河套10 号楼 |
紫河套10号楼 | 商业 | 80.25 | 无 |
| 合计 | 98,804.97 |
根据惠阳公司与中国工商银行股份有限公司保定古城支行（以下简称“工商 银行古城支行”）签订的 2005 年抵字 000014 号《担保合同》，惠阳公司将面积为 62,849.38 平方米的房屋所有权抵押，为其与工商银行古城支行签署的 2005 年 （环北）字 0027 号《借款合同》项下 4,075 万元的借款提供担保。2006 年 6 月 30 日，工商银行古城支行与中国华融资产管理公司石家庄办事处签订《债权转 让协议》，将 2005 年（环北）字 0027 号《借款合同》项下的借款及担保一并转 让与中国华融资产管理公司石家庄办事处。截至本报告书签署日，中国华融资产 管理公司石家庄办事处持有满房他字第 2012310 号《房屋他项权证》，为该等房 产的抵押权人。
② 主要设备情况
惠阳公司拥有的重要生产设备主要包括车床、铣床、磨床、数控车床、加工 中心及起重吊装设备等，其中核心设备（截至2013年3月31日账面净值200万元以 上）的情况如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 设备名称 | 账面原值 | 账面净值 | 成新率（%） |
| 1 | 注射模压机 | 13,251,881.82 | 10,252,122.53 | 77.36% |
| 2 | 模压机 | 7,951,129.08 | 6,149,766.27 | 77.34% |
| 3 | 工业CT系统 | 6,174,593.28 | 5,574,422.76 | 90.28% |
| 4 | 五坐标立式加工中心 | 7,670,596.00 | 4,620,702.14 | 60.24% |
| 5 | 五轴立式加工中心 | 4,074,941.69 | 3,791,325.77 | 93.04% |
| 6 | 车削中心 | 3,507,915.28 | 2,950,449.01 | 84.11% |
| 7 | 双室真空渗碳气冷油淬炉 | 3,176,500.00 | 2,410,552.64 | 75.89% |
| 8 | 100吨热压机 | 3,287,200.00 | 2,296,013.51 | 69.85% |
79
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
9 螺旋桨桨毂疲劳试验台 2,550,025.00 2,113,274.83 82.87%
除以上披露的情形外，惠阳公司的主要固定资产不存在抵押、质押或担保等 权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨 碍权属转移的情况。
2 ）无形资产情况
①土地使用权
截至本报告书签署日，惠阳公司拥有土地使用权共计 3 宗，面积合计 325,818.12 平方米，均已取得土地使用权证。截至 2013 年 3 月 31 日，惠阳公司 土地使用权的账面价值为 17,686.02 万元，具体情况如下：
| 序 号 |
土地使用证号 | 面积（㎡） | 土地座落 | 土地 用途 |
取得 方式 |
终止期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. | 保满国用（2012） 第130621006号 |
22,515.00 | 满城县神星镇原 惠阳厂西北角 |
工业 | 出让 | 2055年1月14日 |
| 2. | 保满国用（2012） 第130621005号 |
706.86 | 满城县神星镇 | 市政 用地 |
授权 经营 |
2060年3月24日 |
| 3. | 保满国用（2012） 第130621004号 |
302,596.26 | 满城县神星镇 | 工业 | 授权 经营 |
2060年3月24日 |
上述土地使用权的证载使用权人均为惠阳公司，其中，授权经营土地的授权 主体为河北省国土资源厅。
根据《河北省国土资源厅关于核准保定惠阳航空螺旋桨制造厂改制土地资产 处置总体方案的函》（冀国土资函【2009】1041 号）和《河北省国土资源厅关于 保定惠阳航空螺旋桨制造厂改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的 函》（冀国土资函【2010】181 号），河北省国土资源厅同意将上述两宗土地授权 给中航工业集团经营管理。
根据中航工业集团于 2010 年 4 月 7 日下发的《转发河北省国土资源厅关于 保定惠阳航空螺旋桨制造厂改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的 函的通知》（航空资【2010】374 号），中航工业集团同意将两宗授权经营土地投 入到惠阳公司。
根据国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通
80
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
知》（国土资发[2001]44 号）的规定，上述授权经营土地使用权作价出资给下属 企业的处置方案，已经履行完备的审批程序。本次重大资产重组完成后，拥有授 权经营土地的惠阳公司将整体进入哈飞股份，不涉及变更相关土地的《国有土地 使用证》的证载权利人，不涉及该等土地使用权的再次流转、配置；本次重大资 产重组不涉及相关土地使用权的土地性质及土地用途等事项的变更；哈飞股份为 中航工业集团控制的上市公司，本次重大资产重组完成后，相关授权经营土地将 继续由中航工业集团控股的下属企业使用，不存在因本次重大资产重组导致相关 授权经营土地向中航工业集团及其下属企业以外的第三方企业流转的情况，符合 《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》等相关法规的规定。
惠阳公司保满国用（2012）第 130621005 号土地使用权的地上建筑物为泵房， 证载土地用途为“市政用地”。根据《河北省国土资源厅关于保定惠阳航空螺旋桨 制造厂改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（冀国土资函 【2010】181 号），河北省国土资源厅同意该宗土地按公共设施（泵房）用途授 权中航工业集团经营管理。该土地使用权的实际用途与河北省国土资源厅的批准 用途一致。
根据原国家土地管理局于 1993 年 6 月 22 日颁布的《城镇地籍调查规程》规 定，“市政用地”指市政公用设施、绿化用地，其中市政公用设施用地可用于建设 泵站、变电所等。根据国土资源部颁布并于 2002 年 1 月 1 日实施的《关于印发 试行〈土地分类〉的通知》（国土资发[2001]255 号）将“市政用地”变更为“公 共设施用地”。根据我国现行的土地利用现状分类标准，即国家质量监督检验检 疫总局和国家标准化管理委员会于 2007 年 8 月 10 日联合发布的《土地利用现状 分类》，“公共设施用地”指用于城乡基础设施的用地，具体包括给排水、供电、 公用设施维修等用地。
综上，惠阳公司以泵房方式使用保满国用（2012）第 130621005 号土地符合 市政用地及有关法律的规定，并已获得有权部门的批准。
此外，惠阳公司于 2012 年 4 月 11 日与保定市国土资源局签订《国有建设用 地使用权出让合同》，以“招拍挂”方式在保定市高新技术开发区取得一宗建设 用地，土地面积为 246,078 平方米。同日，保定市人民政府向惠阳公司颁发了《建 设用地批准书（临时土地证）》，有效期为 2012 年 4 月至 2014 年 4 月。
81
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
②商标、专利及非专利技术
截至本报告书签署日，惠阳公司共拥有商标 2 项，具体情况如下：
| 注册 商标 |
商标名 | 注册号 | 类别 | 取得时间 | 到期时间 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 航摩 | 1357114 | 第12类 | 2000年1月21日 | 2020年1月20日 | 无 | |
| 鸿翼 | 226745 | 第7类 | 1985年5月30日 | 2015年5月29日 | 无 |
截至本报告书签署日，惠阳公司拥有发明和实用新型专利共计 37 项，其中 发明专利 8 项，有效期为 20 年，自专利申请日起算；实用新型专利 29 项，有效 期为 10 年，自专利申请日起算，具体情况如下：
| 序 号 |
专利 类别 |
专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 授权日 | 他项 权利 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发明 | 一种斜齿轮齿形 误差的三坐标测 量方法 |
ZL200710194 940.9 |
2007.12.07 | 2009.11.04 | 无 | —— |
| 2 | 发明 | 电站直空冷风机 叶片结构 |
ZL200710194 941.3 |
2007.12.07 | 2012.06.16 | 无 | —— |
| 3 | 发明 | 一种圆周均布孔 位置度误差的三 坐标测量方法 |
ZL200810187 688.3 |
2008.12.30 | 2011.12.28 | 无 | —— |
| 4 | 发明 | 液粘行星调速装 置 |
ZL200810187 687.9 |
2008.12.30 | 2010.11.10 | 无 | 与华北 电力大 学共有 |
| 5 | 发明 | 大型铝合金螺旋 桨叶片五轴高速 加工方法 |
ZL201010106 898.2 |
2010.02.09 | 2011.07.27 | 无 | —— |
| 6 | 发明 | 一种薄壁零件型 腔的数控铣削加 工方法 |
ZL20101010 6896.3 |
2010.02.09 | 2011.12.14 | 无 | —— |
| 7 | 实用 新型 |
电站直接空冷风 机叶片宽形叶型 和中宽形叶型 |
ZL200620158 283.3 |
2006.11.10 | 2008.02.06 | 无 | —— |
| 8 | 实用 新型 |
超低噪声前掠风 机叶片叶型 |
ZL200620158 284.8 |
2006.11.10 | 2008.02.06 | 无 | —— |
| 9 | 实用 新型 |
一种百叶窗 | ZL200720310 262.3 |
2007.12.10 | 2008.10.22 | 无 | —— |
82
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 序 号 |
专利 类别 |
专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 授权日 | 他项 权利 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 实用 新型 |
一种大型空冷风 机模拟工况“A” 型试验装置 |
ZL200720305 059.7 |
2007.12.07 | 2009.01.14 | 无 | —— |
| 11 | 实用 新型 |
径向孔的组合钻 模 |
ZL200820199 045.6 |
2008.12.30 | 2009.11.18 | 无 | —— |
| 12 | 实用 新型 |
冷却塔风机传动 轴 |
ZL200820199 044.1 |
2008.12.30 | 2009.11.18 | 无 | —— |
| 13 | 实用 新型 |
冷却塔风机轮毂 | ZL200820199 046.0 |
2008.12.30 | 2009.11.18 | 无 | —— |
| 14 | 实用 新型 |
轻合金轴流风机 叶片 |
ZL200820199 048.X |
2008.12.30 | 2009.11.18 | 无 | —— |
| 15 | 实用 新型 |
风机叶片 | ZL201020142 074.6 |
2010.03.26 | 2010.11.03 | 无 | —— |
| 16 | 实用 新型 |
液粘调速传动装 置 |
ZL201020142 083.5 |
2010.03.26 | 2010.11.03 | 无 | —— |
| 17 | 实用 新型 |
液粘调速传动装 置调速主机 |
ZL201020142 099.6 |
2010.03.26 | 2010.11.24 | 无 | —— |
| 18 | 实用 新型 |
偏心钻头 | ZL200920350 199.5 |
2009.12.29 | 2010.09.15 | 无 | —— |
| 19 | 实用 新型 |
夹具底座 | ZL200920351 201.0 |
2009.12.29 | 2010.09.15 | 无 | —— |
| 20 | 实用 新型 |
夹紧结构风机 | ZL200920350 197.6 |
2009.12.29 | 2010.09.15 | 无 | —— |
| 21 | 实用 新型 |
硅油离合器 | ZL200920351 202.5 |
2009.12.29 | 2010.09.15 | 无 | —— |
| 22 | 实用 新型 |
反向闭锁结构减 速器 |
ZL200920350 198.0 |
2009.12.29 | 2010.09.15 | 无 | —— |
| 23 | 实用 新型 |
橡胶衬套挤缩模 具 |
ZL201020142 109.6 |
2010.03.26 | 2010.10.20 | 无 | —— |
| 24 | 实用 新型 |
零件胶接支架 | ZL200920350 200.4 |
2009.12.29 | 2010.10.20 | 无 | —— |
| 25 | 实用 新型 |
防静电风机叶 片 |
ZL201020142 065.7 |
2010.03.26 | 2010.10.20 | 无 | —— |
| 26 | 发明 | 液粘调速传动装 置调速主机 |
ZL201010133 166.2 |
2010.03.26 | 2012.09.05 | 无 | — |
83
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 序 号 |
专利 类别 |
专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 授权日 | 他项 权利 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 27 | 发明 | 玻璃钢风机叶片 模具整体翻新方 法 |
ZL201001331 78.5 |
2010.03.26 | 2012.07.18 | 无 | — |
| 28 | 实用 新型 |
一种风机减速器 箱体 |
ZL201205599 09.2 |
2011.12.29 | 2012.11.07 | 无 | — |
| 29 | 实用 新型 |
一种传动机械的 传动轴用密封端 盖 |
ZL201120559 931.7 |
2011.12.29 | 2012.11.07 | 无 | — |
| 30 | 实用 新型 |
大直径冷却塔风 机叶片 |
ZL201120559 934.0 |
2011.12.29 | 2012.11.07 | 无 | — |
| 31 | 实用 新型 |
冷却塔风机整体 铸造卡箍 |
ZL201120559 948.2 |
2011.12.29 | 2012.08.29 | 无 | — |
| 32 | 实用 新型 |
自定心柔性钻柄 | ZL201120559 950.X |
2011.12.29 | 2012.11.28 | 无 | — |
| 33 | 实用 新型 |
液体粘性调速离 合器的控制系统 |
ZL201120559 969.4 |
2011.12.29 | 2012.11.28 | 无 | — |
| 34 | 实用 新型 |
风机轮毂上夹紧 叶片的卡箍 |
ZL201120559 978.3 |
2011.12.29 | 2012.11.07 | 无 | — |
| 35 | 实用 新型 |
加强型风机叶片 叶根 |
ZL201120559 980.0 |
2011.12.29 | 2012.11.07 | 无 | — |
| 36 | 实用 新型 |
测长机用工件尺 寸测量仪表的检 测夹具 |
ZL201220013 515.1 |
2012.1.13 | 2012.11.07 | 无 | — |
| 37 | 实用 新型 |
测长机用指示表 检测夹具 |
ZL201220013 525.5 |
2012.1.13 | 2012.11.07 | 无 | — |
除以上披露的情形外，惠阳公司的主要无形资产不存在抵押、质押或担保等 权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨 碍权属转移的情况。
3 ）主要资质情况
截至本报告书签署日，惠阳公司已取得的生产经营资质如下：
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期 | 发证部门 | 发证时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 武器装备科研 生产许可证 |
XK-国防 -01-13-KS-047 7 |
至2016年9 月25日 |
国防科工局 | 2011年9月 26日 |
84
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 二级保密资格 单位证书 |
HEB11001 | 至2015年 12月28日 |
国防武器装备科研 生产单位保密资格 审查认证委员会 |
2010年12 月29日 |
|---|---|---|---|---|
| 武器装备质量 体系认证证书 |
10JB662 | 至2014年 12月22日 |
武器装备质量体系 认证委员会 |
2011年9月 27日 |
（ 3 ）对外担保情况
截至 2013 年 3 月 31 日，惠阳公司不存在对外担保的情形。
（ 4 ）主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，惠阳公司截至 2013 年 3 月 31 日的主要负 债情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项 目 | 2013 年3 月31 日 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 220,000,000.00 |
| 应付票据 | 22,581,148.20 |
| 应付账款 | 139,606,938.06 |
| 预收款项 | 5,376,550.75 |
| 应付职工薪酬 | 12,476,647.26 |
| 应交税费 | 3,227,663.86 |
| 应付利息 | 24,562.50 |
| 其他应付款 | 49,113,969.53 |
| 流动负债合计 | 452,407,480.16 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | 76,000,000.00 |
| 长期应付款 | 87,777,894.23 |
| 专项应付款 | 43,283,603.75 |
| 预计负债 | 15,916,950.00 |
| 其他非流动负债 | 69,512,500.00 |
| 非流动负债合计 | 292,490,947.98 |
| 负债合计 | 744,898,428.14 |
5 、主营业务发展情况
85
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
惠阳公司始建于 1960 年，是我国唯一的航空螺旋桨科研制造企业和直升机 动部件专业定点生产企业。
惠阳公司主要研制和生产的产品包括用于系列飞机专用螺旋桨、调速器、限 速器、顺桨泵，用于系列直升机的旋翼毂、尾桨，用于多种型号的气垫船螺旋桨、 地效飞机螺旋桨、飞艇螺旋桨，以及大型轴流风机等系列化非航空产品。惠阳公 司主要业务发展情况详见本报告书“第六节 交易标的情况 / 二、标的资产的业 务与技术情况 / （三）惠阳公司的业务与技术情况”。
6 、最近两年一期经审计的主要财务数据
根据经中瑞岳华审计的财务报告，惠阳公司最近两年一期主要财务数据如 下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 资产合计 | 985,248,990.35 | 948,926,549.12 | 944,917,073.59 |
| 负债合计 | 744,898,428.14 | 719,419,583.05 | 775,978,231.26 |
| 所有者权益合计 | 240,350,562.21 | 229,506,966.07 | 168,938,842.33 |
| 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
| 营业收入 | 78,076,967.15 | 415,345,136.09 | 380,901,786.77 |
| 利润总额 | 14,598,206.69 | 20,292,911.92 | 8,927,511.83 |
| 净利润 | 10,043,168.99 | 14,567,149.80 | 5,358,185.61 |
2012 年 4 月，惠阳公司实施减资，减资对价为惠阳公司持有惠腾公司 30% 股权和惠德公司 16.68%股权。惠阳公司以实际财务报表和有关账簿为基础，假 设减资事项于 2011 年 1 月 1 日业已完成，编制了上述财务报表。
7 、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
除为本次交易进行的资产评估外，惠阳公司最近三年不存在资产评估、交易、 增资及改制等情况。
8 、资产评估情况
根据中锋评报字（2012）第 031 号《资产评估报告书》，中锋评估对惠阳公 司 100%股权分别采用资产基础法和收益法进行评估，并根据企业特点，依据实
86
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
际状况分析后，选取资产基础法评估结论作为最终评估结果。
经资产基础法评估，截至 2012 年 3 月 31 日，惠阳公司总资产的账面价值为 91,502.03 万元，评估值为 95,718.56 万元，增值额为 4,216.53 万元，增值率为 4.16%；总负债的账面值为 76,757.50 万元，评估值为 76,757.50 万元，无增减值； 净资产账面价值为 14,744.53 万元，净资产评估价值为 18,961.06 万元，增值额 为 4,216.53 万元，增值率为 28.60%，评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012年3月31日 单位：万元
| 项 目 | 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 44,071.57 | 45,149.31 | 1,077.74 | 2.45 |
| 非流动资产 | 2 | 47,430.46 | 50,569.25 | 3,138.79 | 6.62 |
| 其中： 长期应收款 | 3 | 7,500.00 | 7,500.00 | - | - |
固定资产 |
4 | 17,752.61 | 19,916.04 | 2,163.43 | 12.19 |
在建工程 |
5 | 2,361.47 | 2,387.13 | 25.66 | 1.09 |
无形资产 |
6 | 6,639.89 | 7,589.60 | 949.71 | 14.30 |
递延所得税资产 |
7 | 176.48 | 176.48 | - | - |
其他非流动资产 |
8 | 13,000.00 | 13,000.00 | - | - |
| 资产总计 | 9 | 91,502.03 | 95,718.56 | 4,216.53 | 4.61 |
| 流动负债 | 10 | 49,481.84 | 49,481.84 | - | - |
| 非流动负债 | 11 | 27,275.66 | 27,275.66 | - | - |
| 负债总计 | 12 | 76,757.50 | 76,757.50 | - | - |
| 净资产(所有者权益) | 13 | 14,744.53 | 18,961.06 | 4,216.53 | 28.60 |
以上评估结果已经国务院国资委备案。采用资产基础法确定的评估值主要增 减值原因为：
（1）存货
存货评估增值 1,077.73 万元，增值率 6.39%。增值原因为产成品按成本净利 润法、销售价格法进行评估，评估价值中已包含可实现的利润，导致存货评估增 值。
87
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2）机器设备
机器设备评估净值增值 1,337.85 万元，评估净值增值率为 15.73 %，由于机 器设备市场售价变化及惠阳公司会计折旧年限与评估所取经济年限的差异形成。
车辆评估净值增值 8.48 万元，增值率为 2.64%，主要由于惠阳公司会计折旧 年限与评估所取经济年限的差异形成。
电子设备评估净值增值 5.09 万元，增值率为 0.35%，主要是由于电子设备市 场售价变化及惠阳公司会计折旧年限与评估经济年限的取值差异造成。 （3）房屋建筑物
本次评估范围的房屋建筑物增值 810.55 万元，增值率 10.83%，增值主要原 因为惠阳公司提取折旧年限短于评估确定的经济耐用年限，惠阳公司账面计提折 旧速度与建筑物成新度变化不同，因此造成评估净值总体出现一定增值；另外， 因近年来物价上涨，人工费、机械费、建筑材料价格上涨，建筑成本升高，本次 评估主要采用重置成本法计算，导致房屋建筑物评估增值。
（4）在建工程
在建工程评估增值 25.65 万元，增值率 1.09 %，主要原因：对在建的土建工 程和设备安装工程的设备改造、暖气改造费，因已在设备和房屋评估中考虑，此 处评估为零，引起在建工程评估减值；土建工程评估时考虑了资金成本引起评估 增值，使得在建工程总体评估增值。
（5）土地使用权
本次评估范围的无形资产土地使用权增值 462.35 万元，增值率 9.37%，主要 因惠阳公司所在地满城县神星镇区域投资环境不断优化、基础设施不断改善、物 价不断上涨等引起土地使用权价值增值。
（6）无形资产
无形资产中专有技术及专利资产组合评估增值 414.37 万元，增值率 29.94%， 主要增值原因为专有技术及专利经过几年的应用，逐渐进入成熟期，给惠阳公司 带来一定的收益，使得专有技术及专利资产组合评估增值。
88
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2012 年 3 月 31 日，距本报告书签署日已 经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中锋评估对惠阳 公司 100%股权的价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本 公司及全体股东利益的变化。根据中锋评估出具的中锋评报字（2013）第 015 号评估报告，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，惠阳公司 100%股权的评估价 值为 27,385.69 万元，比原评估价值增加 8,424.63 万元，惠阳公司 100%股权未出 现评估减值情况。
（四）天津公司 100% 股权
1 、基本情况
公司名称： 天津直升机有限责任公司 企业性质： 有限责任公司（法人独资） 住 所： 天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦 3-1104 主要办公地点： 天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦 3-1104 法定代表人： 蔡毅 注册资本： 25,000 万元 成立时间： 2012 年 5 月 21 日 营业执照注册号： 120116000104910 税务登记证号码： 津税证字 120116596131182 号 经营范围： 直升机及其他航空器、航空零部件的研发、生产、销售、 维修服务；直升机客户化改装；自有房屋租赁（以上经营 范围涉及行业许可的凭许可证件，在有限期限内经营，国 家有专项专营规定的按规定办理。）
2 、历史沿革
2012 年 3 月，直升机公司董事会审议通过设立天津公司的议案，直升机公 司以天津分公司所属与直升机业务相关的土地使用权、在建工程等资产及 2.5 亿 元现金出资设立天津公司。
2012 年 3 月，中锋评估以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，对直升机公司 用于出资设立天津公司的实物资产进行了评估，并出具中锋评报字（2012）第 010 号《资产评估报告》。经资产基础法评估，截至评估基准日，该等实物资产
89
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的评估结果为 54,384.39 万元。2012 年 5 月，中航工业集团对前述评估结果予以 备案。
2012 年 5 月 17 日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2012]第 0137 号《验资报 告》。经审验，截至 2012 年 5 月 17 日，天津公司已收到股东以货币资金 25,000 万元的出资，实收资本 25,000 万元。
2012 年 5 月 21 日，天津市滨海新区工商行政管理局核发了《企业法人营业 执照》，载明公司名称为天津直升机有限责任公司，注册资本为 25,000 万元。直 升机公司持有天津公司 100%股权。
3 、产权及控制关系
截至本报告书签署日，天津公司的产权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国航空工业集团公司 68.75% 中航直升机有限责任公司 100% 天津直升机有限责任公司
天津公司是合法存续的有限责任公司，直升机公司持有的天津公司股权系其 合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情 况。天津公司的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响 天津公司独立性的协议或其他安排。直升机公司将该等股权转让给本公司不存在 实质性法律障碍。
4 、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
（ 1 ）主要资产的权属情况
①房屋建筑物
截至本报告书签署日，天津公司的房产仍处于在建状态，尚不具备办理权属
90
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
证明的条件。
②土地使用权
截至本报告书签署日，天津公司拥有 1 宗土地使用权，面积为 844,267.7 平 米，已取得土地使用权证。截至 2013 年 3 月 31 日，天津公司土地使用权的账面 价值为 24,325.17 万元，具体如下：
| 土地使用证号 | 面积（㎡） | 土地座落 | 土地 用途 |
取得 方式 |
终止期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 房地证津字第 115051200078号 |
844,267.7 | 空港经济区 纬八路以南 |
工业 | 出让 | 2059年8月19日 |
该宗土地的土地使用权证上载明“该宗地建设项目开工日期为 2011 年 1 月 30 日前，竣工期限为 2013 年 8 月 20 日前，无地上建筑物房地产证权证书有效 期至 2013 年 11 月 20 日止”。
根据天津市国土资源和房屋管理局于 2006 年 8 月 25 日颁布并实施的《关于 出让地块开发建设期限延期管理规定的通知》（津国土房地市[2006]916 号）的规 定：“土地使用权出让后，受让人按照出让合同规定缴齐土地出让金及有关税费， 土地管理部门核发《建设用地批准书》和无地上物的《国有土地使用证》。其中： 《建设用地批准书》必须注明有效期为自核发之日起至土地出让合同规定的竣工 期限止；无地上物的《国有土地使用证》要注记开工、竣工时间，证书有效期， 有效期为竣工日期后三个月。受让人不能按期开发，需要延长开发建设期限的， 必须向土地管理部门提出申请。未经申请且超出出让合同约定竣工期限的，《建 设用地批准书》和无地上物的《国有土地使用证》的有效期不再延期，过期自行 作废。”
天津空港经济区规划建设管理局于 2013 年 7 月 22 日就此事项出具《证明 函》，具体内容如下：“天津直升机有限责任公司房地产权证津字第 115051200078 号，记事栏中该宗地建设项目开工日期为 2011 年 1 月 30 日前，竣工期限为 2013 年 8 月 20 日前，无地上建筑物房地产权证书有效期至 2013 年 11 月 20 日止。到 期后依规定程序办理竣工期限延期手续后，可继续合法使用该房地产权证下土地 使用权，待该土地地上建筑物竣工验收后，一并办理土地及地上建筑物的房屋、 土地权属证书。”
91
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
天津公司拥有的该等土地使用权已取得相关权属证书，产权清晰，不存在产 权纠纷，该房地产权证到期不会影响该等资产的合法性和正常使用。
③商标、专利及专有技术
截至本报告书签署日，天津公司无商标、专利及专有技术。
天津公司的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉 及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。 （ 2 ）对外担保情况
截至 2013 年 3 月 31 日，天津公司不存在对外担保的情况。
（ 3 ）主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，天津公司截至 2013 年 3 月 31 日的主要负 债情况如下：
单位：元
| 项 目 | 2013 年3 月31 日 |
|---|---|
| 流动负债： | |
| 应付职工薪酬 | 154,916.11 |
| 应交税费 | 207,801.45 |
| 其他应付款 | 49,111,945.87 |
| 流动负债合计 | 49,474,663.43 |
| 非流动负债： | |
| 非流动负债合计 | |
| 负债合计 | 49,474,663.43 |
5 、主营业务发展情况
天津公司仍处于建设阶段。根据中航工业集团直升机产业的总体规划，本次 重大资产重组完成后，天津公司作为哈飞股份的全资子公司，将主要从事直升机 研发、生产、销售、维修及客户化改装等业务，将成为我国的直升机生产基地之 一。
6 、经审计的主要财务数据
92
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据经中瑞岳华审计的财务报告，最近一年一期天津公司的主要财务数据如 下：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 资产合计 | 829,007,615.97 | 833,449,190.78 |
| 负债合计 | 49,474,663.43 | 49,776,104.80 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 779,532,952.54 | 783,673,085.98 |
| 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -4,140,133.44 | -10,170,764.02 |
| 净利润 | -4,140,133.44 | -10,170,764.02 |
7 、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2012 年 4 月，为直升机公司设立天津公司的出资资产提供价值参考依据， 中锋评估以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日对直升机公司为设立天津公司除货 币资金之外的资产采用成本法进行了评估，并出具了中锋评报字（2012）第 010 号资产评估报告，具体评估结果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2011 年 12 月 31 日 单位：万元
| 序号 | 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 在建工程 | 27,894.65 | 29,409.42 | 1,514.77 | 5.43 |
| 1.1 | 其中：土建工程 | 27,263.16 | 28,758.64 | 1,495.48 | 5.49 |
| 1.2 | 设备安装工程 | 631.49 | 650.77 | 19.28 | 3.05 |
| 2 | 无形资产 | 24,573.18 | 24,974.97 | 401.79 | 1.64 |
| 2.1 | 其中：土地使用权 | 24,573.18 | 24,974.97 | 401.79 | 1.64 |
| 合 计 | 52,467.83 | 54,384.39 |
1,916.55 | 3.65 |
2012 年 5 月 10 日，中航工业集团对上述评估结果予以备案。
8 、资产评估情况
根据中锋评报字（2012）第 032 号《资产评估报告书》，中锋评估对天津公 司 100%采用成本法评估，截至 2012 年 3 月 31 日，天津公司总资产的账面价值
93
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
为 84,341.76 万元，评估值为 86,482.07 万元，增值额为 2,140.31 万元，增值率为 2.54%；总负债的账面值为 4,957.37 万元，评估值为 4,957.37 万元，无增减值； 净资产账面价值为 79,384.39 万元，净资产评估价值为 81,524.70 万元，增值额 为 2,140.31 万元，增值率为 2.70%，评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012年3月31日 单位：万元
| 评估基准日：2012年3月31日 | 评估基准日：2012年3月31日 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 25,000.00 | 25,000.00 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 59,341.76 | 61,482.07 | 2,140.31 | 3.61 |
| 其中：在建工程 | 3 | 34,494.43 | 36,558.44 | 2,064.01 | 5.98 |
| 无形资产 | 4 | 24,847.33 | 24,923.63 | 76.30 | 0.31 |
| 资产总计 | 5 | 84,341.76 | 86,482.07 | 2,140.31 | 2.54 |
| 流动负债 | 6 | 4,957.37 | 4,957.37 | - | - |
| 负债总计 | 7 | 4,957.37 | 4,957.37 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 8 | 79,384.39 | 81,524.70 | 2,140.31 | 2.70 |
以上评估结果已经国务院国资委备案。天津公司股东全部权益价值评估值为 81,524.70 万元，与所有者权益账面值相比评估增值 2,140.31 万元，增值率为 2.70%。评估增减值的主要原因如下：
（1）本次评估在建工程评估增值 2,064.01 万元，增值率为 5.98%，评估值 变动的主要原因是由于建筑市场人工费、材料费等有一定涨幅，被评估单位部分 在建工程没有考虑资金成本，本次评估考虑了资金成本，故评估增值。
（2）本次评估土地账面值 24,847.33 万元，评估值 24,923.63 万元，增值额 为 76.30 万元，增值率为 0.31%。增值主要原因为天津公司对土地进行了摊销。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2012 年 3 月 31 日，距本报告书签署日已 经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中锋评估对天津 公司 100%股权的价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本 公司及全体股东利益的变化。根据中锋评估出具的中锋评报字（2013）第 016 号评估报告，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，天津公司 100%股权的评估价
94
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
值为 80,510.55 万元，比原评估价值减少 1,014.15 万元，主要系因天津公司 2012 年度亏损 1,017.08 万元，导致净资产账面值减少 1,017.08 万元，扣除净资产账面 值减少的影响后，评估值增加约 2.94 万元。
9 、本次评估与前次评估的差异分析
截至 2012 年 3 月 31 日，天津公司 100%股权的评估值为 81,524.70 万元；前 次天津公司设立时的资产评估值为 54,384.39 万元，相差 27,140.31 万元，主要原 因为：
（1）前次评估的范围仅为作为设立天津公司出资资产中的实物资产，而本 次评估的范围除前述实物资产外，还包括直升机公司的现金出资 25,000 万元， 导致评估值增加 25,000 万元；
（2）实物资产（包括在建工程和无形资产）评估增值 2,140.31 万元，主要 原因详见本节“8、资产评估情况”。
（五）哈飞集团本次拟注入的资产
1 、基本情况
哈飞集团本次拟注入的资产主要为其拥有的直升机零部件生产相关的资产， 包括房屋、土地、设备等。中瑞岳华对截至 2013 年 3 月 31 日哈飞集团拟注入资 产进行了专项核查，并出具了中瑞岳华专审字[2013]第 2482 号《资产清查专项 审计报告》。根据中瑞岳华出具的《资产清查专项审计报告》，截至 2013 年 3 月 31 日，哈飞集团拟注入资产的情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年3 月31 日 | ||
| 账面原值 | 累计折旧或摊销 | 账面净值 | |
| 固定资产 | 886,685,952.93 | 339,199,726.27 |
547,486,226.66 |
| 其中：房屋及建筑物 | 243,166,871.16 | 32,989,982.59 |
210,176,888.57 |
| 机器设备 | 643,519,081.77 | 306,209,743.68 |
337,309,338.09 |
| 无形资产 | 48,713,420.50 | 12,909,056.44 |
35,804,364.06 |
| 其中：土地使用权 | 48,713,420.50 | 12,909,056.44 |
35,804,364.06 |
| 合计 | 935,399,373.43 | 352,108,782.71 |
583,290,590.72 |
95
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2 、产权及控制关系
哈飞集团拟注入资产均为哈飞集团拥有或控制的资产，哈飞集团已就本次重 组事项履行了相应的内部决策程序，哈飞集团的《公司章程》中不存在影响本次 交易的内容，也不存在其他影响拟购买的资产独立性的协议或其他安排。
3 、主要资产的权属和主要负债情况
（ 1 ）主要资产的权属情况
1 ）固定资产情况
① 房屋建筑物
截至本报告书签署日，哈飞集团拟注入本公司的房产为 6 项，面积合计为 71,813.68 平方米，均已取得房屋所有权证，具体情况如下：
| 序 号 |
房产证编号 | 建筑物名称 | 座落 | 建筑面积（平方米） | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 哈房权证平字第 1201032246号 |
383栋3号库 | 平房区友协 大街15号 |
4,088.97 | 无 |
| 2 | 哈房权证平字第 1201032249号 |
381栋1号库 | 平房区友协 大街15号 |
5,128.00 | 无 |
| 3 | 哈房权证平字第 1201032251号 |
13#-1栋氧化 涂装厂 |
平房区友协 大街15号 |
5,397.33 | 无 |
| 4 | 哈房权证平字第 1201032252号 |
370 号复合 材料厂房 |
平房区友协 大街15号 |
50,150.25 | 无 |
| 5 | 哈房权证平字第 1201033910号 |
电镀厂房 | 平房区友协 大街15号 |
5,840.43 | 无 |
| 6 | 哈房权证平字第 1201035727号 |
16号厂房 | 平房区友协 大街15号 |
1,208.70 | 无 |
| 合计 | 71,813.68 |
哈飞集团本次拟注入的上述房产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的 事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情 况。
② 主要设备情况
哈飞集团本次注入本公司的机器设备主要包括数控加工中心、液压成型机、 热压罐、龙门铣等，其中核心设备（截至2013年3月31日账面净值500万元以上）
96
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的情况如下：
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 设备名称 | 原值 | 净值 | 成新率 |
| 1 | 数控铺带机 | 33,741,204.97 | 17,869,649.41 | 52.96% |
| 2 | 柔性装夹系统 | 31,413,040.85 | 17,594,444.13 | 56.01% |
| 3 | 五坐标数控复材钻铣床 | 24,736,564.52 | 14,153,566.11 | 57.22% |
| 4 | 车洗中心 | 14,088,888.48 | 12,685,635.24 | 90.04% |
| 5 | 热压罐 | 21,063,233.08 | 10,668,803.41 | 50.65% |
| 6 | 双主轴头龙门铣 | 15,271,603.99 | 8,739,670.06 | 57.23% |
| 7 | 五坐标桥式数控龙门铣 | 14,947,405.24 | 8,564,618.46 | 57.30% |
| 8 | 数控蜂窝铣床 | 11,627,238.61 | 8,442,537.97 | 72.61% |
| 9 | 双主轴头龙门铣 | 14,365,660.26 | 8,220,224.12 | 57.22% |
| 10 | 五坐标数控复合材料钻铣床 | 14,491,527.22 | 7,743,145.03 | 53.43% |
| 11 | 数控双柱坐标镗床 | 11,665,023.40 | 7,715,336.11 | 66.14% |
| 12 | 数控车铣中心 | 12,290,084.67 | 7,490,749.23 | 60.95% |
| 13 | 数控加工中心 | 18,312,166.56 | 7,355,145.52 | 40.17% |
| 14 | 超声波复合材料蜂窝铣床 | 13,835,225.41 | 6,769,345.32 | 48.93% |
| 15 | 数控缝合机 | 11,232,378.26 | 6,671,018.74 | 59.39% |
| 16 | 五坐标龙门加工中心 | 7,369,546.82 | 6,635,539.94 | 90.04% |
| 17 | 双主轴头龙门铣 | 11,498,652.11 | 6,542,634.08 | 56.90% |
| 18 | 移动式综合检测车系统 | 9,800,000.00 | 6,480,000.00 | 66.12% |
| 19 | 液压成型机 | 42,018,931.89 | 5,145,134.92 | 12.24% |
| 20 | 数控喷丸机 | 7,746,389.88 | 5,123,573.24 | 66.14% |
| 21 | 超声喷水C扫描仪 | 11,071,039.80 | 5,073,301.47 | 45.82% |
注：成新率=账面净值/账面原值
本次拟购买的哈飞集团的部分设备尚处于海关监管期。根据《补充协议》的 约定，该等设备在交割过程中所涉税费由哈飞集团承担。
截至本报告书签署日，哈飞集团本次拟注入哈飞股份的尚处于海关监管期设 备共计 11 台，具体情况如下所示：
97
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 序 号 |
名称 | 合同金额 | 所有权转 移时间 |
风险承担方式 | 合同支 付情况 |
监管到 期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. |
1 数控喷丸 机 |
到岸价 980,000美 元 |
合同中未 明确约定 |
CIF条款，风险于卖方将 货物越过装运港船舷时 转移给买方 |
已支付 完毕 |
2014年 6月20 日 |
| 2. | 数控双柱 坐标镗床 |
离岸价 1,605,990 瑞士法郎 |
合同中未 明确约定 |
CIF条款，风险于卖方将 货物越过装运港船舷时 转移给买方 |
已支付 完毕 |
2014年 5月16 日 |
| 3. | 数控蜂窝 铣床 |
到岸价 1,034,000 欧元 |
合同中未 明确约定 |
CIF条款，风险于卖方将 货物越过装运港船舷时 转移给买方 |
已支付 完毕 |
2014年 12月7 日 |
| 4. |
激光雷达 | 到港价 358,000美 元 |
合同中未 明确约定 |
CIP条款，风险于卖方将 货物交于承运人时转移 给买方 |
已支付 完毕 |
2014年 7月8日 |
| 5. | X射线实 时成像系 统 |
机场交货价 590,000美 元 |
合同中未 明确约定 |
CIF条款，风险于卖方将 货物越过装运港船舷时 转移给买方 |
已支付 完毕 |
2016年 7月10 日 |
| 6. | 五坐标立 式加工中 心 |
到岸价 600,000美 元 |
2011年7 月21日 |
风险及所有权于货物交 付给买方时转移 |
已支付 完毕 |
2016年 7月31 日 |
| 7. | 五坐标立 式加工中 心 |
到岸价 600,000美 元 |
2011年7 月21日 |
风险及所有权于货物交 付给买方时转移 |
已支付 完毕 |
2016年 7月31 日 |
| 8. |
车铣中心 | 到岸价 1,330,000 欧元 |
2012年2 月3日 |
风险及所有权于货物交 付给买方时转移 |
已支付 完毕 |
2017年 2月2日 |
| 9. | 固定台面 超声波数 控裁床 |
到岸价 347,000欧 元 |
合同中未 明确约定 |
CIF条款，风险于卖方将 货物越过装运港船舷时 转移给买方 |
已支付 完毕 |
2015年 7月31 日 |
| 10. | 塑料退漆 系统 |
到岸价 305,600欧 元 |
合同中未 明确约定 |
CIF条款，风险于卖方将 货物越过装运港船舷时 转移给买方 |
已支付 完毕 |
注1 |
| 11. | 五轴数控 磨刀机 |
到岸价 298,000美 元 |
合同中未 明确约定 |
CIF条款，风险于卖方将 货物越过装运港船舷时 转移给买方 |
已支付 完毕 |
2013年 8月14 日 |
注 1：该设备的报关单遗失，根据哈飞集团提供的验收单，哈飞集团于 2008 年 10 月 20 日 完成该项设备的竣工验收，该项设备的海关监管期应不晚于 2013 年 10 月 19 日
98
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上述尚在海关监管期限内的机器设备中，除“五坐标立式加工中心”和“车 铣中心”等 3 套设备已由买卖双方在采购合同中明确约定“风险及所有权于货 物由卖方交付给买方时转移”外，其余 8 套设备的采购合同中均未约定所有权转 移时间，亦未约定该等采购合同适用的准据法。根据原对外经济贸易部于 1987 年 12 月 4 日颁布的《关于执行联合国国际货物销售合同公约应注意的几个问题》 （[87]外经贸法字第 22 号）的规定，自 1988 年 1 月 1 日起我国公司与联合国国 际货物销售合同公约（以下简称“公约”）缔约国家（匈牙利除外）的公司达成 的货物买卖合同如不另做法律选择，则合同规定事项将自动适用公约的有关规 定，发生纠纷或诉讼亦须依据公约处理。因此，对于上述机器设备的采购合同在 未明确约定适用的准据法时应当适用公约。但是，公约中亦未对货物所有权何时 转移进行规定，根据该等采购合同的约定，如对于该等采购合同发生争议，应当 由中国经济贸易仲裁委员会在北京按照其公布的仲裁规则进行仲裁。
根据哈飞集团于 2013 年 7 月 17 日出具的《承诺函》，该等机器设备系由哈 飞集团以自身名义购买，哈飞集团拥有该等机器设备的所有权，权属清晰，不存 在权属纠纷；该等机器设备之上不存在质押或任何其他第三方权益，亦不存在被 司法查封或冻结的情形。
截至 2012 年 3 月 31 日，上述 11 台海关监管设备的账面价值合计 5,904.92 万元，占哈飞集团拟注入资产账面值的 8.99%，评估值合计 6,148.44 万元，占哈 飞集团拟注入资产评估值的 7.58%。
《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》（以下简称“《海关减 免税管理办法》”）第二十八条规定：“在海关监管年限内，减免税申请人将进 口减免税货物转让给进口同一货物享受同等减免税优惠待遇的其他单位的，应当 按照下列规定办理减免税货物结转手续：（一）减免税货物的转出申请人持有关 单证向转出地主管海关提出申请，转出地主管海关审核同意后，通知转入地主管 海关。”
如尚处于海关监管期限内的减免税设备不能够按照上述规定办理减免税货 物结转手续，则需按照《海关减免税管理办法》第四十二条第二款的规定由减免 税申请人主管海关申请办理补缴税款和提前解除监管手续方可进行转让。
99
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据哈飞集团于 2013 年 7 月 17 日出具的《承诺函》，在哈飞股份本次重大 资产重组交割日之后的 30 个工作日内，哈飞集团将依照《海关进出口货物减免 税管理办法》的规定，向主管海关申请办理该等设备持有人变更手续；如果在办 理该等机器设备持有人变更手续时，主管海关要求补缴税款，由哈飞集团承担补 缴责任并负责办理该等机器设备解除监管手续。
除上述情形外，哈飞集团本次拟注入的设备不存在抵押、质押或担保等权利 受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权 属转移的情况。
2 ）土地使用权情况
截至本报告书签署日，哈飞集团本次拟注入本公司的土地面积合计 234,268.42平方米，具体情况如下：
| 序 号 |
土地权证 编号 |
证载面积 | 拟注入哈飞 股份的面积 （㎡） |
坐落 | 用途 | 取得 方式 |
终止期限 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. | 哈国用 2003字第 30516号 |
5,000.40 | 5,000.40 | 哈尔滨市 平房区有 集街 |
工业 | 作价 出资 |
2049.11.1 | 租赁给哈 飞股份使 用 |
| 2. | 哈国用 2003字第 30518号 |
2,023.30 | 2,023.30 | 哈尔滨市 平房区有 集街 |
工业 | 作价 出资 |
2049.11.1 | 租赁给哈 飞股份使 用 |
| 3. | 哈国用 2003字第 30533号 |
3,000.20 | 3,000.20 | 哈尔滨市 平房区有 集街 |
工业 | 作价 出资 |
2049.11.1 | 租赁给哈 飞股份使 用 |
| 4. | 哈国用 2007字第 27757号 |
137,838.30 | 114,511.49 | 平房区友 协大街15 号 |
工业 用地 |
作价 出资 |
2049.11.15 | 租赁给哈 飞股份使 用 |
| 5. | 哈国用 2003字第 30512号 |
181,765.40 | 17,801.58 | 哈尔滨市 平房区有 集街 |
工业 | 作价 出资 |
2049.11.1 | 无 |
| 2,059.01 | ||||||||
| 7,749.20 | ||||||||
| 39,248.84 | ||||||||
| 5,177.58 | ||||||||
| 6. | 哈国用 | 25,778.50 | 7,985.20 | 哈尔滨市 | 工业 | 作价 | 2049.11.15 | 无 |
100
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 序 号 |
土地权证 编号 |
证载面积 | 拟注入哈飞 股份的面积 （㎡） |
坐落 | 用途 | 取得 方式 |
终止期限 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2003字第 30521号 |
4,405.80 | 平房区有 集街 |
出资 | |||||
| 7. | 哈国用 2011字第 08000007 号 |
1,088,052.00 | 7,038.59 | 哈尔滨平 房区烟台 路1号 |
工业 用地 |
作价 出资 |
2049.11.15 | 无 |
| 8. | 哈国用 2003字第 30520号 |
44,213.40 | 647.57 | 哈尔滨市 平房区有 集街 |
工业 | 作价 出资 |
2049.11.15 | 无 |
| 6,619.70 | ||||||||
| 9. | 哈国用 2003字第 30515号 |
11,000.00 | 10,999.96 | 哈尔滨市 平房区有 集街 |
工业 | 作价 出资 |
2049.11.1 | 租赁给哈 飞股份使 用 |
| 合计 | 234,268.42 |
证号为哈国用（2003）字第30512号、第30515号、第30516号、第30518号、 第30520号、第30521号、第30533号的《国有土地使用证》的证载权利人现登记 为哈飞集团的曾用名——哈尔滨飞机制造有限责任公司（以下简称“哈飞制造”）。
2004年7月6日，哈飞制造召开股东会，同意将公司名称变更为“哈尔滨飞机 工业集团有限责任公司”。根据哈尔滨市工商行政管理局于2004年9月27日出具的 （黑哈）名称预核企字[2004]第8787号《企业（企业集团）名称变更核准通知书》， 哈尔滨市工商行政管理局核准哈飞制造的企业名称变更为“哈尔滨飞机工业集 团有限责任公司”。根据哈尔滨市工商行政管理局于2004年9月27日出具的《证 明》，哈飞制造已于2004年9月27日进行了企业名称变更工商登记，变更后的企业 “ ” 名称为 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 。
根据哈飞集团出具的说明，考虑到不变更土地使用权证的证载权利人名称并 没有影响哈飞集团对该等土地的正常使用，因此，自哈飞集团于2004年更名至今， 上述7宗土地的土地使用权证并未办理变更证载权利人名称的相关手续。
截至评估基准日（2012年3月31日），哈飞集团拟注入的上述7宗土地使用权 的评估值为4,880.71万元，占哈飞集团拟注入资产评估值的6.02%。哈飞集团拟在 哈飞股份本次重大资产重组获得中国证监会核准后，于本次重组资产交割时，将
101
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
向土地管理部门申请直接将上述土地使用权的证载权利人由哈飞制造变更为哈 飞股份。
哈尔滨市国土资源局于 2013 年 7 月 19 日出具了《关于哈飞航空工业股份有 限公司重组涉及七宗作价出资土地有关情况说明的函》，经审查认为上述 7 项土 地使用权权属清晰，均不存在抵押、查封等限制转让情形，同意待哈飞股份本次 重组方案经有关部门批准后，一并将上述登记在哈尔滨飞机制造有限责任公司七 宗作价出资土地使用权变更至哈飞股份名下。
根据哈飞集团在《发行股份购买资产协议》第7.13条中作出的承诺，若由于 交割日前发生之事实（无论是否披露），而导致购入公司的资产/购入实物资产存 在重大瑕疵并因此给上市公司造成实际损失的，于交割日后，上市公司知悉该事 实后应先促使购入公司采取合理的补救措施并取得相关救济，若相关救济不足以 弥补上市公司实际损失的，注资方中的相关方就其各自持有的购入公司/购入实 物资产，分别向上市公司承担差额部分。根据《发行股份购买资产协议之补充协 议》，在本次重大资产重组交割过程中所涉及的税费，由哈飞集团承担。
中锋评估认为，鉴于在本次重大资产重组交割过程中所涉及的税费由哈飞集 团承担，该等瑕疵不会对该等土地的评估值产生影响。
根据本公司与哈飞集团签署的《土地租赁合同》，哈飞集团本次拟注入土地 中，共有面积为 135,535.35 ㎡土地租赁给本公司使用。
哈飞集团拟注入的主要无形资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的 事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情 况。
4 、最近三年的资产评估或者交易情况
截至本报告书签署日，哈飞集团拟注入资产近三年不存在资产评估或者交易 情况。
5 、资产评估情况
根据中锋评报字（2012）第 035 号《资产评估报告书》，中锋评估对哈飞集 团拟注入资产采用成本法评估，截至 2012 年 3 月 31 日，哈飞集团拟注入资产的
102
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
账面价值为 65,661.04 万元，评估值为 81,095.42 万元，增值额为 15,434.38 万元， 增值率为 23.51%，评估结果详见下表：
评估结果汇总表
评估基准日：2012 年 3 月 31 日 单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 固定资产：房屋建筑物 | 21,712.45 | 26,754.91 | 5,042.46 | 23.22 |
| 2 | 机器设备 | 40,270.72 | 44,196.68 | 3,925.95 | 9.75 |
| 3 | 无形资产：土地使用权 | 3,677.86 | 10,143.83 | 6,465.97 | 175.81 |
| 4 | 资产总计 | 65,661.04 | 81,095.42 | 15,434.38 | 23.51 |
以上评估结果已经国务院国资委备案。哈飞集团拟注入资产评估结果增减值 的原因为：
（1）房屋建筑物评估增值 5,042.46 万元，评估增值的主要原因是：近年来 物价上涨，人工费、机械费、建筑材料价格上涨，建筑成本升高导致房屋建筑物 评估原值增值。被评估单位建筑类资产会计提取折旧年限短于评估确定的经济耐 用年限，哈飞集团账面计提折旧速度与建筑物成新度变化不同，造成评估净值增 值。
（2）机器设备评估增值 3,925.95 万元，评估增值的主要原因是：近年来国 内外机器设备市场售价上涨趋势所致；哈飞集团采用的会计折旧年限低于评估选 用的经济年限。
（3）无形资产-土地使用权评估增值 6,465.97 万元，评估增值的主要原因是 土地使用权价格的上涨。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2012 年 3 月 31 日，距本报告书签署日已 经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中锋评估对哈飞 集团拟注入资产的价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本 公司及全体股东利益的变化。根据中锋评估出具的中锋评报字（2013）第 019 号评估报告，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，哈飞集团拟注入资产的评估 价值为 81,228.56 万元，比原评估价值增加 133.14 万元，哈飞集团拟注入资产未 出现评估减值情况。
103
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
二、标的资产的业务与技术情况
（一）昌河航空的业务与技术情况
1 、主要产品及用途
昌河航空是我国直升机科研生产基地和航空工业骨干企业之一，具备研制和 批量生产多种型号直升机和直升机零部件的能力，主要产品包括直 8 系列、直 11 系列民用直升机及直升机零部件。
（ 1 ）直 8 系列民用直升机
直 8 系列直升机是我国自行设计和研制的、拥有自主知识产权的大型多用途 直升机，最大起飞重量达到 13 吨，具有安全性高、运载能力强、适用范围广、 乘坐舒适等诸多优点，可广泛用于人员和货物运输、搜索营救、抢险救灾、城市 和森林消防、反恐维稳、近海石油和天然气开采、医疗救护、旅游观光、公务飞 行等航空领域。经过 20 多年的努力，昌河航空直 8 型系列直升机不断发展和技 术升级，现已形成“一机多型、系列发展”的格局。
根据民用直升机市场的需求，昌河航空按照民用适航标准研制生产 AC313 大型民用直升机。AC313 直升机是我国第一架具有自主知识产权的大型民用直 升机。AC313 型直升机应用成熟先进技术构建优化的机体结构，并配备了先进 的动力系统、旋翼系统、航电设备和机载系统，最大起飞重量为 13 吨，最大巡 航速度达 244Km/h，最大航程达到 951 公里，具备了高原飞行能力，能更好地满 足山区等复杂地区对直升机飞行性能的苛刻要求，总体性能达到同吨位机型的世 界先进水平，已于 2010 年 3 月成功实现了首次试飞并于 2010 年 9 月在青藏高原 成功完成高原试飞。
（ 2 ）直 11 系列民用直升机
直 11 系列直升机是我国第一个自行研制，拥有自主知识产权的 2 吨级多用 途直升机，具有可靠性高、维护简便、维修成本低、适用性好等诸多优点，可广 泛用于飞行训练、警用执法、反恐防暴、交通监理、海关缉私、通讯指挥、空中 侦察、边防巡逻、医疗救护、电力巡线、环境监测、旅游观光、地质勘探、飞播
104
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
灭虫、护林防火、航拍摄影等领域。
根据民用直升机市场的需求，昌河航空按照民用适航标准，研制生产 AC311 型民用直升机。AC311 型直升机最大起飞重量为 2.2 吨，可乘坐 6 人，最大巡航 速度 241Km/h，最大航程达到 590 公里，已于 2010 年 11 月成功实现了首次试飞。
（ 3 ）直升机零部件
昌河航空具备多种型号直升机零部件的配套生产能力，具体包括机加零件、 钣金零件、复合材料零件和辅助零件等，主要用于装配直升机机体结构。
2 、主要产品的工艺（生产）流程
==> picture [405 x 354] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
机 材料准备 热处理 粗加工 半精加工 去应力
外购成品
加
件、组件
零
件
精加工 总检 无损检测 表面处理 零件交付
原 铆装（总装）
材
钣 材料准备 零件成型 热处理 校形 总检
料
金
、 试验
零
成
件
品 表面处理 零件交付
件 交付
、
复
零
材料准备 铺层 固化 修边清理 无损检测
合
组
材
件
料
采
零 表面处理 总检 零件交付
购
件
辅 材料准备 绕制 整形 去应力 修整
助
零
件 热定型 总检 表面处理 零件交付
----- End of picture text -----
3 、经营模式
（ 1 ）采购模式
昌河航空的原材料及成品件的采购主要由供应保障部负责。根据管理层确定 的年度生产经营大纲及生产调度部下达的物料需求计划，同时结合采购物料的特
105
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
性及库存情况，供应保障部负责制定年度、季度物料采购计划。
对于航空成品件（如发动机、航电系统、机电系统等），昌河航空与主要供 应商形成了长期的配套关系，实施定点采购，如有国家定价的则采用国家定价， 如无国家定价则按市场价格进行采购。对于通用材料（如铝材、特种钢材、钛合 金、锻铸件及复合材料等），供应保障部根据质量保证部制定的合格供应商目录， 采用比质比价、招标询价等方式进行采购。物资送达后，供应保障部负责协助质 量保证部进行质量检验和理化测试并组织入库验收，将合格品及时移交入库，并 根据生产需求组织发放配送。
（ 2 ）生产模式
昌河航空设置生产调度部，负责全面组织、指挥昌河航空的各项生产活动。 鉴于航空产品具有单位价值量大、生产周期长的特点，昌河航空实行“以销定产” 的生产模式。昌河航空发展规划部负责根据取得的订单情况制定年度生产经营大 纲并报管理层批准，生产调度部根据经管理层批准的年度生产经营大纲，制定年 度、季度、月度生产计划，下达给各专业生产车间，并督促生产车间按时、按质、 按量完成生产任务，确保生产按计划进行。
（ 3 ）销售模式
昌河航空直升机及零部件产品均采用直接销售的模式，产品销售以合同或订 单方式进行。
4 、主要产品的生产和销售情况
（ 1 ）主要产品的销售情况
最近两年一期，昌河航空主要产品的销售情况如下：
| 项 目 | 2013 年1-3 月 | 2013 年1-3 月 | 2012 年 | 2012 年 | 2011 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占主营业 务收入的 比重（%） |
金额 （万元） |
占主营业 务收入的 比重（%） |
金额 （万元） |
占主营业 务收入的 比重（%） |
|
| 航空产品 | 168,588.14 | 100.00 | 564,936.93 | 95.98 | 379,816.34 | 93.72 |
| 其他 | 0.00 | 0.00 | 23,656.84 | 4.02 | 25,435.56 | 6.28 |
| 合计 | 168,588.14 | 100.00 | 588,593.77 | 100.00 | 405,251.90 | 100.00 |
106
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
最近两年一期内，昌河航空主要产品价格基本稳定。
（ 2 ）向前五名客户销售情况
昌河航空的主要销售客户是中航工业集团系统内成员单位。最近两年一期， 昌河航空向前五名客户的销售情况如下（受同一实际控制人控制的客户合并为一 家计算）：
| 家计算）： | ||
|---|---|---|
| 年度 | 向前五名客户销售额合计（万元） | 占当年营业收入的比例（%） |
| 2013年1-3月 | 169,635.90 | 99.70 |
| 2012年 | 586,631.25 | 98.91 |
| 2011年 | 391,014.83 | 95.91 |
最近两年一期，昌河航空最大的销售客户均为中航工业集团系统内成员
单位（合并计算），销售额及销售比例如下：
| 年度 | 向中航工业集团系统内成员单位 的销售额（万元） |
占当年营业收入的比例 （%） |
|---|---|---|
| 2013年1-3月 | 168,817.09 | 99.22 |
| 2012年 | 583,904.46 | 98.45 |
| 2011年 | 380,538.51 | 93.34 |
由于我国航空产业的特殊体制及历史原因，昌河航空与中航工业集团系统内 成员单位形成了长期的产品配套关系，配套生产有利于确保产品质量及生产协 调，也有利于保证昌河航空生产经营的稳定和市场份额。
5 、主要原材料及能源供应情况
（ 1 ）主要原材料
昌河航空生产所需要的主要原材料包括金属材料、非金属材料及成品件等。
金属材料主要包括特种铝材、特种钢材、钛合金及各种锻铸件等。特种铝材 主要供应商包括西南铝业、东北铝业等国内大型铝厂，特种钢材的主要供应商为 抚顺特钢、上海宝钢集团等国内大型钢厂，锻铸件为供应商根据昌河航空的需要 而制造的零件毛坯，主要供应商为中航工业集团系统内成员单位，以上原材料的 采购价格均依据市场价确定。昌河航空与主要供应商形成了良好的合作关系，产 品质量稳定，供应充足、及时，保证了昌河航空正常生产经营。
107
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
非金属材料主要为航空复合材料（包括碳纤维复合材料、树脂基复合材料等） 以及蜂窝、泡沫类材料。航空复合材料具有质量轻、强度高、耐腐性强及可塑性 好等诸多优点，在直升机零部件中所占比例逐步上升，广泛应用于直升机内饰等 非承力结构以及螺旋桨、蒙皮等承力结构。航空复合材料属于新型材料，生产工 艺复杂，技术含量高，国内仅有少数几家生产厂商。昌河航空所需复合材料实行 定点采购模式，主要供应商为中航工业集团系统内单位。昌河航空与主要供应商 形成了良好的合作关系，产品质量稳定，供应充足、及时，保证了昌河航空正常 生产经营。
成品件主要包括发动机成品、航空电子成品、机电系统成品以及标准件等， 主要用于直升机部件、组件及整机的装配。昌河航空与主要供应商形成了长期的 配套关系，实施定点采购，如有国家定价的则采用国家定价，如无国家定价则按 市场价格进行采购，供应渠道畅通。
（ 2 ）能源动力
昌河航空生产所需的能源动力主要为水和电。其中，生活用水由景德镇市自 来水公司供应，工业用水经景德镇市昌江水务局批准自当地河流中抽取；电力由 景德镇市电力局供应。主要能源动力供应充足，能够满足昌河航空生产经营需要。
（ 3 ）主要原材料、能源占产品成本的比重
| 项 目 | 2013 年1-3 月 | 2012 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|
| 航空产品 | |||
| 原材料占产品成本的比重（%） | 74.88% | 79.22% | 73.08% |
| 燃料及动力占产品成本的比重（%） | 2.12% | 0.85% | 0.94% |
（ 4 ）主要原材料、主要能源采购价格变动情况
昌河航空生产所需原材料种类繁多，各类材料涨跌情况不尽相同，但整体呈 现上涨趋势，主要因供应商生产成本上升推动所致。
昌河航空生产所需的主要能源为水、电。其中，自河流中抽取工业用水按季 度缴纳水费，2011 年、2012 年及 2013 年 1-3 月均为 11,250 元/季度；2011 年市 政供水均价为 1.6 元/吨，2012 年及 2013 年 1-3 月市政供水均价为 2.4 元/吨； 2011 年、2012 年及 2013 年 1-3 月用电均价分别为 0.75 元/度、0.81 元/度和 0.81 元/
108
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
度。
（ 5 ）向前 5 名供应商采购的情况
昌河航空的主要供应商是中航工业集团系统内成员单位。最近两年一期， 昌河航空向前五名供应商的采购情况如下（受同一实际控制人控制的客户合 并为一家计算）：
| 并为一家计算）： | ||
|---|---|---|
| 年度 | 向前五名供应商采购总额（万元） | 占当年采购总额的比例（%） |
| 2013年1-3月 | 83,675.35 | 64.07 |
| 2012年 | 641,103.87 | 97.06 |
| 2011年 | 218,904.10 | 43.71 |
最近两年一期，昌河航空最大的供应商均为中航工业集团系统内成员单 位（合并计算），采购额及采购比例如下：
| 年度 | 向中航工业集团系统内成员单位 的采购额（万元） |
占当年采购总额的比例 （%） |
|---|---|---|
| 2013年1-3月 | 65,049.00 | 49.80 |
| 2012年 | 462,202.17 | 69.98 |
| 2011年 | 182,718.69 | 36.49 |
除 2012 年度外，昌河航空不存在向单个供应商采购比例超过采购总额 50% 的情况。
由于我国航空产业的特殊体制及历史原因，昌河航空与中航工业集团系统内 成员单位形成了长期的原材料及产品供应关系，部分原材料及产品实行定点供 应，该类产品具有明确的定价依据，并不存在关联定价不公允的情况。
6 、安全生产情况
昌河航空设技安环保部，负责公司的安全生产管理、制定安全生产制度、职 工职业健康安全管理等相关工作。根据国家安全生产方面的法规并结合企业生产 经营的特点，昌河航空制定了《各级人员(部门)安全生产责任制》、《危险作业 控制管理规定》、《安全生产检查管理办法》、《特种作业/特种设备操作人员 安全管理办法》等各类安全生产监督管理制度 17 项，以及《数控机床安全操作 规程》、《摇臂铣、钣金立铣安全操作规程》、《表面处理通用安全操作规程》 等各类安全操作规程近 200 项，涵盖机械加工、冲压、冶金、热处理、表面处理
109
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
机非金属加工等多个方面。
根据景德镇市安全生产监督管理局于 2013 年 3 月出具的证明：“江西昌河航 空工业有限公司能够认真遵守国家有关安全生产法律法规，抓好安全生产管理工 作。最近三年，该公司未发生过重大责任安全生产事故，不存在违反国家安全生 产法律、行政法规及其他有关规定的情形，不存在因违反安全生产相关法律法规 而受到处罚的情形。”
7 、环境保护情况
昌河航空设技安环保部，负责公司日常经营过程中环境保护方面的管理工 作。昌河航空积极推行清洁生产、节能减排的环保理念，建立了 ISO14001 环境 管理体系认证，从生产源头控制污染物的排放。根据国家环保法规，结合企业实 际情况和减排需要，昌河航空制定了《环境保护管理办法》、《固体废物污染环 境管理办法》、《建设项目环境、安全、工业卫生“三同时”管理办法》、《环 境监测管理办法》、《废水处理管理程序》、《废气处理管理程序》、《废弃物 处理管理程序》、《噪声控制管理程序》等环保管理制度，并要求各部门、各生 产车间严格按照以上管理制度执行，技安环保部作为职能部门定期对排污单位进 行监督监测、考核，确保环保工作和减排目标落到实处。
根据景德镇市环境保护局于 2013 年 3 月出具的证明：“江西昌河航空工业 有限公司在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规，环保设施较齐备且运 行正常，主要污染物排放基本达到国家规定的污染物排放标准。最近三年，该公 司未发生环保污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到 环保部门处罚的情形。”
8 、质量管理体系
昌河航空坚持“质量第一、顾客至上、不断改进、追求卓越”的质量方针， 按照 ISO9001：2008、GJB9001B-2009、AS9100C、EN9100、KJB9001-2006 标 准和 CCAR-21 要求，建立并不断完善质量管理体系，从产品研制、生产、交付 和售后服务实施全过程全寿命周期质量控制，并取得了《军工质量管理体系认证 证书》。昌河航空制定了《质量手册》，是公司质量管理体系第一层次的质量管理 体系文件，22 份质量管理体系程序文件为第二层次管理体系文件，公司其它详
110
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
细作业文件和记录为第三层次管理体系文件。
昌河航空严格按照质量管理体系进行质量控制，并对所有出厂产品进行全面 检查，最近三年内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
9 、主要产品生产技术所处的阶段
昌河航空具备研制和批量生产多型号、多系列直升机及航空零部件的能力， 在数控加工、复合材料制造、数字化装配、工装设计制造等方面有多项技术处于 国内领先地位。昌河航空突破并掌握了大型复合材料构件固化变形及整体共固化 技术、大型复合材料桨叶加工技术、大型复合材料整体加筋壁板技术及大型薄壁 深腔整体机加框梁技术以及铆装数字化协调、调试一体化技术等诸多先进制造技 术。目前，昌河航空的主要产品和生产技术均处于批量生产阶段。为提高公司的 核心竞争力和持续发展能力，昌河航空十分重视新产品、新技术和新工艺的研发 工作，部分新产品和新技术处于研制或试制阶段。
（二）昌飞零部件的业务与技术情况
昌飞零部件是为本次重组而专门成立的公司，主要资产均为与直升机零部件 加工相关的资产，主营业务为航空零部件加工。本次重组完成后，昌河航空与昌 飞零部件将择机进行合并。过渡期内，昌飞零部件将向昌河航空提供房产、土地、 设备的租赁服务和技术咨询服务。昌飞零部件的注入有利于提高昌河航空资产的 完整性，有利于提高昌河航空直升机零部件的生产能力。
（三）惠阳公司的业务与技术情况
1 、主要产品及用途
（ 1 ）航空产品
惠阳公司作为我国唯一的航空螺旋桨科研制造企业，研制和生产的主要航空 产品包括用于系列飞机的专用螺旋桨、调速器、顺桨泵，用于系列直升机的旋翼 毂、尾桨。
惠阳公司所生产的螺旋桨主要用于教练机和运输机的动力系统，是动力系统 的重要组成部件，通过在空气中旋转将发动机转动功率转化为推进力或升力，带
111
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
动飞机前进或上升。
调速器是飞机发动机的配套产品，主要用于控制和调节发动机的转速，以满 足飞机不同飞行速度的要求。
顺浆泵是飞机发动机顺桨系统的重要组成部件，当发动机在运行中因故障突 然停车时，顺桨系统将螺旋桨调整至顺桨状态，使得桨叶处于飞行阻力最小的位 置，便于保持飞机平衡，防止灾难性事故发生。
旋翼毂通常由铝合金、钛合金或复合材料制成，主要用于固定螺旋桨并与传 动轴连接，带动螺旋桨旋转。
惠阳公司所产尾桨主要用于系列直升机，起到保持直升机的飞行平衡的作 用。
（ 2 ）非航空产品
依托于航空螺旋桨的专业生产经验，惠阳公司自 20 世纪 80 年代初开始开展 风机业务，是我国最早的风机供应商之一。目前，惠阳公司轴流冷却风机产品已 发展成风机直径 1.8～10.36 米三大系列、几十个型号规格的系列产品，是我国最 大和最具影响力的风机系列产品的供应商之一。惠阳公司的风机产品包括空冷器 系列风机、冷却塔系列风机和电站直接空冷系列风机。
风机主要由叶片、轮毂、减速器、传动轴、电机等部件组成，通过电机带动 叶片旋转，加快空气流动速度，达到冷却降温的目的。
空冷器系列风机主要是通过风机运行产生空气流动来带走空冷系统管道中 流动循环介质或气态产品的热量，达到使其冷却或冷凝的目的，主要应用于石油、 化工等行业的冷却介质循环或将产品由气态冷凝为液态的空冷系统中。惠阳公司 空冷器风机系列风机的直径从 1.8m～4.5m，包括 10 余种直径规格的系类风机产 品。
冷却塔系列风机是冷却塔的重要组成部分，高温水进入冷却塔后通过喷淋系 统进行喷洒，扩大热水与空气的接触面积，同时冷风机驱动空气流动，使得空气 与热水进行充分的热交换，达到降低水温、循环使用的目的。冷却塔轴流风机长 期工作于湿热状态下，对于材料的耐腐蚀性、耐冲刷性要求较高，被广泛应用于
112
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
石化、冶金、纺织、造纸等工业领域。惠阳公司的冷却塔系列风机直径从 2.4m～ 10.06m，包括 20 余种直径规格的系类风机产品。
电站直接空冷风机主要应用于火力发电厂的电站直接空冷系统。冷却塔风机 实现了工业冷却水的循环使用，但因水的飞溅与蒸发造成了水资源的巨大浪费。 鉴于我国水资源匮乏的现状及环境保护的要求，火力发电厂广泛应用直接空冷技 术，该技术是将水蒸汽置于密闭管道中，利用空冷风机处理发电机组排出的高温 水蒸汽，使其冷却凝结而实现冷却水循环使用。火力发电相较冶金、化工等行业 而言，火电厂汽轮机具有蒸汽排放量大、换热量大的特点，电站空冷风机正向大 型化发展。此外，节能降噪是电站空冷风机的发展趋势，大型低噪音轴流空冷风 机是电站空冷风机的发展方向。惠阳公司电站直接空冷系列风机的直径从 4.5m～10.36m，包括近 20 种直径规格的系类风机产品。
2 、主要产品的工艺（生产）流程
（ 1 ）航空产品的工艺流程
==> picture [444 x 192] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
机 材料准备 热处理 粗加工 半精加工 去应力
加
零
原
件
材 精加工 总检 无损检测 表面处理 零件交付
料 装配
采 复
材料准备 装模、铺层 RTM 注射成型 无损检测
购 合
试验
材
料
零 表面处理 喷漆 总检 零件交付 交付
件
----- End of picture text -----
113
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（ 2 ）风机产品的工艺流程
==> picture [469 x 306] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
齿轮、齿坯锻造 粗加工 正火 滚齿
减
热处理渗碳、淬火 磨齿 检验
速 外购电机
组
器
箱体铸造 箱体组合 轴承座孔加工 检验 装
原
材 输入轴、中间轴、输出轴组件
装配
料
、 叶
成 模具成型 修型 称重 力矩平衡测试 检验
片 试车
品
、
采
轮
购 毂 轮毂装配 平衡测试 叶片装入 平衡检验 包装
传
动 钢管较直 轴身制造 焊接 镗孔 平衡、检验
交付
轴
----- End of picture text -----
==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
3 、经营模式
----- End of picture text -----
（ 1 ）采购模式
惠阳公司设供应保障部，负责物资采购供应工作，依据公司生产、科研计 划制定采购计划。鉴于航空产品对于质量、精度要求较高，对于主要的专用材料， 惠阳公司与主要供应商形成了长期的配套供应关系，采用定点采购的方式。对于 通用材料（如铝材、特种钢材、钛合金等），供应保障部依据《合格供应商目录》， 采用比质比价、招标询价等方式进行采购。
（ 2 ）生产模式
惠阳公司设置生产管理部，负责公司总体生产计划、工作安排、生产任务组 织与协调。惠阳公司的螺旋桨、顺浆泵、调速器等航空产品主要采取“以销定产” 的生产模式。因所处行业的特殊性，惠阳公司的客户较为稳定，通过参加每年定 期举行的产品订货会及与客户日常沟通，生产管理部门基本可以确定全年的订货 需求。而后，生产部门根据生产进度安排，编制年度、季度及月度生产计划，并 进行任务分解，由各车间组织实施。通过对生产任务执行情况的检查、监督，并
114
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据具体情况对生产计划进行调整，以确保按时供货。
惠阳公司的空冷风机、水冷风机等产品的生产由生产管理部统一负责，实行 “以销定产”的模式。根据市场销售部提供的订单情况及与客户随时沟通的结果， 生产管理部制定或调整生产计划，由专业车间按计划进行生产。
（ 3 ）销售模式
惠阳公司航空产品采取直销模式，主要通过每年定期的订货会和补充订货会 获取订单，市场营销部负责对航空产品销售业务进行管理，包括合同承揽、产品 销售、货款回收及售后服务等。惠阳公司的风机产品也采取直销模式，由市场营 销部负责管理。
4 、主要产品的生产和销售情况
（ 1 ）风机产品的产能、产量和销量情况
最近两年一期，惠阳公司风机产品的产能、产量和销量情况如下：
| 项目 | 项目 | 2013 年1-3 月 | 2012 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|---|
| 空冷器系列 风机 |
产能（台） | 45 | 185 | 185 |
| 产量（台） | 31 | 213 | 220 | |
| 销量（台） | 29 | 286 | 166 | |
| 冷却塔系列 风机 |
产能（台） | 150 | 600 | 600 |
| 产量（台） | 66 | 592 | 582 | |
| 销量（台） | 42 | 585 | 666 | |
| 电站直空冷 风机 |
产能（台） | 100 | 400 | 400 |
| 产量（台） | 192 | 590 | 505 | |
| 销量（台） | 82 | 614 | 471 |
2011 年度、2012 年度空冷器系列风机和电站直空冷风机及 2013 年 1-3 月电 站直空冷风机的产量大于产能，主要系因当年订货量大，惠阳公司采取适当延长 工作时间、提高生产效率等方式提高生产量。2011 年度冷却塔系列风机的销量 大于产量及 2012 年度空冷器系列风机和电站直空冷风机的销量大于产量，主要 系存在产品跨年度销售的情况。
（ 2 ）主要产品的销售情况
115
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
最近两年一期，惠阳公司主要产品的销售情况如下：
| 项 目 | 2013 年1-3 月 | 2013 年1-3 月 | 2012 年 | 2012 年 | 2011 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占主营业 务收入的 比重（%） |
金额 （万元） |
占主营业 务收入的 比重（%） |
金额 （万元） |
占主营业 务收入的 比重（%） |
|
| 航空产品 | 6,594.14 | 84.94% | 29,502.63 | 72.02% | 27,865.04 | 73.37% |
| 风机产品 | 559.13 | 7.20% | 10,536.19 | 25.72% | 9,227.09 | 24.30% |
| 其他 | 610.45 | 7.86% | 924.83 | 2.26% | 886.59 | 2.33% |
| 合计 | 7,763.72 | 100.00% | 40,963.65 | 100.00% | 37,978.72 | 100.00% |
（ 3 ）主要产品销售单价变动情况
惠阳公司航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、旋翼毂等产品属于航空产品，如有 国家定价的则按国家定价进行销售，如无国家定价则按市场价格进行销售。最近 两年一期内，产品价格相对稳定。
惠阳公司的风机产品实行市场定价模式，供需双方根据市场供求关系协商定 价。最近两年一期内，风机产品的价格基本稳定。
（ 4 ）向前五名客户销售情况
惠阳公司的主要销售客户是中航工业集团系统内成员单位。最近两年一期， 惠阳公司向前五名客户的销售情况如下（受同一实际控制人控制的客户合并为一 家计算）：
| 家计算）： | ||
|---|---|---|
| 年度 | 向前五名客户销售额合计（万元） | 占当年营业收入的比例（%） |
| 2013年1-3月 | 6,692.18 | 85.71% |
| 2012年 | 28,140.36 | 67.75% |
| 2011年 | 28,448.14 | 74.69% |
最近两年一期内，惠阳公司最大的销售客户均为中航工业集团系统内成
员单位（合并计算），销售额及销售比例如下：
| 年度 | 向中航工业集团系统内成员单位 的销售额（万元） |
占当年营业收入的比例 （%） |
|---|---|---|
| 2013年1-3月 | 5,104.88 | 65.38% |
| 2012年 | 17,296.23 | 41.64% |
| 2011年 | 16,083.41 | 42.22% |
116
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
除 2013 年 1-3 月外，惠阳公司不存在向单个客户销售比例超过营业务收入 50%的情况。
由于我国航空产业的特殊体制及历史原因，惠阳公司与中航工业集团系统内 成员单位形成了长期的产品配套关系，惠阳公司向中航工业集团系统内成员单位 提供航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、旋翼毂及尾桨等航空产品的配套供应，配套 生产有利于确保产品质量及生产协调，也有利于保证惠阳公司生产经营的稳定和 市场份额。该类产品的销售如有国家定价的则采用国家定价，如无国家定价则按 市场价格进行销售，并不存在关联定价不公允的情况。
5 、主要原材料及能源供应情况
（ 1 ）主要原材料
惠阳公司生产所需要的主要原材料包括非金属材料、金属材料及成品件等。 非金属材料主要为航空复合材料，包括预浸料复合材料、碳纤维复合材料等， 主要用于生产旋翼毂和尾桨。航空复合材料具有质量轻、强度高、耐腐性强及可 塑性好等诸多优点，在航空零部件中使用率越来越高。惠阳公司所需复合材料主 要为国外厂商生产，惠阳公司通过其国内代理公司采购，采购价格为市场价。惠 阳公司与主要供应商合作多年，形成了良好的合作关系，产品质量稳定，供应充 足、及时，保证了惠阳公司的正常生产经营。
金属材料主要包括特种铝材、特种钢材及各种锻铸件等，特种铝材主要供应 商为西南铝业等国内大型铝业公司，特种钢材的主要供应商为大冶特钢等国内大 型钢铁公司，锻铸件为供应商根据惠阳公司的需要而制造的零件毛坯（包括桨壳、 桨套等），主要供应商为中航工业集团系统内成员单位，以上原材料采购价格均 依据市场价确定。惠阳公司与主要供应商形成了良好的合作关系，产品质量稳定， 供应充足、及时，保证了昌河航空正常生产经营。
成品件主要包括球型轴承、频率匹配器等，主要用于生产直升机的旋翼毂。 惠阳公司所需成品件主要为国外厂商生产，惠阳公司通过其国内代理公司采购， 采购价格为市场价。
（ 2 ）能源动力
117
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
惠阳公司生产所需的能源动力主要为水、电及煤。其中，惠阳公司在厂区内 拥有水井，生产及生活用水均自水井提取；电力主要由保定市电力局供应；煤炭 主要用于冬季取暖，主要由北京市金燕都商贸有限公司、保定市兴旺煤业有限公 司等供应。主要能源动力供应充足，能够满足惠阳公司生产经营需要。
（ 3 ）主要原材料、能源占产品成本的比重
| 项 目 | 2013 年1-3 月 | 2012 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|
| 航空产品 | |||
| 原材料占产品成本的比重（%） | 56.41% | 56.72% | 58.86% |
| 燃料及动力占产品成本的比重（%） | 9.68% | 5.91% | 8.37% |
| 风机产品 | |||
| 原材料占产品成本的比重（%） | 58.06% | 62.04% | 70.61% |
| 燃料及动力占产品成本的比重（%） | 6.36% | 4.13% | 3.76% |
（ 4 ）主要原材料、主要能源采购价格变动情况
惠阳公司生产所需原材料种类繁多，各类材料涨跌情况不尽相同，但整 体呈现上涨趋势。
惠阳公司在生产中消耗的能源主要为水、电和煤。因惠阳公司拥有自备 水井，每月向满城县水务局缴纳水资源使用费 6 万元；2011 年、2012 年及 2013 年 1-3 月，惠阳公司的用电均价分别为 0.65 元/度、0.66 元/度及 0.68 元/度， 用煤均价分别为 610 元/吨、650 元/吨和 520 元/吨。
（ 5 ）向前 5 名供应商采购的情况
最近两年一期内，惠阳公司向前五名供应商的采购情况如下（受同一实 际控制人控制的客户合并为一家计算）：
| 年度 | 向前五名供应商采购总额（万元） | 占当年采购总额的比例（%） |
|---|---|---|
| 2013年1-3月 | 3,092.50 | 55.45% |
| 2012年 | 8,206.49 | 47.91% |
| 2011年 | 10,998.72 | 58.82% |
2011 年及 2012 年，惠阳公司最大的供应商均为中航工业集团系统内成员 单位（合并计算），采购额及采购比例如下：
118
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 年度 | 向中航工业集团系统内成员单位 的采购额（万元） |
占当年采购总额的比例 （%） |
|---|---|---|
| 2012年 | 4,333.49 | 25.30% |
| 2011年 | 4,063.42 | 21.73% |
2013 年 1-3 月，惠阳公司最大的供应商为中国机械进出口（集团）有限公司， 采购金额为 1,173.62 万元，占当期采购总金额的比例为 21.04%。
最近两年一期内，惠阳公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额 50% 的情况。
6 、安全生产情况
惠阳公司设技安环保部，负责公司的安全生产工作。在严格执行国家及地方 安全生产法规的基础上，惠阳公司结合自身情况制定了健全的安全生产规章和管 理制度体系，包括《安全生产责任制度》、《安全生产检查制度》、《安全生产 “五同时”管理制度》、《安全生产事故隐患排查治理制度》及《安全生产投入 保障制度》等，多次被河北省安全生产监督管理局评为安全生产先进单位。
根据保定市安全生产监督管理局于 2013 年 3 月出具的证明：“惠阳航空螺 旋桨有限责任公司能够认真遵守国家有关安全生产法律法规，抓好安全生产管理 工作。最近三年，该公司未发生过重大责任安全生产事故，不存在违反国家安全 生产法律、行政法规及其他有关规定的情形，不存在因违反安全生产相关法律法 规而受到处罚的情形。”
7 、环境保护情况
惠阳公司设技安环保部，负责环境保护方面的组织、管理、监测及治理的指 导工作。根据国家环保法规，结合企业实际情况，惠阳公司制定了《环境保护管 理制度》、《环保设备设施运行、维修管理规定》等环保管理制度，并要求各部 门、各生产车间严格按照以上管理制度执行，技安环保部作为职能部门定期对排 污单位进行监督监测、考核，确保环保工作落到实处。
根据保定市满城县环境保护局于 2013 年 3 月出具的证明：“惠阳航空螺旋 桨有限责任公司在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规，环保设施较齐 备且运行正常，主要污染物排放基本达到国家规定的污染物排放标准。最近三年，
119
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
该公司未发生环保污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而 受到环保部门处罚的情形。”
8 、质量管理体系
惠阳公司设质量保障部，负责公司产品的质量保障、质量控制、质量审核、 质量信息、适航性管理、计量器具检测、航空产品检验及航空产品的售后服务工 作。质量保障部在各生产车间设检验室、技术室，负责具体的质量检测工作。惠 阳公司按照 ISO9001 标准，制定质量控制标准文件 40 多种，从产品研制、生产、 交付和售后服务实施全过程全寿命周期质量控制，并取得了《武器装备质量体系 认证证书》。
惠阳公司严格按照质量管理体系进行质量控制，并对所有出厂产品进行全面 检查，最近三年内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
9 、主要产品生产技术所处的阶段
惠阳公司始建于 1960 年，是我国唯一的航空螺旋桨科研制造企业和直升机 动部件专业定点生产企业。经过 50 余年的积淀和发展，惠阳公司形成了稳定的 产品类型，积累了丰富的行业和技术经验，在航空螺旋桨、调速器、顺桨泵以及 直升机的旋翼毂、尾桨等产品上具有一定的竞争优势，在机械加工、复合材料制 造、金属材料热处理等方面具有一定技术优势。目前，惠阳公司主要航空产品和 生产技术均处于大批量生产阶段。为提高公司的核心竞争力和持续发展能力，惠 阳公司十分重视新产品、新技术和新工艺的研发工作，部分新产品和新技术处于 研制或试制阶段。
惠阳公司依托于航空产品的气动设计技术、材料设计及加工技术，开展了风 机产品业务。惠阳公司的空冷风机、水冷风机等主要产品均处于批量生产阶段。
（四）天津公司的主要业务
天津公司为直升机公司以天津直升机产业生产基地建设项目（以下简称“天 津基地项目”）相关的资产于 2012 年 5 月设立的有限责任公司。目前，天津公 司仍处于建设阶段。根据中航工业集团直升机产业的总体规划，本次重大资产重 组完成后，天津公司作为哈飞股份的全资子公司，将主要从事直升机研发、生产、
120
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
销售、维修及客户化改装等业务，将成为我国的直升机生产基地之一。
1 、天津公司的业务定位及主要产品
根据中航工业集团直升机产业的总体规划，天津公司将成为中航工业集团直 升机产业的民用直升机生产交付基地、民用直升机营销服务中心、客户支援中心 和直升机客户化改装中心。
未来天津公司的主要产品包括多系列、多种型号的民用直升机。天津公司主 要承担民用直升机的总装及交付业务，直升机零部件及相关的成品件将向中航工 业集团下属公司及其他方采购。
2 、天津公司建设的主要内容
天津基地项目共分两期，目前正在进行一期项目的建设工作。该项目一期建 设投资额为 101,222.40 万元，建设期 3 年，自 2010 年 6 月至 2013 年 6 月，主要 建设内容包括为满足多型号直升机总装、喷漆、试飞等任务，新增直升机装配、 喷漆、特设试验、试飞检测、通讯导航等工艺设备；新建总装厂房、喷漆机库、 指挥塔台、试飞检测机库、停放机库、特种车库、库房、动力站综合办公楼、近 距导航台、跑道及停机坪等。
3 、天津基地建设项目涉及的立项、环保及用地审批情况
2009 年 12 月，天津港保税区综合经济局出具《关于准予中航直升机有限责 任公司天津生产基地项目备案的通知》（津保宗经许可[2009]80 号）。
2010 年 6 月，中航工业集团出具《关于天津直升机产业生产基地一期建设 项目立项的批复》（航空规划[2010]699 号）。
2010 年 3 月，天津市环境保护局出具《关于中航直升机有限责任公司天津 生产基地建设项目环境影响报告书的批复》（津环保许可函[2010]62 号）。
天津基地项目已取得项目建设用地，房地产证载权利人为天津公司，具体如 下：
121
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 土地使用证号 | 面积（㎡） | 土地座落 | 土地 用途 |
取得 方式 |
终止期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 房地证津字第 115051200078号 |
844,267.7 | 空港经济区 纬八路以南 |
工业 | 出让 | 2059年8月19日 |
该宗土地的土地使用权证上载明“该宗地建设项目开工日期为 2011 年 1 月 30 日前，竣工期限为 2013 年 8 月 20 日前，无地上建筑物房地产证权证书有效 期至 2013 年 11 月 20 日止”。
（五）哈飞集团拟注入资产的主要业务
哈飞集团本次拟注入的资产主要为其拥有的直升机零部件生产相关的资产， 包括房产、土地和设备。哈飞集团拟注入资产有利于提高哈飞股份资产的完整性， 有利于提高哈飞股份直升机零部件加工能力。
三、交易标的涉及的许可合同情况
1 、昌河航空和昌飞零部件
根据昌河航空与昌飞零部件签署的《土地使用权房屋设备及无形资产租赁协 议》，昌河航空租赁使用昌飞零部件的全部土地使用权、房屋建筑物、车辆、无 形资产及设备使用权，租赁期限为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，年租 金为 13,036.67 万元。
根据昌河航空与昌飞集团签署的《土地使用权租赁协议》，昌河航空向昌飞 集团承租 185,021.80 平方米的土地，租赁期限为自 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止，年租金 290.47 万元。
根据昌河航空与昌飞实业签署的《土地使用权租赁协议》，昌河航空向昌飞 实业承租 800 平方米得土地，租赁期限为自 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止，年租金 1.41 万元。
2 、哈飞集团拟注入资产
2004 年 1 月 5 日，本公司与哈飞集团签署《土地租赁合同》，本公司租赁 使用哈飞集团土地 162,947.9 平米，租赁期限为自 2004 年 1 月 1 日起至该等
122
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
土地使用权依法终止时止，年租金为 162.95 万元。
本次拟注入哈飞股份资产中，证号为哈国用（2003）字第 30515 号、第 30516 号、第 30518 号、第 30533 号、哈国用（2007）第 27757 号《国有土地 使用证》项下 135,535.35 平方米土地已租赁给本公司生产经营使用。
除上述情形外，截至本报告书签署日，交易标的不存在涉及许可他人使用自 己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
四、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的资产债权债务转移的情况。
五、交易标的的重大会计政策或会计估计与本公司的差异说明
（一）应收款项坏账准备计提政策的差异及与同行业公司比较情况
本公司、标的资产及同行业公司中航飞机、洪都航空、成发科技及航空动力 应收款项坏账准备的会计政策比较如下：
1 、坏账准备的确认标准
（ 1 ）哈飞股份与标的资产的会计政策
哈飞股份与本次拟注入的昌河航空、昌飞零部件、惠阳公司的该项会计政策 完全一致，均为在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观 证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难； ②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可 能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（ 2 ）同行业公司的会计政策
中航飞机的该项会计政策与哈飞股份及标的资产一致，洪都航空、成发科技、 航空动力均未公开披露该项会计政策。
2 、坏账准备的计提方法
123
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（ 1 ）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、 计提方法
1 ）哈飞股份与标的资产的会计政策
哈飞股份将金额为人民币 1,000 万元以上的应收账款、应收票据和期末余额 大于（含）100 万元的其他应收款和长期应收款确认为单项金额重大的应收款项。 哈飞股份对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的 金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项 测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项 组合中进行减值测试。
昌河航空将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的 应收款项，其他与哈飞股份一致。
昌飞零部件的该项会计政策与昌河航空一致。
惠阳公司对单项金额超过 500 万元（含 500 万元）的应收款项，单独进行减 值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
天津公司对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发 生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。
2 ）同行业公司的会计政策
中航飞机的该项会计政策与昌河航空和昌飞零部件一致。
洪都航空对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证 据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。计提方 法与惠阳公司和天津公司一致。
成发科技将金额为人民币 200 万元（含 200 万元）以上的应收款项确认为单 项金额重大的应收款项，其他与哈飞股份一致。
124
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
航空动力将金额为人民币 1,000 万元以上（含 1,000 万元）的应收款项确认 为单项金额重大的应收款项，其他与哈飞股份基本一致。
（ 2 ）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提
方法
1 ）哈飞股份与标的资产的会计政策
① 哈飞股份的会计政策
哈飞股份对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款 项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。不同组合的确定依 据为账龄。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合的计提方法如下：
| 账龄 | 计提比例（%） | 计提比例（%） |
|---|---|---|
| 应收账款 | 其他应收款 | |
| 1年以内（含1年，下同） | 3 | 3 |
| 1-2年 | 5 | 5 |
| 2-3年 | 10 | 10 |
| 3-4年 | 20 | 20 |
| 4-5年 | 50 | 50 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
② 昌河航空的会计政策
昌河航空不同组合的确定依据与哈飞股份不同，具体如下：
| 项 目 | 确定组合的依据 |
|---|---|
| 个别认定 | 中航工业集团其他单位及昌河航空内部部门款项 |
| 账龄组合 | 除个别认定的款项外 |
组合 1，昌河航空采用账龄分析法计提坏账准备的组合的计提方法与哈飞股 份不同，具体如下：
| 账龄 | 计提比例（%） | 计提比例（%） |
|---|---|---|
| 应收账款 | 其他应收款 | |
| 1年以内（含1年，下同） | 0 | 0 |
| 1-2年 | 10 | 10 |
| 2-3年 | 30 | 30 |
| 3-4年 | 50 | 50 |
| 4-5年 | 80 | 80 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
125
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
组合 2，昌河航空采用个别认定法计提坏账准备的组合计提方法
昌河航空关联企业之间形成的应收账款采用个别认定法计提坏账准备，具体 计提原则如下：
昌河航空内部企业发生的应收款项、军方直接拨款相关款项原则上不计提坏 账准备，如果有确凿证据表明不能够收回或收回的可能性不大，按其不可回收的 金额计提坏账准备。
与中航工业集团所属关联企业之间发生的应收款项，逐一分析债务方所处的 行业、财务状况等经营情况，如果债务方不存在影响其持续经营的迹象，其他应 收款原则上不计提坏账准备；应收账款按照账龄分析法提取坏账准备，债务方已 不能持续经营、或处于已经关停或关停状态的，按其账面余额与可收回金额的差 额计提坏账准备；如果债务确实无任何可回收的资产，全额计提坏账准备。
③ 昌飞零部件的会计政策
昌飞零部件不同组合的确定依据与昌河航空一致，即同时采用了账龄分析法 和个别认定法作为计提坏账准备的组合。
但昌飞零部件上述两个组合的计提方法与昌河航空不完全一致，具体如下：
组合 1，采用账龄分析法计提坏账准备的组合的计提方法
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
|---|---|---|
| 1年以内（含1年，下同） | 3 | 3 |
| 1-2年 | 10 | 10 |
| 2-3年 | 20 | 20 |
| 3-4年 | 30 | 30 |
| 4-5年 | 50 | 50 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
组合 2，采用个别认定法计提坏账准备的组合的计提方法
昌飞零部件关联企业之间形成的应收账款采用个别认定法计提坏账准备，具 体计提原则如下：
昌飞零部件内部企业发生的应收款项、与航空产品有关的款项原则上不计提 坏账准备，如果有确凿证据表明不能够收回或收回的可能性不大，按其不可回收 的金额计提坏账准备。
126
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
与中航工业集团所属关联企业之间发生的应收款项，逐一分析债务方所处的 行业、财务状况等经营情况，如果债务方不存在影响其持续经营的迹象，原则上 不计提坏账准备；债务方已不能持续经营、或处于已经关停或关停状态的，按其 账面余额与可收回金额的差额计提坏账准备；如果债务确实无任何可回收的资 产，全额计提坏账准备。
④ 惠阳公司的会计政策
惠阳公司对单项金额低于 500 万元的应收款项及经单独测试后未发生减值 的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确 定减值损失，计提坏账准备。
惠阳公司采用账龄分析法计提坏账准备的组合的计提比例与昌飞零部件一 致。但惠阳公司与中航工业集团本部发生的应收款项一般不计提坏账准备。
⑤ 天津公司的会计政策
天津公司对单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收 款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值 损失，计提坏账准备。其中：
与中航工业集团本部发生应收款项、与中航工业集团内部及外部企业发生的 军品应收款项、企业内部备用金借款原则上不计提坏账准备，如果有确凿证据表 明不能够收回或收回的可能性不大，按未来可收回现金流量现值与账面价值差额 计提坏账准备。除上述情况外，与中航工业集团所控制的企业发生的其他应收款 项按 1%计提坏账准备。
天津公司采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法为：1 年以下的应收 账款、其他应收款不计提坏账准备，1 年以上的计提比例与昌飞零部件相同。
2 ）同行业公司的会计政策
① 中航飞机的会计政策
中航飞机确定组合的依据与标的资产基本一致，分为关联方单位、备用金组 合和账龄组合两种方式，对于关联方单位、备用金组合一般不计提坏账准备，对 账龄组合按账龄分析法计提。
127
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
除 1 年以内账龄的计提比例不同外，中航飞机采用账龄分析法计提坏账准备 的组合的计提方法与昌河航空一致。（中航飞机 6 个月以内不计提，6 个月-1 年 按 5%计提）
② 洪都航空的会计政策
洪都航空确定组合的依据与标的资产基本一致，分为主要关联方组合和其他 账龄组合两种方式，主要关联方组合根据对偿还能力和历年偿还情况分析后计 提，其他账龄组合按账龄分析法计提。
除 1 年以内账龄的计提比例不同外，洪都航空采用账龄分析法计提坏账准备 的组合的计提方法与昌河航空一致。（洪都航空 1 年以内按 5%计提）
③ 成发科技的会计政策
成发科技将应收款项组合分为房地产应收款、项目合作方的往来款及出口退 税的应收账款、军方应收款项、关联方应收款和账龄组合，除账龄组合按账龄分 析法计提外，其他组合按其他方法计提。
除 1 年以内账龄的计提比例不同外，成发科技采用账龄分析法计提坏账准备 的组合的计提方法与昌飞零部件一致。（成发科技 1 年以内按 5%计提）
④ 航空动力的会计政策
航空动力确定组合的依据与标的资产基本一致，分为关联方和具有国防或国 家预算性质的应收账款、按账龄分析法计提坏账准备的应收账款，其中对关联方 和具有国防或国家预算性质的应收账款原则上不计提坏账准备。
除 1 年以内账龄的计提比例不同外，航空动力采用账龄分析法计提坏账准备 的组合的计提方法与昌河航空一致。（航空动力 6 个月以内不计提，7-12 个月按 5%计提）
（ 3 ）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
1 ）哈飞股份与标的资产的会计政策
哈飞股份对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值 测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价
128
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。导致单独进行减值测试的非重大应收 款项的特征包括：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象 表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等等。
昌河航空和昌飞零部件的该项会计政策与哈飞股份一致。惠阳公司和天津公 司未有该项会计政策。
2 ）同行业公司的会计政策
中航飞机、成发科技、航空动力的此项会计政策与哈飞股份以及本次拟注入 的昌河航空、昌飞零部件一致，洪都航空未披露该项会计政策。
3 、坏账准备的转回
1 ）哈飞股份与标的资产的会计政策
哈飞股份与本次拟注入的昌河航空、昌飞零部件、惠阳公司、天津公司的该 项会计政策均为：如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该 转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊 余成本。
2 ）同行业公司的会计政策
中航飞机的该项会计政策与哈飞股份及标的资产一致，洪都航空、成发科技、 航空动力均未披露该项会计政策。
综上，标的资产应收款项坏账准备的计提政策符合行业及自身特点，与同行 业公司应收款项坏账准备的计提政策不存在重大差异。
经核查，中锋评估认为，本次评估已充分考虑了应收款项的坏账风险。在本 次评估中，对于应收款项账龄较短的并且已回函证、有充分理由能全部收回的应 收款项，按账面值确认评估值；对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭 或债务人死亡、失踪，而确实无法收回的款项，评估师根据企业提供的逐笔款项 坏账成因的书面说明和有关证据，评估值按零值处理；对于没有明确证据表明已 经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考虑到款项已经存在一定的回收风险， 在分析各公司历史回收数据的基础上，按照账龄计提了一定的回收风险损失。对
129
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
被评估单位的应收款项，中锋评估按照是否存在回收风险，分别采取个别认定法 和账龄分析法预计了评估风险损失。本次评估过程中已根据实际情况充分考虑了 应收款项的坏账风险。
（二）固定资产折旧政策的差异
标的资产与本公司的固定资产折旧方法均为直线法，但是对固定资产残值率 和折旧年限的规定有所不同，具体如下：
1 、本公司的固定资产残值率和折旧年限
| 1、本公司的固 | 定资产残值率和折旧 | 年限 | |
|---|---|---|---|
| 固定资产类别 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率(%) |
| 房屋及建筑物 | 12-40 | 3 | 2.4-8.1 |
| 机器设备 | 12-14 | 3 | 6.9-8.1 |
| 电子设备 | 5-8 | 3 | 12.1-19.4 |
| 运输设备 | 9 | 3 | 10.8 |
| 其他 | 12-31 | 3 | 3.13-8.1 |
2 、昌河航空的固定资产残值率和折旧年限
| 2、昌河航空的 | 固定资产残值率和折 | 旧年限 | |
|---|---|---|---|
| 固定资产类别 | 预计净残值率(%) | 预计使用年限 | 年折旧率(%) |
| 生产用房 | 5 | 30 | 3.17 |
| 受腐蚀生产用房 | 5 | 20 | 4.75 |
| 非生产用房 | 5 | 35 | 2.71 |
| 建筑物 | 5 | 15 | 6.33 |
| 机械设备 | 5 | 10 | 9.5 |
| 动力设备 | 5 | 11 | 8.64 |
| 非生产设备 | 5 | 18 | 5.28 |
| 运输设备 | 5 | 6 | 15.83 |
| 仪器仪表 | 5 | 7 | 13.57 |
| 传导设备 | 5 | 15 | 6.33 |
| 工具 | 5 | 9 | 10.65 |
3 、昌飞零部件的固定资产残值率和折旧年限
| 3、昌飞零部件 | 的固定资产残值率和 | 折旧年限 | |
|---|---|---|---|
| 固定资产类别 | 预计净残值率(%) | 预计使用年限 | 年折旧率(%) |
| 房屋、建筑物 | 3 | 15-35 | 2.76-6.48 |
| 机器设备 | 3 | 10 | 9.72 |
130
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 固定资产类别 | 预计净残值率(%) | 预计使用年限 | 年折旧率(%) |
|---|---|---|---|
| 电子设备 | 3 | 9 | 10.80 |
| 办公设备 | 3 | 7 | 13.80 |
| 运输工具 | 3 | 6 | 16.20 |
| 其他 | 3 | 18 | 5.40 |
4 、惠阳公司的固定资产残值率和折旧年限
| 4、惠阳公司的 | 固定资产残值率和折 | 旧年限 | |
|---|---|---|---|
| 固定资产类别 | 预计净残值率(%) | 预计使用年限 | 年折旧率(%) |
| 房屋及建筑物 | |||
| 其中：房屋 | 3 | 40 | 2.43 |
| 建筑物 | 3 | 25 | 3.88 |
| 机器设备 | |||
| 其中：传导设备 | 3 | 14 | 6.93 |
| 动力设备 | 3 | 18 | 5.39 |
| 机专设备 | 3 | 12 | 8.08 |
| 机械设备 | 3 | 14 | 6.93 |
| 仪器仪表 | 3 | 10 | 9.70 |
| 运输设备 | 3 | 12 | 8.08 |
| 电子设备 | 3 | 10 | 9.70 |
| 其他设备 | 3 | 10 | 9.70 |
5 、天津公司的固定资产残值率和折旧年限
| 5、天津公 | 司的固定资产残值 | 率和折旧年限 | |
|---|---|---|---|
| 固定资产类别 | 预计净残值率(%) | 预计使用年限（年） | 年折旧率(%) |
| 房屋及建筑物 | 5 | 房屋40年 | 2.38 |
| 5 | 建筑物40年 | 2.38 | |
| 机器设备 | 5 | 机械设备15年 | 6.33 |
| 5 | 动力设备10年 | 9.5 | |
| 电子设备 | 5 | 10 | 9.5 |
| 办公设备 | 5 | 5 | 19 |
| 运输工具 | 5 | 8 | 11.88 |
此外，由于昌河航空航空产品生产周期较长，其航空产品收入的确认执行建 造合同相关政策。而本公司商品销售收入的确认原则为：在已将商品所有权上的 主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也 没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很
131
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
可能流入本公司，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入的实现。
（三）标的资产与哈飞股份会计政策和会计估计差异对标的资产的资产、 负债和损益的影响金额
拟注入资产中昌河航空、昌飞零部件、惠阳公司和天津公司与哈飞股份会计 政策和会计估计的差异对标的资产的资产、负债和损益的影响金额如下：
1 、昌河航空
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2011 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2013 年3 月31 日 |
| 资产总额的影响金额 | -4,567.65 | -3,714.75 | -3,693.30 |
| 其中：应收账款净额 | -89.18 | -95.29 | -41.41 |
| 其他应收款净额 | -1,874.85 | -1,159.66 | -1,144.78 |
| 固定资产净额 | -2,900.13 | -2,643.65 | -2,682.95 |
| 递延所得税资产 | 296.51 | 183.85 | 175.84 |
| 负债总额的影响金额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 2011 年度 | 2012 年度 | 2013 年1-3 月 | |
| 净利润的影响金额 | -811.97 | 852.90 | 21.45 |
| 其中：营业成本 | 184.35 | -245.93 | 39.31 |
| 管理费用 | -36.40 | -10.55 | 0.00 |
| 资产减值损失 | 780.61 | -709.08 | -68.77 |
| 所得税--递延所得税 费用 |
-116.59 | 112.66 | 8.01 |
2 、昌飞零部件
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2011 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2013 年3 月31 日 |
| 资产总额的影响金额 | - | -251.95 | -191.62 |
| 其中：应收账款净额 | - | -366.09 | -358.87 |
| 其他应收款净额 | - | -242.31 | -237.20 |
| 固定资产净额 | - | 204.34 | 255.43 |
| 递延所得税资产 | - | 152.10 | 149.02 |
| 负债总额的影响金额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 2011 年度 | 2012 年度 | 2013 年1-3 月 |
132
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 项 目 | 2011 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2013 年3 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 净利润的影响金额 | - | -251.95 | 60.34 |
| 其中：营业成本 | - | -204.34 | -51.09 |
| 资产减值损失 | - | 608.40 | -12.34 |
| 所得税--递延所得税 费用 |
- | -152.10 | 3.08 |
3 、惠阳公司
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2011 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2013 年3 月31 日 |
| 资产总额的影响金额 | -129.75 | -13.35 | -87.17 |
| 其中：应收账款净额 | -94.57 | 83.61 | 13.19 |
| 其他应收款净额 | -22.24 | 0.99 | -15.45 |
| 固定资产净额 | -42.14 | -76.81 | -85.47 |
| 递延所得税资产 | 29.20 | -21.15 | 0.56 |
| 负债总额的影响金额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 2011 年度 | 2012 年度 | 2013 年1-3 月 | |
| 净利润的影响金额 | -34.89 | 116.40 | -73.81 |
| 其中：管理费用 | -2.35 | 34.67 | 8.67 |
| 资产减值损失 | 49.66 | -201.41 | 86.86 |
| 所得税--递延所得税 费用 |
-12.41 | 50.35 | -21.72 |
4 、天津公司
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2011 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2013 年3 月31 日 |
| 资产总额的影响金额 | - | -0.33 | -0.60 |
| 其中：其他应收款净额 | - | -0.45 | -0.80 |
| 递延所得税资产 | - | 0.11 | 0.20 |
| 负债总额的影响金额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 2011 年度 | 2012 年度 | 2013 年1-3 月 | |
| 净利润的影响金额 | - | -0.33 | -0.27 |
| 其中：资产减值损失 | - | 0.45 | 0.36 |
| 所得税--递延所得税 费用 |
- | -0.11 | -0.09 |
以上影响金额已在哈飞股份编制的备考财务报告中进行了相应调整。
133
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次重组完成后，哈飞股份将根据《企业会计准则》及相关监管规定的要求， 对哈飞股份及标的资产执行统一的会计政策。
截至本报告书签署日，除上述情形外，标的资产的重大会计政策、会计估计 与本公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行 变更并对标的资产的利润产生较大影响的情况。
134
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第七节 发行股份情况
一、发行股份概要
本次交易涉及本公司发行股份购买资产和配套融资两部分，具体方案为：本 公司以发行股份为对价，向直升机公司购买其持有的昌飞零部件 100%股权、惠 阳公司 100%股权、天津公司 100%股权，向中航科工购买其持有的昌河航空 100% 股权，向哈飞集团购买其持有的与直升机零部件生产相关的资产；同时，本公司 以非公开发行股票的方式向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过本次交易总金额的 25%。
（一）发行股份的价格及定价原则
1、 发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得 低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价。
本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2012 年 5 月 28 日）前 20 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 总额 / 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量＝17.1224 元/股。交 易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 17.13 元/股。
经本公司 2011 年度股东大会审议通过，本公司向全体股东每 10 股派发现金 红利 1 元（含税），已于 2012 年 8 月 17 日实施完毕。经本公司 2012 年度股东大 会审议通过，本公司向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税），除息日为 2013 年 6 月 14 日。因此，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 16.87 元/ 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买
135
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
资产的发行价格作相应调整。
2 、配套融资的发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配 套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的本公司五届董事会第六 次会议决议公告日。定价基准日（2012 年 5 月 28 日）前 20 个交易日公司股票 交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易总量＝17.1224 元/股。
本公司董事会确定本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于 17.13 元/股（发行底价）。根据本公司 2011 年度利润分配方案（每 10 股派发现 金红利 1 元）、2012 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1.6 元），募集配 套资金的股票发行底价调整为 16.87 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国 证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及 规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融资的发行 底价作相应调整。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为 直升机公司、中航科工和哈飞集团。
配套融资的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名的投资者，包 括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格 境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及 其他符合公司认定条件的合格投资者。
136
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人将不参与配套融资。
（四）发行数量及其占发行后总股本的比例
根据《补充协议二》，交易各方对本次交易的标的资产作价 332,046.67 万元， 按本次发行价格 16.87 元/股计算，本公司拟向直升机公司发行 110,726,172 股、 向中航科工发行 38,029,758 股、向哈飞集团发行 48,070,786 股，合计发行 196,826,716 股，占本公司发行后总股本的 32.82%。
按本次配套融资金额上限 11.06 亿元及发行价格 16.87 元/股测算，本次配套 融资发行股票的数量为 65,560,165 股，占本公司发行后总股本的 10.93%。最终 发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权及实际认购情况 与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
综上，本次交易合计发行为 262,386,881 股，占发行后总股本的 43.75%。在 本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格和发行数量作 相应调整。
（五）发行股份的限售期
根据《发行股份购买资产协议》的约定，直升机公司、中航科工和哈飞集 团本次以资产认购的本公司股票自股票登记之日起 36 个月内不转让。
其他不超过 10 名投资者以现金认购的本公司股票自股票登记之日起 12 个 月内不得转让。
二、本次发行对本公司的影响
（一）本次发行前后财务数据的变化
根据经中瑞岳华审计的本公司备考财务报告，截至 2013 年 3 月 31 日，本次 重组完成后本公司总资产规模较重组前增长 207.31%，归属母公司所有者权益增 长 187.90%，每股净资产增长 82.01%，资产规模大幅提升。本次重组前后，本公 司最近两年一期的财务数据情况如下：
单位：万元
137
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 项目 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 本次重组前 （本公司） |
本次重组后 （备考） |
增幅 | 本次重组前 （本公司） |
本次重组后 （备考） |
增幅 | |
| 总资产 | 498,624.35 | 1,630,696.40 | 227.04% | 313,013.54 | 1,219,827.61 | 289.70% |
| 归属于母公司所 有者权益合计 |
159,636.46 | 458,892.02 | 187.46% | 150,537.91 | 215,964.81 | 43.46% |
| 每股净资产（元 /股） |
4.73 | 8.59 | 81.61% | 4.46 | 5.59 | 25.34% |
| 资产负债率 | 67.98% | 71.76% | 上升 3.78个 百分点 |
51.91% | 82.16% | 上升 30.25个 百分点 |
| 2012 年度 | 2011 年度 | |||||
| 营业收入 | 285,818.70 | 882,317.23 | 208.70% | 276,943.37 | 694,182.02 | 150.66% |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
11,555.68 | 24,101.09 | 108.56% | 10,980.92 | 13,915.87 | 26.73% |
| 基本每股收益 （元/股） |
0.3425 | 0.4512 | 31.74% | 0.3255 | 0.3599 | 10.57% |
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年3 月31 日 | ||
| 本次重组前 （本公司） |
本次重组后 （备考） |
增幅 | |
| 总资产 | 532,995.01 | 1,637,949.58 | 207.31% |
| 归属于母公司所有者权 益合计 |
161,387.02 | 464,631.04 | 187.90% |
| 每股净资产（元/股） | 4.78 | 8.70 | 82.01% |
| 资产负债率 | 69.72% | 71.54% | 上升1.82个百分点 |
| 2013 年1-3 月 | |||
| 营业收入 | 36,635.57 | 206,371.95 | 463.31% |
| 归属于母公司所有者的 净利润 |
1,540.91 | 5,060.78 | 228.43% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0457 | 0.0947 | 107.22% |
关于备考财务报告的特别说明：
因本次交易的标的资产中，昌飞零部件系为本次重组而专门设立的公司，由 昌飞集团以派生分立方式于 2012 年 4 月 28 日设立，昌飞零部件设立前，其所属 资产并不构成独立业务；天津公司是于 2012 年 5 月 21 日新设的公司，其所属资 产仍处于建设期，尚未形成业务能力；哈飞集团拟注入资产为资产形态，不能构
138
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
成完整业务主体。
鉴于以上情况，本公司编制备考财务报告时，假设昌河航空、惠阳公司于 2011 年 1 月 1 日注入本公司，昌飞零部件、天津公司及哈飞集团拟注入资产于 2012 年 3 月 31 日注入本公司。
在本公司的备考财务报表中，2011 年 12 月 31 日的备考资产负债表反映了昌 河航空、惠阳公司注入本公司后，本公司的资产负债情况；2012 年 12 月 31 日及 2013 年 3 月 31 日的备考资产负债表反映了标的资产全部注入本公司后，本公司 的资产负债情况。2011 年度备考利润表反映了昌河航空、惠阳公司注入本公司后， 本公司的经营成果；2012 年度及 2013 年 1-3 月备考利润表反映了标的资产全部 注入本公司后，本公司的经营成果。此外，本公司备考财务报告未考虑配套融资 的影响。
在本报告书中根据备考财务报告计算每股净资产时，本公司于 2011 年 12 月 31 日的总股本为昌河航空、惠阳公司注入本公司后的股本情况；2012 年 12 月 31 日及 2013 年 3 月 31 日的总股本为标的资产全部注入本公司后的股本情况；计算 每股收益时，2011 年度的总股本为昌河航空、惠阳公司注入本公司后的股本情况； 2012 年度及 2013 年 1-3 月的总股本为标的资产全部注入本公司后的股本情况。
（二）本次发行前后的股权结构
本次发行前，本公司的总股本为 337,350,000 股，其中，哈航集团直接持有 168,856,500 股股份，占总股本的 50.05% 。本公司本次拟发行股份数量为 262,386,881 股（最终数量以中国证监会核准的结果为准），本次发行前后本公司 的股权结构如下：
单位：股
| 单位：股 | 单位：股 | |||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股份数量 |
持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | |
| 哈航集团 | 股） 168,856,523 |
50.05% | 168,856,523 | 28.16% |
| 直升机公司 | - | - | 110,726,172 | 18.46% |
| 中航科工 | - | - | 38,029,758 | 6.34% |
| 哈飞集团 | - | - | 48,070,786 | 8.02% |
| 配套融资发行对象 | - | - | 65,560,165 | 10.93% |
139
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 其他股东 | 168,493,477 | 49.95% | 168,493,477 | 28.09% |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 337,350,000 | 100.00% | 599,736,881 | 100.00% |
本次交易完成后，中航工业集团及其关联方持有本公司的股权比例由 50.16%上升到 61.04%[4] ，持股比例进一步增加，本公司实际控制人未发生变更。
中航科工、直升机公司、哈飞集团及哈航集团已签署《一致行动协议》，约 定本次重大资产重组完成后，直升机公司、哈飞集团及哈航集团作为本公司的股 东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航 科工的意见行使相关股东提案权、表决权；如直升机公司、哈飞集团及哈航集团 将所持本公司的全部或部分股份通过协议转让方式转让予受让方时，均将确保受 让方与中航科工保持一致行动，并签署书面承诺受本协议约束或与中航科工另行 达成与本协议约定内容基本一致的一致行动协议；经中航科工书面同意，直升机 公司、哈飞集团及哈航集团可以在限售期满后将其所持有本公司的全部或部分股 份通过二级市场减持，但减持前需要提前通知中航科工，以确保减持后本协议各 方持有本公司的总股份数应不低于本公司股本总额的 51%。若直升机公司、哈飞 集团及哈航集团单独或共同减持本公司股票将可能导致本协议各方持有本公司 的总股份数低于本公司股本总额的 51%，除非得到中航科工事前书面许可，否则 直升机公司、哈飞集团及哈航集团不得进行有关减持，或就有关减持达成任何协 议、合约或意向书。
通过上述《一致行动协议》的约定，本公司控股股东由哈航集团变更为中 航科工。
三、本次募集配套资金的必要性及测算依据
本次募集配套资金总额不超过总交易金额的 25%，即不超过 11.06 亿元，具 体发行数量将由本公司董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾 问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金主要用于补充流动资金，促进公司 及标的资产主营业务的发展，提高本次重组绩效。
（一）本次募集配套资金的必要性分析
4本次交易完成后，中航工业集团还通过下属公司中国航空工业供销有限公司持有哈飞股份 0.05%股权，通 过下属公司中国飞龙通用航空有限公司持有哈飞股份 0.02%。
140
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1 、适应直升机产业大发展的需要
在国际市场方面，2011 年 3 月，霍尼韦尔发布了 2011~2015 年全球涡轮民 用直升机市场预测，表明 2011~2015 全球将会新增涡轮民用直升机 4200~4400 架。同期，罗·罗公司也发布了全球涡轮发动机直升机市场的 10 年预测，表明在 2011~2020 年全球市场总共将交付 10,900 架民用涡轮发动机直升机，总市场金额 为 340 亿美元。尽管霍尼韦尔与罗·罗公司的预测仅仅针对使用涡轮发动机的直 升机，按照美国民用直升机机队中使用活塞式发动机和使用涡轮发动机的直升机 比例（大约 1:2），在此基础之上估算出 2011~2020 年全球直升机的需求总量为 15000 架左右，直升机市场需求广阔。
在国内市场方面，改革开放三十年来，我国经济水平已经得到极大发展，国 家对领土、领海主权权益的维护、台海局势、能源安全、海上交通安全等多方因 素推动中国国防战略产生重大变革，中国国防从“积极防御”向“攻防兼备”转变。 国防科工局大力推动军工企业改革，鼓励军工企业借助资本市场做大做强，借助 资本市场大力发展国防科工实业的模式已成为业内共识和发展方向。而我国国民 经济的快速发展、经济实力的迅速增强，也为我国加大国防建设投资，提升国防 装备技术水平与战斗力提供了重要保障。
目前，我国直升机拥有量远远低于世界平均水平，不仅落后于欧美等发达国 家，甚至落后于巴西、南非等一些发展中国家。截至 2010 年底，在中国民航注 册的直升机仅有 206 架，我国民用直升机拥有量不到世界民用直升机总数的 1%。 机群数量少、机型结构不合理、应用范围偏窄是目前我国直升机产业存在的突出 问题，远远不能满足我国经济的发展和社会进步的需求。同时，我国直升机产业 在基础设施、空域管理、人力资源、产品服务能力等方面还有一定的不足，尤其 在直升机应急救援方面，缺乏配套服务体系，缺乏统一的指挥、管理和协调。世 界大部分经济发达国家相继设立了由专门机构统一指挥的直升机救援体系，而我 国还没有建立起专门的直升机搜索救援体系，一旦遇到重大自然灾害，都是采取 临时紧急调用的办法。2008 年汶川地震突显了我国直升机数量不足的矛盾。
汶川地震后，直升机产业得到来自国家层面的前所未有的高度关注。党中央 和国务院提出建立以政府为主导、以直升机为核心装备的国家航空应急救援体 系。《中国民用航空发展第十二个五年规划（2011 年至 2015 年）》，提出在东北
141
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
和西部地区建立直升机救援基地，并将建设东北和西南直升机救援基地，组建高 原货运机队列为“十二五”时期民航安全重点工程。国家相继制定了民用直升机产 业发展的指导性文件，优先发展社会效益好、市场需求大和经济价值高的通用飞 机和直升机。随着国民经济的快速发展及对低空空域的逐步放开，我国直升机的 市场需求将逐步释放，前景广阔。
直升机产业的大发展对本公司的资本实力提出了更高的要求。本次重组完成 后，本公司作为我国唯一一家具备直升机整机研发和生产能力的上市公司，亟需 通过资本市场进一步充实资本实力，切实提高生产能力、技术水平和研发能力， 以满足国民经济发展对我国直升机供应能力的需要。
2 、适应本公司业务迅速增长的需要
随着直升机需求的不断扩大，最近两年本公司业务量增长较为迅速。根据经 中瑞岳华审计或审核的本公司备考财务报告及 2013 年备考盈利预测报告，备考 合并口径本公司 2011 年、2012 年及 2013 年的营业收入分别为 69.42 亿元、88.23 亿元及 96.85 亿元（预测数），年均复合增长率达到 18.12%。
直升机产业属于资金、资本、技术密集型产业，具有单个产品的价值量高， 生产周期较长的特点。直升机产品通常的结算方式为签订合同后预付一定比例的 合同金额作为启动资金，主要款项均在达到总装状态及产品交付后予以支付。因 此，公司在生产过程中因支付原材料采购款及相关开支而占用的款项金额较大。
随着本公司业务量的迅速增长，本公司的经营性负债规模大幅上涨。截至 2013 年 3 月 31 日、2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，本公司备考合并 口径应付票据、应付账款余额如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 应付票据 | 159,610.17 | 215,403.57 | 119,233.01 |
| 应付账款 | 543,636.32 | 482,520.90 | 335,351.04 |
| 合计 | 703,246.49 | 697,924.47 | 454,584.05 |
应付票据及应付账款金额的大幅上升导致本公司存在一定的短期付款压力， 流动资金需求较为迫切。
142
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3 、有利于改善公司资本结构，提高财务稳健性
根据经中瑞岳华审计的本公司财务报告和备考财务报告，截至 2013 年 3 月 31 日，本公司资产负债率为 69.72%，本公司备考合并口径的资产负债率为 71.54%，财务杠杆已达到较高水平。与同行业可比上市公司相比，本公司资产负 债率明显偏高，流动比率和速动比率明显偏低，在一定程度上降低了本公司的抗 风险能力和财务的安全性。
截至 2013 年 3 月 31 日本公司备考口径的主要财务指标与同行业可比上市公 司的对比情况：
| 证券代码 | 证券简称 | 2013 年3 月31 日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率% | 流动比率（倍） | 速动比率（倍） | ||
| 000768.SZ | 中航飞机 | 58.41 | 1.48 | 0.67 |
| 600316.SH | 洪都航空 | 27.89 | 2.47 | 1.62 |
| 600391.SH | 成发科技 | 47.70 | 1.58 | 0.67 |
| 600893.SH | 航空动力 | 49.62 | 1.67 | 1.03 |
| 平均值 | 45.91 | 1.80 | 1.00 | |
| 中位数 | 48.66 | 1.63 | 0.85 | |
| 备考指标参考 | 71.54 | 1.14 | 0.38 |
资料来源：Wind 资讯
若按本次融资额 11.06 亿元测算，根据本公司备考财务报告，本次配套融资 完成后，本公司的资产负债率可由 71.54%降低至 67.02%，流动比率可由 1.14 上 升至 1.24，速动比率可由 0.38 上升至 0.48。
本次募集配套资金到位后，有利于降低本公司的资产负债率，有利于改善本 公司的资本结构、提高财务的稳健性，有利于增强本公司后续融资能力，本公司 的盈利能力和抗风险能力都将得到提升，使本公司发展更具有可持续性。
（二）本次募集配套资金的测算依据
本公司拟募集配套资金总额不超过 11.06 亿元，全部用于补充流动资金，促 进本公司及标的资产主营业务的发展，拟募集资金额是综合考虑本公司及各标的 资产为降低财务风险而偿还部分紧迫性较强的应付票据、应付账款、短期借款， 并考虑后续发展对流动资金的需求及现行配套融资政策的基础上测算得出的，具
143
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
体如下：
1 、清偿部分应付账款、应付票据及短期借款的需求
根据经中瑞岳华审计的本公司备考财务报告，截至 2013 年 3 月 31 日，本公 司备考合并口径短期借款为 5.65 亿元，应付票据为 15.96 亿元，应付账款为 54.36 亿元，其中账龄超过 1 年的应付账款金额达到 31.30 亿元，该部分资金具有较强 的偿付紧迫性。截至 2013 年 3 月 31 日，本公司备考口径的货币资金余额为 27.11 亿元，应收票据仅为 0.41 亿元，应收账款为 6.84 亿元。
截至 2013 年 3 月 31 日、2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，本公司 备考合并口径的货币资金、应收票据及应收账款等流动性较强的资产与短期借 款、应付票据及应付账款等偿付紧迫性较强的流动负债对比情况如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 货币资金、应收票据及 应收账款合计（A） |
343,617.72 | 389,791.20 | 417,606.64 |
| 短期借款、应付票据及 应付账款合计（B） |
759,746.49 | 762,989.47 | 543,129.05 |
| 差额（C=B-A） | 416,128.77 | 373,198.27 | 125,522.41 |
最近两年一期内，本公司备考口径的短期借款、应付票据及应付账款合计金 额超出货币资金、应收票据及应收账款合计金额逐年上升且上升幅度较大。截至 2013 年 3 月 31 日，本公司货币资金、应收票据及应收账款合计金额仅为 34.36 亿元，而本公司短期借款、应付票据及应付账款合计金额高达 75.97 亿元，相差 41.61 亿元。同时，本公司的流动比率及速动比率显著低于同行业可比上市公司 平均水平。如果本公司未来无法获取必要的资金支持支付供应商的货款，则可能 对本公司正常生产经营产生不利影响。
截至 2013 年 3 月 31 日，本公司短期借款、应付票据及应付账款的主要财务 指标占总资产比例与同行业可比上市公司的对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2013 年3 月31 日 | 2013 年3 月31 日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 短期借款占 总资产比例 （%） |
应付票据占 总资产比例 （%） |
应付账款占 总资产比例 （%） |
合计（%） | ||
| 000768.SZ | 中航飞机 | 7.58 | 7.96 | 23.96 | 39.50 |
144
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 600316.SH | 洪都航空 | 0.78 | 1.18 | 17.01 | 18.97 |
|---|---|---|---|---|---|
| 600391.SH | 成发科技 | 4.52 | 5.01 | 15.20 | 24.73 |
| 600893.SH | 航空动力 | 23.46 | 4.96 | 8.81 | 37.22 |
| 平均值 | 9.08 | 4.78 | 16.24 | 30.10 | |
| 中位数 | 6.05 | 4.98 | 16.11 | 30.97 | |
| 备考指标参考 | 3.45 | 9.74 | 33.19 | 46.38 |
资料来源：Wind 资讯
由上表可以看出，本公司备考口径的应付票据、应付账款占总资产的比例远 高于同行业可比上市公司的平均水平。
2012 年度，本公司应付票据周转率、应付账款周转率与同行业可比上市公 司的对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2012 | 年度 |
|---|---|---|---|
| 应付票据周转率 | 应付账款周转率 | ||
| 000768.SZ | 中航飞机 | 6.12 | 2.89 |
| 600316.SH | 洪都航空 | 13.14 | 2.81 |
| 600391.SH | 成发科技 | 7.78 | 3.36 |
| 600893.SH | 航空动力 | 15.60 | 9.49 |
| 平均值 | 10.66 | 4.64 | |
| 中位数 | 11.69 | 6.42 | |
| 备考指标参考 | 5.27 | 2.16 |
资料来源：Wind 资讯
上述财务指标的计算公式为：
-
（1） 应付票据周转率=营业收入/应付票据平均余额
-
（2） 应付账款周转率=营业收入/应付账款平均余额
由上表可以看出，本公司备考口径的应付票据周转率、应付账款周转率均显 著低于同行业可比上市公司平均水平。
同时，若按本次融资额 11.06 亿元测算，根据本公司备考财务报告，本次配 套融资完成后，本公司的资产负债率可由 71.54%降低至 67.02%，资产负债率仍 显著高于同行业可比上市公司平均水平，流动比率可由 1.14 上升至 1.24，速动 比率可由 0.38 上升至 0.48，流动比率、速动比率仍显著低于同行业可比上市公 司的平均水平。
145
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
综上，本公司需要募集重组配套资金补充本公司及标的资产的流动资金，用 于偿付本公司及标的资产的短期借款、应付票据和应付账款，以调整资本结构， 降低财务风险，提高本公司财务的稳健性。
2 、现行重组配套融资政策
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定》及其后续的问题与解答等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募 集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的 25%。总交易金额包括发行 股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。据此计算，本次交易配套融资额上 限为 11.06 亿元。
综上所述，本次拟募集资金金额是在综合考虑本公司及标的资产发展需求和 现行配套融资政策基础上测算得出的，符合本公司及标的资产资金需求及现行配 套融资政策的规定，本次拟配套募集资金有利于提高重组后上市公司业务拓展能 力和盈利能力，有利于提高本次重组的整合绩效，符合上市公司广大股东的整体 利益。
（三）配套资金的数额与上市公司现有生产经营规模、财务状况、技术水 平和管理能力匹配性分析
1 、与现有生产经营规模、财务状况相比，本次募集配套资金金额较小
通过本次重组，中航工业集团将其直升机业务板块所属的民用直升机整机及 直升机零部件生产、加工业务相关的经营性资产注入本公司，基本实现直升机业 务板块民用直升机整机及直升机零部件生产、加工业务的整体上市。本次重组完 成后，本公司系我国唯一一家具备直升机整机研发和生产能力的上市公司。
根据经中瑞岳华审计本公司备考财务报告，截至 2013 年 3 月 31 日，本公司 备考合并报表总资产为 1,637,949.58 万元，其中流动资产 1,269,841.82 万元，占 总资产的 77.53%，非流动资产 368,107.76 万元，占总资产的 22.47%。本次募集 配套资金按 11.06 亿元计算，占本公司 2013 年 3 月 31 日备考资产总额的 6.75%， 流动资产的 8.71%。
随着直升机产业的快速发展，本公司及标的资产营业收入逐步提高，导致本
146
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司及标的资产经营性负债大幅上升，本公司及标的资产面临着营运资金紧张的 局面，短期偿债压力有所增加。截至 2013 年 3 月 31 日，本公司备考合并口径的 资产负债率为 71.54%，显著高于同行业可比上市公司的平均水平，流动比率、 速动比率分别为 1.14 和 0.38，显著低于同行业可比上市公司平均水平。因此， 此次融资可缓解本公司及标的资产资金紧张的局面，提升本公司及标的资产的偿 债能力。
综上所述，与本公司现有生产经营规模相比，本次募集的配套资金金额较小， 对本公司现有资产规模影响不大，但可有效填补本公司及标的资产亟需的营运资 金缺口，缓解资金链紧张的局面，提升本公司及标的资产的偿债能力。
2 、与现有技术水平相匹配
本公司是国内航空产品制造业中少数能够依托自主研发，引进、消化国际先 进技术，实现产品国际取证和销售的生产企业。本公司在国内复合材料研制和生 产应用方面拥有绝对优势，特别是无损检测技术己达到世界先进水平，生产的航 空产品复合材料部件具有较高的技术水平。本公司与欧洲直升机公司等合作研 制、生产的 EC120 直升机填补了国内空白，率先实现了中国航空工业与国际接 轨，成为中国航空工业第一个走国际合作道路，实现从设计、研制、取证到进入 国际市场全过程的成功范例。本公司在多年的产品研制开发、生产、销售和国际 化协作中积累了丰富的经验，产品性价比和技术优势较明显，综合竞争能力突出。
昌河航空是我国直升机科研生产基地和航空工业骨干企业之一，具备研制和 批量生产多种型号直升机和直升机零部件的能力。经过多年的积累，昌河航空突 破并掌握了大型复合材料构件固化变形及整体共固化的技术，大型复合材料桨 叶、大型复合材料整体加筋壁板及大型薄壁深腔整体机加框梁加工技术，铆装数 字化协调、装配、通电、调试一体化技术等先进制造技术，形成了以复合材料、 数控机械加工、部件装配、总装调试等核心能力为主体的生产布局，尤其在数控 加工、复合材料制造、数字化装配、工装设计制造等方面有多项技术处于国内领 先地位，具备了研发和生产现代先进直升机的能力。
惠阳公司始建于1960年，是我国唯一的航空螺旋桨科研制造企业，是国内唯 一的航空螺旋桨研发和生产基地，拥有50余年航空螺旋桨专业的技术和经验，在
147
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
空气动力学研究和应用方面拥有较强的技术实力，掌握了复合材料RTM（树脂 传递模塑）工艺，在航空复合材料产品制造方面拥有较强的技术实力和操作经验， 处于国内领先地位。同时，惠阳公司建有完整的螺旋桨翼型数据库，拥有实力雄 厚的技术研发团队和先进的工艺制造水平，具有独立研发、自主设计和生产、试 验的能力。
作为行业领先的直升机研发、制造企业，本公司及标的资产将以先进的技术 水平，确保本次配套募集资金发挥更大效用。
3 、与现有管理能力相匹配
本公司及标的资产拥有一支专业化、富有工作激情的优秀管理团队。本公 司及标的资产管理团队长期从事直升机研发、制造行业，管理经验丰富。本公司 自上市以来，组织结构不断健全，内部治理机制不断完善，已建立起有效的激励 和约束机制。本公司已经建立了完善的《募集资金使用管理办法》，且历次募集 的资金均能得到有效管理和规范使用。在现有管理模式下，本公司和标的资产管 理层将有能力管理好本次配套募集资金。
四、本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金总额不超过总交易金额的 25%，即不超过 11.06 亿元。本 次募集配套资金主要用于补充流动资金，促进本公司及标的资产主营业务的发 展，提高本次重组绩效。本公司资产质量良好，资信情况优良，融资渠道畅通。 若本次募集配套资金失败，本公司将根据本公司及标的资产的资金需求情况采用 银行贷款、发行公司债券、中期票据、短期融资券等债务性融资方式及通过非公 开发行股票等股权融资方式解决公司的资金需求。
（一）银行贷款的可行性分析
本公司、昌河航空、惠阳公司及天津公司资信状况良好，均为当地的大型优 质企业，与多家银行保持良好的业务合作关系，能够通过银行贷款进行融资。本 次重组完成后，本公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将 更为畅通。
148
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（二）发行公司债券、中期票据、短期融资券的可行性分析
截至 2013 年 3 月 31 日，本公司备考合并口径的所有者权益合计为 46.62 亿 元，本公司及各标的资产均不存在未到期的公司债券，可发行公司债券的上限为 18.64 亿元。
本公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政 策，内部控制制度健全。本公司符合公开发行公司债券的主要发行条件，采取债 券方式融资不存在实质性障碍。此外，本公司亦符合发行中期票据、短期融资券 的条件，亦可通过发行中期票据、短期融资券方式进行融资。
（三）非公开发行股票等股权融资方式可行性分析
本公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政 策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开 增发股票的方式融资不存在实质性障碍。
综上，若本次配套融资失败，本公司可以通过上述方式筹集经营发展所需 资金，解决后续发展的资金需求问题。银行借款、发行债券等债务融资方式将使 哈飞股份的资产负债率进一步提高，加大哈飞股份的财务风险和财务成本，不利 于哈飞股份在本次重组完成后的快速发展。从上市公司的财务稳健性及后续良性 发展的角度考虑，以股权融资方式注入资金，更有利于上市公司及标的资产的可 持续增长，更有利于提高本次重组的整合绩效。
149
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第八节 与本次交易有关的协议和安排
本公司于 2012 年 5 月 25 日与直升机公司、中航科工、哈飞集团就本次交 易订立了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，于 2012 年 7 月 11 日签署了 《补充协议》，并于 2013 年 3 月 22 日签署了《补充协议二》，协议主要内容如下：
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）协议主体
资产受让方为哈飞股份；资产转让方为直升机公司、中航科工、哈飞集团。 （二）标的资产
-
1、直升机公司持有的昌飞零部件 100%股权、惠阳公司 100%股权、天津公
-
司 100%股权；
-
2、中航科工持有的昌河航空 100%股权；
-
3、哈飞集团拥有的、与直升机零部件生产相关的设备、房产、土地等资产；
（三）交易价格及定价依据
1 、标的资产的价格及定价依据
本次发行股份购买标的资产的交易价格将以中锋评估出具的并经国务院国 资委备案的资产评估报告所载的标的资产在基准日的价值确定。
2 、新发行股份的价格及定价依据
本次发行的每股发行价格应为本公司审议本次重大资产重组事项的本公司 五届董事会第六次会议决议公告日前 20 个交易日的本公司股票交易均价，即每 股人民币 17.13 元。
定价基准日至本次股票发行期间，本公司发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份
150
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
数量也将随之进行调整。
3 、新发行股份数量的确定依据
本次向交易对方发行的股份的数量预计约为 18,967.16 万股，最终发行股份 的数量将根据本次发行的每股发行价格及标的资产的交易价格确定
（四）认购方式、支付方式
本公司采取向交易对方发行股票的方式购买标的资产。
直升机公司、中航科工、哈飞集团以其所持有的标的资产认购本次发行的股 票。
（五）资产交付或过户的时间安排
本次交易的各方约定于交易交割日办理标的资产交割的手续。各方尽一切努 力于交割日后 180 日内完成所有于交易交割日未完成的本次交易事项及程序， 使本次重大资产重组完全有效及完成。
（六）评估基准日至交割日标的资产的损益安排
过渡期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日） 当月月末的期间。
过渡期间，昌飞零部件 100%股权、惠阳公司 100%股权、天津公司 100%股 权产生的全部盈利、收益汇总后与该等公司产生的全部亏损汇总后进行抵消，若 仍有盈余，归哈飞股份所有；若仍有亏损，由直升机公司承担，并按照亏损及损 失的金额向哈飞股份进行补偿。
过渡期间，昌河航空 100%股权产生的盈利、收益以及亏损、损失均由哈飞 股份承担。
过渡期间，哈飞集团拟注入资产产生的盈利、收益归哈飞股份所有，亏损及 损失由哈飞集团承担，并按照亏损及损失的金额向哈飞股份进行补偿。
过渡期间，若标的资产向交易对方分派红利导致净资产减少，则交易对方应 在交割日，以所获派红利同等金额的现金，向哈飞股份进行补偿。
151
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（七）与标的资产相关的人员安排
昌河航空、昌飞零部件、惠阳公司及天津公司的现有人员按照“人随业务、 资产走”的原则继续保留在该等公司，目前存续的劳动关系不变更（除非相关方 另有约定），由该等公司继续承担该等人员的全部责任。购入公司的现有人员原 则上将随购入公司进入哈飞股份，本次重大资产重组不涉及员工身份转换问题。
哈飞集团以实物资产参与本次重组，不涉及人员安置或劳动关系变更的情 形。
（八）协议的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》于下列条件全部满足之日起生效：
1、本协议经直升机公司、中航科工、哈飞集团及哈飞股份法定代表人或其 授权代理人签字并加盖公章；
- 2、本次重大资产重组实施需履行的下述批准程序已全部履行完毕：
（1）哈飞股份董事会、股东大会非关联股东批准本次重大资产重组；
（2）中航科工依据其章程规定及上市地上市规则，履行完毕批准本次重大 资产重组的适当的内部决策程序，包括但不限于其董事会和股东大会由独立股东 批准哈飞股份向直升机公司和哈飞集团发行股份购买资产的关联交易；
（3）直升机公司、哈飞集团分别依据其各自公司章程的规定，履行完毕批 准本次重大资产重组的适当的内部决策程序；
（4）国防科工局同意本次重大资产重组；
（5）国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案，并批准本次重大资产 重组；
（6）中国证监会核准本次重大资产重组。
（九）合同附带的任何保留条款、前置条件
除约定的生效条件外，就本次交易，重组协议未附带其他保留条款或前置条 件。
152
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（十）违约责任
直升机公司、中航科工、哈飞集团同意就其中的一方或几方违反重组协议， 及/或在哈飞股份已完全履行协议项下义务及所作保证及承诺的条件下遭受与标 的资产相关的、任何交易对方作为非责任方的不当诉讼而直接或间接承担、蒙受 或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，交易对 方中的一方或几方根据各自应承担的责任分别向哈飞股份作出赔偿，以免除哈飞 股份因此而蒙受的损失。
二、《补充协议》的主要内容
根据标的资产的评估结果，交易各方签署了《补充协议》，对本次重组方案 中的部分内容进行调整，其他内容不变。重组方案调整内容主要如下：
1、根据标的资产评估报告，标的资产截至评估基准日的评估值合计为人民 币 329,343.72 万元，其中，昌河航空 100%股权的评估值为 64,082.00 万元，昌飞 零部件 100%股权的评估值为 86,309.30 万元，惠阳公司 100%股权的评估值为 17,840.96 万元，天津公司 100%股权的评估值为 80,016.04 万元，哈飞集团拟注 入资产的评估值为 81,095.42 万元。标的资产的评估结果需经国务院国资委备案。
交易各方确认并同意，标的资产之交易价格为 329,343.72 万元人民币，其中， 昌河航空 100%股权的交易价格为 64,082.00 万元，昌飞零部件 100%股权的交易 价格为 86,309.30 万元，惠阳公司 100%股权的交易价格为 17,840.96 万元，天津 公司 100%股权的交易价格为 80,016.04 万元，哈飞集团拟注入资产的交易价格为 81,095.42 万元。本次交易的标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案。如 最终经备案的评估结果有所变化，则本次交易的标的资产的交易价格也将进行相 应调整。
2、本公司本次发行的股份数为 192,261,365 股，其中向中航科工发行 37,409,221 股，向直升机公司发行 107,510,979 股，向哈飞集团发行 47,341,165 股。最终发行股份的数量将根据《发行股份购买资产协议》约定的计算公式计算 确定。
3、在过渡期间，昌河航空 100%股权产生的盈利、收益归哈飞股份所有，亏
153
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
损及损失由直升机公司承担，并按照亏损及损失的金额向哈飞股份进行补偿。
4、因本公司向哈飞集团收购资产，在本次重大资产重组交割过程中所涉及 的税费，由哈飞集团承担。
三、《补充协议二》的主要内容
根据经国务院国资委备案的标的资产的评估结果，交易各方签署了《补充协 议二》，对本次重组方案中的部分内容进行调整，其他内容不变。重组方案调整 内容主要如下：
1、根据经国务院国资委备案确认的标的资产的评估报告，标的资产截至基 准日的评估值合计为 332,046.67 万元人民币，其中，昌河航空 100%股权的评估 值为 64,156.20 万元，昌飞零部件 100%股权的评估值为 86,309.30 万元，惠阳公 司 100%股权的评估值为 18,961.06 万元，天津公司 100%股权的评估值为 81,524.70 万元，哈飞集团拟注入资产的评估值为 81,095.42 万元。标的资产的评 估结果已经国务院国资委备案。
交易各方确认并同意，标的资产之交易价格为 332,046.67 万元人民币，其中， 昌河航空 100%股权的交易价格为 64,156.20 万元，昌飞零部件 100%股权的交易 价格为 86,309.30 万元，惠阳公司 100%股权的交易价格为 18,961.06 万元，天津 公司 100%股权的交易价格为 81,524.70 万元，哈飞集团拟注入资产的交易价格为 81,095.42 万元。
2 、本公司本次向中航科工、直升机公司、哈飞集团发行的股份数为 193,839,271 股，其中向中航科工发行 37,452,541 股，向直升机公司发行 109,045,565 股，向哈飞集团发行 47,341,165 股。最终发行数量将以中国证券监 督委员会核准的发行数量为准。
154
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第九节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规及监管 规则的规定，符合中国证监会《重组管理办法》第十条及第四十二条的要求。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为昌河航空 100%股权、昌飞零部件 100%股权、惠阳 公司 100%股权、天津公司 100%股权和哈飞集团拟注入资产，该等标的资产的 主营业务为直升机及直升机零部件的生产和销售。
1 、符合国家产业政策的规定
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，航空 装备制造业被列为重点培育发展的战略性新兴产业。根据国务院常务会议讨论通 过的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，我国提出了七大战略性新兴产 业的重点发展方向和主要任务，现代航空装备制造业作为高端装备制造产业的代 表，列为重点发展方向。
本次交易符合国家产业政策。
2 、符合环境保护的规定
本次交易前，哈飞股份没有违反有关环境保护的法律法规，未受到环境保护 部门的处罚。
本次重大资产重组涉及的标的资产，昌飞零部件及天津公司为新成立公司， 哈飞集团以资产参与本次重组，具有经营业务的昌河航空及惠阳公司所在地的相 关环境保护主管部门已经出具证明，最近三年内，在生产经营过程中遵守环境保 护法律、法规，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门 处罚的情形。
155
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3 、符合土地管理的规定
（ 1 ）昌飞零部件符合土地管理的规定
截至本报告书签署日，昌飞零部件拥有土地使用权共计 8 宗，面积合计 490,660.60 平方米，其中 5 宗为授权经营用地，另 3 宗为出让土地，均已取得土 地使用权证。
（ 2 ）惠阳公司符合土地管理的规定
截至本报告书签署日，惠阳公司共占有和使用 3 宗土地使用权，面积为 325,818.12 平方米，其中，1 宗土地性质为出让地，面积为 22,515.00 平方米；其 余 2 宗土地为授权经营用地，面积为 303,303.12 平方米，该等土地均已取得土地 使用权证。
此外，惠阳公司于 2012 年 4 月 11 日与保定市国土资源局签订《国有建设用 提使用权出让合同》，以“招拍挂”方式在保定市高新技术开发区取得一宗建设 用地，土地面积为 246,078 平方米。同日，保定市人民政府向惠阳公司颁发了《建 设用地批准书（临时土地证）》，有效期为 2012 年 4 月至 2014 年 4 月。
（ 3 ）天津公司符合土地管理的规定
截至本报告书签署日，天津公司拥有 1 宗土地使用权，面积为 844,267.7 平 米，用地性质为出让，已取得土地使用权证。
（ 4 ）哈飞集团拟注入的土地符合土地管理的规定
哈飞集团本次拟注入本公司的土地面积合计 234,268.42 平方米，分布于 9 宗土地之上，均已取得土地使用权证。
3 、符合反垄断的规定
本次交易不构成《反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家反垄断法等 法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法 律和行政法规的相关规定，亦不存在违反国家反垄断法律法规的情形。
156
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（二）本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于〈上海证券交易所股票上市规则〉有关 上市公司股权分布问题的补充通知》的有关规定，上市公司股权分布发生变化不 再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本 总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1） 持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其关联人。
截至本报告书签署日，本公司的总股本为 337,350,000 股。本次交易完成后， 本公司的总股本增至 599,736,881 股，注册资本为 599,736,881 元人民币，不少于 法定的 5,000 万元人民币。社会公众股持股总数为 233,673,421 股，占届时本公 司总股本的 38.96%，超过 10%。在本次交易完成后，本公司社会公众股比例符 合关于上市公司股权分布的要求。
本次交易不存在其他将直接导致哈飞股份因实施本次重大资产重组而不符 合法律、法规规定之上市条件的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形
本次重大资产重组依法定程序进行，由本公司董事会提出方案，由合格中介 机构根据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有 关监管部门审批。
本次交易构成关联交易，本公司依据法律法规和公司章程履行了相关决策程 序，关联董事、关联股东均回避表决，遵循了公开、公平、公正的原则。本次交 易的标的资产经具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估机构审计和评 估。本次交易按评估值作价客观、公允，未损害公司及非关联股东的利益，本次 交易的定价公允性分析详见本报告书“第十节 董事会对本次交易定价的分析”。
本次交易的标的资产已经具有证券业务资格的中锋评估进行评估，并出具了 评估报告。本次交易的交易价格以经国务院国资委备案的资产评估报告所确定的
157
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
标的资产评估值为基础确定。
本公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的 公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
综上所述，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权 益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法
1 、资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍
本次交易的标的资产所涉及的股权（昌河航空 100%股权、昌飞零部件 100% 股权、惠阳公司 100%股权及天津公司 100%股权），资产权属清晰，不存在权属 纠纷。该股权之上未设置任何质押及其他第三者权益，也不存在被查封、冻结、 托管等限制其转让的情形以及其他重大争议的情形。除本次交易尚需取得的批 准、核准外，上述股权类标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实 质性法律障碍。
哈飞集团拟注入本公司的房产为 6 项，面积合计为 71,813.68 平方米，均已 取得房屋所有权证。哈飞集团拟注入土地合计面积 234,268.42 平方米，分布于 9 宗土地之上，均已取得使用权证。
哈飞集团拟注入资产中存在部分机器设备尚处于海关监管期。根据《补充协 议》的约定，该等设备在交割过程中所涉税费由哈飞集团承担。
除以上情形外，哈飞集团拟注入资产权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任 何质押及其他第三者权益，也不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以 及其他重大争议的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2 、相关债权债务处理合法
本次交易完成后，本次交易的标的资产涉及的昌河航空、昌飞零部件、惠阳 公司及天津公司将成为本公司的下属子公司，其主体资格仍然存续，该等公司涉 及的债务仍由其作为债务人履行还本付息的义务。
158
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
哈飞集团拟注入资产主要为房产、土地、设备等实物资产，未涉及负债。哈 飞集团的全部负债仍由其作为债务人承担全部责任。
综上所述，本次交易涉及的资产权属及其转移符合《重组管理办法》第十条 第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
本次交易前，本公司的主要产品为直九系列直升机、Y12 轻型多用途飞机、 EC120 直升机及直升机零部件。本次交易完成后，本公司将新增直 8 系列、直 11 系列等系列民用直升机整机产品，并增加直升机零部件的生产能力，丰富了 公司的产品结构，扩大了生产规模，有助于发挥哈飞股份直升机产业平台和资本 平台的聚集效应。通过本次交易，本公司的资产规模将得以大幅提升、生产能力 得以扩大、产品类型得以更加丰富，有利于提高本公司的资产质量、改善持续盈 利能力，本公司的核心竞争力及抗风险能力将得以增强。
本次交易完成后，本公司将拥有昌河航空 100%股权、昌飞零部件 100%股 权、惠阳公司 100%股权、天津公司 100%股权及哈飞集团合法拥有的与直升机 零部件生产相关的资产，标的资产均为航空产品的主营资产，不存在可能导致本 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于改善哈飞股份持续经营能力，不存在可能导致哈 飞股份重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理 办法》第十条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定
为保证本公司重组后在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，中航工业集团、中航科工分别出具了维护哈飞 股份独立性的承诺。本次交易完成后，中航工业集团、中航科工将采取各种措施， 保证本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
159
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
通过本次交易，中航科工、直升机公司和哈飞集团将其各自与民用直升机整 机及直升机零部件业务相关的资产注入哈飞股份，进一步增强了哈飞股份直升机 业务的完整性和独立性，有效避免了同业竞争，同时也减少了哈飞股份与哈飞集 团之间的关联交易。
综上所述，本次重大资产重组完成后，哈飞股份符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，哈飞股份已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要 求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健 全的组织机构和较完善的法人治理结构。本次交易完成后，中航工业集团仍将是 本公司实际控制人，本公司的实际控制人未发生变更，董事会、监事会、高管人 员仍将保持相对稳定。
本次交易完成后，本公司将继续严格遵守规范的法人治理结构和执行完善的 公司各项内部控制制度，保持公司的业务、资产、财务及人员和机构独立，继续 保持公司规范化运作，完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1 、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力
通过本次交易，中航工业集团将其直升机业务板块所属的民用直升机整机及 直升机零部件生产、加工业务相关的经营性资产注入本公司，基本实现直升机业 务板块民用直升机整机及直升机零部件生产、加工业务的整体上市。
直升机产业属于资本、资金、技术密集型产业，具有投资规模大，投资回收
160
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
期长的特点，规模效应明显。通过行业整合发挥规模效应和协同效应，以降低生 产成本已经成为世界航空工业的发展趋势。哈飞股份与标的资产在生产工艺上具 有一定的相似性，本次重组完成后，可在本公司平台内实现生产技术、研发经验 和生产能力的共享和优化配置，发挥协同效应。同时，本公司将充分发挥管理优 势和规范运作经验，在上市公司的制度框架下对交易标的进行规范化管理，提高 各标的资产的管理水平和运营效率，提高抗风险能力。本次交易有利于完善本公 司直升机产业链，有利于统一产品规划、减少重复投资，提高本公司直升机业务 的市场竞争力。本次重组完成后，公司的资产规模得以大幅提高、生产能力得以 扩大、产品类型更加丰富，重组整合的规模效应和协同效益将逐步显现。
此外，因直升机具有可低空、低速、悬停飞行及可在小面积场地垂直起降的 特点，可广泛用于客货运输、农林作业、搜索救援、公务飞行、城市消防、航空 摄影、海洋监测、地质勘探等多个航空作业领域，民用直升机市场将日益扩大， 前景广阔。
根据经中瑞岳华审计的本公司备考财务报告，最近两年一期内，本次重组 前后本公司的财务数据情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 本次重组前 （本公司） |
本次重组后 （备考） |
增幅 | 本次重组前 （本公司） |
本次重组后 （备考） |
增幅 | |
| 总资产 | 498,624.35 | 1,630,696.40 | 227.04% | 313,013.54 | 1,219,827.61 | 289.70% |
| 归属于母公司所 有者权益合计 |
159,636.46 | 458,892.02 | 187.46% | 150,537.91 | 215,964.81 | 43.46% |
| 每股净资产（元 /股） |
4.73 | 8.59 | 81.61% | 4.46 | 5.59 | 25.34% |
| 资产负债率 | 67.98% | 71.76% | 上升 3.78个 百分点 |
51.91% | 82.16% | 上升 30.25个 百分点 |
| 2012 年度 | 2011 年度 | |||||
| 营业收入 | 285,818.70 | 882,317.23 | 208.70% | 276,943.37 | 694,182.02 | 150.66% |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
11,555.68 | 24,101.09 | 108.56% | 10,980.92 | 13,915.87 | 26.73% |
| 基本每股收益 （元/股） |
0.3425 | 0.4512 | 31.74% | 0.3255 | 0.3599 | 10.57% |
单位：万元
161
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 项 目 | 2013 年3 月31 日 | ||
|---|---|---|---|
| 本次重组前 （本公司） |
本次重组后 （备考） |
增幅 | |
| 总资产 | 532,995.01 | 1,637,949.58 | 207.31% |
| 归属于母公司所有者权 益合计 |
161,387.02 | 464,631.04 | 187.90% |
| 每股净资产（元/股） | 4.78 | 8.70 | 82.01% |
| 资产负债率 | 69.72% | 71.54% | 上升1.82个百分点 |
| 2013 年1-3 月 | |||
| 营业收入 | 36,635.57 | 206,371.95 | 463.31% |
| 归属于母公司所有者的 净利润 |
1,540.91 | 5,060.78 | 228.43% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0457 | 0.0947 | 107.22% |
综上所述，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和持续盈 利能力。
-
2 、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性
-
（ 1 ）关于对关联交易的规范
-
1 ）本次交易完成后的关联交易内容
①原材料采购、产品销售的关联交易
本次交易完成后，本公司与中航工业集团下属公司原材料采购的关联交易主 要包括：本公司向中航工业集团下属单位采购航空发动机、航空电子系统、航空 机电系统、航空专用材料、锻铸件、标准件及其他航空零部件等。
本次交易完成后，本公司与中航工业集团下属公司产品销售的关联交易主要 为：本公司向中航工业集团下属公司（主要为哈飞集团和昌飞集团）销售直升机 整机（不含军械）、直升机零部件及航空备件等。
本公司与中航工业集团下属公司之间的原材料采购关联交易是由于我国航 空工业管理体制限制及历史原因造成的。由于我国航空工业管理体制限制及历史 原因，中航工业集团作为国务院国资委下属主要从事航空产业的大型中央企业集 团，拥有主要航空产品的上下游产业链，各航空产品存在配套关系。
因历史原因，标的资产与中航工业集团下属公司形成了长期的产品配套供应
162
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
关系，具有长期的配套产品生产经验。本公司向中航工业集团下属公司采购航空 发动机、航空电子系统、航空机电系统等主要成品件，有利于确保产品质量，更 好地满足客户的要求。本公司向中航工业集团下属公司销售直升机整机（不含军 械）、直升机零部件及航空备件，有利于保证公司的市场份额。因此，该等关联 交易将在一定时期内将持续发生。
②综合服务类关联交易
本次交易完成后，中航工业集团下属公司为本公司提供的综合服务主要包 括：哈航集团、哈飞集团及昌飞集团向本公司提供厂房、土地等租赁服务，哈航 集团向本公司提供风、水、电、气等动能供应服务，哈飞集团向本公司提供各类 专用工具、工装制造及返修服务，哈飞集团、昌飞集团、昌飞实业向本公司提供 试飞服务、职业培训、保卫、保洁、绿化等综合后勤服务，中航工业财务公司为 本公司提供存款、贷款、担保的综合金融服务。
本次交易完成后，本公司为中航工业集团下属公司提供的综合服务主要包 括：本公司为昌飞集团、昌飞实业提供风、水、电、气等动能供应服务；本公司 为哈飞集团、昌飞集团提供科研服务。
2 ）本次交易完成后关联交易变化情况
本次交易完成后，因昌河航空、昌飞零部件、惠阳公司和天津公司将成为本 公司的全资子公司，本公司与中航工业集团下属公司之间的原材料采购、产品销 售的关联交易金额将有所增加。
本次交易完成后，将新增本公司与昌飞集团之间的综合服务类关联交易以及 与中航工业财务公司之间的综合金融服务关联交易。
因哈飞集团将与直升机零部件生产相关的资产注入本公司，本公司与哈飞集 团之间的土地租赁的关联交易将有所减少。
3 ）规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后的关联交易，中航工业集团、中航科工分别出具了关 于规范关联交易的承诺。同时，中航工业集团与本公司签署了《产品、原材料购 销框架协议》和《综合服务框架协议》，中航工业集团、中航工业财务公司与本
163
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司签署了《综合金融服务关联交易框架协议》，明确约定了关联交易范围和定 价原则。
关联交易的定价原则为：交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易 事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府 定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的， 以该价格或标准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易 定价以哈飞股份与独立的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市 场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的 依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。该等措施约定并规范了公司与实际 控制人及其关联企业之间的关联交易。
（ 2 ）关于避免同业竞争
通过本次交易，中航工业集团将其直升机业务板块所属的民用直升机整机及 航空零部件生产、加工业务相关的经营性资产注入本公司，基本实现了直升机业 务板块民用直升机整机及航空零部件生产、加工业务的整体上市。本次交易完成 后，本公司与中航工业集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为了有效 避免本次交易完成后的同业竞争、保护上市公司及其他中小股东利益，中航工业 集团、中航科工分别出具了避免同业竞争的承诺。
关于避免同业竞争和规范关联交易的具体内容详见本报告书“第十三节 同 业竞争和关联交易”。
为保证本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 联人保持独立，中航工业集团、中航科工分别出具了相关承诺函。
综上所述，本次交易有利于本公司规范关联交易和避免同业竞争，增强公司 独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意 见审计报告
根据中瑞岳华审字[2013]第 3050 号、中瑞岳华专审字[2013]第 2470 号审计 报告，本公司 2012 年及 2013 年 1-3 月财务会计报告被注册会计师出具无保留意
164
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
见审计报告。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项的规定。
（三）本次发行股份所购买的资产为产权清晰的经营性资产，能在约定期限 内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产均为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办 理完毕权属转移手续，具体情况详见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》 第十条的有关规定 /（四）本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷 的情形”。
综上所述，本次交易符合中国证监会《重组管理办法》第十条及第四十二条 的要求。
165
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十节 董事会对本次交易定价的分析
本次交易的定价充分考虑了标的资产的资产质量、盈利能力和财务状况等因 素，维护了本公司及其社会公众股东的利益，有助于提高本公司的资产质量和盈 利能力。本次交易所涉及的资产均由具有证券期货从业资格的审计和评估机构进 行审计和评估，资产交易定价以截至 2012 年 3 月 31 日经审计及评估确认的价值 为依据。
一、标的资产定价合理性分析
本次交易的标的资产为昌河航空 100%股权、昌飞零部件 100%股权、惠阳 公司 100%股权、天津公司 100%股权和哈飞集团拟注入资产五个部分。
（一）定价依据
标的资产最终的交易价格参照经具有证券从业资格的评估机构评估并经国 务院国资委核准或备案的评估结果确定。
（二）定价公允性分析
根据中锋评估出具的中锋评报字（2012）第 031 号、第 032 号、第 033 号、 第 034 号、第 035 号《资产评估报告书》，标的资产的评估价值共计 332,046.67 万元，该评估结果已经国务院国资委备案。根据《补充协议二》，以经国务院国 资委备案的评估值为基础，本次交易各方对标的资产作价 332,046.67 万元。
根据中瑞岳华对各标的资产出具的审计报告，各标的资产 2011 年实现的归 属母公司净利润合计为 5,631.20 万元，标的资产 2012 年实现的归属母公司净利 润合计为 10,978.16 万元，截至 2012 年 3 月 31 日各标的资产归属母公司所有者 权益的账面价值合计 272,036.96 万元。
根据上述资产评估报告及审计报告，本次交易的标的资产的交易价格对应的 2011 年市盈率为 58.97 倍，对应的 2012 年市盈率为 30.25 倍，对应的 2012 年 3 月 31 日的市净率为 1.22 倍，其中市盈率=标的资产的交易价格 / 标的资产实现
166
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的归属母公司净利润，市净率=标的资产的交易价格 / 标的资产归属母公司所有 者权益的账面价值。
本次标的资产中，昌飞零部件、天津公司为新设公司，2011 年无可参考的 经营业绩，哈飞集团拟注入资产不能构成完整业务主体，不能独立核算经营业绩。 因此，标的资产 2011 年的盈利水平不能准确反映标的资产的实际盈利能力。昌 飞零部件、天津公司自设立起开始独立运营且可以计量实现的效益，同时，昌飞 零部件、哈飞集团资产的注入有利于提高昌河航空和本公司的零部件加工能力和 盈利能力。
1 、标的资产定价与同行业可比上市公司估值水平比较分析
标的资产定价与同行业可比上市公司估值水平的比较情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 每股价格 （元） |
PE（2011） | PE（2012） | PB （2012.3.31） |
|---|---|---|---|---|---|
| 000768.SZ | 中航飞机 | 7.58 | 189.50 | 79.87 | 1.99 |
| 600316.SH | 洪都航空 | 16.21 | 139.38 | 132.65 | 2.58 |
| 600391.SH | 成发科技 | 16.34 | 62.85 | 82.22 | 1.88 |
| 600893.SH | 航空动力 | 13.49 | 56.21 | 49.96 | 3.64 |
| 平均值 | - | 111.98 | 86.18 | 2.52 | |
| 中位数 | - | 101.11 | 81.05 | 2.29 | |
| 标的资产 | - | 58.97 | 30.25 | 1.22 |
数据来源:Wind 资讯 注：
1、统计口径选择中信证券行业分类的航空军工行业与标的资产业务相近的 4 家主板上市公 司，价格以哈飞股份停牌前（2012 年 2 月 7 日）前 20 个交易日交易均价为准；前 20 个交 易日交易均价=前 20 个交易日的总成交额÷前 20 个交易日的总成交量；
2、成发科技于 2012 年 6 月实施了 10 转 8 派 0.6 元的利润分配，计算其 2012 年 PE 时进行 了复权调整；
标的资产 2011 年市盈率显著低于同行业上市公司的平均水平及中位数水 平。标的资产 2012 年市盈率为 30.25 倍，亦远低于同行业上市公司的平均水平 和中位数水平。标的资产于 2012 年 3 月 31 日的市净率水平显著低于同行业上市 公司的平均水平和中位数水平。
2 、标的资产定价与本次发行股份定价的比较分析
标的资产定价与本次发行股份定价的比较情况如下：
167
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 证券简称 | 每股价格 （元） |
PE（2011） | PE（2012） | PB （2012.3.31） |
|---|---|---|---|---|
| 哈飞股份 | 17.13 | 52.63 | 50.01 | 3.81 |
| 标的资产 | - | 58.97 | 30.25 | 1.22 |
数据来源:Wind 资讯
注：本公司 2011 年、2012 年每股收益以本公司公告的年报为准，2012 年 3 月 31 日每股净 资产以本公司公告的 2012 年一季报为准。
标的资产 2012 年市盈率及市净率显著低于本公司水平。
综上所述，本次交易标的资产定价水平合理，有利于保护本公司中小股东的 利益。
（三）标的资产的评估方法和假设前提的合理性
中锋评估负责本次交易的资产评估工作，对标的资产分别出具了资产评估报 告，该等评估报告评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。本次评估 选用资产基础法（成本法）评估结果作为标的资产的最终评估结果，评估结果如 下表所示：
| 标的资产 | 账面价值 （万元） |
评估价值 （万元） |
评估增值 （万元） |
评估 增值率 |
|---|---|---|---|---|
| 昌河航空100%股权 | 50,489.11 | 64,156.20 | 13,667.09 | 27.07% |
| 昌飞零部件100%股权 | 61,979.32 | 86,309.30 | 24,329.98 | 39.25% |
| 惠阳公司100%股权 | 14,744.53 | 18,961.06 | 4,216.53 | 28.60% |
| 天津公司100%股权 | 79,384.39 | 81,524.70 | 2,140.31 | 2.70% |
| 哈飞集团拟注入资产 | 65,661.04 | 81,095.42 | 15,434.38 | 23.51% |
| 合计 | 272,258.39 | 332,046.67 | 59,788.29 | 21.96% |
1 、评估机构的独立性
中锋评估及其项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程 中严格根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成本 次交易的评估工作。本公司董事会全体董事及独立董事均已确认评估机构具备独 立性。
2 、评估前提假设合理
根据中锋评估出具的评估报告，昌河航空 100%股权、昌飞零部件 100%股
168
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
权、惠阳公司 100%股权、天津公司 100%和哈飞集团拟注入资产的前提假设包 括：
1 ）特殊性假设与限制条件
①本评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等继续使用，并相应确定评估方法、参数和依据。
②本评估假定公司现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进公司的发展 计划，保持良好的经营态势。
③本评估结果为评估对象在评估基准日依持续经营假设的市场价值，如改变 经营方向，本评估结果不成立。
2 ）一般性假设和限制条件
①对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如 资产占有单位等有关方应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程 序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
②由委托方和资产占有方提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会 计凭证、资产清单及其他有关资料是形成本报告的基础。委托方、资产占有方和 相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责 任。
③本评估报告没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵（质）押物对评估价 值的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估 价值的影响，以及国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对 资产价格的影响。
④在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、 独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意 见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意 见。
⑤本次评估对应收帐款、其他应收款坏账的确认，是评估人员根据实际情况 做出的估值意见，仅为此次经济行为提供价值依据，不作为企业核销坏账的依据。
169
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
企业核销坏账还需按照国家的有关规定，经有关财政、税务部门批准后，方可进 行账务处理。
⑥本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他 不可抗力等对评估结果的影响。
⑦本次评估假定企业年末取得现金流；
⑧本评估假定近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变。 ⑨本评估假定近期内国家产业政策无重大变化。
⑩公司会计政策与核算方法无重大变化。
3 、选取评估方法合理
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法（成本法）。根 据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收 集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法。因此，中锋评估对昌河航 空 100%股权、昌飞零部件 100%股权及惠阳公司 100%股权分别采用资产基础法 和收益法两种方法进行评估。天津公司目前所开发的直升机产业基地项目处于基 本建设阶段，尚未竣工投产，无历史生产、经营数据，未来收益预测的不确定性 因素较大，本次评估不具备采用收益法的条件，中锋评估对天津公司仅采用资产 基础法进行评估。哈飞集团拟注入资产不构成完整的业务单元，不能单独获取收 益，因此本次评估不具备采用收益法的条件，中锋评估对哈飞集团拟注入资产仅 采用资产基础法进行评估。
①资产基础法
资产基础法（也称为成本法），是指在合理评估企业各项资产价值和负债的 基础上确定被评估单位股东权益（净资产）价值，即将构成企业的各种要素资产 的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）价值的方法。
②收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估思路。
170
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
昌河航空和惠阳公司主要研制和生产航空产品，其业务生产具有较强保密 性，且容易受到国家装备控制计划的影响；并且昌河航空和惠阳公司的主要客户 为中航工业集团下属各单位，如果主要客户生产经营情况发生较大幅度的变动， 其生产经营的稳定性将会受到直接影响。昌飞零部件未来将择机与昌河航空合 并，在过渡期间的主要业务为资产租赁，收入预测具有较大的不确定性，收益法 形成的评估结论不能完全反应企业股东全部权益价值。
基于以上原因并基于谨慎原则，中锋评估选定以资产基础法的评估结果作为 标的资产全部权益价值的最终评估结论。
二、本次发行股份的定价分析
（一）本次发行股份定价合规性分析
1 、发行股份购买资产发行股份定价的合规性分析
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得 低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价。
本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2012 年 5 月 28 日）前 20 个交易日本公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易总额 / 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量＝17.1224 元/股。
交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 17.13 元/股。经本公司 2011 年度股东大会审议通过，本公司向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含 税），已于 2012 年 8 月 17 日实施完毕。经本公司 2012 年度股东大会审议通过， 本公司向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税），除息日为 2013 年 6 月 14 日。
因此，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 16.87 元/股。
2 、配套融资的发行股份定价的合规性分析
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配
171
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的本公司五届董事会第六 次会议决议公告日。定价基准日（2012 年 5 月 28 日）前 20 个交易日公司股票 交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易总量＝17.1224 元/股。
本公司董事会确定本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于 17.13 元/股。根据本公司 2011 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1 元）、 2012 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1.6 元），募集配套资金的股票发 行底价调整为 16.87 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后， 由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规 定，依据市场询价结果来确定。
（二）本次发行股份定价合理性分析
与本公司业务相同或相近的航空产品制造类上市公司，其在哈飞股份停牌前 （2012 年 2 月 7 日）前 20 个交易日的交易均价及按 2011 年、2012 年及 2012 年 一季度财务数据计算的市盈率和市净率如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 每股价格 （元） |
PE（2011） | PE（2012） | PB （2012.3.31） |
|---|---|---|---|---|---|
| 000768.SZ | 中航飞机 | 7.58 | 189.50 | 79.87 | 1.99 |
| 600316.SH | 洪都航空 | 16.21 | 139.38 | 132.65 | 2.58 |
| 600391.SH | 成发科技 | 16.34 | 62.85 | 82.22 | 1.88 |
| 600893.SH | 航空动力 | 13.49 | 56.21 | 49.96 | 3.64 |
| 平均值 | - | 111.98 | 86.18 | 2.52 | |
| 中位数 | - | 101.11 | 81.05 | 2.29 | |
| 哈飞股份 | 17.13 | 52.63 | 50.01 | 3.81 |
数据来源:Wind 资讯
注：1、统计口径选择中信证券行业分类的航空军工行业与哈飞股份业务相近的 4 家主板上 市公司，价格以哈飞股份停牌前（2012 年 2 月 7 日）前 20 个交易日交易均价为准；前 20 个交易日交易均价=前 20 个交易日的总成交额÷前 20 个交易日的总成交量；
2、成发科技于 2012 年 6 月实施了 10 转 8 派 0.6 元的利润分配，计算其 2012 年 PE 时进行 了复权调整。
由上表可以看出，同行业上市公司对应的 2011 年市盈率均值和中位数分别
172
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
为 111.98 倍和 101.11 倍，对应的 2012 年市盈率均值和中位数分别为 86.18 倍和 81.05 倍，同行业上市公司对应的 2012 年 3 月 31 日市净率均值和中位数分别为 2.52 倍和 2.29 倍。
本公司股票停牌前 20 个交易日均价 17.13 元/股对应的 2011 年市盈率为 52.63 倍，对应的 2012 年市盈率为 50.01 倍，对应 2012 年 3 月 31 日的市净率为 3.81 倍。本公司 2011 年、2012 年市盈率显著低于同行业上市公司市盈率的平均 水平和中位数水平。而本公司 2012 年 3 月 31 日的市净率显著高于同行业上市公 司市净率的平均水平和中位数水平。
本次发行股份定价系根据《重组管理办法》的规定，以市场交易价格为基础 确定，较好地保护了本公司及公众股东的权益。
三、董事会对本次资产评估的意见
本公司董事会对本次资产评估事项发表的专项意见如下：
“承担本次重大资产重组的资产评估机构北京中锋资产评估有限责任公司 具有相关业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公 司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定。该公司为本次 重大资产重组出具的评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理， 评估价值公允，符合相关规定。”
四、独立董事对本次资产评估的意见
本公司独立董事对本次资产评估事项发表的专项意见如下：
“承担本次资产评估工作的北京中锋资产评估有限公司具备从事相关证券 业务评估资格，该评估机构的选聘程序合规，评估机构与交易各方除本次业务关 系外无其他关联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前提遵循了市场通用 的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构 在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，评估结果公允，不存在损 害公司及其股东利益的情形。”
173
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十一节 董事会讨论与分析
本公司董事会以经中瑞岳华审计的本公司 2013 年 1-3 月、2012 年度财务报 告、根据按本次重组完成后的架构编制的本公司 2013 年 1-3 月、2012 年度备考 财务报告为基础，就本次重组对本公司的影响进行了分析与讨论。本节内容可能 含有前瞻性描述，该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可能与本公司的最终 经营结果不一致。投资者在阅读本章时，请同时参考本报告书“第十二节 财务 会计信息”。
特别提示：本公司最近两年一期备考财务报告未考虑配套融资的影响，本 节中依据备考财务报告进行的财务分析均未考虑配套融资的影响，提请投资者 注意。
一、本次交易前本公司财务状况和经营成果分析
（一）财务状况分析
1 、资产构成分析
本公司最近两年一期的资产结构情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年3 | 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 23,937.44 | 4.49% | 57,264.99 | 11.48% | 15,144.46 | 4.84% |
| 应收票据 | 17,370.00 | 3.26% | 11,959.11 | 2.40% | 5,251.53 | 1.68% |
| 应收账款 | 52,955.37 | 9.94% | 72,615.28 | 14.56% | 64,291.63 | 20.54% |
| 预付款项 | 9,480.99 | 1.78% | 7,685.00 | 1.54% | 13,962.97 | 4.46% |
| 应收股利 | - | 0.00% | - | - | 9.48 | 0.00% |
| 其他应收款 | 526.07 | 0.10% | 486.47 | 0.10% | 296.58 | 0.09% |
| 存货 | 387,270.37 | 72.66% | 306,754.78 | 61.52% | 169,618.52 | 54.19% |
| 其他流动资产 | 328.00 | 0.06% | 328.00 | 0.07% | - | 0.00% |
| 流动资产合计 | 491,868.24 | 92.28% | 457,093.63 | 91.67% | 268,575.18 | 85.80% |
174
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 长期股权投资 | 27,084.00 | 5.08% | 27,101.89 | 5.44% | 28,711.36 | 9.17% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 固定资产 | 12,138.37 | 2.28% | 12,439.71 | 2.49% | 13,861.49 | 4.43% |
| 固定资产清理 | 2.57 | 0.00% | - | - | - | - |
| 在建工程 | - | 0.00% | - | - | 110.13 | 0.04% |
| 递延所得税资产 | 1,901.83 | 0.36% | 1,989.12 | 0.40% | 1,755.39 | 0.56% |
| 非流动资产合计 | 41,126.77 | 7.72% | 41,530.72 | 8.33% | 44,438.36 | 14.20% |
| 资产总计 | 532,995.01 | 100.00% | 498,624.35 | 100% | 313,013.54 | 100% |
在资产结构方面，最近两年一期中，本公司流动资产占比较高且占总资产的 比例逐年上升，流动资产占总资产比例的平均值为 89.92%，非流动资产占比较 低且占总资产的比例逐年下降，非流动资产占总资产比例的平均值为 10.08%。 本公司流动资产占资产总额比例较大，主要是因本公司航空产品生产业务量大， 生产周期长，产品价值量高，从而导致从原材料到产成品生产过程中，各阶段存 货储备较多，同时由于上述产品均存在一定的结算周期，亦造成一定时期内应收 账款较高。最近两年一期中，存货和应收账款占总资产比例的平均值分别为 62.79%、15.01%。
在资产规模方面，截至 2013 年 3 月底、2012 年底和 2011 年底，公司资产 总额分别为 53.30 亿元、49.86 亿元和 31.30 亿元，其中，流动资产总额分别为 49.19 亿元、45.71 亿元和 26.86 亿元，非流动资产总额分别为 4.11 亿元、4.15 亿 元和 4.44 亿元。非流动资产规模较为稳定，资产总额及流动资产总额上升幅度 较大，主要由于存货增加所致：2012 年底存货比 2011 年底增加 13.71 亿元，占 资产增加额的 73.88%，主要是随着产量和订单量的增加，采购原材料数量及在 制品数量增加所致；2013 年 3 月底存货比 2012 年底进一步增加 8.05 亿元，一方 面由于产量增加，原材料及在制品增加明显，另一方面由于公司所产航空产品生 产周期长，年初主要集中进行生产，交付产品较少。
2 、负债构成分析
本公司最近两年一期的负债结构情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付票据 | 30,323.24 | 8.16% | 39,734.30 | 11.72% | 18,092.47 | 11.14% |
175
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 应付账款 | 159,616.17 | 42.95% | 133,602.33 | 39.41% | 84,839.70 | 52.22% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 预收款项 | 163,730.24 | 44.06% | 150,483.09 | 44.39% | 45,016.36 | 27.71% |
| 应付职工薪酬 | 590.74 | 0.16% | 624.78 | 0.18% | 655.36 | 0.40% |
| 应交税费 | -1,236.44 | -0.33% | -82.40 | -0.02% | -5,438.56 | -3.35% |
| 其他应付款 | 931.84 | 0.25% | 505.32 | 0.15% | 184.52 | 0.11% |
| 其他流动负债 | 17,652.20 | 4.75% | 14,120.47 | 4.17% | 19,125.79 | 11.77% |
| 流动负债合计 | 371,607.99 | 100% | 338,987.89 | 100% | 162,475.63 | 100% |
| 非流动负债合计 | - | - | - | - | - | |
| 负债合计 | 371,607.99 | 100% | 338,987.89 | 100% | 162,475.63 | 100% |
在负债结构方面，最近两年一期中，本公司负债全部为流动负债，没有非流 动负债。流动负债主要为应付票据、应付账款和预收账款，最近两年一期占总负 债比例的平均值分别为 10.34%、44.86%和 38.72%。
在负债规模方面，截至 2013 年 3 月底、2012 年底和 2011 年底，本公司负 债总额及流动负债总额分别为 37.16 亿元、33.90 亿元和 16.25 亿元。负债总额及 流动负债总额上升幅度较大，主要由于应付账款和预收账款上升所致。应付账款 和预收账款上升，主要因最近两年一期本公司业务量逐年上升，原材料采购增加 及主要客户预付款增加所致。
3 、偿债能力分析
本公司最近两年一期的偿债能力指标如下所示：
| 项 目 | 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率（%） | 69.72% | 67.98% | 51.91% |
| 流动比率 | 1.32 | 1.35 | 1.65 |
| 速动比率 | 0.28 | 0.44 | 0.61 |
| 利息保障倍数 | — | — | — |
备注：上述指标的计算公式如下： ① 资产负债率=总负债/总资产； ② 流动比率=流动资产/流动负债；
③ 速动比率=速动资产/流动负债； ④利息保障倍数=息税前利润总额/利息费用。
最近两年一期内，本公司不存在短期借款、长期借款等带息负债，未发生利 息支出，利息保障倍数指标不适用。最近两年一期内，本公司资产负债率上升幅 度较大，流动比率、速动比率出现一定程度下降，主要因随着本公司业务量的增
176
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
长，经营性负债增加幅度较大所致。
由于一个完整年度的经营数据更能准确地反映企业真实的经营状况，同时各 同行业公司的年报数据都是经审计的，更为准确、可靠，因此，在就本公司相关 财务指标做同行业比较的时候，以 2012 年年度数据为比较基准。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司与另外 4 家航空制造类上市公司的主要偿债能力指标比较如 下：
| 下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率（%） | 流动比率 | 速动比率 |
| 000768.SZ | 中航飞机 | 58.44 | 1.48 | 0.69 |
| 600316.SH | 洪都航空 | 26.12 | 2.68 | 1.87 |
| 600391.SH | 成发科技 | 46.37 | 1.67 | 0.75 |
| 600893.SH | 航空动力 | 49.14 | 1.68 | 1.05 |
| 平均值 | 45.02 | 1.88 | 1.09 | |
| 中位数 | 47.76 | 1.67 | 0.90 | |
| 哈飞股份 | 67.98 | 1.35 | 0.44 |
注：统计口径选择中信证券行业分类的航空军工行业中与本公司业务相近的 4 家主板上市公 司；数据来源：Wind 资讯
由上表可以看出，哈飞股份的资产负债率高于同行业上市公司的平均水平， 流动比率和速动比率低于同行业上市公司的平均水平，主要因本公司流动负债相 对较高所致。本公司的流动负债主要为应付账款和预收账款，因经营规模和业务 量不断增长所致。本公司无银行借款等有息负债，偿债压力及偿债风险较小。
（二）经营成果分析
1 、营业收入分析
本公司最近两年一期的营业收入情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 航空产品 | 33,804.39 | 92.27% | 273,732.03 | 95.77% | 269,826.23 | 97.43% |
| 其他 | 651.89 | 1.78% | 1,192.07 | 0.42% | 1,658.72 | 0.60% |
| 主营业务收入合计 | 34,456.28 | 94.05% | 274,924.10 | 96.19% | 271,484.95 | 98.03% |
| 其他业务收入 | 2,179.28 | 5.95% | 10,894.60 | 3.81% | 5,458.42 | 1.97% |
| 营业收入合计 | 36,635.57 | 100% | 285,818.70 | 100% | 276,943.37 | 100% |
177
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本公司 2012 年和 2011 年的营业收入分别为 28.58 亿元和 27.69 亿元，主要 为航空产品收入。2012 年和 2011 年航空产品营业收入占营业收入的比例分别为 95.77%和 97.43%，主营业务突出。2012 年营业收入较 2011 年增加了 0.89 亿元， 同比增长 3.20%。2013 年 1-3 月，本公司实现营业收入 36,635.57 万元，较去年 同期增加了 10,338.07 万元，同比增长 39.31%。
2 、盈利能力分析
本公司最近两年一期的经营成果情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 36,635.57 | 285,818.70 | 276,943.37 |
| 营业成本 | 30,026.58 | 247,154.21 | 244,935.06 |
| 营业利润 | 1,819.08 | 13,111.21 | 11,477.67 |
| 利润总额 | 1,849.50 | 13,255.45 | 12,329.94 |
| 净利润 | 1,540.91 | 11,555.68 | 10,980.92 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 0.95% | 7.24% | 7.29% |
| 销售毛利率（%） | 18.04% | 13.53% | 11.56% |
| 每股收益（元/股） | 0.0457 | 0.3425 | 0.3255 |
| 每股经营活动产生的现金流净额 （元/股） |
-0.98 | 1.36 | 0.21 |
最近两年一期内，本公司营业收入水平稳定上升，主要因本公司获得的订单 量持续增长，业务规模不断扩大。2012 年度，本公司实现营业收入 285,818.70 万元较 2011 年同比增长 3.20%，实现净利润 11,555.68 万元，较 2011 年同比增 长 5.23%。2013 年 1-3 月，本公司营业收入及净利润水平均较低，主要因本公司 所产航空产品生产周期长，年初接受订单并组织生产，产品主要集中于下半年交 付，具有一定的季节性。
2012 年度，本公司与另外 4 家航空制造类上市公司主要盈利能力指标比较 如下：
| 证券代码 000768.SZ 600316.SH |
证券简称 | 销售毛利率(%) | 全面摊薄净资产 收益率(%) |
每股收益EPS (元/股) |
|---|---|---|---|---|
| 中航飞机 | 10.87 | 2.20 | 0.0949 | |
| 洪都航空 | 12.20 | 1.91 | 0.1222 |
178
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 600391.SH | 成发科技 | 23.91 | 2.30 | 0.1100 |
|---|---|---|---|---|
| 600893.SH | 航空动力 | 15.37 | 6.91 | 0.2700 |
| 平均值 | 15.59 | 3.33 | 0.1493 | |
| 中位数 | 13.79 | 2.25 | 0.1161 | |
| 哈飞股份 | 13.53 | 7.24 | 0.3425 |
注：统计口径选择中信证券行业分类的航空军工行业中与本公司业务相近的 4 家主板上市公 司。 数据来源：Wind 资讯
由上表可以看出，本公司的销售毛利率略低于同行业的平均水平，净资产收 益率及每股收益均高于同行业平均水平，表明本公司资产周转能力较高，财务杠 杆运用得当，盈利能力较强。
二、我国航空制造业的基本情况
（一）行业概况
1 、行业界定
本次交易前，本公司的主营业务为直九系列直升机、Y12 轻型多用途飞机、 EC120 直升机及直升机零部件。本次交易完成后，本公司将在原有产品的基础上 新增直 8 系列直升机、直 11 系列直升机及直升机和飞机零部件的生产能力。本 次交易前后，本公司的主营业务未发生重大变化。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，本次交易完成后，本公 司主营业务仍属于制造业中的航空航天器制造业（行业代码：C7530）。 2 、行业监管部门
航空航天器制造产业是关系国家安全、经济建设和科技发展的战略性产业， 是一个国家综合国力、工业基础和科技水平的集中体现，是我国国防科技工业的 重要组成部分，行业监管部门为工业和信息化部、国防科工局和中国民用航空局； 普通非航空产品制造则由中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局基于 ISO 质量体系标准进行质量管理。
2008 年 3 月，十一届全国人大一次会议通过的国务院机构改革方案，组建 中华人民共和国工业和信息化部。工业和信息化部主要职责为：提出新型工业化
179
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、 通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化 和工业化融合，推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设；拟订高 技术产业中涉及生物医药、新材料、航空航天、信息产业等的规划、政策和标准 并组织实施，指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业， 组织实施有关国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化，推动软件业、信息 服务业和新兴产业发展等。
国防科工局前身为国务院直属的国防科学技术工业委员会。2008 年 3 月， 十一届全国人大一次会议通过国务院机构改革方案，组建国防科工局。国防科工 局的主要职能包括：研究拟订国防科技工业和军转民发展的方针、政策和法律、 法规；制定国防科技工业及行业管理规章；组织国防科技工业的结构、布局、能 力的优化调整工作；组织军工企事业单位实施战略性重组；研究制定国防科技工 业的研发、生产、固定资产投资及外资利用的年度计划；组织协调国防科技工业 的研发、生产与建设，以确保军备供应的需求；拟订核、航天、航空、船舶、兵 器工业的生产和技术政策、发展规划、实施行业管理；负责组织管理国防科技工 业的对外交流与国际合作等。
中国民用航空局前身为国务院直属的中国民用航空总局。2008 年 3 月，十 一届全国人大一次会议通过国务院机构改革方案，组建中国民用航空局。中国民 用航空局主要职能包括：研究并提出民航事业发展的方针、政策和战略；编制民 航行业中长期发展规划；对行业实施宏观管理；负责全行业综合统计和信息化工 作；制定保障民用航空安全的方针政策和规章制度，监督管理民航行业的飞行安 全和地面安全；制定航空器飞行事故和事故征候标准，按规定调查处理航空器飞 行事故；制定民用航空飞行标准及管理规章制度，对民用航空器运营人实施运行 合格审定和持续监督检查，负责民用航空飞行人员、飞行签派人员的资格管理； 审批机场飞行程序和运行最低标准；制定民用航空器适航管理标准和规章制度， 负责民用航空器型号合格审定、生产许可审定、适航审查、国籍登记、维修许可 审定和维修人员资格管理并持续监督检查等。
3 、行业法律法规和政策及政策导向
目前，我国航空航天器制造业适用的法律法规和政策主要包括：
180
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 序号 | 法律法规名称 | 生效或发布日期 | 发文单位 |
|---|---|---|---|
| 1 | 《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （2006-2020）》 |
2006年2月 | 国务院 |
| 2 | 《国防科技工业中长期科学和技术发展 规划纲要（2006-2020）》 |
2006年5月 | 国防科工委 |
| 3 | 《国防科工委关于非公有制经济参与国 防科技工业建设的指导意见》 |
2007年2月27日 | 国防科工委 |
| 4 | 《国防科工委关于大力发展国防科技工 业民用产业的指导意见》 |
2007年3月1日 | 国防科工委 |
| 5 | 《深化国防科技工业投资体制改革的若 干意见》 |
2007年3月5日 | 国防科工委 |
| 6 | 《关于推进军工企业股份制改造的指导 意见》 |
2007年6月22日 | 国防科工委、国家 发改委、国资委 |
| 7 | 《非公有制经济参与国防科技工业建设 指南》 |
2007年8月6日 | 国防科工委 |
| 8 | 《军工企业股份制改造实施暂行办法》 | 2007年11月15日 | 国防科工委 |
| 9 | 《装备制造业调整和振兴规划》 | 2009年5月12日 | 国务院 |
| 10 | 《装备制造业调整和振兴计划实施细则》 | 2009年5月12日 | 国务院 |
| 11 | 《国防科技工业技术基础科研管理办法》 | 2009年12月3日 | 国防科工委 |
| 12 | 《国防科技工业计量监督管理暂行规定》 | 2010年3月13日 | 国防科工委 |
| 13 | 《国防科技工业技术基础科研管理办法》 | 2010年3月13日 | 国防科工委 |
| 14 | 《武器装备科研生产许可实施办法》 | 2010年5月21日 | 中国工业信息化 部、总装备部 |
| 15 | 《国务院关于加快培育和发展战略性新 兴产业的决定》 |
2010年10月10日 | 国务院 |
| 16 | 《关于建立和完善军民结合寓军于民武 器装备科研生产体系的若干意见》 |
2010年10月24日 | 国务院、中央军委 |
| 17 | 《2010年中国的国防》白皮书 | 2011年3月 | 国务院 |
| 18 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展 第十二个五年规划纲要》 |
2011年3月16日 | 国务院 |
| 19 | 《关于加快推进信息化与工业化深度融 合的若干意见》 |
2011年3月31日 | 工业和信化部、科 技部、财政部、商 务部、国资委 |
| 20 | 《中国民用航空发展第十二个五年规划》 | 2011年4月 | 中国民用航空局 |
| 21 | 《当前优先发展的高技术产业化重点领 域指南（2011年度）》 |
2011年6月23日 | 发改委、科技部、 工信部、商务部、 知识产权局 |
| 22 | 《关于促进战略性新兴产业国际化发展 的指导意见》 |
2011年9月8日 | 商务部、发改委、 工信部、财政部 |
| 23 | 《工业转型升级规划（2011—2015年）》 | 2011年12月 | 国务院 |
181
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规 24 2012年5月 国务院 划》
2006 年 2 月，国务院颁布《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （2006-2020）》，将大型飞机项目作为 16 项重大专项之一，要求优先发展低空 多用途通用航空器，并把国防科技工业作为重点发展领域。
2006 年 5 月，原国防科工委颁布《国防科技工业中长期科学和技术发展规 划纲要（2006-2020）》，明确了到 2020 年国防科技工业科学技术发展的指导方 针、发展目标和发展重点，提出了未来十五年国防科技工业科技发展五大目标、 八项重点任务。
2007 年 6 月，原国防科工委、国家发改委及国务院国资委联合发布了《关 于推进军工企业股份制改造的指导意见》，提出了推进军工企业股份制改造是当 前和今后一段时期一项十分重要和紧迫的任务，改造的目标为：使符合条件的军 工企业基本完成股份制改造，实现投资主体多元化，推动军工企业建立现代企业 制度和现代产权制度，形成规范的法人治理结构，打造管理高效、机制灵活、决 策科学的新型军工企业，建立起有效的激励机制和风险制约机制，使其成为真正 的市场主体。
2007 年 11 月，原国防科工委发布了《军工企业股份制改造实施暂行办法》， 指出军工企业可以整体或部分改制上市及以其他方式进入上市公司，国有控股的 境内上市公司也可以对国有控股的军工企业实施整体或部分收购、重组，为军工 企业的上市工作提供了政策依据和实施准则。
2010 年 10 月，国务院与中央军委联合发布的《关于建立和完善军民结合寓 军于民武器装备科研生产体系的若干意见》，明确建立和完善军民结合、寓军于 民的武器装备科研生产体系，是国防现代化建设的必然选择，是中国特色军民融 合式发展的重要组成部分，是走新型工业化道路的战略性任务。并就“推动军工 开放，引导社会资源进入装备科研生产领域”、“加快军转民步伐，增强武器装 备发展的产业基础”、“推进军民互动共享、提高资源利用效率”、“深化体制 机制改革，增强军工发展动力和活力”、“加强引导与协调，营造有利的宏观环 境”事宜提出了具体措施。
2011 年 3 月，国务院颁布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个
182
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
五年规划纲要》，要求以重大技术突破和重大发展需求为基础，促进新兴科技与 新兴产业深度融合，在继续做强做大高技术产业基础上，把战略性新兴产业培育 发展成为先导性、支柱性产业，将航空装备制造业列为重点培育发展的战略性新 兴产业。
2011 年 5 月，中国民用航空局颁布《中国民用航空发展第十二个五年规划 （2011 年至 2015 年）》，提出到 2015 年我国航空运输总周转量达到 990 亿吨 公里，年均增长 13%，旅客运输量达到 4.5 亿人次，年均增长 11%，货邮运输量 达到 900 万吨，年均增长的 10%的总体目标，特别提出依托飞龙通用航空公司、 民航飞行学院等单位，在东北和西部地区建立直升机救援基地，并将建设东北和 西南直升机救援基地，组建高原货运机队列为“十二五”时期民航安全重点工程。
— 2011 年 12 月，国务院颁布《工业转型升级规划（2011 2015 年）》，要求 坚持军民结合、科技先行、质量第一和改革创新的原则，加快研制干线飞机、支 线飞机、大中型直升机、大型灭火和水上救援飞机、航空发动机、核心设备和系 统。深入推进大型飞机重大科技专项的实施，全面开展大型飞机及其配套的发动 机、机载设备、关键材料和基础元器件研制，建立大型飞机研发标准和规范体系。 实施支线飞机和通用航空产业创新发展工程，加快新支线飞机研制和改进改型， 推进支线飞机产业化和精品化，研制新型支线飞机;发展中高端喷气公务机，研 制一批新型作业类通用飞机、多用途通用飞机、直升机、教练机、无人机及其他 特种飞行器，积极发展通用航空服务。到 2015 年，航空工业销售收入比 2010 年翻一番，国产单通道大型客机实现首飞，国产支线飞机、直升机和通用飞机市 场占有率明显提高，选择若干地区和相关行业进行通用航空试点。
2012 年 5 月，国务院常务会议讨论通过《“十二五”国家战略性新兴产业 发展规划》，面向经济社会发展的重大需求，提出了七大战略性新兴产业的重点 发展方向和主要任务，现代航空装备制造业作为高端装备制造产业的代表，列为 重点发展方向。
以上政策法规的出台，为我国航空装备制造业及军工制造业提供了有利的政 策支持和发展动力，有利于促进航空装备制造持续、稳定、快速的发展。
（二）公司所处行业的基本情况
183
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1 、世界直升机产业发展概况
20 世纪 30 年代末世界上第一架具有实用价值的 VS-300 型直升机问世，拉 开了直升机产业的序幕。经过几十年的发展，世界直升机制造业迅猛发展，世界 几大直升机公司为了抢占直升机市场份额而不断地进行竞争，直升机技术在竞争 中得到了发展。由于在直升机设计上不断采用新结构、新材料和新工艺，所以直 升机的性能得以不断地提高。
目前，世界直升机产业进入跨越发展期，新技术不断发展，直升机在军民用 领域应用日益广泛。为适应全球市场和用户不断增长的需求，许多著名的直升机 科研、制造机构进行了重组，形成了一批具有强大竞争力的新的工业集团，世界 直升机产业格局发生了重大变化。目前，世界直升机主要供应商包括欧洲直升机 - 公司、意大利阿古斯塔 维斯特兰公司、美国西科斯基公司、俄罗斯直升机公司、 贝尔直升机公司和中航工业集团等，形成垄断竞争的格局。
欧洲直升机公司于 1992 年由法国、德国和西班牙共同投资组建，隶属于欧 洲宇航防务集团（EADS）。据统计，欧洲直升机公司在全球民用及准军用领域 占有约 50%的市场份额，是世界第一大直升机制造商，为全球 30%的直升机机 队服务，拥有遍布全球五大洲的 17 个分支机构及密集的分销网络、指定代理机 构和维修中心，确保了其在全球直升机市场的领导地位，主要民用直升机产品包 括 EC120，EC135，EC155，EC225，AS355 等型号。
- 意大利阿古斯塔 维斯特兰公司是意大利航空骨干企业之一，也是世界上主 要直升机生产商之一。阿古斯塔公司成立于 1923 年，最初公司主要负责维修、 设计和生产固定翼飞机。20 世纪末，阿古斯塔公司与英国维斯特兰公司合并， - 组建了新的阿古斯塔 维斯特兰公司，在直升机领域的优势得到进一步增强，主 要民用直升机产品包括 A109，A119、A139、A169 等型号。
美国西科斯基公司是当今世界上著名的直升机企业之一，成立于 1923 年， 1929 年成为美国联合技术公司的子公司。该公司生产的中型和重型直升机在国 际市场上都占有较为重要的地位，大约有 50 多个国家和地区都在使用该公司的 直升机，主要民用直升机产品包括 S76 和 S92 等型号。
俄罗斯直升机公司成立于 2006 年，承继了前苏联直升机的研发资源、设计
184
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
理念和制造能力，具有较强的竞争实力，主要民用直升机产品包括米 171、米 26、 KA32 等型号。
美国贝尔直升机公司是垂直起降飞机的主要制造商，成立于 1935 年，其前 身为贝尔飞机制造集团，是全球第一家获得商用直升机许可的公司，主要民用直 升机产品包括 BELL206、BELL212、BELL406、BELL407 等。
2 、我国直升机产业发展概况
自 1958 年我国生产第一架直升机以来，经过 50 多年的发展，中国直升机经 历了专利引进、合作开发和自行研制的重要阶段，拥有以直 8、直九、直 11 为 平台的 30 多个型号产品，形成了最大起飞重量从 1 吨级到 13 吨级系列化产品格 局，累计交付近千架直升机，基本建立了集主机、传动、发动机和其他配套产品 于一体的产业发展基础和完整的研发、试验、生产和服务体系。我国直升机工业 虽然在应用领域、服务模式及产业发展等方面都有了一定进步，但与世界直升机 发展水平相比，还存在一定差距。
首先，我国直升机拥有量远远低于世界平均水平，不仅落后于欧美等发达国 家，甚至落后于巴西、南非等一些发展中国家。截至 2010 年底，在中国民航注 册的直升机仅有 206 架，机型近 30 种，我国民用直升机拥有量不到世界民用直 升机总数的 1%。机群数量少、机型结构不合理、应用范围偏窄是目前我国直升 机产业存在的突出问题，远远不能满足我国经济的发展和社会进步的需求。
其次，我国直升机产业在基础设施、空域管理、人力资源、产品服务能力等 方面还有一定的不足，尤其在直升机应急救援方面，缺乏配套服务体系，缺乏统 一的指挥、管理和协调。世界大部分经济发达国家相继设立了由专门机构统一指 挥的直升机救援体系，而我国还没有建立起专门的直升机搜索救援体系，一旦遇 到重大自然灾害，都是采取临时紧急调用的办法。2008 年汶川地震突显了我国 直升机数量不足的矛盾。
汶川地震后，直升机产业得到来自国家层面的前所未有的高度关注。党中央 和国务院提出建立以政府为主导、以直升机为核心装备的国家航空应急救援体 系。《中国民用航空发展第十二个五年规划（2011 年至 2015 年）》，提出在东 北和西部地区建立直升机救援基地，并将建设东北和西南直升机救援基地，组建
185
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
高原货运机队列为“十二五”时期民航安全重点工程。国家相继制定了民用直升 机产业发展的指导性文件，优先发展社会效益好、市场需求大和经济价值高的通 用飞机和直升机。
中航工业集团战略重组以来，我国直升机自主创新能力和产业发展水平得到 了跨越式提升，形成了完备的科研生产体系和相对完整的产品谱系，我国直升机 产业的发展进入新阶段。
3 、直升机产业的发展前景和变动趋势
就国际市场而言，2011 年 3 月，霍尼韦尔发布了 2011~2015 年全球涡轮民 用直升机市场预测，表明 2011~2015 全球将会新增涡轮民用直升机 4200~4400 架。同期，罗·罗公司也发布了全球涡轮发动机直升机市场的 10 年预测，表明 在 2011~2020 年全球市场总共将交付 10,900 架民用涡轮发动机直升机，总市场 金额为 340 亿美元。尽管霍尼韦尔与罗·罗公司的预测仅仅针对使用涡轮发动机 的直升机，按照美国民用直升机机队中使用活塞式发动机和使用涡轮发动机的直 升机比例（大约 1:2），在此基础之上估算出 2011~2020 年全球直升机的需求总 量为 15000 架左右，直升机市场需求广阔。
就国内市场而言，改革开放三十年来，我国经济水平已经得到极大发展，国 家对领土、领海主权权益的维护、台海局势、能源安全、海上交通安全等多方因 素推动中国国防战略产生重大变革，中国国防从“积极防御”向“攻防兼备”转 变。国防科工局大力推动军工企业改革，鼓励军工企业借助资本市场做大做强， 借助资本市场大力发展国防科工实业的模式已成为业内共识和发展方向。而我国 国民经济的快速发展，经济实力的迅速增强也为我国加大国防建设投资，提升国 防装备技术水平与战斗力提供了重要保障。与此同时，我国民用直升机市场仍处 于初级发展阶段，我国民用直升机市场潜力巨大已成为业内共识，世界主要直升 机制造商均十分重视中国市场开拓。随着国民经济的快速发展及对低空空域的逐 步放开，民用直升机的需求将逐步释放，我国直升机市场需求广阔。
目前，我国已将航空制造业作为未来国家发展的战略来考虑。近 10 年来， 我国航空航天领域的研发投入大幅增长，整个产业的劳动生产率得到有效提高。 预计未来 10-20 年是我国航空航天产业发展的黄金时期，相关企业也将逐步完成
186
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
投资主体多元化、资产证券化、产品一体化，从而实现直升机产业的持续稳健发 展。
（三）行业特点
1 、关系国民经济和国家安全的战略性产业
航空制造行业是典型的集知识密集、技术密集和资本密集为一体的高技术、 高附加值、高风险的战略性产业，是体现国家经济、技术和工业化水平的重要标 志产业，对国民经济持续稳定发展和国家安全保障具有重要的战略性意义。航空 技术作为高度综合的现代科学技术，综合运用了基础科学和应用科学的最新成 就。同时，航空制造业也是关系国家安全的战略性产业。随着我国在全球的政治 经济地位不断提升，航空制造产业的稳步快速发展将为我国的国防安全提供重要 保障。本次标的资产所生产的航空产品均为系列直升机及零部件，是航空制造行 业中不可或缺的核心业务领域。
2 、行业技术水平高
航空制造业属于技术密集型行业，集合了物理、化学、冶金、材料、电子等 多种基础科学和应用科学的尖端技术成果，其对产品的技术性能指标、加工精度、 可靠性等均有非常高的要求，须采用大量特种工艺及专有技术，该等工艺不仅对 制造设备要求很高，对生产过程中的技术和工艺水平的要求也很高，科研生产企 业技术和工艺水平的高低将直接影响航空产品的质量和性能。
3 、行业进入壁垒高
（1）生产许可门槛高。由于航空产品的生产制造具有高精度、高难度、高 可靠性、高性能及高保密性等特点，产品制造涉及多种学科的高端技术。为确保 所生产的产品能够达到上述要求，我国对航空产品科研生产任务实行许可证制 度，参与航空科技工业建设的单位必须具备一定的资质条件，科研生产企业需拥 有质量管理体系认证等相关资质是获得生产许可的必备前提条件。
（2）完善的科研、生产系统。航空产品结构复杂，技术精密，构成一架直 升机的零组件以及成附件数量以万件计量，其制造是一个庞大的系统工程，需要 有完善的生产系统作保障，生产系统难以被简单模仿。同时，航空产品的技术要
187
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
求高，集合了多种学科的尖端技术成果，研发周期非常长。新产品的研发和技术 创新是航空产品制造类企业的核心竞争力，拥有成熟、稳定的科研体系是企业持 续稳定发展的重要保障。
（3）丰富的经验积累。航空产品制造涉及人员包括工程技术人员、管理人 员和生产工人，由于各型号航空产品在生产工艺、结构设计上的不同，技术人员、 管理人员和生产工人的工作经验也存在不同。航空产品生产需要技术人员具备对 特定航空产品的专业知识及丰富的实践经验，需要公司的管理人员具备多年的行 业专业管理经验，需要生产工人具备长期的实际操作经验及熟练的工作技能，全 体人员的密切配合并形成一定的标准体系，才能保质保量的完成航空产品生产任 务。
（四）影响我国航空制造业发展的因素
1 、有利因素
（ 1 ）行业政策的有力支持
作为我国战略性产业之一，我国政府对航空工业给予了高度的重视与大力的 支持。在相继颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《工业转型升 — 级规划（2011 2015 年）》及《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中， 我国政府均将航空工业作为战略性新兴产业，要求集合多方面资源予以重点发 展。鉴于航空工业对于国民经济发展和国家安全保障具有重要的战略性意义，可 以预计我国政府将对航空工业给予持续的政策支持。
（ 2 ）良好的国内政治、经济环境
目前我国政治安宁、社会稳定、经济持续高速发展，国家财政收入稳步增长， 为航空工业发展提供了最重要的基础保障。国民经济发展、国家国防战略部署均 为航空工业提供了广阔的发展空间。同时，国家适度开放民间资本、社会资本进 入航空工业的政策，给该行业带来新的发展动力。
（ 3 ）稳定和威胁并存的国际环境
目前世界保持总体和平稳定的基本态势，新兴大国和发展中国家经济实力、 国际地位和国际影响力显著增强，世界多极化前景更加明朗，为中国航空工业的
188
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
发展提供了良好的国际环境。与此同时，围绕国际秩序、综合国力、地缘政治等 的国际战略竞争日趋激烈，发达国家与发展中国家、传统大国与新兴大国矛盾不 时显现，局部冲突和地区热点此起彼伏，主要国家加紧调整安全和军事战略，加 快军事改革步伐，大力发展军事高新技术，国际军事竞争依然激烈。因此，持续 发展航空工业也是我国保障国防安全的战略需求。
（ 4 ）中航工业集团的战略布局
2 008 年 11 月，工业和信息化部、国家发改委、财政部和国务院国资委联合 印发了《中国航空工业集团公司组建方案》，方案要求在中国航空工业第一集团 公司、中国航空工业第二集团公司全部所属企事业单位基础上组建中航工业集 团。
中航工业集团秉承“航空报国、强军富民”的宗旨，践行“敬业诚信、创新 超越”的理念，提出了“两融、三新、五化、万亿”的发展战略，对下属业务施 行板块管理模式，设有航空装备、飞机、直升机、发动机、通用飞机、航空电子 系统、航空机电系统等等产业板块，从体制机制、专业化重组、资源优化配置、 军民结合发展角度，对我国航空工业进行结构调整和布局优化。中航工业集团的 战略布局将进一步激发我国航空工业内生动力，显著提高产业发展软实力，促进 航空工业转型升级，实现全面协调可持续发展，并将对整个行业的长远发展带来 深远的影响。
（ 5 ）民用航空市场广阔
本次标的资产的主要产品为系列直升机及零部件。历史上，受民用航空管理 体制及经济发展水平的限制，我国民用直升机的绝对数量和人均数量均远远低于 世界主要经济体及世界平均水平。直升机具有可低空、低速、悬停飞行及可在小 面积场地垂直起降的特点，可广泛用于客货运输、农林作业、搜索救援、公务飞 行、城市消防、航空摄影、海洋监测、地质勘探等多个航空作业领域。《中国民 用航空发展第十二个五年规划（2011 年至 2015 年）》，提出在东北和西部地区 建立直升机救援基地，并将建设东北和西南直升机救援基地，组建高原货运机队 列为“十二五”时期民航安全重点工程。随着我国经济的快速发展及对低空空域 管理的逐步放开，特别是国务院、中央军委《关于深化我国低空空域管理改革的
189
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
意见》的出台，将刺激我国民用直升机市场需求，直升机的潜在市场正在逐步转 化为现实市场，市场前景巨大。
2 、不利因素
（ 1 ）我国现有能力受制于发达国家
我国航空工业现有能力和航空装备发展需求之间存在较大差距，如发动机等 重要设备仍制约着整体装备的发展，部分原材料及关键器件仍受制于发达国家， 自主创新能力有待提高。
（ 2 ）我国民用飞机产业发展面临挑战
目前，国际大型飞机企业基本占据了世界民用飞机市场，而我国的民用飞机 产业仍处于起步阶段，国内适应民机发展的运行机制尚在探索中。
（ 3 ）我国通用航空发展的基础仍然较为薄弱
我国通用航空的基础设施、通航机场建设、空管系统维护、人才及飞行员培 训等仍需进一步加强和完善。
三、标的资产的核心竞争力及行业地位
（一）昌河航空
昌河航空是我国直升机科研生产基地和航空工业骨干企业之一，具备研制和 批量生产多种型号直升机和直升机零部件的能力，主要产品包括直 8 系列、直 11 系列直升机及直升机零部件，为我国直 8 系列、直 11 系列直升机的唯一供应 商。
经过多年的积累，昌河航空突破并掌握了大型复合材料构件固化变形及整体 共固化的技术，大型复合材料桨叶、大型复合材料整体加筋壁板及大型薄壁深腔 整体机加框梁加工技术，铆装数字化协调、装配、通电、调试一体化技术等先进 制造技术，形成了以复合材料、数控机械加工、部件装配、总装调试等核心能力 为主体的生产布局，尤其在数控加工、复合材料制造、数字化装配、工装设计制 造等方面有多项技术处于国内领先地位，具备了研发和生产现代先进直升机的能 力。
190
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
同时，昌河航空紧盯直升机制造技术前沿，以项目为牵引，充分利用国家级 技术中心、博士后科研工作站、国防科技工业高效数控加工技术研究应用中心等 平台，加强自主创新，大力推进信息化建设和数字化技术的工程应用，实现了 CAD（计算机辅助设计）/CAM（计算机辅助制造）/CAE（计算机辅助工程）/CAPP （计算辅助工艺过程设计）及生产（质量）管理系统的系统集成和信息共享，建 立了完善的生产资源信息化管理系统。
（二）昌飞零部件
昌飞零部件是为本次重组而专门成立的公司，主要资产均为与直升机零部件 加工相关的资产，主营业务为航空零部件加工。本次重组完成后，昌河航空与昌 飞零部件将择机进行合并。过渡期内，昌飞零部件将向昌河航空提供房产、土地、 设备的租赁服务和技术咨询服务。昌飞零部件的注入有利于提高昌河航空资产的 完整性，提高昌河航空直升机零部件的生产能力。
（三）惠阳公司
惠阳公司始建于1960年，是我国唯一的航空螺旋桨科研制造企业，也是国内 主要的直升机动部件的科研制造企业。50多年来，惠阳公司研制生产了多种以航 空螺旋桨、调速器、顺桨泵及直升机旋翼毂、尾桨等航空产品以及大型轴流冷却 风机等民用产品。
在航空产品方面，惠阳公司是国内唯一的航空螺旋桨研发和生产基地，拥有 50余年航空螺旋桨专业的技术和经验，在空气动力学研究和应用方面拥有较强的 技术实力，掌握了复合材料RTM（树脂传递模塑）工艺，在航空复合材料产品 制造方面拥有较强的技术实力和操作经验，处于国内领先地位。同时，惠阳公司 建有完整的螺旋桨翼型数据库，拥有实力雄厚的技术研发团队和先进的工艺制造 水平，具有独立研发、自主设计和生产、试验的能力。
在非航空产品方面，惠阳公司依托于航空螺旋桨的专业生产经验和技术优 势，自20世纪80年代初开始开展风机业务，是我国最早的风机供应商之一。目前， 惠阳公司轴流冷却风机产品已发展成风机直径1.8～10.36米三大系列、几十个型 号规格的系列产品，在空气动力学的应用和复合材料的设计与制造方面具有较强 的技术优势，是我国具有自主知识产权和研发能力的大型风机厂商和最具影响力
191
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的风机系列产品的供应商之一。
（四）天津公司
根据中航工业集团直升机产业的总体规划，本次重大资产重组完成后，天津 公司作为哈飞股份的全资子公司，将主要从事直升机研发、生产、销售、维修及 客户化改装等业务，将成为中航工业集团直升机产业的民用直升机总成交付基 地、民用直升机营销服务中心、客户支援中心、直升机客户化改装中心，将成为 我国的直升机生产基地之一。
（五）哈飞集团拟注入资产
哈飞集团本次拟注入的资产主要为其拥有的直升机零部件生产相关的资产， 包括房产、土地和设备。哈飞集团拟注入资产有利于提高哈飞股份资产的完整性， 有利于提高哈飞股份直升机零部件加工能力。
四、本次交易后本公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
（一）财务状况分析
1 、资产构成分析
截至 2013 年 3 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，本公司 会计报表和备考合并报表的资产构成如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年3 月31 日 | |||
| 本公司 | 占比 | 备考口径 | 占比 | |
| 货币资金 | 23,937.44 | 4.49% | 271,089.36 | 16.55% |
| 应收票据 | 17,370.00 | 3.26% | 4,106.26 | 0.25% |
| 应收账款 | 52,955.37 | 9.94% | 68,422.10 | 4.18% |
| 预付款项 | 9,480.99 | 1.78% | 51,800.95 | 3.16% |
| 其他应收款 | 526.07 | 0.10% | 26,832.48 | 1.64% |
| 存货 | 387,270.37 | 72.66% | 847,205.11 | 51.72% |
| 其他流动资产 | 328.00 | 0.06% | 385.56 | 0.02% |
| 流动资产合计 | 491,868.24 | 92.28% | 1,269,841.82 | 77.53% |
| 长期股权投资 | 27,084.00 | 5.08% | 27,084.00 | 1.65% |
192
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 固定资产 | 12,138.37 | 2.28% | 220,556.29 | 13.47% |
|---|---|---|---|---|
| 在建工程 | - | - | 57,367.41 | 3.50% |
| 工程物资 | - | - | 366.63 | 0.02% |
| 固定资产清理 | 2.57 | 0.00% | 2.57 | 0.00% |
| 无形资产 | - | - | 58,359.71 | 3.56% |
| 长期待摊费用 | - | - | 315.31 | 0.02% |
| 递延所得税资产 | 1,901.83 | 0.36% | 4,055.83 | 0.25% |
| 非流动资产合计 | 41,126.77 | 7.72% | 368,107.76 | 22.47% |
| 资产总计 | 532,995.01 | 100.00% | 1,637,949.58 | 100.00% |
| 项 目 | 2012 年12 月31 日 | |||
| 本公司 | 占比 | 备考口径 | 占比 | |
| 货币资金 | 57,264.99 | 11.48% | 294,753.83 | 18.08% |
| 应收票据 | 11,959.11 | 2.40% | 4,854.92 | 0.30% |
| 应收账款 | 72,615.28 | 14.56% | 90,182.45 | 5.53% |
| 预付款项 | 7,685.00 | 1.54% | 52,311.87 | 3.21% |
| 应收利息 | - | - | 79.20 | 0.00% |
| 其他应收款 | 486.47 | 0.10% | 26,747.07 | 1.64% |
| 存货 | 306,754.78 | 61.52% | 793,953.84 | 48.69% |
| 其他流动资产 | 328.00 | 0.07% | 328.00 | 0.02% |
| 流动资产合计 | 457,093.63 | 91.67% | 1,263,211.19 | 77.46% |
| 长期股权投资 | 27,101.89 | 5.44% | 27,101.89 | 1.66% |
| 固定资产 | 12,439.71 | 2.49% | 224,731.58 | 13.78% |
| 在建工程 | - | - | 52,177.85 | 3.20% |
| 工程物资 | - | - | 358.28 | 0.02% |
| 无形资产 | - | - | 58,826.01 | 3.61% |
| 长期待摊费用 | - | - | 365.10 | 0.02% |
| 递延所得税资产 | 1,989.12 | 0.40% | 3,924.50 | 0.24% |
| 非流动资产合计 | 41,530.72 | 8.33% | 367,485.21 | 22.54% |
| 资产总计 | 498,624.35 | 100.00% | 1,630,696.40 | 100.00% |
| 项 目 | 2011 年12 月31 日 | |||
| 本公司 | 占比 | 备考口径 | 占比 | |
| 货币资金 | 15,144.46 | 4.84% | 336,103.48 | 27.55% |
| 应收票据 | 5,251.53 | 1.68% | 3,054.88 | 0.25% |
| 应收账款 | 64,291.63 | 20.54% | 78,448.29 | 6.43% |
193
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 预付款项 | 13,962.97 | 4.46% | 67,793.68 | 5.56% |
|---|---|---|---|---|
| 应收股利 | 9.48 | 0.00% | 9.48 | 0.00% |
| 其他应收款 | 296.58 | 0.09% | 38,990.89 | 3.20% |
| 存货 | 169,618.52 | 54.19% | 538,713.34 | 44.16% |
| 流动资产合计 | 268,575.18 | 85.80% | 1,063,114.04 | 87.15% |
| 长期应收款 | - | - | 7,500.00 | 0.61% |
| 长期股权投资 | 28,711.36 | 9.17% | 28,711.36 | 2.35% |
| 固定资产 | 13,861.49 | 4.43% | 94,891.60 | 7.78% |
| 在建工程 | 110.13 | 0.04% | 11,760.91 | 0.96% |
| 工程物资 | - | - | 175.03 | 0.01% |
| 固定资产清理 | - | - | 6.22 | 0.00% |
| 无形资产 | - | - | 6,928.79 | 0.57% |
| 递延所得税资产 | 1,755.39 | 0.56% | 3,739.66 | 0.31% |
| 其他非流动资产 | - | - | 3,000.00 | 0.25% |
| 非流动资产合计 | 44,438.36 | 14.20% | 156,713.57 | 12.85% |
| 资产总计 | 313,013.54 | 100.00% | 1,219,827.61 | 100.00% |
在资产规模方面，本次重组完成后，本公司资产规模大幅上升，公司抗风险 能力得到提升。
截至 2013 年 3 月 31 日，本公司的资产总额由本次交易前的 53.30 亿元上升 至 163.79 亿元，增加约 110.50 亿元，扩大约 2.07 倍，主要因货币资金增加 24.72 亿元，存货增加 45.99 亿元，固定资产增加 20.84 亿元。截至 2013 年 3 月 31 日， 昌河航空货币资金的账面值为 21.52 亿元，导致本公司备考口径的货币资金大幅 上升。昌河航空账面资金主要为销售回款及预收的部分货款。截至 2013 年 3 月 31 日，昌河航空存货的账面价值为 45.05 亿元，导致本公司备考口径的存货大幅 上升。最近两年一期昌河航空业务量增长迅速，库存的原材料及在制品的价值量 较大，导致存货的账面价值较大。截至 2013 年 3 月 31 日，昌河航空固定资产的 账面值为 6.18 亿元，昌飞零部件固定资产账面值为 6.10 亿元，哈飞集团拟注入 资产固定资产的账面值为 5.83 亿元，惠阳公司固定资产账面值为 1.67 亿元，导 致本公司备考口径的固定资产大幅上升。
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司的资产总额由本次交易前的 49.86 亿元上 升至 163.07 亿元，增加约 113.21 亿元，扩大约 2.27 倍，主要因货币资金增加 23.75
194
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
亿元，存货增加 48.72 亿元，固定资产增加 21.23 亿元。截至 2012 年 12 月 31 日，昌河航空货币资金的账面值为 20.61 亿元，导致本公司备考口径的货币资金 大幅上升。昌河航空账面资金主要为销售回款及预收的部分货款。截至 2012 年 12 月 31 日，昌河航空存货的账面价值为 47.88 亿元，导致本公司备考口径的存 货大幅上升。截至 2012 年 12 月 31 日，昌河航空固定资产的账面值为 6.32 亿元， 昌飞零部件固定资产账面值为 6.31 亿元，哈飞集团拟注入资产固定资产的账面 值为 6.01 亿元，惠阳公司固定资产账面值为 1.71 亿元，导致本公司备考口径的 固定资产大幅上升。
在资产结构方面，本次交易完成后，本公司非流动资产所占比重上升，流动 资产所占比重下降，截至 2013 年 3 月 31 日，非流动资产占总资产的比例由本次 重组前的 7.72%上升至本次重组后 22.47%，主要是因昌飞零部件、天津公司的 非流动资产占比相对较高，哈飞集团拟注入资产全部为非流动资产。
综上所述，哈飞股份备考口径的资产结构综合反映了本次重组完成后与民用 直升机整机及直升机零部件生产业务相匹配的资产结构，符合航空产业资金、资 本密集型的特点，资产结构处于较为稳健的状态。本公司较强的资本实力和相对 优良的现金流情况，将有利于发挥整体协同效应和规模优势，提升经营效率；标 的资产经营状况良好，且在各自领域具有较强专业特长和技术领先优势，将有利 于本公司增强在直升机业务方面的竞争实力，进一步提升本公司的综合实力。
2 、负债构成分析
截至 2013 年 3 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，本公司 会计报表和备考合并报表的负债构成如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年3 月31 日 | |||
| 本公司 | 占比 | 备考口径 | 占比 | |
| 短期借款 | - | - | 56,500.00 | 4.82% |
| 应付票据 | 30,323.24 | 8.16% | 159,610.17 | 13.62% |
| 应付账款 | 159,616.17 | 42.95% | 543,636.32 | 46.39% |
| 预收款项 | 163,730.24 | 44.06% | 267,811.83 | 22.85% |
| 应付职工薪酬 | 590.74 | 0.16% | 1,904.38 | 0.16% |
| 应交税费 | -1,236.44 | -0.33% | 951.25 | 0.08% |
195
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 应付利息 | - | - | 2.46 | 0.00% |
|---|---|---|---|---|
| 应付股利 | - | - | 662.00 | 0.06% |
| 其他应付款 | 931.84 | 0.25% | 61,743.99 | 5.27% |
| 其他流动负债 | 17,652.20 | 4.75% | 17,652.20 | 1.51% |
| 流动负债合计 | 371,607.99 | 100.00% | 1,110,474.58 | 94.77% |
| 长期借款 | - | - | 7,600.00 | 0.65% |
| 长期应付款 | - | - | 33,946.79 | 2.90% |
| 专项应付款 | - | - | 4,328.36 | 0.37% |
| 预计负债 | - | - | 8,494.62 | 0.72% |
| 其他非流动负债 | - | - | 6,951.25 | 0.59% |
| 非流动负债合计 | - | - | 61,321.02 | 5.23% |
| 负债合计 | 371,607.99 | 100.00% | 1,171,795.61 | 100.00% |
| 项 目 | 2012 年12 月31 日 | |||
| 本公司 | 占比 | 备考口径 | 占比 | |
| 短期借款 | - | - | 65,065.00 | 5.56% |
| 应付票据 | 39,734.30 | 11.72% | 215,403.57 | 18.41% |
| 应付账款 | 133,602.33 | 39.41% | 482,520.90 | 41.23% |
| 预收款项 | 150,483.09 | 44.39% | 277,950.72 | 23.75% |
| 应付职工薪酬 | 624.78 | 0.18% | 1,964.06 | 0.17% |
| 应交税费 | -82.40 | -0.02% | 3,551.15 | 0.30% |
| 应付股利 | - | - | 662.00 | 0.06% |
| 其他应付款 | 505.32 | 0.15% | 60,745.08 | 5.19% |
| 其他流动负债 | 14,120.47 | 4.17% | 14,120.47 | 1.21% |
| 流动负债合计 | 338,987.89 | 100.00% | 1,121,982.95 | 95.88% |
| 长期应付款 | - | - | 34,050.48 | 2.91% |
| 专项应付款 | - | - | 2,164.33 | 0.18% |
| 预计负债 | - | - | 7,072.10 | 0.60% |
| 其他非流动负债 | - | - | 4,960.00 | 0.42% |
| 非流动负债合计 | - | - | 48,246.92 | 4.12% |
| 负债合计 | 338,987.89 | 100.00% | 1,170,229.86 | 100.00% |
| 项 目 | 2011 年12 月31 日 | |||
| 本公司 | 占比 | 备考口径 | 占比 | |
| 短期借款 | - | - | 88,545.00 | 8.84% |
| 应付票据 | 18,092.47 | 11.14% | 119,233.01 | 11.90% |
196
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 应付账款 | 84,839.70 | 52.22% | 335,351.04 | 33.46% |
|---|---|---|---|---|
| 预收款项 | 45,016.36 | 27.71% | 373,852.23 | 37.30% |
| 应付职工薪酬 | 655.36 | 0.40% | 1,684.34 | 0.17% |
| 应交税费 | -5,438.56 | -3.35% | -3,749.12 | -0.37% |
| 其他应付款 | 184.52 | 0.11% | 33,259.26 | 3.32% |
| 其他流动负债 | 19,125.79 | 11.77% | 19,125.79 | 1.91% |
| 流动负债合计 | 162,475.63 | 100.00% | 967,301.56 | 96.52% |
| 长期借款 | - | - | 7,500.00 | 0.75% |
| 长期应付款 | - | - | 9,345.00 | 0.93% |
| 专项应付款 | - | - | 10,247.69 | 1.02% |
| 预计负债 | - | - | 7,765.64 | 0.77% |
| 非流动负债合计 | - | - | 34,858.33 | 3.48% |
| 负债合计 | 162,475.63 | 100.00% | 1,002,159.89 | 100.00% |
在负债规模方面，本次交易完成后，本公司整体负债规模有较大幅度的上升。
截至 2013 年 3 月 31 日，总负债从本次交易前的 37.16 亿元上升至 117.18 亿 元，增长约 2.15 倍。负债规模大幅上升主要是随资产规模的增长而相应的负债 增加所致，其中，应付票据、应付账款及预收款项增加额较大，分别增长 12.93 亿元、38.40 亿元和 10.41 亿元。应付票据增加主要因截至 2013 年 3 月 31 日昌 河航空应付票据为 14.43 亿元，应付账款增加主要因截至 2013 年 3 月 31 日昌河 航空应付账款为 39.11 亿元，均主要为应付供应商的原材料采购款；预收账款增 加主要因截至 2013 年 3 月 31 日昌河航空预收账款为 10.35 亿元，主要为预收客 户的货款。
截至 2012 年 12 月 31 日，总负债从本次交易前的 33.90 亿元上升至 117.02 亿元，增长约 2.45 倍。负债规模大幅上升主要是随资产规模的增加而相应的负 债增加所致，其中，应付票据、应付账款及预收账款增加额较大，分别增长 17.57 亿元、34.89 亿元和 12.75 亿元。应付票据增加主要因截至 2012 年 12 月 31 日昌 河航空应付票据为 18.39 亿元，应付账款增加主要因截至 2012 年 12 月 31 日昌 河航空应付账款为 35.11 亿元，均主要为应付供应商的原材料采购款；预收账款 增加主要因截至 2012 年 12 月 31 日昌河航空预收账款为 12.73 亿元，主要为预 收客户的货款。
197
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
在负债结构方面，本次交易完成后，本公司流动负债占总负债的比重有所下 降，非流动负债占总负债的比重上升。截至 2013 年 3 月 31 日，流动负债占总负 债的比重由本次交易前的 100.00%下降至 94.77%。尽管本次交易完成后，本公 司的流动负债占比仍然较高，但流动负债中主要为经营性负债，带息负债所占比 例较少，偿债压力较小。
3 、偿债能力分析
本次交易前后哈飞股份偿债能力指标如下所示：
| 项目 | 2013 年3 月31 日 | 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 备考口径 | 本公司 | 备考口径 | 本公司 | 备考口径 | |
| 资产负债率 | 69.72% | 71.54% | 67.98% | 71.76% | 51.91% | 82.16% |
| 流动比率（倍） | 1.32 | 1.14 | 1.35 | 1.13 | 1.65 | 1.10 |
| 速动比率（倍） | 0.28 | 0.38 | 0.44 | 0.42 | 0.61 | 0.54 |
| 利息保障倍数（倍） | - | 8.67 | - | 8.33 | - | 3.76 |
上述财务指标的计算公式为：
-
（1） 资产负债率=负债总额/资产总额
-
（2） 流动比率=流动资产/流动负债
-
（3） 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
-
（4） 利息保障倍数=息税前利润总额/利息费用 注：由于本次交易前，本公司无利息支出，利息保障倍数不适用。
截至 2013 年 3 月 31 日、2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，昌河航 空的资产负债率分别为 92.08%、92.65%和 93.09%且资产规模较大，导致本次交 易完成后本公司的资产负债率有所上升。昌河航空的负债中主要为应付票据、应 付账款和预收款项，银行借款较少。截至 2013 年 3 月 31 日，昌河航空应付票据 占总负债的比重为 19.49%，应付账款占总负债的比重为 52.81%，预收款项占总 负债的比重为 13.98%，银行借款占总负债的比重仅为 4.66%，因此昌河航空偿 债压力较小。同时，本次交易完成后，本公司的流动比率和速动比率将有所下降， 但因流动负债中主要为经营性负债，偿债压力较小。
本公司备考财务报告的编制方法为：假设昌河航空、惠阳公司于 2011 年 1 月 1 日注入本公司，假设昌飞零部件、天津公司、哈飞集团拟注入资产于 2012 年 3 月 31 日注入本公司，截至 2012 年 12 月 31 日的备考财务报表更为完整的反
198
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
映了本次重组后本公司的资产负债情况。同时，考虑到一个完整年度的经营数据 更能准确地反映企业真实的经营状况，并且各同行业公司的年报数据都是经审计 的，更为准确、可靠。因此，在选取同行业公司比较时，衡量资本结构和偿债能 力的指标以 2012 年 12 月 31 日的数据为比较基准，衡量运行能力和盈利能力的 指标则选取 2012 年度的数据为比较基准（注：以下同行业分析的数据选取期限 与此相同，以下不做赘述）。下表列示了截至 2012 年 12 月 31 日本公司备考口径 的主要偿债能力指标与同行业可比上市公司的对比情况：
| 证券代码 | 证券简称 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 资产负债 率% |
流动比率 （倍） |
速动比率 （倍） |
利息保障倍 数（倍） |
||
| 000768.SZ | 中航飞机 | 58.44 | 1.48 | 0.69 | 2.68 |
| 600316.SH | 洪都航空 | 26.12 | 2.68 | 1.87 | - |
| 600391.SH | 成发科技 | 46.37 | 1.67 | 0.75 | 2.91 |
| 600893.SH | 航空动力 | 49.14 | 1.68 | 1.05 | 3.78 |
| 平均值 | 45.02 | 1.88 | 1.09 | 3.12 | |
| 中位数 | 47.76 | 1.67 | 0.90 | 2.91 | |
| 备考指标参考 | 71.76 | 1.13 | 0.42 | 8.33 |
资料来源：Wind 资讯
如上表所示，截至 2012 年 12 月 31 日，哈飞股份备考口径的资产负债率为 71.76%，流动比率为 1.13 倍，速动比率为 0.42 倍，均劣于同行业上市公司的平 均水平。因流动负债中主要为经营性负债，带息负债所占比例较小，利息保障倍 数达到 8.33 倍，大幅高于同行业平均水平，本公司不存在重大的短期及长期偿 债风险。本次交易完成后，本公司将通过提高营运资金的使用效率，或通过其他 融资渠道和工具，优化资本结构，使得公司未来的偿债能力得到进一步改善。 4 、运营效率分析
本次交易前后，本公司主要资产周转能力指标如下表所示：
| 项目 | 2013 年3 月31 日 | 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 备考口径 | 本公司 | 备考口径 | 本公司 | 备考口径 | |
| 应收账款周转率 | 0.58 | 2.60 | 4.18 | 10.46 | 4.29 | 9.07 |
| 存货周转率 | 0.09 | 0.23 | 1.04 | 1.17 | 1.56 | 1.37 |
| 流动资产周转率 | 0.08 | 0.16 | 0.79 | 0.76 | 1.11 | 0.75 |
199
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
总资产周转率 0.07 0.13 0.70 0.62 0.94 0.64
上述财务指标的计算公式为：
（3） 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 （4） 存货周转率=营业成本/存货平均余额 （5） 流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额 （6） 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
如上表所示，本次交易完成后，应收账款周转率将大幅上升，销售商品的回 款速度加快。本次交易交易完成后，截至 2013 年 3 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日，本公司存货周转率有所上升，存货周转速度加快。本次交易完成后，截至 2013 年 3 月 31 日，本公司流动资产周转率及总资产周转率有所上升；截至 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，本公司流动资产周转率及总资产周转率出 现一定程度的下降，但仍处于合理水平。
下表列示了 2012 年度哈飞股份备考口径的主要资产周转能力指标与同行业 可比上市公司的对比情况：
| 证券代码 | 证券简称 | 2012 年度 | 2012 年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 应收账款周转率 | 存货周转率 | 流动资产周转率 | 总资产周转率 | ||
| 000768.SZ | 中航飞机 | 3.02 | 1.26 | 0.75 | 0.62 |
| 600316.SH | 洪都航空 | 2.73 | 1.67 | 0.52 | 0.36 |
| 600391.SH | 成发科技 | 5.14 | 1.14 | 0.76 | 0.46 |
| 600893.SH | 航空动力 | 5.42 | 2.73 | 1.19 | 0.84 |
| 平均值 | 4.08 | 1.70 | 0.80 | 0.57 | |
| 中位数 | 4.08 | 1.46 | 0.76 | 0.54 | |
| 备考指标参考 | 10.46 | 1.17 | 0.76 | 0.62 |
资料来源：Wind 资讯
如上表所示，本公司备考口径的应收账款周转率高于同行业上市公司的平均 水平，主要因本次交易完成后本公司应收账款金额较小。本次交易完成后，本公 司所从事的直升机整机及直升机零部件具有所需的各类原材料种类多、数量大， 且生产周期较长、单位价值量大的特点，导致存货水平较高、资产量较大，存货 周转率略低于行业平均水平，流动资产及总资产周转率指标与同行业平均水平基 本相当。
（二）盈利能力分析
200
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1 、本次交易前后盈利规模比较分析
2013 年 1-3 月、2012 年度及 2011 年度哈飞股份利润表及备考利润表主要指 标如下表所示：
| 标如下表所示： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 2013 年1-3 月 | 本公司 | 备考口径 | 差 异 | 差异率 |
| 营业收入 | 36,635.57 | 206,371.95 | 169,736.38 | 463.31% |
| 营业利润 | 1,819.08 | 5,672.19 | 3,853.11 | 211.82% |
| 利润总额 | 1,849.50 | 6,477.77 | 4,628.27 | 250.24% |
| 归属母公司所有者 净利润 |
1,540.91 | 5,060.78 | 3,519.87 | 228.43% |
| 2012 年度 | 本公司 | 备考口径 | 差 异 | 差异率 |
| 营业收入 | 285,818.70 | 882,317.23 | 596,498.53 | 208.70% |
| 营业利润 | 13,111.21 | 28,377.91 | 15,266.70 | 116.44% |
| 利润总额 | 13,255.45 | 28,813.47 | 15,558.02 | 117.37% |
| 归属母公司所有者 净利润 |
11,555.68 | 24,101.09 | 12,545.41 | 108.56% |
| 2011 年度 | 本公司 | 备考口径 | 差 异 | 差异率 |
| 营业收入 | 276,943.37 | 694,182.02 | 417,238.65 | 150.66% |
| 营业利润 | 11,477.67 | 15,180.26 | 3,702.59 | 32.26% |
| 利润总额 | 12,329.94 | 15,919.36 | 3,589.42 | 29.11% |
| 归属母公司所有者 净利润 |
10,980.92 | 13,915.87 | 2,934.95 | 26.73% |
如上表所示，2013 年 1-3 月、2012 年度及 2011 年度，本公司备考口径的主 要盈利规模指标均有较大幅度上升。2013 年 1-3 月，备考口径的营业收入上涨 169,736.38 万元，较本次交易前增长 463.31%；备考口径的归属母公司所有者净 利润上涨 3,519.87 万元，较本次交易前增长 228.43%。2012 年，备考口径的营业 收入上涨 596,498.53 万元，较本次交易前增长 208.70%；备考口径的归属母公司 所有者净利润上涨 12,545.41 万元，较本次交易前增长 108.56%。2011 年度，备 考口径的营业收入上涨 417,238.65 万元，较本次交易前增长 150.66%；备考口径 的归属母公司所有者净利润上涨 2,934.95 万元，较本次交易前增长 26.73%。
2 、本次交易前后盈利能力比较分析
2013 年 1-3 月、2012 年度及 2011 年度哈飞股份实际及备考口径的主要盈利
201
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
能力指标如下表所示：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2013 年1-3 月 | 本公司 | 占收入比重 | 备考口径 | 占收入比重 |
| 毛利 | 6,608.99 | 18.04% | 20,585.75 | 9.98% |
| 营业利润 | 1,819.08 | 4.97% | 5,672.19 | 2.75% |
| 利润总额 | 1,849.50 | 5.05% | 6,477.77 | 3.14% |
| 归属母公司所有者净利润 | 1,540.91 | 4.21% | 5,060.78 | 2.45% |
| 2012 年度 | 本公司 | 占收入比重 | 备考口径 | 占收入比重 |
| 毛利 | 38,664.49 | 13.53% | 102,502.01 | 11.62% |
| 营业利润 | 13,111.21 | 4.59% | 28,377.91 | 3.22% |
| 利润总额 | 13,255.45 | 4.64% | 28,813.47 | 3.27% |
| 归属母公司所有者净利润 | 11,555.68 | 4.04% | 24,101.09 | 2.73% |
| 2011 年度 | 本公司 | 占收入比重 | 备考口径 | 占收入比重 |
| 毛利 | 32,008.31 | 11.56% | 77,555.97 | 11.17% |
| 营业利润 | 11,477.67 | 4.14% | 15,180.26 | 2.19% |
| 利润总额 | 12,329.94 | 4.45% | 15,919.36 | 2.29% |
| 归属母公司所有者净利润 | 10,980.92 | 3.97% | 13,915.87 | 2.00% |
如上表所示， 2013 年 1-3 月、2012 年度及 2011 年度，本公司备考口径的 销售毛利率、营业利润率及销售净利率均较本次交易前有所下降，主要因昌河航 空及惠阳公司的产品类型与本公司存在一定差异，并且标的资产在内控制度及管 理效率上与本公司存在一定差异，导致重组后本公司利润率水平有所下降。
下表列示了 2012 年度本公司备考口径的主要盈利能力指标与同行业可比上 市公司的对比情况：
| 证券代码 | 证券简称 | 2012 年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 销售毛利率% | 营业利润率% | 销售净利率% | ||
| 000768.SZ | 中航飞机 | 10.87 | 1.44 | 1.69 |
| 600316.SH | 洪都航空 | 12.20 | 4.55 | 3.92 |
| 600391.SH | 成发科技 | 23.91 | 3.84 | 2.59 |
| 600893.SH | 航空动力 | 15.37 | 4.53 | 4.00 |
| 平均值 | 15.59 | 3.59 | 3.05 | |
| 中位数 | 13.79 | 4.19 | 3.26 | |
| 备考指标参考 | 11.62 | 3.22 | 2.73 |
202
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
资料来源：Wind 资讯
2012 年度，本公司备考口径的销售毛利率、营业利润率及销售净利率均略 低于同行业上市公司的平均水平，主要因本公司主要产品为直升机整机及零部 件，具有单个产品的价值量高、利润率水平相对较低的特点。本次交易完成后， 本公司将对标的资产实施科学管理、统筹安排，提高标的资产的管理水平，充分 发挥规模效应，降低成本费用，以提高本公司的盈利能力。
3 、本次交易前后期间费用比较分析
2013 年 1-3 月、2012 年度及 2011 年度哈飞股份期间费用及备考利润表的期 间费用如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2013 年1-3 月 | 本公司 | 占收入比重 | 备考口径 | 占收入比重 |
| 销售费用 | 1,247.27 | 3.40% | 1,600.18 | 0.78% |
| 管理费用 | 4,101.47 | 11.20% | 13,147.51 | 6.37% |
| 财务费用 | 28.57 | 0.08% | 352.90 | 0.17% |
| 期间费用合计 | 5,377.30 | 14.68% | 15,100.58 | 7.32% |
| 2012 年度 | 本公司 | 占收入比重 | 备考口径 | 占收入比重 |
| 销售费用 | 4,487.13 | 1.57% | 6,317.83 | 0.72% |
| 管理费用 | 18,123.91 | 6.34% | 61,964.41 | 7.02% |
| 财务费用 | -200.07 | -0.07% | 1,007.14 | 0.11% |
| 期间费用合计 | 22,410.97 | 7.84% | 69,289.38 | 7.85% |
| 2011 年度 | 本公司 | 占收入比重 | 备考口径 | 占收入比重 |
| 销售费用 | 2,779.31 | 1.00% | 4,415.22 | 0.64% |
| 管理费用 | 16,466.16 | 5.95% | 50,401.43 | 7.26% |
| 财务费用 | 65.06 | 0.02% | 4,488.02 | 0.65% |
| 期间费用合计 | 19,310.54 | 6.97% | 59,304.67 | 8.54% |
如上表所示，本公司备考口径的销售费用率有所下降，主要系因昌河航空的 销售客户较为集中，销售费用较少，销售费用率较低；本公司备考口径的财务费 用率有所上升，主要因本公司无银行借款，财务费用较低，而昌河航空和惠阳公 司均有银行借款而产生一定的财务费用。
下表列示了 2012 年度哈飞股份备考口径期间费用占营业收入的比重与可比 上市公司相关费用占比的对比情况：
203
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 证券代码 | 证券简称 |
2012 年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 销售费用占比（%） | 管理费用占比（%） | 财务费用占比（%） | |||
| 000768.SZ | 中航飞机 | 2.39 | 5.51 | 1.12 | |
| 600316.SH | 洪都航空 | 1.05 | 8.53 | -0.66 | |
| 600391.SH | 成发科技 | 2.78 | 13.17 | 2.44 | |
| 600893.SH | 航空动力 | 1.37 | 6.97 | 1.83 | |
| 平均值 | 1.90 | 8.54 | 1.18 | ||
| 中位数 | 1.88 | 7.75 | 1.47 | ||
| 备考指标参考 | 0.72 | 7.02 | 0.11 |
资料来源：Wind 资讯
2012 年度，本公司备考口径的销售费用率、管理费用率和财务费用率均低 于同行业上市公司的平均水平，费用控制得当。
4 、盈利指标比较分析
2013 年 1-3 月、2012 年度及 2011 年度，本公司净资产收益率和备考口径的 净资产收益率如下表所示：
| 年份 | 本公司净资产收益率 （全面摊薄） |
备考净资产收益率 （全面摊薄） |
|---|---|---|
| 2013年1-3月 | 0.95% | 1.09% |
| 2012年度 | 7.24% | 5.25% |
| 2011年度 | 7.29% | 6.44% |
上述财务指标的计算公式为： 全面摊薄净资产收益率=当期归属母公司所有者净利润 / 期末归属母公司所有者净资产
如上表所示，2013 年 1-3 月，本公司备考口径的净资产收益率略有上升，主 要因本公司受产品生产周期影响一季度的净利润水平相对较低。2012 年度及 2011 年度，本公司备考口径的净资产收益率均较本次交易前有所下降，主要因 哈飞集团拟注入资产的整合效应尚未充分发挥，并且天津公司仍处于在建状态， 短期内创造的效益有限。本次交易完成后，本公司将加强对标的资产的运营和管 理，实现标的资产和本公司在生产技术、研发经验和生产能力的共享和优化配置， 发挥协同效应和规模效应，提高资产的使用效率。
2012 年，本公司备考口径的净资产收益率与同行业上市公司全面摊薄净资 产收益率比较情况如下：
204
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 证券代码 | 证券简称 | 2012 年全面摊薄净资产收益率（%） |
|---|---|---|
| 000768.SZ | 中航飞机 | 2.20 |
| 600316.SH | 洪都航空 | 1.91 |
| 600391.SH | 成发科技 | 2.30 |
| 600893.SH | 航空动力 | 6.91 |
| 平均值 | 3.33 | |
| 中位数 | 2.25 | |
| 备考指标参考 | 5.25 |
资料来源：Wind 资讯
由上表可知，本公司备考口径的净资产收益率高于同行业的平均水平。
5 、每股指标比较分析
本次交易的标的资产中：昌飞零部件系为本次重组而专门设立的公司，由昌 飞集团以派生分立方式于 2012 年 4 月 28 日设立，昌飞零部件设立前，其所属资 产并不构成独立业务；天津公司是于 2012 年 5 月 21 日新设的公司，其所属资产 仍处于建设期，尚未形成业务能力；哈飞集团拟注入资产为资产形态，不能构成 完整业务主体。
鉴于以上情况，本公司编制备考财务报告的方法为：假设昌河航空、惠阳公 司于 2011 年 1 月 1 日注入本公司，昌飞零部件、天津公司及哈飞集团拟注入资 产于 2012 年 3 月 31 日注入本公司。本公司备考财务报表中：2011 年 12 月 31 日 的备考资产负债表反映了昌河航空、惠阳公司注入本公司后，本公司的资产负债 情况；2012 年 12 月 31 日及 2013 年 3 月 31 日的备考资产负债表反映了标的资产 全部注入本公司后，本公司的资产负债情况；2011 年度备考利润表反映了昌河航 空、惠阳公司注入本公司后，本公司的经营成果；2012 年及 2013 年 1-3 月备考 利润表反映了标的资产全部注入本公司后，本公司的经营成果。
为保证数据口径的一致性，计算备考每股净资产时，2011 年 12 月 31 日的总 股本为昌河航空、惠阳公司注入本公司后的股本情况；2012 年 12 月 31 日及 2013 年 3 月 31 日的总股本为标的资产全部注入本公司后的股本情况。计算备考每股 收益时，2011 年度的总股本为昌河航空、惠阳公司注入本公司后的股本情况；2012 年度及 2013 年 1-3 月的总股本为标的资产全部注入本公司后的股本情况。
205
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据上述原则，2013 年 1-3 月、2012 年度及 2011 年度哈飞股份每股收益、 每股净资产和备考每股收益、每股净资产如下表所示：
单位：元/股
| 单位：元/股 | |||
|---|---|---|---|
| 2013 年1-3 月 | 本公司 | 备考 | 增厚 |
| 基本每股收益 | 0.0457 | 0.0947 | 107.22% |
| 每股净资产 | 4.78 | 8.70 | 82.01% |
| 2012 年度 | 本公司 | 备考 | 增厚 |
| 基本每股收益 | 0.3425 | 0.4512 | 31.74% |
| 每股净资产 | 4.73 | 8.59 | 81.61% |
| 2011 年度 | 本公司 | 备考 | 增厚 |
| 基本每股收益 | 0.3255 | 0.3599 | 10.57% |
| 每股净资产 | 4.46 | 5.59 | 25.34% |
6 、本次交易对本公司未来盈利的影响
通过本次交易，中航工业集团将其直升机业务板块所属的民用直升机整机及 航空零部件生产、加工业务相关的经营性资产注入本公司，基本实现直升机业务 板块民用直升机整机及航空零部件生产、加工及业务的整体上市。
直升机产业属于资本、资金、技术密集型产业，具有投资规模大，投资回收 期长的特点，规模效应明显。通过行业整合发挥规模效应和协同效应，以降低生 产成本已经成为世界航空工业的发展趋势。哈飞股份与标的资产在生产工艺上具 有一定的相似性，本次重组完成后，可在本公司平台内实现生产技术、研发经验 和生产能力的共享和优化配置，发挥协同效应。同时，本公司将充分发挥管理优 势和规范运作经验，在上市公司的制度框架下对交易标的进行规范化管理，提高 各标的资产的管理水平和运营效率，提高抗风险能力。本次交易有利于完善本公 司直升机产业链，有利于统一产品规划、减少重复投资，提高本公司直升机业务 的市场竞争力。本次重组完成后，本公司的资产规模得以大幅提高、生产能力得 以扩大、产品类型更加丰富，重组整合的规模效应和协同效益将逐步显现。
此外，因直升机具有可低空、低速、悬停飞行及可在小面积场地垂直起降的 特点，可广泛用于客货运输、农林作业、搜索救援、公务飞行、城市消防、航空 摄影、海洋监测、地质勘探等多个航空作业领域，民用直升机市场将日益扩大， 前景广阔。
206
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
因此，本次交易有利于改善本公司财务状况和持续盈利能力。
（三）未来经营中优势、劣势和风险因素分析
1 、主要竞争优势
（ 1 ）政策优势
航空工业是拉动经济发展、促进国防实力壮大的战略性产业，我国政府高度 重视航空工业发展，从战略高度确立了航空工业在国防、经济发展中的地位。在 “十二五”规划中，航空工业被列为重点发展方向之一，高端装备制造产业已被 《十二五“国家战略性新兴产业发展规划》纳入重点扶持范围。我国航空工业将 以支线飞机为重点，适时启动大飞机的研制，重视发展通用飞机、民用直升机和 转包生产，初步实现民用飞机产业化。因此，当前良好的政策环境，以及我国航 空产业大发展的历史机遇，将为本公司的发展创造有利的外部条件，本次交易完 成后本公司将在国内直升机及其零部件产品市场中扮演更加重要的角色。
（ 2 ）产业集中优势
由分散走向集中是世界航空工业的发展趋势，也是我国航空工业发展的必经 之路。本次交易完成后，本公司将具备更完整的直升机制造产业链，可集中国内 直升机研发和制造优势资源，构建技术资源共享的研发体系，实现研发、生产、 销售的一体化管理，打造直升机产业的专业化、系统化发展平台。本公司将加速 公司内部流程的优化、产品结构的升级和完善，发挥直升机制造主业的优势，提 升公司的行业地位，增强公司的市场竞争力及整体抗风险能力。
本公司整体实力和行业地位的提升，将有利于进一步发挥资本平台效应，聚 集国内航空产业优势资源实现更大发展，不仅有利于本公司统筹国内资源实现直 升机业务的做大做强，也有利于提升我国航空产业的国际竞争力。
（ 3 ）技术优势
技术创新、科技进步是企业提高核心竞争力的主要途径。本次交易完成后， 昌河航空、惠阳公司多项专利技术及其附带的几十年来积淀的技术经验一并进入 本公司，极大提高公司的技术水平。本公司将形成以技术改造及外部交流等多途 径并举的运行模式，通过加强自主研发能力建设、以开发自主知识产权为核心，
207
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
全力开展技术创新及科技进步工作，通过合作方式引进和吸纳国内外先进技术。
本公司是国内航空产品制造业中少数能够依托自主研发，引进、消化国际先 进技术，实现产品国际取证和销售的生产企业。本公司在国内复合材料研制和生 产应用方面拥有绝对优势，特别是无损检测技术己达到世界先进水平，生产的航 空产品复合材料部件具有较高的技术水平。本公司与欧洲直升机公司等合作研 制、生产的 EC120 直升机填补了国内空白，率先实现了中国航空工业与国际接 轨，成为中国航空工业第一个走国际合作道路，实现从设计、研制、取证到进入 国际市场全过程的成功范例。本公司在多年的产品研制开发、生产、销售和国际 化协作中积累了丰富的经验，产品性价比和技术优势较明显，综合竞争能力突出。
（ 4 ）产品类型多样化优势
本公司拥有各种国内外先进的冷、热加工设备和计量测试设备，其中，精密 数控设备，在加工制造和计量检测等方面达到了世界先进水平。本次交易完成后， 本公司将新增各式车床、铣床、刨床、磨床、镗床、五坐标双龙门高速加工中心、 各型数控加工中心等一批先进的生产设备，生产能力和加工能力将进一步增强。
本次交易完成后，本公司将在原有产品的基础上新增直 8 系列直升机、直 11 系列直升机等整机产品。待天津公司投产后，本公司还将新增多种型号的民 用直升机产品。届时，本公司可向市场提供全系列、多型号的直升机产品，以满 足客户的差异化需求，具有较强的竞争优势。
（ 5 ）综合服务优势
本公司现已形成一套系统完整、运行有效的售后服务体系，并拥有一支经验 丰富的航空产品售后支援队伍。健全的质量信息反馈闭环管理系统确保了对用户 飞机信息的迅速收集、处理和反馈。采用科学管理手段的备件中心具备 24 小时 AOG 供货能力，可保证用户飞机全寿命及时的备件支援。种类齐全的中、英、 法等版本的随机文件及符合中国民航规范标准的空地勤培训中心可保证用户更 方便地对飞机进行使用、维护。根据国际惯例，公司还为用户提供整机全寿命售 后服务，保证将全部技术改进和状态变动及时达致最终用户。
2 、主要竞争劣势和面临的主要风险分析
208
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（ 1 ）市场风险
① 宏观经济波动风险
航空制造业与经济景气度密切相关，2008年金融危机和2011年欧债危机对国 际航空产业造成了较大的不利影响，目前这种影响仍在继续，世界各大航空制造 企业经营情况尚未根本好转。经济环境的恶化对本公司产品的国内外需求均造成 不利影响。
② 行业竞争风险
目前，我国国内民用直升机市场仍处于起步阶段，随着空域管理的逐步放开， 国内民用直升机市场将进入新的发展时期，世界主要直升机生产商均已瞄准我国 的民用直升机市场，未来市场竞争将更加激烈。在国际民用直升机业务领域，受 到国际适航取证等因素影响，国内的直升机生产商与国外竞争对手相比存在一定 差距。本公司将通过加强国际合作，积累国际适航取证经验，提高产品的可靠性 和集成化程度，逐步拓展国际民用直升机市场。
（ 2 ）生产经营风险
① 产品质量与安全生产风险
直升机及零部件是高科技产品，具有高精密、高难度、高性能的特征，生产 工艺复杂、质量要求苛刻、制造技术要求高，质量管理稍有疏忽，将导致产品超 差甚至报废，重大的质量事故可能引发客户延缓订单、企业停产整顿。质量管理 不善将导致订单延缓、取消的风险。
尽管本公司对各项业务都制定了明确的操作流程并标示了业务风险点，但仍 可能出现不按业务操作规范行事的情况，从而影响产品质量或是发生安全事故， 对本公司产生不利影响。
② 原材料短缺及价格波动风险
直升机及零部件产品对原材料的性能具有较高要求，其用材多选用强度高、 重量低、耐腐蚀性强、可塑性好的材料，多为特种铝材、特种钢材、钛合金等特 种稀有原材料以及碳纤维、树脂基等航空复合材料。如果该部分原材料出现短缺 的情况，将会影响产品的按时、按量、保质交付，影响公司的经营业绩。
209
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
此外，近年来直升机中新材料的运用不断增加。由于新材料的质量和加工工 艺特性还不稳定，造成新材料制造的成辅件的成本较高，加之部分原材料价格在 近年出现一定幅度上涨，原材料价格的变化对公司经营业绩有较大影响。
③技术风险
本公司所属行业为高新技术行业，技术水平、行业标准及客户需求日新月异， 而我国直升机的发展水平与国际上仍有一定差距。为尽快达到国际水平，还需要 在总体方案设计、关键新结构、新材料、新工艺研究等多方面取得突破。如果本 公司未能及时研制出适应市场需求的产品，未能追赶上世界直升机制造业技术进 步的步伐，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。另外，公司加大研发投入的 同时将增加开发新产品实验失败或无法满足规模化生产要求的风险。
（ 3 ）财务风险
本次交易完成后，截至2013年3月31日，本公司的负债总额约为117.18亿元， 其中流动负债约为111.05亿元，资产负债率为71.54%，资产负债率相对较高，本 公司备考口径的净资产收益率较本次交易前有所下降。
随着本公司业务的发展，产能的扩张及新产品、新技术的开发，本公司未来 资本支出需求较大，如果在未来几年本公司的利润及现金流量不能维持在一个合 理的水平，可能会导致一定的偿债风险。同时，本次交易完成后，本公司的净资 产将大幅提升，而本次重组整合效应及募集资金实现效益的时间可能存在一定的 滞后，短期内可能造成本公司净利润增长速度低于净资产增长速度，提请投资者 注意该等风险。
（ 4 ）企业管理风险
①大股东控制风险
本次交易完成后，本公司的实际控制人仍为中航工业集团。中航工业集团及 其关联方可以通过董事会对公司的重要人事任免、经营决策和业务发展规划施加 重要影响。中航工业集团及其关联方的利益可能会与公司的利益不完全一致，其 可能利用其控股地位，忽视中小股东合理建议，损害公司和其他股东的利益。
②资源分散造成的管理风险
210
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易后，公司净资产、总资产规模将大幅度的增加，业务范围将有较大 拓展，资产将分布在黑龙江省哈尔滨市、江西景德镇、河北保定、天津高新区等 地，地域跨度较大，另外公司组织机构和人员也将更加复杂，对公司的运营管理 提出更高要求。
③人力资源不足的风险
本公司的业务发展很大程度上取决于能否吸引和留住经验丰富的管理及技 术人才，如果公司不能聘用并留住该等管理及技术人才，公司未来的经营业绩可 能会受到不利影响。
（ 5 ）其他风险
①行业政策性风险
直升机产业的发展受国家政策、行业发展政策的影响，相关政策的调整变动 对公司主要产品的生产和销售均会产生影响。
②审核风险
如本报告书重大事项提示部分前述，本次交易还有若干批准或核准事宜，该 等事宜均为实施本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取 得批准和核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
③盈利预测风险
本公司及标的资产分别对 2013 年的盈利情况编制了盈利预测报告和备考盈 利预测报告。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料及根据相 关法规要求采用的基准和假设，对本公司及标的资产的经营业绩所做出的预测。 中瑞岳华对本公司及标的资产 2013 年的盈利预测报告进行了审核，并出具了相 应的盈利预测审核报告。
上述报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，如果盈利预测期内出现对 盈利情况造成影响的因素，例如行业出现的新变化、出台新政策、事前无法获知 且事后无法控制的情形或发生自然灾害等不可抗力，均可能对盈利预测的实现造 成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现 实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应
211
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
谨慎使用。
④股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、经济政策、 政治形势、利率和汇率变化、周边股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市 场的供求关系等因素有关。由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可 能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
五、本次交易对本公司的影响
（一）本次交易前后重要经济指标的变化
本次交易前后重要经济指标的变化详见本节“ 四、本次交易后本公司财务 状况、盈利能力及未来趋势的分析”。
（二）人员安排
本次交易完成后，标的资产的人员安排遵循“人随资产走”的原则，具体内 容详见本报告书“第八节 与本次交易有关的协议和安排”。
（三）完善公司治理的安排
自上市以来，通过不断改进，本公司以法人治理结构为核心的现代企业制度 日趋完善，形成了比较规范的公司运作体制。本次交易完成后，本公司将依据相 关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管 理体制，继续保持本公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全 体股东的利益。本次交易对本公司公司治理的影响详见本报告书“第十四节 其 他重要事项 / 五、本次交易对本公司治理机制的影响”。
（四）本次交易完成后为实现协同效应拟采取的具体整合措施
本次重组完成后，昌河航空、惠阳公司、昌飞零部件和天津公司将成为本公 司的全资子公司，本公司将成为我国唯一一家具备直升机整机研发和生产能力的 上市公司，将具备更完整的直升机制造产业链，资产规模得以大幅提高、生产能
212
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
力得以扩大、产品类型更加丰富，可集中国内直升机研发和制造优势资源，建立 统一的发展战略，构建技术资源共享的研发体系，实现研发、生产、销售的一体 化管理，打造直升机产业专业化和产业化的发展平台。
为尽快实现本次重组的规模效应和协同效应，本公司结合自身发展情况及整 体发展战略，确定了统筹产业发展规划、完善公司治理结构、促进业务有效融合、 提高财务管理水平和保证人才稳定的基本整合思路，并制定了如下整合计划：
1 、管理构架整合计划
（ 1 ）统筹产业发展规划、建立统一的发展战略
本次重组完成后，本公司资产规模大幅上升，直升机制造产业链更加完善， 产品类型更加丰富，本公司将从统筹直升机产业整体发展规划的角度出发，制定 统一的发展战略和统一的产品发展规划，充分发挥和调动各单位的专业化优势， 明确各单位的专业定位和发展方向，并督促各单位严格执行，以提高本公司整体 生产和运营效率，消除重复投资、避免内部资源分散和内部竞争，发挥整体优势 和规模优势。
本次重组完成后，公司本部将以直九系列直升机、Y12 轻型多用途飞机、 EC120 直升机、H425 直升机及相应直升机零部件生产能力为平台，进一步提高 专业化的生产能力并拓展相应型号的新产品；昌河航空（含昌飞零部件）将以直 8 系列直升机、直 11 系列直升机及相应直升机零部件生产能力为平台，进一步 提高专业化的生产能力并拓展相应型号的新产品；天津公司将以打造“AC 系列” 民用直升机品牌为中心，成为本公司民用直升机总装交付中心、营销服务中心、 客户支援中心和直升机客户化改装中心；惠阳公司将继续以提供高品质、高性能 的航空螺旋桨、直升机旋翼和尾桨为目标，进一步提升航空螺旋桨、直升机旋翼 和尾桨的专业化研发和制造能力。
（ 2 ）完善公司的治理结构
本次重组完成后，本公司将以内控制度整合为契机，充分借鉴各公司科学的 管理方法和管理经验，全面提升本公司的整体管理水平和内部控制制度，并根据 实际情况进一步完善公司整体的内控制度，采取切实措施，确保内部控制有效执 行。公司将落实内部控制执行责任制，建立主要负责人承诺制，明确企业主要负
213
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
责人对内部控制有效执行负总责，带头执行内部控制，不超越内部控制做决策。 同时，公司将逐级进行责任分解，将内部控制执行与管理权限配置、岗位责任落 实有机结合，建立内部控制体系的培训机制，做好上岗前培训和持续教育，确保 每个岗位员工熟知本岗位权限和职责，并具备相应的专业胜任能力，形成员工积 极参与、自觉执行、主动监督的全员内部控制意识与氛围。此外，公司还将建立 重大风险信息沟通与报告路径、责任与处理机制，确保内部控制重大风险信息顺 畅沟通和及时应对。
2 、业务协调和整合计划
（ 1 ）建立统一的研发平台
直升机具有结构复杂、技术精密的特点，构成一架直升机的零组件以及成附 件数量以万件计量，其制造是一个庞大的系统工程，生产过程中集合了多种学科 的尖端技术成果，研发周期非常长。新产品的研发和技术创新是直升机制造类企 业的核心竞争力，拥有成熟、稳定的科研体系是企业持续稳定发展的重要保障。
本次重组完成后，本公司将集合本公司、昌河航空及惠阳公司的研发力量， 建立统一的研发平台，实现历史研发经验、研发成果的共享和融合，根据实际情 况建立统一的标准和规范，切实提高本公司的综合研发能力，为本公司后续发展 提供持久动力。
（ 2 ）建立采购联动协调机制
除实施定点采购的航空专用产品和材料外，本公司及标的资产仍需采购大量 的通用材料（如铝材、钢材及其他材料等），并且供应商有一定的重合。本次重 组后，本公司将建立采购联动协调机制，统一组织各下属子公司与供应商进行谈 判、议价，提高议价能力，降低公司的采购成本。
（ 3 ）建立统一的品牌建设和销售平台
随着我国国民经济的快速发展及对低空空域管理的逐步放开，民用直升机的 需求将逐步释放。为提前布局我国民用直升机市场、提高本公司民用直升机的影 响力，本次重组后，本公司将建立统一的民用直升机品牌建设和销售平台，集中 优势资源，开拓民用直升机市场，加强与客户的沟通，统一对外签订订单，做好
214
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
“AC 系列”民用直升机的品牌建设和销售工作。
（ 4 ）建立统一的客户服务平台
本次重组完成后，本公司的产品类型更加丰富，本公司将建立统一的客户售 后服务体系，建设一支经验丰富的航空产品售后支援队伍，提高售后服务能力。 本公司将继续完善质量信息反馈闭环管理系统，确保对用户飞机信息的迅速收 集、处理和反馈；采用科学的管理手段，确保用户飞机全寿命及时支援。同时， 本公司还为用户提供整机全寿命售后服务，保证将全部技术改进和状态变动及时 达致最终用户。
3 、财务管理整合计划
本次重组完成后，本公司将推进财务管理从会计核算向价值管理转型，建立 统一资金平台和财务信息支持系统，统一会计政策和财务制度，统筹财务人员的 管理和培训。
本公司将建立和完善统一的投融资制度，设定分级审批权限，在各管理层级 之间建立有效的沟通渠道，实现系统内资金的统一调配，提高资金的使用效率。 同时，对本公司及标的资产的资产、负债、杠杆、风险等指标进行统筹管理，在 整个公司层面优化资本结构，进行筹资规划、成本管理和全面预算协同管理，以 提高财务协同效应。
4 、人员整合计划
在公司本部及各子公司中全面实现人力资源和人才选拔的协同管理，推进内 部人力资源要素融合，加强各单位之间工程技术人员、管理人员和生产工人的交 流，相互借鉴生产技术、管理经验，提高业务水平，打造统一的人力资源管理保 障体系，维护高级管理人员和核心技术人员的稳定。公司拟逐步健全和完善人力 资源战略规划、核心人才管理、人工成本管理、中长期激励等管理体系，健全完 善人力资源管理选、用、育、留机制，构建形成市场化、系统化、高效率的人力 资源管理体系，不断提高人力资源管理对公司的支撑和协同作用。
此外，本次重组完成后，本公司将对昌河航空与昌飞零部件择机进行合并， 以消除内部交易，提高重组绩效。
215
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十二节 财务会计信息
一、本公司最近两年一期简要会计报表
中瑞岳华对本公司最近两年一期的财务报告进行了审计，并出具了标准无保 留意见审计报告。
（一）最近两年一期资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 货币资金 | 239,374,411.48 | 572,649,882.52 | 151,444,619.79 |
| 应收票据 | 173,700,000.00 | 119,591,060.00 | 52,515,292.83 |
| 应收账款 | 529,553,714.17 | 726,152,811.66 | 642,916,337.33 |
| 预付款项 | 94,809,873.90 | 76,850,043.66 | 139,629,721.55 |
| 应收股利 | - | - | 94,800.00 |
| 其他应收款 | 5,260,655.67 | 4,864,708.32 | 2,965,781.36 |
| 存货 | 3,872,703,714.33 | 3,067,547,801.02 | 1,696,185,226.28 |
| 其他流动资产 | 3,280,000.00 | 3,280,000.00 | - |
| 流动资产合计 | 4,918,682,369.55 | 4,570,936,307.18 | 2,685,751,779.14 |
| 长期股权投资 | 270,840,000.65 | 271,018,930.80 | 287,113,551.71 |
| 固定资产 | 121,383,740.49 | 124,397,103.80 | 138,614,923.09 |
| 固定资产清理 | 25,676.62 | - | - |
| 在建工程 | - | - | 1,101,278.38 |
| 递延所得税资产 | 19,018,322.95 | 19,891,188.88 | 17,553,862.70 |
| 非流动资产合计 | 411,267,740.71 | 415,307,223.48 | 444,383,615.88 |
| 资产总计 | 5,329,950,110.26 | 4,986,243,530.66 | 3,130,135,395.02 |
| 应付票据 | 303,232,400.00 | 397,343,040.00 | 180,924,708.00 |
| 应付账款 | 1,596,161,725.36 | 1,336,023,311.84 | 848,396,970.98 |
| 预收款项 | 1,637,302,384.60 | 1,504,830,863.03 | 450,163,555.30 |
| 应付职工薪酬 | 5,907,354.40 | 6,247,792.98 | 6,553,579.02 |
| 应交税费 | -12,364,392.75 | -824,010.59 | -54,385,563.04 |
| 其他应付款 | 9,318,443.12 | 5,053,192.40 | 1,845,157.74 |
216
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 其他流动负债 | 176,521,988.56 | 141,204,741.74 | 191,257,929.66 |
|---|---|---|---|
| 流动负债合计 | 3,716,079,903.29 | 3,389,878,931.40 | 1,624,756,337.66 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 3,716,079,903.29 | 3,389,878,931.40 | 1,624,756,337.66 |
| 实收资本 | 337,350,000.00 | 337,350,000.00 | 337,350,000.00 |
| 资本公积 | 625,366,084.70 | 625,366,084.70 | 625,366,084.70 |
| 专项储备 | 11,260,268.01 | 9,163,788.01 | - |
| 盈余公积 | 156,274,388.82 | 156,274,388.82 | 144,718,713.43 |
| 未分配利润 | 483,619,465.44 | 468,210,337.73 | 397,944,259.23 |
| 所有者权益合计 | 1,613,870,206.97 | 1,596,364,599.26 | 1,505,379,057.36 |
| 负债和所有者权益总计 | 5,329,950,110.26 | 4,986,243,530.66 | 3,130,135,395.02 |
（二）最近两年一期利润表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 一、营业收入 | 366,355,671.87 | 2,858,187,038.33 | 2,769,433,684.61 |
| 减：营业成本 | 300,265,799.69 | 2,471,542,109.02 | 2,449,350,559.79 |
| 营业税金及附加 | 16,098.67 | 327,438.34 | 55,424.33 |
| 销售费用 | 12,472,653.27 | 44,871,299.02 | 27,793,148.75 |
| 管理费用 | 41,014,671.95 | 181,239,122.59 | 164,661,638.58 |
| 财务费用 | 285,707.83 | -2,000,653.52 | 650,573.39 |
| 资产减值损失 | -6,068,991.83 | 17,550,014.76 | 5,247,631.83 |
| 加：投资收益 | -178,930.15 | -13,545,639.41 | -6,898,057.08 |
| 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 |
-178,930.15 | -12,994,620.91 | -6,992,857.08 |
| 二、营业利润 | 18,190,802.14 | 131,112,068.71 | 114,776,650.86 |
| 加：营业外收入 | 304,191.10 | 1,658,464.80 | 9,060,876.44 |
| 减：营业外支出 | - | 216,031.31 | 538,083.62 |
| 其中：非流动资产 处置损失 |
- | 187,698.31 | 538,083.62 |
| 三、利润总额 | 18,494,993.24 | 132,554,502.20 | 123,299,443.68 |
| 减：所得税费用 | 3,085,865.53 | 16,997,748.31 | 13,490,259.73 |
| 四、净利润 | 15,409,127.71 | 115,556,753.89 | 109,809,183.95 |
| 五、每股收益： | |||
| (一)基本每股收益 | 0.0457 | 0.3425 | 0.3255 |
217
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| (二)稀释每股收益 | 0.0457 | 0.3425 | 0.3255 |
|---|---|---|---|
| 六、其他综合收益 | |||
| 七、综合收益总额 | 15,409,127.71 | 115,556,753.89 | 109,809,183.95 |
（三）最近两年一期现金流量表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 583,747,294.47 | 3,543,915,146.00 | 2,892,909,898.42 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,086,490.82 | 6,290,964.89 | 56,820,179.17 |
| 经营活动现金流入小计 | 587,833,785.29 | 3,550,206,110.89 | 2,949,730,077.59 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 823,758,216.65 | 2,703,390,100.58 | 2,602,192,987.09 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 86,006,040.35 | 316,696,891.45 | 229,440,338.58 |
| 支付的各项税费 | 1,290,390.72 | 29,483,424.96 | 15,065,713.12 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 6,105,475.21 | 43,460,965.77 | 33,188,028.25 |
| 经营活动现金流出小计 | 917,160,122.93 | 3,093,031,382.76 | 2,879,887,067.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -329,326,337.64 | 457,174,728.13 | 69,843,010.55 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | 2,548,981.50 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 94,800.00 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 |
12,600.00 | 111,780.00 | 262,337.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 12,600.00 | 2,755,561.50 | 262,337.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 |
2,658,646.40 | 5,822,526.90 | 4,390,014.40 |
| 投资活动现金流出小计 | 2,658,646.40 | 5,822,526.90 | 4,390,014.40 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,646,046.40 | -3,066,965.40 | -4,127,677.40 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 |
- | 33,735,000.00 | 33,735,000.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 3,280,000.00 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | 37,015,000.00 | 33,735,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -37,015,000.00 | -33,735,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 |
- | - | - |
218
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -331,972,384.04 | 417,092,762.73 | 31,980,333.15 |
|---|---|---|---|
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 568,336,795.52 | 151,244,032.79 | 119,263,699.64 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 236,364,411.48 | 568,336,795.52 | 151,244,032.79 |
二、标的资产最近两年一期简要会计报表
（一）昌河航空两年一期简要模拟会计报表
1 、昌河航空模拟财务报表的编制基础
根据中航工业集团《关于昌河飞机工业（集团）有限责任公司收购江西九江 昌河汽车有限责任公司部分股权的批复》和昌河航空分别与中航科工、昌飞集团 签订的《股权转让协议》，昌河航空于 2012 年 3 月 31 日将持有九江汽车股权转 让给了中航科工和昌飞集团。
哈飞股份与直升机公司、中航科工、哈飞集团于 2012 年 5 月 25 日签署了附 生效条件的《发行股份购买资产的协议》。
昌河航空基于上述转让文件和协议书之约定，以实际财务报表和有关账簿为 基础，假设转让九江汽车的股权于 2011 年 1 月 1 日业已完成为基础编制了本财 务报表。
2 、昌河航空的模拟财务报表
中瑞岳华对昌河航空 2011 年、2012 年及 2013 年 1-3 月的模拟财务报告进行 了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2013]第 2474 号标准无保留意见审计报告。
（ 1 ）最近两年一期的模拟合并资产负债表
简要合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 货币资金 | 2,152,469,010.06 | 2,061,227,946.89 | 2,974,795,204.21 |
| 应收票据 | 16,270,325.00 | 16,620,325.00 | 1,222,920.65 |
| 应收账款 | 34,565,452.79 | 45,855,197.33 | 35,405,637.35 |
| 预付款项 | 372,945,427.37 | 404,316,476.77 | 517,878,001.10 |
219
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 应收利息 | - | 792,000.00 | - |
|---|---|---|---|
| 其他应收款 | 268,206,002.56 | 269,529,980.35 | 399,807,277.51 |
| 存货 | 4,504,554,953.00 | 4,787,560,964.81 | 3,577,189,577.68 |
| 流动资产合计 | 7,349,011,170.78 | 7,585,902,891.15 | 7,506,298,618.50 |
| 固定资产 | 617,506,447.83 | 632,446,778.47 | 668,747,757.21 |
| 在建工程 | 51,617,357.19 | 49,291,385.27 | 93,741,200.73 |
| 工程物资 | 3,666,259.59 | 3,582,829.12 | 1,750,296.40 |
| 无形资产 | 3,685,902.54 | 2,627,256.86 | 2,062,524.48 |
| 长期待摊费用 | 3,153,113.35 | 3,650,973.34 | - |
| 递延所得税资产 | 13,365,106.27 | 10,898,950.35 | 10,723,685.87 |
| 非流动资产合计 | 692,994,186.77 | 702,498,173.41 | 777,025,464.69 |
| 资产总计 | 8,042,005,357.55 | 8,288,401,064.56 | 8,283,324,083.19 |
| 短期借款 | 345,000,000.00 | 395,000,000.00 | 629,800,000.00 |
| 应付票据 | 1,442,888,143.07 | 1,839,191,186.74 | 1,036,087,064.89 |
| 应付账款 | 3,910,699,561.51 | 3,510,545,629.77 | 2,425,354,848.65 |
| 预收款项 | 1,035,439,361.33 | 1,272,749,771.58 | 3,284,895,139.22 |
| 应付职工薪酬 | 504,851.28 | - | - |
| 应交税费 | 16,172,665.69 | 30,613,293.12 | 10,532,956.20 |
| 应付股利 | 6,620,000.00 | 6,620,000.00 | - |
| 其他应付款 | 578,507,060.37 | 569,037,474.35 | 259,504,800.97 |
| 流动负债合计 | 7,335,831,643.25 | 7,623,757,355.56 | 7,646,174,809.93 |
| 预计负债 | 69,029,283.45 | 55,372,497.13 | 64,581,782.65 |
| 非流动负债合计 | 69,029,283.45 | 55,372,497.13 | 64,581,782.65 |
| 负债合计 | 7,404,860,926.70 | 7,679,129,852.69 | 7,710,756,592.58 |
| 实收资本 | 430,422,696.48 | 430,422,696.48 | 430,422,696.48 |
| 资本公积 | 20,513.31 | 20,513.31 | 20,513.31 |
| 专项储备 | 14,794,215.45 | 10,908,695.73 | - |
| 盈余公积 | 99,027,672.77 | 99,027,672.77 | 88,147,446.47 |
| 未分配利润 | 77,930,155.98 | 53,416,933.61 | 37,182,942.89 |
| 归属于母公司股东的所 有者权益合计 |
622,195,253.99 | 593,796,511.90 | 555,773,599.15 |
| 少数股东权益 | 14,949,176.86 | 15,474,699.97 | 16,793,891.46 |
| 所有者权益合计 | 637,144,430.85 | 609,271,211.87 | 572,567,490.61 |
| 负债和所有者权益总计 | 8,042,005,357.55 | 8,288,401,064.56 | 8,283,324,083.19 |
220
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（ 2 ）最近两年一期的模拟合并利润表
简要合并利润表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 一、营业总收入 | 1,701,386,855.89 | 5,931,135,029.89 | 4,076,934,907.26 |
| 其中：营业收入 | 1,701,386,855.89 | 5,931,135,029.89 | 4,076,934,907.26 |
| 二、营业总成本 | 1,671,706,138.73 | 5,815,666,810.37 | 4,017,856,287.55 |
| 其中：营业成本 | 1,598,183,855.94 | 5,445,106,232.97 | 3,747,947,592.89 |
| 营业税金及附加 | 122,322.69 | 3,588,155.86 | 855,338.40 |
| 销售费用 | 100,819.50 | 133,049.00 | 237,344.32 |
| 管理费用 | 69,075,279.25 | 354,727,323.16 | 236,389,946.28 |
| 财务费用 | 1,439,608.18 | 1,734,334.02 | 26,096,108.33 |
| 资产减值损失 | 2,784,253.17 | 10,377,715.36 | 6,329,957.33 |
| 三、营业利润 | 29,680,717.16 | 115,468,219.52 | 59,078,619.71 |
| 加：营业外收入 | 286,820.00 | 1,290,995.61 | 287,394.17 |
| 减：营业外支出 | 246,836.92 | 358,180.89 | 1,058,547.89 |
| 其中：非流动资产 处置损失 |
70,449.86 | 238,406.28 | 769,448.09 |
| 四、利润总额 | 29,720,700.24 | 116,401,034.24 | 58,307,465.99 |
| 减：所得税费用 | 5,733,000.98 | 20,606,008.71 | 9,272,427.91 |
| 五、净利润 | 23,987,699.26 | 95,795,025.53 | 49,035,038.08 |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
24,513,222.37 | 97,114,217.02 | 50,953,822.77 |
| 少数股东损益 | -525,523.11 | -1,319,191.49 | -1,918,784.69 |
| 六、每股收益: | |||
| (一)基本每股收益 | |||
| (二)稀释每股收益 | |||
| 七、其他综合收益 | - | - | - |
| 八、综合收益总额 | 23,987,699.26 | 95,795,025.53 | 49,035,038.08 |
| 归属于母公司所有 者的综合收益总额 |
24,513,222.37 | 97,114,217.02 | 50,953,822.77 |
| 归属于少数股东的 综合收益总额 |
-525,523.11 | -1,319,191.49 | -1,918,784.69 |
（ 3 ）最近两年一期的合并现金流量表
221
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
简要合并现金流量表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,199,012,312.31 | 3,883,531,278.77 | 4,923,395,988.40 |
| 收到的税费返还 | - | 88,128.90 | 133,752.18 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 8,034,913.85 | 82,463,595.07 | 60,195,538.46 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,207,047,226.16 | 3,966,083,002.74 | 4,983,725,279.04 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 859,548,152.88 | 4,187,435,648.43 | 3,189,815,793.14 |
| 支付给职工以及为职工支付的现 金 |
145,557,676.88 | 432,990,019.89 | 265,298,504.49 |
| 支付的各项税费 | 30,362,640.72 | 27,226,179.93 | 29,923,557.00 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 44,626,861.91 | 177,322,765.41 | 282,457,408.31 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,080,095,332.39 | 4,824,974,613.66 | 3,767,495,262.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 126,951,893.77 | -858,891,610.92 | 1,216,230,016.10 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 |
- | 27,800.00 | 128,000.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 |
- | 129,360,400.00 | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | 129,388,200.00 | 128,000.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 |
9,008,272.96 | 26,204,912.37 | 25,870,621.54 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 511,000,000.00 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 520,008,272.96 | 26,204,912.37 | 25,870,621.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -520,008,272.96 | 103,183,287.63 | -25,742,621.54 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 取得借款收到的现金 | - | 595,000,000.00 | 762,800,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 64,016,469.72 | 903,745,090.56 | 812,996,387.58 |
| 筹资活动现金流入小计 | 64,016,469.72 | 1,498,745,090.56 | 1,575,796,387.58 |
| 偿还债务支付的现金 | 50,000,000.00 | 829,800,000.00 | 1,149,800,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 |
5,218,875.01 | 92,070,382.46 | 45,779,426.90 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 135,757.37 | 868,264,570.69 | 1,255,964,470.67 |
| 筹资活动现金流出小计 | 55,354,632.38 | 1,790,134,953.15 | 2,451,543,897.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,661,837.34 | -291,389,862.59 | -875,747,509.99 |
222
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 |
- | -4,009.00 | -1,125,634.74 |
|---|---|---|---|
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -384,394,541.85 | -1,047,102,194.88 | 313,614,249.83 |
| 加：期初现金及现金等价物余 额 |
1,472,030,401.42 | 2,519,132,596.30 | 2,205,518,346.47 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,087,635,859.57 | 1,472,030,401.42 | 2,519,132,596.30 |
（二）昌飞零部件最近一年一期简要会计报表
中瑞岳华对昌飞零部件 2012 年及 2013 年 1-3 月的财务报告进行了审计，并 出具了中瑞岳华专审字[2013]第 2477 号标准无保留意见审计报告。
1 、最近一年一期的合并资产负债表
简要资产负债表
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 货币资金 | 32,257,363.68 | 1,283,327.81 |
| 应收账款 | 119,622,159.64 | 122,030,485.50 |
| 其他应收款 | 79,065,117.30 | 80,768,687.90 |
| 流动资产合计 | 230,944,640.62 | 204,082,501.21 |
| 固定资产 | 610,438,264.60 | 630,856,142.12 |
| 在建工程 | 1,110,000.00 | 1,110,000.00 |
| 无形资产 | 43,046,176.67 | 46,047,318.05 |
| 非流动资产合计 | 654,594,441.27 | 678,013,460.17 |
| 资产总计 | 885,539,081.89 | 882,095,961.38 |
| 应交税费 | 2,268,724.09 | 2,341,753.82 |
| 流动负债合计 | 2,268,724.09 | 2,341,753.82 |
| 长期应付款 | 251,690,000.00 | 251,690,000.00 |
| 非流动负债合计 | 251,690,000.00 | 251,690,000.00 |
| 负债合计 | 253,958,724.09 | 254,031,753.82 |
| 实收资本(或股本) | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 |
| 资本公积 | 419,793,223.53 | 419,793,223.53 |
| 盈余公积 | 827,694.86 | 827,694.86 |
| 未分配利润 | 10,959,439.41 | 7,443,289.17 |
| 所有者权益合计 | 631,580,357.80 | 628,064,207.56 |
223
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
负债和所有者权益总计 885,539,081.89 882,095,961.38
2 、最近一年一期的合并利润表
简要合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2013 年1-3 月 | 2012 年度 |
|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 32,591,674.14 | 97,775,022.79 |
| 减：营业成本 | 23,407,695.27 | 72,670,954.48 |
| 营业税金及附加 | 1,825,133.79 | 5,475,401.32 |
| 管理费用 | 2,667,374.72 | 8,704,907.08 |
| 财务费用 | -8,053.59 | -104,837.37 |
| 二、营业利润 | 4,699,523.95 | 11,028,597.28 |
| 减：营业外支出 | 11,323.63 | 618.57 |
| 其中：非流动资产处 置损失 |
11,323.63 | 618.57 |
| 三、利润总额 | 4,688,200.32 | 11,027,978.71 |
| 减：所得税费用 | 1,172,050.08 | 2,756,994.68 |
| 四、净利润 | 3,516,150.24 | 8,270,984.03 |
| 五、每股收益: | ||
| (一)基本每股收益 | ||
| (二)稀释每股收益 | ||
| 六、其他综合收益 | ||
| 七、综合收益总额 | 3,516,150.24 | 8,270,984.03 |
3 、最近一年一期的合并现金流量表
简要合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2013 年1-3 月 | 2012 年度 |
|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 35,000,000.00 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 8,143.59 | 105,174.99 |
| 经营活动现金流入小计 | 35,008,143.59 | 105,174.99 |
| 支付的各项税费 | 4,034,017.72 | 13,333,781.66 |
224
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 90.00 | 53,361,354.47 |
|---|---|---|
| 经营活动现金流出小计 | 4,034,107.72 | 66,695,136.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 30,974,035.87 | -66,589,961.14 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 投资活动现金流入小计 | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 |
- | 1,110,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | - | 1,110,000.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | -1,110,000.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | - | 68,983,288.95 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 68,983,288.95 |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 68,983,288.95 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 |
- | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 30,974,035.87 | 1,283,327.81 |
| 加：期初现金及现金等价物余 额 |
1,283,327.81 | - |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 32,257,363.68 | 1,283,327.81 |
（三）惠阳公司最近两年一期简要模拟会计报表
1 、惠阳公司模拟财务报表的编制基础
根据直升机公司于 2012 年 3 月出具的《关于中航工业惠阳航空螺旋桨有限 责任公司减资的决定》，以惠腾公司的长期股权投资 476,980,410.00 元、惠德公 司的长期股权投资 69,059,560.00 元为对价减少直升机公司对惠阳公司的出资 546,039,970.00 元。2012 年 4 月 28 日，惠阳公司办理了工商变更登记，减少注 册资本人民币 546,039,970.00 元。
哈飞股份与直升机公司、中航科工、哈飞集团于 2012 年 5 月 25 日签署了附 生效条件的《发行股份购买资产的协议》。
惠阳公司基于上述减资决定和《发行股份购买资产协议》的约定，以实际财 务报表和有关账簿为基础，假设减资事项于 2011 年 1 月 1 日业已完成为基础编 制了本模拟财务报表。
225
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2 、惠阳公司的模拟财务报表
中瑞岳华对惠阳公司 2011 年、2012 年及 2013 年 1-3 月的模拟财务报告进行 了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2013]第 2480 号标准无保留意见审计报告。
（ 1 ）最近两年一期的模拟资产负债表
简要资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 货币资金 | 116,231,597.83 | 115,231,008.26 | 234,794,952.40 |
| 应收票据 | 23,692,240.00 | 31,237,810.20 | 25,926,552.00 |
| 应收账款 | 198,012,434.71 | 196,124,592.12 | 147,551,294.83 |
| 预付款项 | 50,254,181.94 | 41,952,181.27 | 20,429,122.15 |
| 其他应收款 | 6,200,886.01 | 4,518,672.65 | 6,106,838.39 |
| 存货 | 118,218,894.26 | 109,071,411.11 | 142,294,871.13 |
| 其他流动资产 | 575,644.35 | - | - |
| 流动资产合计 | 513,185,879.10 | 498,135,675.61 | 577,103,630.90 |
| 长期应收款 | - | - | 75,000,000.00 |
| 固定资产 | 167,277,561.03 | 170,599,435.53 | 170,975,966.86 |
| 在建工程 | 109,310,385.88 | 83,165,688.96 | 22,766,582.31 |
| 固定资产清理 | - | - | 62,233.10 |
| 无形资产 | 192,175,176.24 | 193,585,598.14 | 67,225,372.37 |
| 递延所得税资产 | 3,299,988.10 | 3,440,150.88 | 1,783,288.05 |
| 其他非流动资产 | - | - | 30,000,000.00 |
| 非流动资产合计 | 472,063,111.25 | 450,790,873.51 | 367,813,442.69 |
| 资产总计 | 985,248,990.35 | 948,926,549.12 | 944,917,073.59 |
| 短期借款 | 220,000,000.00 | 255,650,000.00 | 255,650,000.00 |
| 应付票据 | 22,581,148.20 | 36,401,494.00 | 24,434,282.96 |
| 应付账款 | 139,606,938.06 | 168,908,942.70 | 120,534,851.47 |
| 预收款项 | 5,376,550.75 | 1,926,544.90 | 3,463,643.15 |
| 应付职工薪酬 | 12,476,647.26 | 12,516,105.55 | 10,289,862.97 |
| 应交税费 | 3,227,663.86 | 3,473,472.77 | 6,361,413.36 |
| 应付利息 | 24,562.50 | - | - |
226
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 其他应付款 | 49,113,969.53 | 65,136,359.34 | 71,242,625.20 |
|---|---|---|---|
| 流动负债合计 | 452,407,480.16 | 544,012,919.26 | 491,976,679.11 |
| 长期借款 | 76,000,000.00 | - | 75,000,000.00 |
| 长期应付款 | 87,777,894.23 | 88,814,826.73 | 93,450,000.00 |
| 专项应付款 | 43,283,603.75 | 21,643,349.56 | 102,476,914.65 |
| 预计负债 | 15,916,950.00 | 15,348,487.50 | 13,074,637.50 |
| 其他非流动负债 | 69,512,500.00 | 49,600,000.00 | - |
| 非流动负债合计 | 292,490,947.98 | 175,406,663.79 | 284,001,552.15 |
| 负债合计 | 744,898,428.14 | 719,419,583.05 | 775,978,231.26 |
| 实收资本(或股本) | 86,838,030.00 | 86,838,030.00 | 86,838,030.00 |
| 资本公积 | 47,780,000.00 | 47,780,000.00 | 4,800,000.00 |
| 专项储备 | 3,821,401.09 | 3,020,973.94 | - |
| 盈余公积 | 19,236,441.70 | 19,236,441.70 | 17,929,449.41 |
| 未分配利润 | 82,674,689.42 | 72,631,520.43 | 59,371,362.92 |
| 所有者权益合计 | 240,350,562.21 | 229,506,966.07 | 168,938,842.33 |
| 负债和所有者权益总计 | 985,248,990.35 | 948,926,549.12 | 944,917,073.59 |
（ 2 ）最近两年一期的模拟利润表
简要利润表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 一、营业收入 | 78,076,967.15 | 415,345,136.09 | 380,901,786.77 |
| 减：营业成本 | 42,735,391.34 | 259,888,684.08 | 230,935,073.55 |
| 营业税金及附加 | 1,859.00 | 779,721.48 | 471,982.97 |
| 销售费用 | 3,428,290.02 | 18,173,972.91 | 16,121,677.79 |
| 管理费用 | 22,418,615.89 | 99,933,934.77 | 103,350,314.43 |
| 财务费用 | 3,178,216.15 | 11,629,480.15 | 18,133,556.58 |
| 资产减值损失 | -560,651.11 | 6,627,451.30 | 2,601,053.16 |
| 二、营业利润 | 6,875,245.86 | 18,311,891.40 | 9,288,128.29 |
| 加：营业外收入 | 7,805,860.83 | 3,980,189.15 | 2,369,038.57 |
| 减：营业外支出 | 82,900.00 | 1,999,168.63 | 2,729,655.03 |
| 三、利润总额 | 14,598,206.69 | 20,292,911.92 | 8,927,511.83 |
| 减：所得税费用 | 4,555,037.70 | 5,725,762.12 | 3,569,326.22 |
227
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 10,043,168.99 | 14,567,149.80 | 5,358,185.61 |
|---|---|---|
| 10,043,168.99 | 14,567,149.80 | 5,358,185.61 |
（ 3 ）最近两年一期的现金流量表
简要现金流量表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 72,463,580.61 | 316,312,430.80 | 265,611,613.40 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 36,144,857.14 | 39,940,289.49 | 52,722,761.65 |
| 经营活动现金流入小计 | 108,608,437.75 | 356,252,720.29 | 318,334,375.05 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 71,657,004.04 | 113,603,262.71 | 136,570,565.09 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 46,825,310.63 | 145,837,281.21 | 125,616,737.84 |
| 支付的各项税费 | 2,267,539.21 | 15,930,588.23 | 8,055,651.83 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 7,454,688.68 | 50,990,928.46 | 69,505,127.82 |
| 经营活动现金流出小计 | 128,204,542.56 | 326,362,060.61 | 339,748,082.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -19,596,104.81 | 29,890,659.68 | -21,413,707.53 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 |
50,000.00 | 265,261.00 | 142,680.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 50,000.00 | 265,261.00 | 142,680.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 |
33,745,207.23 | 174,941,401.34 | 21,319,048.83 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 2,719,367.17 | 7,199,078.95 | 2,762,361.14 |
| 投资活动现金流出小计 | 36,464,574.40 | 182,140,480.29 | 24,081,409.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -36,414,574.40 | -181,875,219.29 | -23,938,729.97 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 取得借款收到的现金 | 106,000,000.00 | 224,650,000.00 | 194,650,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 20,000,000.00 | 125,000,000.00 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 126,000,000.00 | 349,650,000.00 | 194,650,000.00 |
228
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 偿还债务支付的现金 | 65,650,000.00 | 299,650,000.00 | 64,650,000.00 |
|---|---|---|---|
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 |
2,661,631.22 | 17,579,384.53 | 11,565,369.12 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 677,100.00 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 68,988,731.22 | 317,229,384.53 | 76,215,369.12 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 57,011,268.78 | 32,420,615.47 | 118,434,630.88 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 |
- | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,000,589.57 | -119,563,944.14 | 73,082,193.38 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 115,231,008.26 | 234,794,952.40 | 161,712,759.02 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 116,231,597.83 | 115,231,008.26 | 234,794,952.40 |
（四）天津公司最近一年一期简要会计报表
中瑞岳华对天津公司 2012 年及 2013 年 1-3 月的财务报告进行了审计，并出 具了中瑞岳华专审字[2013]第 2478 号标准无保留意见审计报告。
1 、最近一年一期的资产负债表
简要资产负债表
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 货币资金 | 170,561,255.40 | 197,146,157.23 |
| 其他应收款 | 267,568.48 | 148,529.48 |
| 存货 | 51,282.05 | 51,282.05 |
| 流动资产合计 | 170,880,105.93 | 197,345,968.76 |
| 固定资产 | 3,239,464.00 | 3,330,070.80 |
| 在建工程 | 411,636,394.78 | 388,211,410.16 |
| 无形资产 | 243,251,651.26 | 244,561,741.06 |
| 非流动资产合计 | 658,127,510.04 | 636,103,222.02 |
| 资产总计 | 829,007,615.97 | 833,449,190.78 |
| 应付职工薪酬 | 154,916.11 | 876,719.92 |
| 应交税费 | 207,801.45 | -93,028.39 |
| 其他应付款 | 49,111,945.87 | 48,992,413.27 |
| 流动负债合计 | 49,474,663.43 | 49,776,104.80 |
| 非流动负债合计 | - | - |
229
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 负债合计 | 49,474,663.43 | 49,776,104.80 |
|---|---|---|
| 实收资本(或股本) | 250,000,000.00 | 250,000,000.00 |
| 资本公积 | 543,843,850.00 | 543,843,850.00 |
| 未分配利润 | -14,310,897.46 | -10,170,764.02 |
| 所有者权益合计 | 779,532,952.54 | 783,673,085.98 |
| 负债和所有者权益总计 | 829,007,615.97 | 833,449,190.78 |
2 、最近一年一期的利润表
简要利润表
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年1-3 月 | 2012 年度 |
| 一、营业收入 | - | - |
| 减：营业成本 | - | - |
| 营业税金及附加 | - | - |
| 销售费用 | - | - |
| 管理费用 | 5,506,610.16 | 11,357,663.81 |
| 财务费用 | -1,366,476.72 | -1,186,899.79 |
| 资产减值损失 | - | |
| 二、营业利润 | -4,140,133.44 | -10,170,764.02 |
| 加：营业外收入 | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - |
| 三、利润总额 | -4,140,133.44 | -10,170,764.02 |
| 减：所得税费用 | - | - |
| 四、净利润 | -4,140,133.44 | -10,170,764.02 |
| 五、其他综合收益 | ||
| 六、综合收益总额 | -4,140,133.44 | -10,170,764.02 |
3 、最近一年一期的现金流量表
简要现金流量表
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年1-3 月 | 2012 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,371,641.45 | 1,767,641.53 |
230
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 经营活动现金流入小计 | 1,371,641.45 | 1,767,641.53 |
|---|---|---|
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 8,778.00 | 101,850.00 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,562,966.69 | 2,534,267.27 |
| 支付的各项税费 | 126,944.62 | 1,054,222.01 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 830,603.25 | 4,396,950.54 |
| 经营活动现金流出小计 | 4,529,292.56 | 8,087,289.82 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,157,651.11 | -6,319,648.29 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 150,292,500.00 |
| 投资活动现金流入小计 | - | 150,292,500.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 |
23,427,250.72 | 46,826,694.48 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 150,000,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 23,427,250.72 | 196,826,694.48 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -23,427,250.72 | -46,534,194.48 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | - | 250,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 250,000,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 250,000,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 |
- | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -26,584,901.83 | 197,146,157.23 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 197,146,157.23 | - |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 170,561,255.40 | 197,146,157.23 |
（五）哈飞集团拟注入资产和负债最近一期简要会计报表
中瑞岳华对截至 2013 年 3 月 31 日哈飞集团拟注入资产进行了专项核查，并 出具了中瑞岳华专审字[2013]第 2482 号《资产清查专项审计报告》。
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 2013 年3 月31 日 | ||
| 原值 | 折旧或摊销 | 净值 |
| 886,685,952.93 | 339,199,726.27 | 547,486,226.66 |
| 243,166,871.16 | 32,989,982.59 | 210,176,888.57 |
231
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 机器设备 | 643,519,081.77 | 306,209,743.68 | 337,309,338.09 |
|---|---|---|---|
| 无形资产 | 48,713,420.50 | 12,909,056.44 | 35,804,364.06 |
| 其中：土地使用权 | 48,713,420.50 | 12,909,056.44 | 35,804,364.06 |
| 合计 | 935,399,373.43 | 352,108,782.71 | 583,290,590.72 |
三、本公司最近两年一期备考财务报表
（一）备考会计报表的编制基础及方法
哈飞股份与直升机公司、中航科工、哈飞集团于 2012 年 5 月 25 日签署了附 生效条件的《发行股份购买资产的协议》。
本备考财务报表系根据以上《发行股份购买资产协议》的约定，以发行股份 购买资产交易完成后的新公司结构为基础，视同此结构在编制报表期间一直存在 为假设编制，其中：
（1）昌河航空模拟财务报表所载财务信息，系基于《发行股份购买资产协 议》的约定，以各报告期实际财务报表和有关账簿为基础，假设拟用于注入本公 司的资产和负债于 2011 年 1 月 1 日业已独立存在且持续经营，并于报表期初已 完成处理九江汽车的长期股权投资后编制而成；备考合并中，假设昌河航空于 2011 年 1 月 1 日已为本公司子公司进行了合并；
（2）惠阳公司模拟财务报表所载财务信息，系基于《发行股份购买资产协 议》的约定，以各报告期实际财务报表和有关账簿为基础，假设拟用于注入本公 司的资产和负债于 2011 年 1 月 1 日业已独立存在且持续经营，并视同报表期初 已剥离对惠腾公司和惠德公司的长期股权投资以及作相应减资后编制而成；备考 合并中，假设惠阳公司于 2011 年 1 月 1 日已为本公司子公司进行了合并；
（3）昌飞零部件财务报表所载财务信息，系基于《发行股份购买资产协议》 的约定，以昌飞集团注入本公司的资产和负债独立存在且持续经营假设为基础编 制而成；备考合并中，假设昌飞零部件于 2012 年 3 月 31 日成为本公司子公司进 行了合并；
（4）天津公司财务报表所载财务信息，系基于《发行股份购买资产协议》 的约定，以直升机公司注入本公司的资产和负债独立存在且持续经营假设为基础
232
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
编制而成；备考合并中，假设天津直升机于 2012 年 3 月 31 日成为本公司子公司 进行了合并；
（5）哈飞集团拟注入资产信息系基于《发行股份购买资产协议》的约定， 以经中锋评估评估后的资产净值（中锋评报字（2013）第 019 号）为基础，假设 该部分资产于 2012 年 3 月 31 日业已注入本公司编制而成。
因此，备考合并财务报表以中瑞岳华审计的昌河航空、惠阳公司、昌飞零部 件和天津公司财务报表和经中锋评估评估的哈飞集团拟注入资产明细为基础，按 照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具 体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关 规定以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务 报告的一般规定》（2010 年修订）的披露规定编制，并对本公司与各标的资产以 及各标的资产之间于报表编制期间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时 予以汇总抵销。
本公司在编制备考合并财务报表时，按照本公司的应收款项坏账准备和固定 资产折旧的会计政策对标的资产的财务报表进行了必要的调整。由于昌河航空航 空产品生产周期较长，其航空产品收入的确认执行建造合同相关政策。
（二）注册会计师审计意见
中瑞岳华审计了本公司的备考财务报表，包括 2013 年 3 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日的备考合并及公司的资产负债表，2013 年 1-3 月、2012 年和 2011 年度的备考合并及公司的利润表以及备考财务报表附注，并 出具了中瑞岳华专审字[2013]第 2472 号审计报告，中瑞岳华认为：“上述财务报 表在所有重大方面按照备考财务报表附注二所述编制基础编制，公允反映了哈飞 航空工业股份有限公司 2013 年 3 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日的备考合并财务状况以及 2013 年 1-3 月、2012 年度和 2011 年度的备考合 并经营成果，以及哈飞航空工业股份有限公司 2013 年 3 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年 1-3 月、2012 年度和 2011 年 度的经营成果。”
233
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（三）备考合并报表
- 1 、备考合并资产负债表
备考合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 货币资金 | 2,710,893,638.45 | 2,947,538,322.71 | 3,361,034,776.40 |
| 应收票据 | 41,062,565.00 | 48,549,195.20 | 30,548,765.48 |
| 应收账款 | 684,220,989.93 | 901,824,531.41 | 784,482,855.50 |
| 预付款项 | 518,009,483.21 | 523,118,701.70 | 677,936,844.80 |
| 应收利息 | - | 792,000.00 | - |
| 应收股利 | - | - | 94,800.00 |
| 其他应收款 | 268,324,830.32 | 267,470,743.40 | 389,908,927.42 |
| 存货 | 8,472,051,091.06 | 7,939,538,388.99 | 5,387,133,423.89 |
| 其他流动资产 | 3,855,644.35 | 3,280,000.00 | - |
| 流动资产合计 | 12,698,418,242.32 | 12,632,111,883.41 | 10,631,140,393.49 |
| 长期应收款 | - | - | 75,000,000.00 |
| 长期股权投资 | 270,840,000.65 | 271,018,930.80 | 287,113,551.71 |
| 固定资产 | 2,205,562,942.95 | 2,247,315,790.35 | 948,915,991.30 |
| 在建工程 | 573,674,137.85 | 521,778,484.39 | 117,609,061.42 |
| 工程物资 | 3,666,259.59 | 3,582,829.12 | 1,750,296.40 |
| 固定资产清理 | 25,676.62 | - | 62,233.10 |
| 无形资产 | 583,597,132.71 | 588,260,140.11 | 69,287,896.85 |
| 长期待摊费用 | 3,153,113.35 | 3,650,973.34 | - |
| 递延所得税资产 | 40,558,312.92 | 39,244,977.02 | 37,396,631.75 |
| 其他非流动资产 | - | - | 30,000,000.00 |
| 非流动资产合计 | 3,681,077,576.64 | 3,674,852,125.13 | 1,567,135,662.53 |
| 资产总计 | 16,379,495,818.96 | 16,306,964,008.54 | 12,198,276,056.02 |
| 短期借款 | 565,000,000.00 | 650,650,000.00 | 885,450,000.00 |
| 应付票据 | 1,596,101,691.27 | 2,154,035,720.74 | 1,192,330,055.85 |
| 应付账款 | 5,436,363,167.57 | 4,825,208,983.71 | 3,353,510,437.10 |
| 预收款项 | 2,678,118,296.68 | 2,779,507,179.51 | 3,738,522,337.67 |
| 应付职工薪酬 | 19,043,769.05 | 19,640,618.45 | 16,843,441.99 |
| 应交税费 | 9,512,462.34 | 35,511,480.73 | -37,491,193.48 |
234
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 应付利息 | 24,562.50 | - | - |
|---|---|---|---|
| 应付股利 | 6,620,000.00 | 6,620,000.00 | - |
| 其他应付款 | 617,439,893.41 | 607,450,751.46 | 332,592,583.91 |
| 其他流动负债 | 176,521,988.56 | 141,204,741.74 | 191,257,929.66 |
| 流动负债合计 | 11,104,745,831.38 | 11,219,829,476.34 | 9,673,015,592.70 |
| 长期借款 | 76,000,000.00 | - | 75,000,000.00 |
| 长期应付款 | 339,467,894.23 | 340,504,826.73 | 93,450,000.00 |
| 专项应付款 | 43,283,603.75 | 21,643,349.56 | 102,476,914.65 |
| 预计负债 | 84,946,233.45 | 70,720,984.63 | 77,656,420.15 |
| 其他非流动负债 | 69,512,500.00 | 49,600,000.00 | - |
| 非流动负债合计 | 613,210,231.43 | 482,469,160.92 | 348,583,334.80 |
| 负债合计 | 11,717,956,062.81 | 11,702,298,637.26 | 10,021,598,927.50 |
| 归属于母公司股东的所 有者权益 |
4,646,310,421.50 | 4,588,920,212.18 | 2,159,648,144.21 |
| 少数股东权益 | 15,229,334.65 | 15,745,159.10 | 17,028,984.31 |
| 所有者权益合计 | 4,661,539,756.15 | 4,604,665,371.28 | 2,176,677,128.52 |
| 负债和所有者权益总计 | 16,379,495,818.96 | 16,306,964,008.54 | 12,198,276,056.02 |
2 、备考合并利润表
简要备考合并利润表
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 一、营业总收入 | 2,063,719,494.91 | 8,823,172,286.20 | 6,941,820,173.99 |
| 其中：营业收入 | 2,063,719,494.91 | 8,823,172,286.20 | 6,941,820,173.99 |
| 二、营业总成本 | 2,006,818,672.54 | 8,525,847,550.36 | 6,783,119,508.83 |
| 其中：营业成本 | 1,857,862,017.98 | 7,798,152,136.37 | 6,166,260,465.42 |
| 营业税金及 附加 |
1,965,414.15 | 10,170,717.00 | 1,382,745.70 |
| 销售费用 | 16,001,762.79 | 63,178,320.93 | 44,152,170.86 |
| 管理费用 | 131,475,079.30 | 619,644,119.00 | 504,014,315.90 |
| 财务费用 | 3,529,001.85 | 10,071,423.49 | 44,880,238.30 |
| 资产减值损失 | -4,014,603.53 | 24,630,833.57 | 22,429,572.65 |
| 加：投资收益 | -178,930.15 | -13,545,639.41 | -6,898,057.08 |
| 其中：对联 | -178,930.15 | -12,994,620.91 | -6,992,857.08 |
235
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 营企业和合营企业的投 资收益 |
|||
|---|---|---|---|
| 三、营业利润 | 56,721,892.22 | 283,779,096.43 | 151,802,608.08 |
| 加：营业外收入 | 8,396,871.93 | 6,929,649.56 | 11,717,309.18 |
| 减：营业外支出 | 341,060.55 | 2,573,999.40 | 4,326,286.54 |
| 其中：非流动 资产处置损失 |
81,773.49 | 1,473,915.50 | 1,361,900.87 |
| 四、利润总额 | 64,777,703.60 | 288,134,746.59 | 159,193,630.72 |
| 减：所得税费用 | 14,685,745.60 | 48,407,622.04 | 21,822,956.04 |
| 五、净利润 | 50,091,958.00 | 239,727,124.55 | 137,370,674.68 |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
50,607,782.45 | 241,010,949.76 | 139,158,687.48 |
| 少数股东损益 | -515,824.45 | -1,283,825.21 | -1,788,012.80 |
| 六、每股收益: | |||
| (一)基本每股收益 | |||
| (二)稀释每股收益 | |||
| 七、其他综合收益 | - | - | - |
| 八、综合收益总额 | 50,091,958.00 | 239,727,124.55 | 137,370,674.68 |
| 归属于母公司所有者 的综合收益总额 |
50,607,782.45 | 241,010,949.76 | 139,158,687.48 |
| 归属于少数股东的综 合收益总额 |
-515,824.45 | -1,283,825.21 | -1,788,012.80 |
四、本公司备考盈利预测的主要数据
（一）盈利预测的编制基础
根据本公司与直升机公司、中航科工、哈飞集团于 2012 年 5 月 25 日签 署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，本公司通过向直升机公司、 中航科工、哈飞集团以发行股份为对价（最终数量以中国证监会核准的结果 为准）购买其持有的下述资产，包括：（1）直升机公司持有的昌飞零部件 100% 股权、惠阳公司 100%股权和天津公司 100%股权；（2）中航科工持有的昌河 航空 100%股权；（3）哈飞集团持有的与直升机零部件生产相关的资产。哈 飞股份 2012 年 5 月 25 日五届董事会第六次会议审议通过了《哈飞航空工业 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
236
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本备考盈利预测系以 2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-3 月经中瑞岳华 审计的上述标的资产的财务报表及公司财务报表所反映的经营业绩为基础， 结合标的资产及公司 2013 年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计 划及其他相关资料，遵循谨慎性原则并抵销了公司和标的资产内部单位之间 的重大内部交易等事项编制了 2013 年度备考盈利预测报告。编制该备考盈 利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与公司实际采用的主要会 计政策和会计估计相一致。
（二）盈利预测编制的基本假设
本备考盈利预测报告基于以下重要假设：
-
1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境
-
不发生重大变化；
-
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
-
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
-
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
-
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
-
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变
化；
-
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺
-
利执行；
-
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）本公司备考盈利预测报告的主要数据
上市公司备考盈利预测报告业经中瑞岳华审核并出具了中瑞岳华专审 字[2013]第 2473 号审核报告，主要数据情况如下：
237
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012 年实际数 | 2013 年预测数 | ||
| 1-3 月实际数 | 4-12 月预测数 | 合计 | ||
| 一、营业总收入 | 882,317.23 | 206,371.95 | 762,123.05 | 968,495.00 |
| 其中：营业收入 | 882,317.23 | 206,371.95 | 762,123.05 | 968,495.00 |
| 二、营业总成本 | 852,584.76 | 200,681.87 | 738,581.07 | 939,262.94 |
| 其中：营业成本 | 779,815.22 | 185,786.20 | 675,324.97 | 861,111.17 |
| 营业税金及附加 | 1,017.07 | 196.54 | 757.56 | 954.10 |
| 销售费用 | 6,317.83 | 1,600.18 | 4,037.72 | 5,637.90 |
| 管理费用 | 61,964.41 | 13,147.51 | 53,405.45 | 66,552.96 |
| 财务费用 | 1,007.14 | 352.90 | 2,109.80 | 2,462.70 |
| 资产减值损失 | 2,463.09 | -401.46 | 2,945.57 | 2,544.11 |
| 加：投资收益 | -1,354.56 | -17.89 | -982.11 | -1,000.00 |
| 其中：对 联营企业和合营企业 的投资收益 |
-1,299.46 | -17.89 | -982.11 | -1,000.00 |
| 三、营业利润 | 28,377.91 | 5,672.19 | 22,559.87 | 28,232.06 |
| 加：营业外收入 | 692.96 | 839.69 | 41.41 | 881.10 |
| 减：营业外支出 | 257.40 | 34.11 | 80.00 | 114.11 |
| 其中：非流 动资产处置损失 |
147.39 | 8.18 | 80.00 | 88.18 |
| 四、利润总额 | 28,813.47 | 6,477.77 | 22,521.28 | 28,999.05 |
| 减：所得税费用 | 4,840.76 | 1,468.57 | 3,356.87 | 4,825.44 |
| 五、净利润 | 23,972.71 | 5,009.20 | 19,164.41 | 24,173.61 |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
24,101.09 | 5,060.78 | 19,272.83 | 24,333.61 |
| 少数股东损益 | -128.38 | -51.58 | -108.42 | -160.00 |
| 六、每股收益： | ||||
| (一)基本每股收益 | ||||
| (二)稀释每股收益 |
238
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十三节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
通过本次交易，中航工业集团将其直升机业务板块所属的民用直升机整机及 航空零部件生产、加工业务相关的经营性资产注入本公司。本次交易完成后，本 公司在原有直九系列直升机、Y12 轻型多用途飞机、EC120 直升机及直升机零部 件产品基础上，新增直 8 系列直升机、直 11 系列直升机、直升机零部件、系列 飞机螺旋桨、调速器、顺桨泵、系列直升机旋翼毂、尾桨等航空产品。待天津公 司投产后，本公司还将新增多系列、多种型号的民用直升机产品。
鉴于哈航集团、直升机公司及哈飞集团与中航科工于 2012 年 5 月 25 日签署 了《一致行动协议》，本次交易完成后，本公司的控股股东由哈航集团变更为中 航科工，本公司的实际控制人仍为中航工业集团。本次交易完成后，本公司与控 股股东及实际控制人的同业竞争情况如下：
（一）本公司与控股股东不存在同业竞争
本次交易完成后，除本公司外，中航科工及其控股企业没有从事民用直升机 整机及直升机零部件等与本公司主营业务产品相同或相似产品的生产及销售业 务。因此，本公司与中航科工及其控股企业不存在同业竞争情况。
（二）本公司与实际控制人不存在同业竞争
中航工业集团是国务院国资委管理的大型中央企业集团，系国务院授权投资 的机构，主要从事国有资产投资及经营管理，其本身不直接从事具体产品经营。 中航工业集团对其控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，主要分为航空装 备、飞机、直升机、发动机、通用飞机、航空电子系统、航空机电系统等业务板 块，从而有效地避免中航工业集团内部企业之间的相互竞争。
本次交易前，中航工业集团所属从事直升机业务的公司包括直升机公司、哈 飞集团、哈航集团、哈飞股份、昌飞集团、昌河航空、昌飞零部件、天津公司及
239
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
惠阳公司等，其各自从事的主要业务为：
| 公司名称 | 主要业务 | 备注 |
|---|---|---|
| 直升机公司 | 为控股型公司，主要代表中航工业集团对直升机产业 进行经营和管理。 |
|
| 哈飞集团 | 军用直升机的研制、生产、试飞及销售 | |
| 哈飞股份 | 直九系列直升机、Y12轻型多用途飞机、EC120直升机 及直升机零部件的生产和销售 |
|
| 昌飞集团 | 军用直升机的研制、生产、试飞及销售服务 | |
| 昌河航空 | 直8系列直升机、直11系列直升机及直升机零部件的生 产和销售 |
通过本次重组注 入本公司 |
| 昌飞零部件 | 本次重组而专门成立的公司，主营业务为航空零部件 加工。本次重组完成后，昌河航空与昌飞零部件将择 机进行合并。过渡期内，昌飞零部件将向昌河航空提 供房产、土地、设备的租赁服务和技术咨询服务。 |
通过本次重组注 入本公司 |
| 天津公司 | 仍处于建设期；将成为中航工业集团直升机产业的民 用直升机生产交付基地、民用直升机营销服务中心、 客户支援中心和直升机客户化改装中心，主要产品包 括多系列、多种型号的民用直升机。 |
通过本次重组注 入本公司 |
| 惠阳公司 | 系列飞机专用螺旋桨、调速器、顺桨泵，系列直升机 的旋翼毂、尾桨，以及大型轴流风机等系列化非航空 产品的研发、生产和销售 |
通过本次重组注 入本公司 |
哈飞股份作为中航工业集团直升机业务板块的上市平台公司，通过本次交 易，中航工业集团将昌河航空 100%股权、昌飞零部件 100%股权、惠阳公司 100% 股权、天津公司 100%股权及哈飞集团与直升机零部件生产相关的资产注入哈飞 股份，已基本将直升机业务板块所属的民用直升机整机及直升机零部件生产、加 工业务相关的经营性资产注入哈飞股份，基本实现直升机业务板块民用直升机整 机及航空零部件生产、加工业务的整体上市。
因此，本次重组完成后，本公司与中航工业集团及其控制的企业不存在同业 竞争。
（三）避免同业竞争的承诺
1 、中航工业集团的承诺
240
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
为避免未来可能与哈飞股份产生同业竞争，中航工业集团出具了《关于避免 同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
（1）中航工业集团及各下属全资或控股子公司（哈飞股份及其各下属全资 或控股子公司除外，下同）目前所经营的业务与哈飞股份及其各下属全资或控股 子公司目前经营的业务不存在任何直接或间接的竞争。
（2）中航工业集团在根据中国法律法规及哈飞股份股票挂牌交易的证券交 易所之规则被视为哈飞股份的实际控制人的任何期限内，中航工业集团及各下属 全资或控股子公司不在中国境内及境外经营、投资或从事任何商业上对哈飞股份 或其下属全资或控股子公司存在直接或间接竞争关系或可能构成竞争的业务、企 业或活动。
（3）如中航工业集团及其控制的企业获得从事新的业务的商业机会，而该 等新的业务可能与哈飞股份发生同业竞争的，中航工业集团或其控制的企业将优 先将上述商业机会赋予哈飞股份。
（4）如因中航工业集团未履行在本承诺函中所作的承诺给哈飞股份造成损 失的，中航工业集团将依法赔偿哈飞股份的实际损失。
2 、中航科工的承诺
为避免未来可能与哈飞股份产生同业竞争，中航科工出具了《关于避免同业 竞争的承诺函》，主要内容如下：
（1）中航科工将在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排， 确保中航科工及其控制的企业（即中航科工下属全资、控股或其他具有实际控制 权的企业，但不含哈飞股份及哈飞股份下属公司，下同）未来不会从事与哈飞股 份（含哈飞股份下属企业，下同）相同或类似的生产、经营业务，以避免对哈飞 股份的生产经营构成竞争；
（2）如中航科工及其控制的企业获得从事新的业务的商业机会，而该等新 的业务可能与哈飞股份发生同业竞争的，中航科工或其控制的企业将优先将上述 商业机会赋予哈飞股份。具体程序如下：
①中航科工或其控制的企业应于知晓上述新业务的商业机会的 10 个工作日
241
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
内将新业务的合理必要信息（包括但不限于新业务的性质、投资的详细资料、收 购成本等）通知（以下简称“要约通知”）哈飞股份，以便促使将该等新业务按照 合理、公平的条款和条件，优先提供给哈飞股份；
②哈飞股份有权自收到要约通知之日起 20 个工作日内或在根据使用的法律 法规及监管规则所需更长的期限（以下简称“通知期间”，以时间较长者为准） 内，按其内部决策权限由相应决策机构讨论是否接受及从事该等新业务（包括但 不限于收购上述新业务所涉及的相关公司股权或资产，参与新业务的经营、开发 和发展，与第三方以合资、合作的形式开展新业务等）；
③除非哈飞股份在通知期间届满日起 3 个工作日之内以书面形式明确通知 （以下简称“放弃通知”）中航科工或其控制的企业其放弃参与上述之新业务， 中航科工或其控制的企业获得的上述新业务的商业机会将无偿优先给予哈飞股 份。
④如果哈飞股份发出上款所述之放弃通知，中航科工或其控制的企业可以自 行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，哈飞股份在适用的有关法律 法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
A．哈飞股份有权一次性或多次向中航科工或其控制的企业收购上述业务中 的资产、业务及其权益的权利：哈飞股份收购上述业务相关资产、业务及权益的 价格应当依据独立第三方专业评估机构评估后所作的评估值，并按照届时有效的 有关法律、法规要求的方式和程序由双方协商决定；在哈飞股份就上述收购事宜 按照其使用的法律法规及相关监管规则、章程之规定召开董事会、股东大会予以 决策时，中航科工及/或其控制的企业提名的董事将依法予以回避；如果第三方 在同等条件下根据使用的法律法规、相关监管规则及从事上述业务的企业章程等 文件具有并且将要实行法定的优先受让权，中航科工及/或其控制的企业应尽最 大努力促使该第三方放弃其法定优先受让权。
B.除收购外，哈飞股份亦可根据其适用的法律法规及监管规则许可的方式选 择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中航科工或其控制的 企业与上述业务相关的权益、资产及/或业务。
242
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
二、关联交易
（一）本次重大资产重组构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方中，中航科工为本公司的间接控股股东，直升 机公司、哈飞集团均为本公司实际控制人中航工业集团控制的企业。根据《重组 管理办法》和《上市规则》相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
（二）本次交易完成后存在控制关系的关联方
1 、本公司的控股股东
| 公司名称 | 关联关系 | 备注 |
|---|---|---|
| 中航科工 | 控股股东 | 直接持有本公司6.34%股份，通过哈航集团控制本 公司28.16%股份，合计控制本公司34.50%股份 |
2 、本公司的实际控制人
| 公司名称 | 关联关系 | 备注 |
|---|---|---|
| 中航工业集团 | 实际控制人 | 通过下属公司实际控制本公司61.04%股权 |
3 、本公司的子公司
| 子公司名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 昌河航空 | 航空制造业 | 43,042.27 | 100 |
| 昌飞零部件 | 航空制造业 | 20,000.00 | 100 |
| 惠阳公司 | 航空制造业 | 8,683.803 | 100 |
| 天津公司 | 航空制造业 | 25,000.00 | 100 |
4 、本公司的联营企业
| 被投资单位名称 | 业务性质 | 注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|
| 哈尔滨安博威飞机工业有限公司 | 航空制造业 | 2500万美元 | 24.50 |
5 、本公司的其他关联方
| 序号 | 关联方名称 | 与本公司关系 |
|---|---|---|
| 1 | 哈航集团 | 持股5%以上股东，受同一实际控制人控制 |
| 2 | 直升机公司 | 持股5%以上股东，受同一实际控制人控制 |
243
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 3 | 哈飞集团 | 持股5%以上股东，受同一实际控制人控制 |
|---|---|---|
| 4 | 沈阳飞机工业（集团）有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 5 | 苏州长风有限责任公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 6 | 中航飞机股份有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 7 | 上海航空发动机制造股份有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 8 | 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 9 | 昌飞集团 | 受同一实际控制人控制 |
| 10 | 贵阳航空电机有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 11 | 江西洪都飞机工业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 12 | 安徽江淮航空供氧制冷设备有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 13 | 成都飞机设计研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 14 | 中国航空工业沈阳飞机设计研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 15 | 贵州华阳航空电器有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 16 | 洪都航空有限责任公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 17 | 沈阳黎明航空发动机集团有限责任公 司 |
受同一实际控制人控制 |
| 18 | 吉林航空维修有限责任公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 19 | 石家庄飞机工业有限责任公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 20 | 中国民用飞机开发公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 21 | 陕西航空电气有限责任公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 22 | 庆安集团有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 23 | 成都发动机集团有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 24 | 中国航空技术进出口公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 25 | 沈阳兴华航空电器有限责任公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 26 | 中航光电科技股份有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 27 | 贵州天义电器有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 28 | 西安庆安电气控制有限责任公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 29 | 武汉航空仪表有限责任公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 30 | 北京青云航空仪表有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 31 | 成都飞机工业集团电子科技有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 32 | 四川航空工业川西机器有限责任公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 33 | 中国雷华电子技术研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 34 | 西安航空计算技术研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 35 | 洛阳光电设备研究所 | 受同一实际控制人控制 |
244
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 36 | 贵州双阳飞机制造厂 | 受同一实际控制人控制 |
|---|---|---|
| 37 | 中航川西机器厂 | 受同一实际控制人控制 |
| 38 | 中国南方航空工业（集团）有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 39 | 中国航空工业供销有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 40 | 北京航空材料研究院 | 受同一实际控制人控制 |
| 41 | 南京机电液压工程研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 42 | 中航工业第一飞机设计研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 43 | 新乡航空工业（集团）有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 44 | 西安航空动力控制工程有限责任公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 45 | 西安飞行自动控制研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 46 | 天津航空机电公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 47 | 四川新川航空仪器有限责任公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 48 | 四川航空液压机械厂 | 受同一实际控制人控制 |
| 49 | 陕西宏远航空锻造有限责任公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 50 | 陕西飞机工业（集团）有限责任公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 51 | 南京金城集团 | 受同一实际控制人控制 |
| 52 | 南京机电液压工程研究中心 | 受同一实际控制人控制 |
| 53 | 江西洪都航空工业股份有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 54 | 哈尔滨东安发动机（集团）有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 55 | 长空精密机械制造公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 56 | 贵州天义电器有限责任公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 57 | 中航重机股份有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 58 | 贵阳万江新航机电有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 59 | 贵阳华烽电器有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 60 | 长春航空液压控制有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 61 | 保定向阳航空精密机械制造有限责任 公司 |
受同一实际控制人控制 |
| 62 | 平原机器厂（新乡） | 受同一实际控制人控制 |
| 63 | 长沙5712飞机工业有限责任公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 64 | 中航系统科技有限责任公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 65 | 陕西宝成实业有限责任公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 66 | 太原太航汽车电子有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 67 | 太原太航压力测试科技有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 68 | 太原太航电子科技有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
245
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 69 | 太原太航弹性敏感元件有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
|---|---|---|
| 70 | 太原太航流量工程有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 71 | 北京长城计量测试技术研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 72 | 国营北京曙光电机厂 | 受同一实际控制人控制 |
| 73 | 陕西航空硬质合金工具公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 74 | 无锡创明传动工程有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 75 | 西安飞机工业（集团）有限责任公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 76 | 西安航空动力股份有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 77 | 新乡市巴山精密滤材有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 78 | 中国飞行试验研究院 | 受同一实际控制人控制 |
| 79 | 北京航空精密机械研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 80 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 受同一实际控制人控制 |
（三）标的资产关联采购、销售的决策程序、定价依据及价格公允性分析
1 、昌河航空的关联采购、销售情况
（ 1 ）昌河航空关联采购、销售的主要内容
根据经中瑞岳华审计的财务报告，昌河航空 2013 年 1-3 月、2012 年及 2011 年关联采购的交易金额及占比情况如下表所示：
| 关联交易 内容 |
2013 年1-3 月 | 2013 年1-3 月 | 2012 年 | 2012 年 | 2011 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占同类交 易金额的 比例（%） |
金额 （万元） |
占同类交 易金额的 比例（%） |
金额 （万元） |
占同类交 易金额的 比例（%） |
|
| 零部件、成品件 | 64,269.09 | 49.21 | 462,202.17 | 69.98 | 182,718.69 | 36.97 |
| 原材料采购 | 779.92 | 0.60 | - | - | - | - |
昌河航空关联采购主要为向中航工业集团下属单位采购航空发动机、航空电
子系统、航空机电系统、锻铸件、标准件等成品件及航空专用材料等航空产品。
根据经中瑞岳华审计的财务报告，昌河航空 2013 年 1-3 月、2012 年及 2011 年关联销售的交易金额及占比情况如下表所示：
| 关联交易 内容 |
2013 年1-3 月 | 2013 年1-3 月 | 2012 年 | 2012 年 | 2011 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占同类交 易金额的 比例（%） |
金额 （万元） |
占同类交 易金额的 比例（%） |
金额 （万元） |
占同类交 易金额的 比例（%） |
|
| 销售产品、材料 | 168,494.07 | 99.03 | 580,044.72 | 97.80 | 379,807.15 | 93.16 |
246
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
昌河航空关联销售主要为向中航工业集团下属公司（主要为昌飞集团）销售 直升机整机（不含军械）、直升机零部件及航空备件等航空产品。
（ 2 ）昌河航空关联采购、销售的决策程序
本次重组前，昌河航空系中航科工的全资子公司，昌河航空的关联交易须按 照香港联交所及中航科工关于关联交易的规定执行，由中航科工履行相关的决策 程序。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中国航空科技工业股份有 限公司章程》、《中国航空科技工业股份有限公司董事会议事规则》及《中国航空 科技工业股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，中航科工对与中航工业 集团之间发生的持续性关联交易须履行如下程序：
-
1）中航科工董事会审议该项关联交易，关联董事回避表决，并履行申报、
-
公告程序；
-
2）中航科工独立董事委员会须就关联交易条款是否公平合理，关联交易是
-
否符合上市公司及全体股东整体利益出具意见；
3）中航科工须聘请一名香港联交所认可的独立财务顾问就关联交易条款是 否公平合理，关联交易是否符合上市公司及全体股东整体利益向独立董事委员会 及股东提出建议；
-
4）中航科工股东大会之独立股东审议该项关联交易（关联股东回避表决）；
-
5）独立审计师每年须向中航科工董事会出具函件，对年度持续关联交易金
-
额进行确认并向香港联交所报告；
-
6）中航科工独立非执行董事每年均须审核该等持续性关联交易，并在年度
-
报告中予以确认。
最近两年一期，中航科工对于持续性关联交易严格履行了董事会审议、独立 股东批准的决策程序，关联董事及关联股东回避表决；独立董事委员会及独立财 务顾问分别就持续性关联交易事项出具了相关意见或建议；独立审计师及独立非 执行董事分别在历年年度报告中，对当年度实际发生的关联交易事项、金额进行 了确认并向香港联交所报告，符合香港联交所及中航科工对关联交易的规定。
247
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（ 3 ）昌河航空关联采购、销售的定价依据及价格公允性分析
根据中航科工与中航工业集团签订的关联交易协议，昌河航空关联销售、关 联采购按照以下总原则和顺序确定交易价格：
-
① 按政府定价；
-
② 没有政府定价的，按政府指导价；
-
③ 没有政府指导价的，按市场价；
-
④ 没有以上指标的情况下，按协议价。
其中，市场价指①独立第三方在中国周边同一地区日常业务中按一般商业条 款对相同产品或服务设定的价格；②如果没有该类价格，则按独立第三方在中国 日常业务中按一般商业条款对相同产品或服务设定的价格。协议价指相关方就提 供产品或服务而商定的价格，该价格为该类产品或服务的合理成本加不超过该成 本 8%的利润。
昌河航空关联采购主要执行政府定价。政府定价方式是由国家价格主管部门 制定，采用“成本+利润”的方式定价。政府定价经生产单位、国家价格主管部门、 行业主管部门及国防客户驻厂代表等多方联合审定，不因交易双方的关联关系而 受影响，有效保证了交易定价的公允性。同时，昌河航空关联采购的部分供应商 亦为中航工业集团下属上市公司，对方亦须按照上市地的规则履行相应的关联交 易的决策程序，亦保证了关联交易定价的公允性。
昌河航空关联销售主要参照政府定价原则协议定价，合同价格是根据国家价 格主管部门有关审价规定和流程确定的，以此为依据与中航工业集团下属公司签 订协议，确定关联交易价格，关联交易定价公允。
中航科工董事会、股东大会对昌河航空历年的关联销售、关联采购事项履行 了相应的审议决策程序，关联董事、关联股东回避了表决。同时，中航科工独立 董事委员会及独立财务顾问均对该等持续性关联交易发表了独立意见，认为该等 关联交易系一般及日常业务，按一般商务条款执行，就独立股东而言是公平合理 的，符合中航科工及股东的整体利益。
2 、惠阳公司的关联采购、销售情况
248
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（ 1 ）惠阳公司关联采购、销售的主要内容
根据经中瑞岳华审计的财务报告，惠阳公司 2013 年 1-3 月、2012 年及 2011 年关联采购的交易金额及占比情况如下表所示：
| 关联交易 内容 |
2013 年1-3 月 | 2013 年1-3 月 | 2012 | 年 | 2011 年 | 2011 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占同类交 易金额的 比例（%） |
金额 （万元） |
占同类交 易金额的 比例（%） |
金额 （万元） |
占同类交 易金额的 比例（%） |
||
| 采购原材料 | 694.90 | 12.46 | 4,333.49 | 25.30 | 4,063.42 | 21.73 |
惠阳公司关联采购主要为向中航工业集团下属单位采购导电器、电机、锻铸 件以及其他航空材料等航空产品。
根据经中瑞岳华审计的财务报告，惠阳公司 2013 年 1-3 月、2012 年及 2011 年关联销售的交易金额及占比情况如下表所示：
| 关联交易内容 | 2013 年1-3 月 | 2013 年1-3 月 | 2012 | 年 | 2011 | 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占同类交 易金额的 比例（%） |
金额 （万元） |
占同类交 易金额的 比例（%） |
金额 （万元） |
占同类交 易金额的 比例（%） |
||
| 销售产品、材料 | 5,104.88 | 65.75 | 17,296.23 | 41.64 | 16,083.41 | 42.22 |
惠阳公司关联销售主要为向中航工业集团下属单位销售用于系列飞机的专 用螺旋桨、调速器、顺桨泵，用于系列直升机的旋翼毂、尾桨等航空产品。
（ 2 ）惠阳公司关联采购、销售的决策程序
本次重组前，惠阳公司系直升机公司全资子公司。惠阳公司对关联方和非关 联方执行统一的销售、采购程序，具体如下：
① 销售模式
惠阳公司航空产品采取直销模式，依据总经理办公会审议通过的年度经营计 划确定年度销售任务，通过每年定期的订货会和补充订货会获取订单，市场营销 部负责对航空产品销售业务进行具体管理。
② 采购模式
惠阳公司依据总经理办公会审议通过的年度经营计划及生产管理部制定的 生产计划、科研计划制定采购计划，供应保障部具体负责物资采购供应的工作。
249
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（ 3 ）惠阳公司关联采购、销售的定价依据及价格公允性分析
惠阳公司关联销售、关联采购按照以下总原则和顺序确定交易价格：
-
① 交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
-
② 交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
-
③ 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
-
价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
-
④ 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中航工业集团与
-
独立的第三方发生非关联交易价格确定。
-
⑤ 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
-
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
惠阳公司关联销售和关联采购主要执行政府定价。政府定价方式是由国家价 格主管部门制定，采用“成本+利润”的方式定价。政府定价经生产单位、国家价 格主管部门、行业主管部门及国防客户驻厂代表等多方联合审定，不因交易双方 的关联关系而受影响，有效保证了交易定价的公允性。同时，惠阳公司关联采购 的部分供应商及关联销售的主要客户亦为中航工业集团下属上市公司，对方亦须 按照上市地的规则履行相应的关联交易的决策程序，保证了关联交易定价的公允 性。
3 、昌飞零部件的关联采购、销售情况
昌飞零部件系为本次重组而于 2012 年 4 月 28 日专门设立的公司。本次重组 完成后，昌河航空与昌飞零部件将择机进行合并。过渡期内，昌飞零部件将向昌 河航空提供房产、土地、设备的租赁服务和技术咨询服务。
昌飞零部件的关联交易主要为向昌河航空提供房产、土地、设备的租赁服务。 根据经中瑞岳华审计的财务报告，昌飞零部件 2013 年 1-3 月及 2012 年关联租赁 情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 出租方名称 | 承租方名称 | 2013 年1-3 月租金额 | 2012 年租金额 |
| 昌飞零部件 | 昌河航空 | 3,259.17 | 9,777.50 |
250
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次重组完成后，昌河航空与昌飞零部件均将成为哈飞股份的全资子公司， 昌河航空与昌飞零部件将择机进行合并，该等关联交易将得以消除。
4 、天津公司的关联采购、销售情况
天津公司为直升机公司以天津直升机产业生产基地建设项目相关的资产于 2012 年 5 月新设的公司。目前，天津公司仍处于建设阶段。根据经中瑞岳华审 计的财务报告，天津公司自设立以来未发生关联交易。
5 、哈飞集团拟注入资产的关联采购、销售情况
哈飞集团拟注入资产为资产形态，不存在关联采购、销售的情形。
（四）本次重组完成后的关联交易情况
1、关联交易的主要内容
（ 1 ）原材料采购、产品销售的关联交易
本次交易完成后，本公司与中航工业集团下属公司原材料采购的关联交易主 要包括：本公司向中航工业集团下属单位采购航空发动机、航空电子系统、航空 机电系统、航空专用材料、锻铸件、标准件及其他航空零部件等。
本次交易完成后，本公司与中航工业集团下属公司产品销售的关联交易主要 为：本公司向中航工业集团下属公司（主要为哈飞集团和昌飞集团）销售直升机 整机（不含军械）、直升机零部件及航空备件等。
（ 2 ）综合服务类关联交易
本次交易完成后，中航工业集团下属公司为本公司提供的综合服务主要包 括：哈航集团、哈飞集团及昌飞集团向本公司提供厂房、土地、设备等租赁服务， 哈航集团向本公司提供风、水、电、气等动能供应服务，哈飞集团向本公司提供 各类专用工具、工装制造及返修服务，哈飞集团、昌飞集团、昌飞实业向本公司 提供试飞、职业培训、保卫、保洁、绿化等综合后勤服务，中航工业财务公司为 本公司提供存款、贷款、担保的综合金融服务。
本次交易完成后，本公司为中航工业集团下属公司提供的综合服务主要包 括：本公司为昌飞集团、昌飞实业提供风、水、电、气等动能供应服务，本公司
251
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
为哈飞集团、昌飞集团提供科研服务。
2 、本次重组完成后哈飞股份关联交易的定价依据
根据中航工业集团与哈飞股份于 2012 年 7 月 11 日签署的《产品、原材料购 销框架协议》、《综合服务框架协议》，本次交易完成后，哈飞股份与中航工业集 团及其下属公司之间关联交易将按照以下原则确定交易价格，保证关联交易定价 的公允性：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价 格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市 场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中航工业集团 与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
本次重组完成后，哈飞股份与中航工业集团之间的关联采购、关联销售将主 要执行政府定价或参照政府定价原则协议定价。
3 、本次交易完成后的关联交易情况
根据经中瑞岳华审计的备考财务报告，本公司 2013 年 1-3 月、2012 年及 2011 年备考关联交易情况如下：
（ 1 ）采购商品、接受劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易 内容 |
2013 年1-3 月 | 2013 年1-3 月 | 2012 | 年 | 2011 | 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占同类 交易金 额的比 例（%） |
金额 （万元） |
占同类 交易金 额的比 例（%） |
金额 （万元） |
占同类 交易金 额的比 例（%） |
||
| 中航工业集 团下属单位 |
采购材料 | 117,950.06 | 49.26 | 676,175.61 | 73.37 | 306,662.43 | 43.52 |
252
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 哈飞集团 | 加工费、工 装工具等 |
2,470.92 | 1.03 | 7,946.93 | 0.41 | 2,888.38 | 1.00 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 哈飞集团 | 晒图费、试 飞费 |
163.29 | 0.07 | 548.09 | 0.03 | 609.83 | 0.21 |
| 哈航集团 | 燃料动力 等 |
1,538.92 | 0.64 | 6,048.69 | 0.31 | 5,675.56 | 1.97 |
（ 2 ）出售商品、提供劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内 容 |
2013 年1-3 月 金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例（%） |
2013 年1-3 月 金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例（%） |
2012 | 年 | 2011 | 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 占同类 交易金 额的比 例（%） |
金额 （万元） |
占同类 交易金 额的比 例（%） |
金额 （万元） |
占同类 交易金 额的比 例（%） |
|||
| 中航工业集 团下属单位 |
销售产品、 材料 |
196,040.21 | 96.75 | 818,660.32 | 92.79 | 620,590.97 | 89.4 |
| 哈尔滨安博 威飞机工业 有限公司 |
压缩空气、 加工费 |
- | 5.84 | 0.001 | 27.60 | 0.004 | |
| 中航工业集 团下属单位 |
提供劳务 | 323.01 | 0.16 | 3,859.74 | 0.44 | 731.36 | 0.11 |
（ 3 ）关联租赁情况
2013 年 1-3 月，本公司备考口径的关联租赁情况如下：
单位：万元
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁收益确 定依据 |
2013 年1-3 月 租赁金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 哈航集团 | 哈飞股份 | 厂房 | 2013/1/1 | 2013/12/31 | 租赁协议 | 15.00 |
| 哈飞集团 | 哈飞股份 | 厂房、土地 | 2013/1/1 | 2013/12/31 | 租赁协议 | 73.95 |
| 昌飞集团 | 昌河航空 | 土地 | 2013/1/1 | 2013/12/31 | 租赁协议 | 72.62 |
| 昌飞实业 | 昌河航空 | 土地 | 2013/1/1 | 2013/12/31 | 租赁协议 | 0.35 |
2012 年，本公司备考口径的关联租赁情况如下：
单位：万元
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁收益确定 依据 |
2012 年租赁金 额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 哈航集团 | 哈飞股份 | 厂房 | 2012/1/1 | 2012/12/31 | 租赁协议 | 60.00 |
| 哈飞集团 | 哈飞股份 | 厂房、土地 | 2012/1/1 | 2012/12/31 | 租赁协议 | 295.95 |
| 昌飞集团 | 昌河航空 | 土地 | 2012/1/1 | 2012/12/31 | 租赁协议 | 290.47 |
| 昌飞集团 | 昌河航空 | 土地、厂房等 | 2012/1/1 | 2012/3/31 | 租赁协议 | 3,259.17 |
253
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
昌飞实业 昌河航空 土地 2012/1/1 2012/12/31 租赁协议 1.41
2011 年，本公司备考口径的关联租赁情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁收益确定 依据 |
2011 年租赁金 额 |
| 哈航集团 | 哈飞股份 | 厂房 | 2011/1/1 | 2011/12/31 | 租赁协议 | 60.00 |
| 哈飞集团 | 哈飞股份 | 厂房、土地 | 2011/1/1 | 2011/12/31 | 租赁协议 | 295.95 |
| 昌飞集团 | 昌河航空 | 土地 | 2002/1/1 | 2011/12/31 | 租赁协议 | 827.55 |
根据昌飞集团分立方案，分立基准日（2011 年 12 月 31 日）至 2012 年 3 月 31 日分立至昌飞零部件资产的损益由原单位承担，2012 年 1-3 月昌河航空因租 赁分立至昌飞零部件资产所支付的租赁费 3,259.17 万元归属昌飞集团。自 2012 年 4 月起，昌河航空因租赁分立至昌飞零部件资产所支付的租赁费归属昌飞零部 件。因此，本次重组后，本公司与昌飞集团不再发生该项关联租赁。
（ 4 ）关联担保情况
截至 2013 年 3 月 31 日，本公司关联担保情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） |
担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已 经履行完毕 |
|---|---|---|---|---|---|
| 直升机公司 | 惠阳公司 | 3000.00 | 2012/8/1 | 2013/8/1 | 否 |
| 直升机公司 | 惠阳公司 | 1000.00 | 2012/6/11 | 2013/6/11 | 否 |
| 直升机公司 | 惠阳公司 | 2000.00 | 2012/7/5 | 2013/5/4 | 否 |
（ 5 ）关联方存款与贷款
1 ）关联方存款与贷款情况
截至2013年3月31日，本公司存放于中航工业财务公司备考口径的银行存款 为870,072,634.98元。2013年1-3月，本公司通过在中航工业财务公司设立的账户 收取货款等941,150,000.00元。
截至2013年3月31日，本公司备考口径的关联贷款情况如下：
| 关联方 | 借款金额（万元） | 起始日 | 到期日 | 利率 |
|---|---|---|---|---|
| 中航工业财务公司 | 10,000.00 | 2012-9-21 | 2013-6-18 | 4.15% |
| 中航工业财务公司 | 8,000.00 | 2012-5-4 | 2013-5-4 | 6.56% |
| 中航工业财务公司 | 1,000.00 | 2012-6-11 | 2013-6-11 | 6.31% |
254
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 关联方 | 借款金额（万元） | 起始日 | 到期日 | 利率 |
|---|---|---|---|---|
| 中航工业财务公司 | 1,000.00 | 2012-6-29 | 2015-6-29 | 浮动利率 |
| 中航工业财务公司 | 2,000.00 | 2012-7-5 | 2013-5-4 | 6.31% |
| 中航工业财务公司 | 3,000.00 | 2012-8-1 | 2013-8-1 | 6.00% |
| 中航工业财务公司 | 2,000.00 | 2012-9-21 | 2013-6-18 | 4.15% |
| 中航工业财务公司 | 2,000.00 | 2009-8-4 | 2014-8-4 | 3.90% |
| 中航工业财务公司 | 3,000.00 | 2013-3-21 | 2014-3-21 | 5.40% |
| 中航工业财务公司 | 6,100.00 | 2013-1-25 | 2016-1-25 | 4.62% |
根据经中瑞岳华审计的哈飞股份备考财务报告及经众环海华会计师事务所 审计的中航工业集团 2012 年度财务报告，2012 年底和 2012 年度哈飞股份备考 资产、利润占中航工业集团资产、利润的比例如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 上市公司备考（A） | 中航工业集团（B） | 占比(C=A/B) |
| 2012年底总资产 | 1,630,696.40 | 56,870,825.95 | 2.87% |
| 2012年度归属于母 公司所有者的净利润 |
24,101.09 | 644,588.50 | 3.74% |
2011 年年初、年末、2012 年底哈飞股份备考存放在中航工业财务公司的存 款余额，占中航工业财务公司总存款比例，占上市公司同期存款额的比例，占上 市公司备考总资产、货币资金总额的比例如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2011 年年初 | 2011 年年末 | 2012 年年末 |
| 上市公司备考存放在中航工业 财务公司的存款余额（A） |
27,244.98 | 92,482.58 | 90,511.85 |
| 中航工业财务公司总存款（B） | 3,549,350.52 | 2,726,557.12 | 3,388,200.04 |
| 占比（C=A/B） | 0.77% | 3.39% | 2.67% |
| 上市公司备考存款额（D） | 248,475.21 | 290,480.72 | 235,372.20 |
| 占比（E=A/D） | 10.96% | 31.84% | 38.45% |
| 上市公司备考总资产（F） | 948,764.78 | 1,219,827.61 | 1,630,696.40 |
| 占比（G=A/F） | 2.87% | 7.58% | 5.55% |
| 上市公司备考货币资金总额（H） | 251,182.86 | 336,103.48 | 294,753.83 |
| 占比（I=A/H） | 10.85% | 27.52% | 30.71% |
注：除上市公司 2011 年末、2012 年末备考财务数据外，其他数据未经审计。
255
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2011 年年初、年末、2012 年底从中航工业财务公司取得的贷款余额，占上 市公司备考同期贷款额的比例如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2011 年年初 | 2011 年年末 | 2012 年年末 |
| 上市公司备考从中航工业财务 公司取得的贷款余额（A） |
30,065.00 | 43,065.00 | 35,565.00 |
| 上市公司备考贷款额（B） | 121,745.00 | 96,045.00 | 65,065.00 |
| 占比（C=A/B） | 24.70% | 44.84% | 54.66% |
注：2011 年初数据未经审计，2011 年末及 2012 年末数据已经中瑞岳华审计。
（ 6 ）关联方利息收入、支出
2013 年 1-3 月、2012 年度及 2011 年度，本公司备考口径的关联方利息收入、 支出情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 利息支出 | 中航工业财务公司 | 130.65 | 1,844.63 | 1,493.22 |
| 利息收入 | 中航工业财务公司 | 402.09 | 1,441.93 | 729.34 |
（ 7 ）其他关联交易—综合服务费
2013 年 1-3 月、2012 年度及 2011 年度，本公司备考口径的关联交易之综合 服务费如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易定价原则 | 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 哈飞集团 | 市场参考价 | 103.88 | 389.44 | 351.49 |
| 昌飞实业 | 市场参考价 | 196.64 | 751.27 | 634.88 |
（ 8 ）关联方应收应付款项
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2013 年 3 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
2011 年 12 月31 日 |
| 应收账款 | 中航工业集团系统内公司 | 46,522.19 | 68,397.44 | 59,426.40 |
| 合 计 | 46,522.19 | 68,397.44 | 59,426.40 | |
| 应收账款坏 账准备 |
中航工业集团系统内公司 | 2,118.62 | 2,390.63 | 2,036.46 |
| 合 计 | 2,118.62 | 2,390.63 | 2,036.46 |
256
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 应收票据 | 中航工业集团系统内公司 | 527.03 | 1,514.16 | 245.49 |
|---|---|---|---|---|
| 合 计 | 527.03 | 1,514.16 | 245.49 | |
| 预付款项 | 中航工业集团系统内公司 | 35,007.06 | 32,252.62 | 10,977.75 |
| 合 计 | 35,007.06 | 32,252.62 | 10,977.75 | |
| 其他应收款 | 中航工业集团系统内公司 | 18,197.44 | 18,555.20 | 18,403.75 |
| 合 计 | 18,197.44 | 18,555.20 | 18,403.75 | |
| 其他应收款- 坏账准备 |
中航工业集团系统内公司 | 2,057.55 | 1,978.36 | 1,622.68 |
| 合 计 | 2,057.55 | 1,978.36 | 1,622.68 | |
| 长期应收款 | 中航工业集团系统内公司 | - | - | 7,500.00 |
| 合计 | - | 7,500.00 | ||
| 预收款项 | 中航工业集团系统内公司 | 121,511.48 | 143,209.98 | 351,904.68 |
| 合 计 | 121,511.48 | 143,209.98 | 351,904.68 | |
| 应付票据 | 中航工业集团系统内公司 | 114,591.72 | 159,079.12 | 77,221.33 |
| 合 计 | 114,591.72 | 159,079.12 | 77,221.33 | |
| 应付账款 | 中航工业集团系统内公司 | 164,940.67 | 137,192.68 | 87,064.92 |
| 合 计 | 164,940.67 | 137,192.68 | 87,064.92 | |
| 其他应付款 | 中航工业集团系统内公司 | 41,203.30 | 28,030.11 | 11,769.95 |
| 合 计 | 41,203.30 | 28,030.11 | 11,769.95 |
（五）本次交易完成后关联交易的变化情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告及备考财务报告，本次重大资产重组前后， 本公司关联交易对比变化情况如下：
1 、采购商品、接受劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内 容 |
2013 年1-3 月 | 2013 年1-3 月 | 2013 年1-3 月 | 2013 年1-3 月 | 同比增加 | 同比增加 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际 | 备考 | |||||||
| 金额 （万元） |
占同类交 易金额的 比例（%） |
金额 （万元） |
占同类交 易金额的 比例（%） |
金额 （万元） |
占比变 化（%） |
|||
| 中航工业集 团下属公司 |
采购材料 | 60,416.15 | 58.50 |
117,950.06 | 49.26 |
57,533.91 | -9.24 |
|
| 哈飞集团 | 加工费、工 装工具等 |
2,470.92 | 2.39 |
2,470.92 | 1.03 |
0.00 |
-1.36 |
|
| 哈飞集团 | 晒图费、试 飞费 |
163.29 | 0.16 |
163.29 | 0.07 |
0.00 |
-0.09 |
257
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 哈航集团 | 燃料动力 等 |
1,538.92 | 1.49 |
1,538.92 | 0.64 |
0.00 |
-0.85 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内 容 |
2012 年 | 同比增加 | |||||
| 实际 | 备考 | |||||||
| 金额 （万元） |
占同类交 易金额的 比例（%） |
金额 （万元） |
占同类交 易金额的 比例（%） |
金额 （万元） |
占比变 化（%） |
|||
| 中航工业集 团下属公司 |
采购材料 | 244,838.93 | 62.12 |
676,175.61 | 73.37 |
431,336.68 | 11.25 |
|
| 哈飞集团 | 加工费、工 装工具等 |
7,946.93 | 2.02 |
7,946.93 | 0.41 |
0.00 |
-1.61 |
|
| 哈飞集团 | 晒图费、试 飞费 |
548.09 | 0.14 |
548.09 | 0.03 |
0.00 |
-0.11 |
|
| 哈航集团 | 燃料动力 等 |
6,048.69 | 1.53 |
6,048.69 | 0.31 |
0.00 |
-1.22 |
|
| 关联方 | 关联交易内 容 |
2011 年 | 同比增加 | |||||
| 实际 | 备考 | |||||||
| 金额 （万元） |
占同类交 易金额的 比例（%） |
金额 （万元） |
占同类交 易金额的 比例（%） |
金额 （万元） |
占比变 化（%） |
|||
| 中航工业集 团下属公司 |
采购材料 | 146,230.73 | 50.76 |
306,662.43 | 43.52 |
160,431.70 | -7.24 |
|
| 哈飞集团 | 加工费、工 装工具等 |
2,888.38 | 1.00 |
2,888.38 | 1.00 |
0.00 |
0 |
|
| 哈飞集团 | 晒图费、试 飞费 |
609.83 | 0.21 |
609.83 | 0.21 |
0.00 |
0 |
|
| 哈航集团 | 燃料动力 等 |
5,675.56 | 1.97 |
5,675.56 | 1.97 |
0.00 |
0 |
本次重大资产重组完成后，哈飞股份向中航工业集团下属公司采购原材料的 关联交易金额大幅上升，主要因为本次重组完成后标的资产成为哈飞股份的子公 司，其与中航工业集团系统内公司的原材料采购交易构成哈飞股份的关联采购， 特别是昌河航空 2013 年 1-3 月、2012 年及 2011 年关联采购金额分别为 6.43 亿 元、46.22 亿元和 18.27 亿元，金额较大。
本次重组完成后，哈飞股份 2011 年及 2013 年 1-3 月关联采购占同类交易的 比例有所下降，而 2012 年关联采购占同类交易的比例有所上升，主要因哈飞股 份和昌河航空所生产的产品型号不同，并且哈飞股份及昌河航空不同时期内所产 的产品型号亦有所变化，而不同型号产品所配备的航空发动机、航空电子系统及 航空机电系统等均存在差异，导致配套供应商随着产品型号的变化而变化，从而
258
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
导致关联采购占同类交易的比例发生变化。本次重组完成后，随着哈飞股份及标 的资产产品型号的变化，关联采购占同类交易的比例仍将有所波动，但是关联采 购的主要内容及定价原则均不会发生重大变化。
2 、出售商品、提供劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内 容 |
2013 年1-3 月 | 2013 年1-3 月 | 2013 年1-3 月 | 2013 年1-3 月 | 同比增加 | 同比增加 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际 | 备考 | |||||||
| 金额 （万元） |
占同类交 易金额的 比例（%） |
金额 （万元） |
占同类交 易金额的 比例（%） |
金额 （万元） |
占比变 化（%） |
|||
| 中航工业集 团下属公司 |
销售产品、 材料 |
30,651.26 | 83.66 |
196,040.21 | 96.75 |
165,388.95 | 13.09 |
|
| 中航工业集 团下属公司 |
提供劳务 | - | - | 323.01 | 0.16 |
323.01 |
0.16 |
|
| 关联方 | 关联交易内 容 |
2012 年 | 同比增加 | |||||
| 实际 | 备考 | |||||||
| 金额 （万元） |
占同类交 易金额的 比例（%） |
金额 （万元） |
占同类交 易金额的 比例（%） |
金额 （万元） |
占比变 化（%） |
|||
| 中航工业集 团下属公司 |
销售产品、 材料 |
259,468.86 | 90.79 |
818,660.32 | 92.79 |
559,191.46 | 2.00 |
|
| 哈尔滨安博 威飞机工业 有限公司 |
压缩空气、 加工费 |
5.84 | 0.001 |
5.84 | 0.001 |
0.00 |
0.00 |
|
| 中航工业集 团下属公司 |
提供劳务 | - | - | 3,859.74 | 0.44 |
3,859.74 |
0.44 |
|
| 关联方 | 关联交易内 容 |
2011 年 | 同比增加 | |||||
| 实际 | 备考 | |||||||
| 金额 （万元） |
占同类交 易金额的 比例（%） |
金额 （万元） |
占同类交 易金额的 比例（%） |
金额 （万元） |
占比变 化（%） |
|||
| 中航工业集 团下属公司 |
销售产品、 材料 |
253,245.43 | 91.45 | 620,590.97 | 89.40 | 367,345.54 | -2.05 |
|
| 哈尔滨安博 威飞机工业 有限公司 |
压缩空气、 加工费 |
27.60 | 0.01 | 27.60 | 0.004 |
0.00 | -0.01 |
|
| 中航工业集 团下属公司 |
提供劳务 | - | - | 731.36 | 0.11 | 731.36 |
0.11 |
本次重大资产重组完成后，哈飞股份对中航工业集团下属公司销售产品和材 料的金额大幅增加，主要因本次重组完成后标的资产成为哈飞股份的子公司，其
259
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
与中航工业集团系统内公司的关联销售构成哈飞股份的关联销售，特别是昌河航 空 2013 年 1-3 月、2012 年及 2011 年关联销售金额分别为 16.85 亿元、58.00 亿 元和 37.98 亿元，金额较大。
本次重组完成后，哈飞股份关联销售占同类交易的比例较高，但占比的变化 较小，本次重组未导致哈飞股份关联销售占同类交易的比例大幅上升。随着哈飞 股份民用航空产品业务的发展，哈飞股份关联销售的占比将逐步下降。本次重组 完成后，哈飞股份关联销售的主要内容及定价原则均不会发生重大变化。
3 、关联租赁情况
| 出租方 | 承租方 | 资产情况 | 租赁收益确 定依据 |
2013 年1-3 月 | 2013 年1-3 月 |
|---|---|---|---|---|---|
| 实际 租赁费用（万元） |
备考 租赁费用（万元） |
||||
| 哈航集团 | 哈飞股份 | 厂房 | 租赁协议 | 15.00 | 15.00 |
| 哈飞集团 | 哈飞股份 | 厂房、土地 | 租赁协议 | 73.95 | 73.95 |
| 昌飞集团 | 昌河航空 | 土地 | 租赁协议 | - | 72.62 |
| 昌飞实业 | 昌河航空 | 土地 | 租赁协议 | - | 0.35 |
| 出租方 | 承租方 | 资产情况 | 租赁收益确 定依据 |
2012 年 | |
| 实际 租赁费用（万元） |
备考 租赁费用（万元） |
||||
| 哈航集团 | 哈飞股份 | 厂房 | 租赁协议 | 60.00 | 60.00 |
| 哈飞集团 | 哈飞股份 | 厂房、土地 | 租赁协议 | 295.95 | 295.95 |
| 昌飞集团 | 昌河航空 | 土地 | 租赁协议 | - | 290.47 |
| 昌飞集团 | 昌河航空 | 土地、厂房 等 |
租赁协议 | - | 3,259.17 |
| 昌飞实业 | 昌河航空 | 土地 | 租赁协议 | - | 1.41 |
| 出租方 | 承租方 | 资产情况 | 租赁收益确 定依据 |
2011 年 | |
| 实际 租赁费用（万元） |
备考 租赁费用（万元） |
||||
| 哈航集团 | 哈飞股份 | 厂房 | 租赁协议 | 60.00 | 60.00 |
| 哈飞集团 | 哈飞股份 | 厂房、土地 | 租赁协议 | 295.95 | 295.95 |
| 昌飞集团 | 昌河航空 | 土地 | 租赁协议 | - | 827.55 |
根据昌飞集团分立方案，分立基准日（2011 年 12 月 31 日）至 2012 年 3 月 31 日分立至昌飞零部件资产的损益由原单位承担，2012 年 1-3 月昌河航空因租 赁分立至昌飞零部件资产所支付的租赁费 3,259.17 万元归属昌飞集团。自 2012
260
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
年 4 月起，昌河航空因租赁分立至昌飞零部件资产所支付的租赁费归属昌飞零部 件。因此，本次重组后，本公司与昌飞集团不再发生该项关联租赁。
哈飞集团拟注入资产中包括由哈飞股份租赁的土地，其中租赁使用的土地面 积为 13.55 万㎡，本次交易完成后，本公司与哈飞集团之间土地租赁的关联交易 金额下降约 135.5 万元/年。
2011 年，昌河航空向昌飞集团租赁土地 47.07 万㎡，年租金为 827.55 万元。 2012 年 4 月昌飞集团分立中，昌飞集团将出租给昌河航空 30.55 万㎡土地分立至 昌飞零部件。本次交易完成后，2012 年昌河航空向昌飞集团租赁土地面积为 18.50 万㎡，年租金为 290.47 万元，较 2011 年有大幅减少。
4 、关联担保情况
本次交易前，本公司不存在关联担保。本次交易完成后，截至 2013 年 3 月 31 日，本公司关联担保情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） |
担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已 经履行完毕 |
|---|---|---|---|---|---|
| 直升机公司 | 惠阳公司 | 3,000.00 | 2012/8/1 | 2013/8/1 | 否 |
| 直升机公司 | 惠阳公司 | 1,000.00 | 2012/6/11 | 2013/6/11 | 否 |
| 直升机公司 | 惠阳公司 | 2,000.00 | 2012/7/5 | 2013/5/4 | 否 |
5 、其他关联交易—综合服务费
单位：万元
| 关联方名称 | 2013 年1-3 月 | 2013 年1-3 月 | 2012 | 年度 | 2011 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | |
| 哈飞集团 | 103.88 | 103.88 | 389.44 | 389.44 | 351.49 | 351.49 |
| 昌飞实业 | - | 196.64 | - | 751.27 | - | 634.88 |
本次交易完成后，本公司将新增昌河航空与昌飞实业之间的综合服务关联交
易。昌飞实业主要为昌河航空提供绿化、保洁等综合后勤服务。
6 、关联方存款与贷款
截至 2013 年 3 月 31 日，本公司关联方存款与贷款的变化情况如下：
261
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 关联方 | 存款情况（万元） | 存款情况（万元） | 贷款情况（万元） | 贷款情况（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | |
| 中航工业财务公司 | 0.00 | 87,007.26 | 0.00 | 38,100.00 |
7 、关联方应收应付款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2013 年3 月31 日 | 2013 年3 月31 日 | 2013 年3 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 实际 | 备考 | 变化金额 | ||
| 应收账款 | 中航工业集团系统内公司 | 43,339.68 | 46,522.19 | 3,182.51 |
| 合 计 | 43,339.68 | 46,522.19 | 3,182.51 | |
| 应收账款坏 账准备 |
中航工业集团系统内公司 | 1,997.01 | 2,118.62 | 121.61 |
| 合 计 | 1,997.01 | 2,118.62 | 121.61 | |
| 应收票据 | 中航工业集团系统内公司 | 17,260.00 | 527.03 | -16,732.97 |
| 合 计 | 17,260.00 | 527.03 | -16,732.97 | |
| 预付款项 | 中航工业集团系统内公司 | 2,580.31 | 35,007.06 | 32,426.75 |
| 合 计 | 2,580.31 | 35,007.06 | 32,426.75 | |
| 其他应收款 | 中航工业集团系统内公司 | 153.25 | 18,197.44 | 18,044.19 |
| 合 计 | 153.25 | 18,197.44 | 18,044.19 | |
| 其他应收款 -坏账准备 |
中航工业集团系统内公司 | 22.75 | 2,057.55 | 2,034.80 |
| 合 计 | 22.75 | 2,057.55 | 2,034.80 | |
| 预收款项 | 中航工业集团系统内公司 | 65,172.25 | 121,511.48 | 56,339.23 |
| 合 计 | 65,172.25 | 121,511.48 | 56,339.23 | |
| 应付票据 | 中航工业集团系统内公司 | 17,923.24 | 114,591.72 | 96,668.48 |
| 合 计 | 17,923.24 | 114,591.72 | 96,668.48 | |
| 应付账款 | 中航工业集团系统内公司 | 107,101.69 | 164,940.67 | 57,838.98 |
| 合 计 | 107,101.69 | 164,940.67 | 57,838.98 | |
| 其他应付款 | 中航工业集团系统内公司 | 840.25 | 41,203.30 | 40,363.05 |
| 合 计 | 840.25 | 41,203.30 | 40,363.05 | |
| 单位：万元 | ||||
| 项目名称 | 关联方 | 2012 年12 月31 日 | ||
| 实际 | 备考 | 变化金额 | ||
| 应收账款 | 中航工业集团系统内公司 | 65,126.81 | 68,397.44 | 3,270.63 |
262
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 合 计 | 合 计 | 65,126.81 | 68,397.44 | 3,270.63 |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款坏 账准备 |
中航工业集团系统内公司 | 2,650.62 | 2,390.63 | -259.99 |
| 合 计 | 2,650.62 | 2,390.63 | -259.99 | |
| 应收票据 | 中航工业集团系统内公司 | 11,890.00 | 1,514.16 | -10,375.84 |
| 合 计 | 11,890.00 | 1,514.16 | -10,375.84 | |
| 预付款项 | 中航工业集团系统内公司 | 357.59 | 32,252.62 | 31,895.03 |
| 合 计 | 357.59 | 32,252.62 | 31,895.03 | |
| 其他应收款 | 中航工业集团系统内公司 | 177.78 | 18,555.20 | 18,377.42 |
| 合 计 | 177.78 | 18,555.20 | 18,377.42 | |
| 其他应收款 -坏账准备 |
中航工业集团系统内公司 | 23.49 | 1,978.36 | 1,954.87 |
| 合 计 | 23.49 | 1,978.36 | 1,954.87 | |
| 预收款项 | 中航工业集团系统内公司 | 59,181.19 | 143,209.98 | 84,028.79 |
| 合 计 | 59,181.19 | 143,209.98 | 84,028.79 | |
| 应付票据 | 中航工业集团系统内公司 | 33,613.30 | 159,079.12 | 125,465.82 |
| 合 计 | 33,613.30 | 159,079.12 | 125,465.82 | |
| 应付账款 | 中航工业集团系统内公司 | 85,039.24 | 137,192.68 | 52,153.44 |
| 合 计 | 85,039.24 | 137,192.68 | 52,153.44 | |
| 其他应付款 | 中航工业集团系统内公司 | 5.83 | 28,030.11 | 28,024.28 |
| 合 计 | 5.83 | 28,030.11 | 28,024.28 |
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2011 年12 月31 日 | ||
| 实际 | 备考 | 变化金额 | ||
| 应收账款 | 中航工业集团系统内公司 | 58,750.07 | 59,426.40 | 676.33 |
| 合 计 | 58,750.07 | 59,426.40 | 676.33 | |
| 应收账款坏 账准备 |
中航工业集团系统内公司 | 2,014.23 | 2,036.46 | 22.23 |
| 合 计 | 2,014.23 | 2,036.46 | 22.23 | |
| 应收票据 | 中航工业集团系统内公司 | 5,134.80 | 245.49 | -4,889.31 |
| 合 计 | 5,134.80 | 245.49 | -4,889.31 | |
| 预付款项 | 中航工业集团系统内公司 | 6,191.89 | 10,977.75 | 4,785.86 |
| 合 计 | 6,191.89 | 10,977.75 | 4,785.86 | |
| 其他应收款 | 中航工业集团系统内公司 | 192.68 | 18,403.75 | 18,211.07 |
| 合 计 | 192.68 | 18,403.75 | 18,211.07 |
263
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 其他应收款 -坏账准备 |
中航工业集团系统内公司 | 13.13 | 1,622.68 | 1,609.55 |
|---|---|---|---|---|
| 合 计 | 13.13 | 1,622.68 | 1,609.55 | |
| 长期应收款 | 中航工业集团系统内公司 | 0.00 | 7500.00 | 7500.00 |
| 合计 | 0.00 | 7500.00 | 7500.00 | |
| 预收款项 | 中航工业集团系统内公司 | 42,718.66 | 351,904.68 | 309,186.02 |
| 合 计 | 42,718.66 | 351,904.68 | 309,186.02 | |
| 应付票据 | 中航工业集团系统内公司 | 15,642.47 | 77,221.33 | 61,578.86 |
| 合 计 | 15,642.47 | 77,221.33 | 61,578.86 | |
| 应付账款 | 中航工业集团系统内公司 | 48,929.21 | 87,064.92 | 38,135.71 |
| 合 计 | 48,929.21 | 87,064.92 | 38,135.71 | |
| 其他应付款 | 中航工业集团系统内公司 | 5.83 | 11,769.95 | 11,764.12 |
| 合 计 | 5.83 | 11,769.95 | 11,764.12 |
本次重大资产重组完成后，随着关联交易的增加，各项往来款的期末余额基 本都有所提高。截至2013年3月31日，哈飞股份备考口径的应收关联方的其他应 收款余额为18,197.44 万元，主要包括：昌河航空应收中航工业集团100万元，为 借款保证金；昌河航空应收中航科工15,000万元，中航科工已于2013年4月3日偿 还；昌河航空应收昌飞集团2,632.38万元，主要为科研服务费。
（六）关联交易的历史成因及必要性
新中国的航空工业始于上世纪 50 年代，沿着“维护修理、引进消化、批量生 产、改进改型、新机研发”的道路，历经苏联援建、三线建设、改革开放等各个 时期，经历了从无到有、从小到大的各个阶段，经过几十年的探索和积淀，形成 了航空工业“大而全、小而散”的产业布局。“大而全、小而散”是指国家指定的航 空工业领导机关集中领导全行业全部企事业单位，形成了庞大的航空工业体系， 体系内分布着众多的专业化工厂，产品涉及从底层小型飞机零件、部件、元器件 的制造到航空电子系统、航空机电系统、动力控制系统、传动系统的研制生产， 再到发动机、飞机整机研制和交付的完整的航空工业产业链。各专业化工厂分布 在航空工业产业链不同层级上，受历史原因影响地理位置分散，规模普遍较小但 专业分工明确。在产品配套关系上，各工厂间逐步形成了相互交叉、多层级的配 套关系，即关联交易的雏形。
264
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2008 年 11 月，中航工业集团在原中航一集团、原中航二集团所属全部企事 业单位基础上组建成立，承继了我国航空工业完整的研发、制造体系，提出了“市 场化改革、专业化整合、资本化运作、国际化开拓、产业化发展”的发展思路， 从航空工业传统体制机制入手，按照全产业链、全价值链将主营业务划分为航空 装备、飞机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机等领域，并分领 域组建了十几家专业化板块公司，打破了航空工业传统的扁平化管理模式。中航 工业集团下属各企事业单位，按照专业归类，归集到所属领域的专业化公司旗下， - - 形成了集团公司 专业化板块公司 企事业单位三级管控模式，并以各板块所属上 市公司为平台，以板块为单位实施专业化整合和产业化发展。
航空工业属于资金、资本、技术密集型产业，具有资金投入大、技术水平高、 工艺流程复杂的特点，做大做强必须通过专业化的分工、合作才能完成。中航工 业集团内各板块公司间实行专业化的分工和协作，在长期的研发、生产及协作过 程中，各公司间形成了相互的、多层级的、稳定的产品配套供应关系和技术标准 体系，产品大都属于“量身定做”，产品配套关系一旦确定将维持很长时间。同时， 行业主管部门、国防装备主管部门对于从事航空产品研制的企业有着严格的资 质、保密性等准入要求，航空配套产品一般通过国家颁发许可证形式由指定单位 进行研发和生产，改变现有的格局十分困难。此外，由于飞机高安全性以及适航 的要求，为确定飞机机型配套的产品以及相关的研发、生产程序必须经过严格的 认证、许可与管理，更换产品与供应商的成本非常高，并且世界主要航空产品制 造国也早已形成各自的行业规范和标准，要改变各自原有配套关系需花费较大代 价和较长时间。
鉴于上述特点，中航工业集团航空产品的配套供应关系在长期内将保持稳 定，各板块企业内部或各板块企业之间的关联交易是客观形成的，有其合理性和 必要性，也将在一定时期内持续存在。
但是，中航工业集团各内部公司均作为独立法人存在，在发生关联交易时均 按照其适用的章程及监管规则严格履行内部决策及审批手续，对于其中的 A 股、 H 股上市公司，亦严格按照上市公司法律法规的规范要求，履行规范的关联交易 审议程序，关联董事、关联股东于审议关联交易事项时回避表决。且相关航空产 品的定价主要执行“按照国家相关规定并经主管部门成本审核商议确定并严格执
265
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
行”为主的政府定价方式，政府定价方式亦保障了关联交易定价之公允性。
本次重组系中航工业集团以哈飞股份为平台，对下属直升机板块所属业务、 资产进行整合。通过本次重组，中航工业集团将其直升机业务板块所属的与航空 零部件生产、加工及民用直升机整机业务相关的经营性资产注入哈飞股份，基本 实现直升机业务板块航空零部件生产、加工及民机整机业务的整体上市。本次重 组完成后，哈飞股份将新增系列民用直升机整机产品，并增加直升机零部件的生 产能力，丰富了哈飞股份的产品结构，扩大了生产规模。鉴于航空工业专业分工 的特点和产业管理体制的限制，部分航空产品配套的供应商和主要客户均集中在 中航工业集团系统内部的关联企业，关联采购有利于确保产品质量，更好地满足 客户的要求，关联销售有利于保证公司的市场份额。因此，目前存在的关联交易 是当前时间段内所必需的且符合哈飞股份的长远利益。
（七）本次重组完成后减少关联交易的措施
本次重组完成后，哈飞股份与中航工业集团下属单位发生的关联交易主要为 生产航空产品而产生。因历史原因及航空产品生产体制要求，该等关联交易将在 一定时期内继续存续。
本次重组完成后，随着民用直升机市场需求的逐步释放，哈飞股份将大力拓 展民用直升机市场，加快民用直升机产品的开发，提高民用直升机的生产数量和 市场份额，逐步降低关联采购、关联销售的占比。民用直升机是在全球范围内的 市场化竞争，不受军用航空产品对资质、保密性等条件限制，需要根据不同客户 的个性化需求提供专业化、个性化的服务，可在全球范围内选择供应商或根据客 户要求向指定方采购相关部件，并将直接面向终端客户销售，从而可以在很大程 度上降低关联采购、关联销售的比例。
（八）规范关联交易的措施及维护上市公司独立性的安排
本次交易完成后，哈飞股份为在上交所上市的上市公司，哈飞股份控股股东 中航科工为在香港联交所上市的上市公司，因此，哈飞股份须同时遵守中国证监 会、上交所及香港联交所的相关监管规定。
为规范本次重组后的关联交易、维护上市公司独立性，中航工业集团、中航 科工及哈飞股份拟采取以下措施：
266
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1 、遵守香港联交所及中航科工关于关联交易的规定
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中国航空科技工业股份有限公 司章程》、《中国航空科技工业股份有限公司董事会议事规则》及《中国航空科技 工业股份有限公司股东大会议事规则》对中航科工关联交易的决策权力、程序及 关联方回避表决制度做出了明确约定，中航科工与中航工业集团之间持续性关联 交易的决策程序详见本节之“二、关联交易 / （三）标的资产关联采购、销售的 决策程序、定价依据及价格公允性分析 / 1、昌河航空的关联采购、销售情况 / （2）昌河航空关联采购、销售的决策程序”部分内容。
本次交易完成后，哈飞股份作为中航科工的控股子公司，将继续遵守香港联 交所及中航科工关于关联交易的相关规定。
2 、严格按照哈飞股份的规定履行关联交易决策程序
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司关联交易行为，保证上市 公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《上市规则》 等相关规定，哈飞股份的《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》 及《关联交易决策制度》对关联交易决策权力、程序及关联方回避表决制度作出 了明确规定。
本次重组完成后，哈飞股份将继续严格按照上述规定履行关联交易的审议、 批准及决策程序。
3 、中航工业集团与本公司签署《产品、原材料购销框架协议》和《综合服 务框架协议》
为规范本次交易完成后的关联交易，中航工业集团与本公司于 2012 年 7 月 11 日签署了《产品、原材料购销框架协议》和《综合服务框架协议》，对本次交 易完成后本公司与中航工业集团及其下属公司之间的产品、原材料购销的关联交 易和综合服务关联交易的内容和定价原则进行了明确的约定，协议有效期为三 年，协议有效期届满之前六个月，双方应协商确定协议有效期续展事宜，主要内 容如下：
（1）关联交易范围
267
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
产品、原材料购销关联交易主要包括中航工业集团及其控制的下属企业向哈 飞股份销售原材料、零部件、成品及半成品的航空产品（包括但不限于航空动力 系统、航空电子系统、航空机电系统、航空材料、锻铸件、标准件及其他航空零 部件）等；哈飞股份向中航工业集团及其控制的下属企业销售原材料、航空零部 件、整机（不含军械）等航空产品。
综合服务关联交易主要包括中航工业集团及其控制的下属企业向哈飞股份 提供房产、土地、设备租赁服务，风、水、电、气等动能供应服务，各类专用工 具、工装制造及返修服务，试飞服务，以及劳务、通讯、医疗保健、职业培训、 消防治安、公共交通、交通设施保养、交通管理、文体娱乐、社会保险、信息情 报、计算机及计算机网络管理、生产辅助、共用工程使用、技术支持等综合后勤 服务；哈飞股份向中航工业集团及其控制的下属企业提供风、水、电、气等动能 供应服务，科研服务以及劳务、生产辅助、技术支持等服务。
（2）关联交易的定价原则
对于上述关联交易，定价原则如下：
-
① 交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
-
② 交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
③ 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场 价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
④ 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中航工业集团与 独立的第三方发生非关联交易价格确定。
-
⑤ 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
-
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 （3）交易总量及金额的确定
哈飞股份应对当年度将发生的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根 据《上市规则》、《实施指引》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事 会或者股东大会审议并披露。交易双方应按照经哈飞股份董事会或股东大会审议 通过的交易量及总金额进行交易。
268
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，哈飞股份应根据《实施 指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。 双方应按照经哈飞股份董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
（4）中航工业集团承诺将继续充分尊重哈飞股份的经营自主权，承诺不利 用作为哈飞股份实际控制人的身份，干涉哈飞股份各项交易的独立性。
4 、中航工业集团、中航工业财务公司与哈飞股份签署《综合金融服务关联 交易框架协议》
为规范哈飞股份在金融服务方面的关联交易，中航工业集团、中航工业财务 公司与哈飞股份于 2012 年 7 月 11 日签署了《综合金融服务关联交易框架协议》， 协议有效期三年，协议有效期届满之前六个月，各方应协商确定协议有效期续展 事宜，主要内容如下：
（1）关联交易范围
中航工业集团向哈飞股份提供融资、担保等资金支持；哈飞股份在中航工业 财务公司开立账户；中航工业财务公司向哈飞股份提供存款、融资等各类金融服 务。
（2）关联交易的定价原则
对于上述关联交易，定价原则如下：
-
① 交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
-
② 交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
③ 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场 价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
④ 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中航工业集团或 中航工业集团控股的下属单位及中航工业财务公司与独立的第三方发生非关联 交易价格确定。
-
⑤ 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
-
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
269
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
同时，中航工业集团、中航工业财务公司向哈飞股份保证：
① 哈飞股份在中航工业财务公司的存款利率应不低于同期商业银行存款利 率和非关联第三方在中航工业财务公司的存款利率。
② 哈飞股份在中航工业财务公司的贷款利率应不高于同期商业银行贷款利 率和非关联第三方在中航工业财务公司的贷款利率。
③ 中航工业财务公司向哈飞股份提供其他金融服务收取的费用原则上应不 高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和中航工业财务公司向非关 联第三方提供同类金融服务所收取的费用。 ④ 中航工业财务公司为哈飞股份提供日常金融服务的，应按照法律法规的 规定，督促中航工业财务公司以及相关各方配合哈飞股份履行关联交易的决策程 序和信息披露义务，监督中航工业财务公司规范运作，保证哈飞股份存储在中航 工业财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制哈飞股份接受中航工业财务公 司的服务。
（3）交易总量及金额的确定
① 哈飞股份应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的其它各项交易 的交易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》、《实施指引》的规定，将当 年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。各方应按照经 哈飞股份董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
② 如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，哈飞股份应根据《实 施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披 露。各方应按照经哈飞股份董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交 易。
③ 中航工业财务公司与哈飞股份发生关联交易时，应以存款每日余额的最 高限额、贷款所涉利息的年度总额或其他金融服务费用的年度总额三项指标，履 行《上市规则》规定的哈飞股份内部决策程序和信息披露义务。
（4）中航工业集团承诺保证哈飞股份的财务独立。中航工业集团通过其控 股的中航工业财务公司为哈飞股份提供服务的，将严格按照《实施指引》、《行为
270
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定进行，并将督促中航工业财务公司 以及相关各方配合哈飞股份履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督中航 工业财务公司规范运作，保证哈飞股份存储在中航工业财务公司的资金的安全。 中航工业集团将继续充分尊重哈飞股份的经营自主权，不干预哈飞股份的日常商 业运作，不利用支配地位强制哈飞股份接受中航工业财务公司提供的服务。
（5）中航工业财务公司保证哈飞股份在中航工业财务公司存款的安全及存、 取款的自由；保证哈飞股份存放于中航工业财务公司的资金的使用完全按照哈飞 股份的委托指令，中航工业财务公司不挪作他用；保证严格执行有关规定，维护 哈飞股份作为上市公司的独立性，不损害哈飞股份及哈飞股份全体股东的利益； 保证配合哈飞股份履行关联交易的决策程序和信息披露义务。
5 、中航工业集团、中航科工出具了关于规范和减少关联交易的承诺
中航工业集团、中航科工分别就与哈飞股份之间的关联交易出具承诺：“本 次重大资产重组完成后，在不对哈飞股份及全体股东的利益构成不利影响及保证 市场交易公允的前提下，本公司将促使尽量减少与哈飞股份的关联交易。对于哈 飞股份与本公司之间存在的日常关联交易，本公司保证该等关联交易均将基于交 易公允的原则定价及开展。”
6 、为加强对关联交易监管所做的特别安排
为保证关联交易的公允性和合规性，维护上市公司和中小股东的合法权益， 哈飞股份拟借助外聘的中介机构力量加强对哈飞股份关联交易的监管，并作出如 下安排：
（1）自本次重组完成当年起，哈飞股份将于每个会计年度结束后聘请具有 证券业务资质的独立审计机构对哈飞股份当年发生的关联交易进行审计，并由其 出具专项审计报告；
（2）自本次重组完成当年起，对于应由哈飞股份股东大会决策的关联交易， 哈飞股份将聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意 见。
7 、中航工业集团、中航科工出具了关于维护上市公司独立性的承诺
271
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
为维护哈飞股份的独立性，中航工业集团、中航科工将采取有关措施，与哈 飞股份实行人员分开、资产分开、业务分开、财务分开、机构分开，并分别出具 了保证哈飞股份人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务独立的承 诺函：
“一、保持哈飞股份人员独立
本公司承诺与本次重大资产重组完成后的哈飞股份保持人员独立，哈飞股份 的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位 担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。哈飞股份 的财务人员不会在股东单位兼职。
二、保证哈飞股份资产独立完整
本公司承诺保证哈飞股份具有独立完整的资产，住所独立于股东，不存在资 金、资产被本公司占用的情形。
三、保证哈飞股份的财务独立
本公司承诺保证哈飞股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有 规范、独立的财务会计制度，独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户，财 务人员不在股东兼职。保证哈飞股份能够独立作出财务决策，本公司不干预哈飞 股份的资金使用。
四、保证哈飞股份的机构独立
本公司承诺保证哈飞股份拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司 的机构完全分开。
五、保证哈飞股份的业务独立
本公司承诺与本次重大资产重组完成后的哈飞股份保持业务独立，不存在且 不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
保证哈飞股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向 市场自主经营的能力。”
8 、上市公司资金风险防范制度和中航工业集团对上市公司资金安全的承诺
272
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（ 1 ）《公司重大资金往来制度》
为了加强和规范上市公司的资金管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司 资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《上市规 则》等相关法规的规定，经哈飞股份于 2011 年 8 月 29 日召开的五届董事会第二 次会议审议通过，哈飞股份制定了《公司重大资金往来制度》，该制度的主要内 容如下：
1 ）防范资金占用的原则
① 公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资 金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式 将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给大股东及关联方使用，也不得互 相代为承担成本和其它支出。
② 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：
- A.有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关联方使用；
B.通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关联方提供委托贷 款；
- C.委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；
D.为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票；
E.代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务；
- F.中国证监会禁止的其它占用方式。
③公司与大股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照防范大股东及关联 方占用上市公司资金管理制度、《上市规则》等制度执行。
2 ）防范资金占用的措施与具体规定
① 公司董事会负责防范大股东及关联方资金占用的管理。公司董事、监事 和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司 章程》等有关规定，切实履行防止大股东及关联方占用公司资金行为的职责。
273
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
② 董事会审计委员会具体负责防范大股东及关联方资金占用工作：
A.负责拟定防止大股东及关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，并报 公司董事会批准后执行；
B.指导和检查公司经理层建立的防止大股东及关联方资金占用的内部控制 制度和重大措施；
C.对定期报送监管机构公开披露的大股东及关联方资金占用的有关资料和 信息进行审查；
D.负责其它需要研究、决定的事项。
③ 公司董事会以及负责公司与大股东及关联方业务和资金往来的人员，是 公司防止大股东及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在 与大股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占 用。相关责任人应禁止大股东及关联方非经营性占用公司的资金。
④ 公司总经理负责公司日常资金管理工作，总会计师应协助总经理加强对 公司财务过程的控制，监控大股东及关联方与公司的资金、业务往来。
⑤ 外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存 在大股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明 做出公告。
3 ）责任追究及处罚
① 公司大股东、 实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金， 损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应 责任。
② 公司董事会有义务维护公司资金不被大股东占用，公司董事、高级管理 人员实施协助。纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对 责任人给予处分，并对负有严重责任的人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。
③ 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵 占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现大股东股权
274
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
偿还侵占资金。
④ 公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现 行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公 司及国家有关部门批准。大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金 的，应当履行公司内部的审批程序，严格遵守相关国家规定。
⑤ 公司董事和高级管理人员擅自批准、操作实施的大股东或关联方资金占 用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨 大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定， 对相关责任人进行严肃处理。
（ 2 ）《综合金融服务关联交易框架协议》及中航工业集团对上市公司资金 安全的承诺
为规范本次重组完成后哈飞股份与中航工业财务公司之间的存、贷款等资金 往来行为，中航工业集团、中航工业财务公司与哈飞股份签署了附条件生效的《综 合金融服务关联交易框架协议》，协议中中航工业集团、中航工业财务公司做出 了保证哈飞股份资金安全的承诺，协议的主要内容详见本报告书“第十三节 同业 竞争和关联交易” 之 “二、关联交易”之“（八）规范关联交易的措施及维护上市 公司独立性的安排”之“4、中航工业集团、中航工业财务公司与哈飞股份签署《综 合金融服务关联交易框架协议》”部分内容。
截至本报告书签署日，哈飞股份未与中航工业财务公司发生过任何存、贷款 等资金往来行为。鉴于本次拟购买的标的资产与中航工业财务公司存在存、贷款 等资金往来，哈飞股份将在本次重组完成后，根据中国证监会和上交所的相关要 求，继续建立并完善上市公司资金风险防范制度。
综上，本次重大资产重组完成后，哈飞股份将按照《上市规则》、《公司章程》、 《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》及《关联交易决策制度》严格履行关 联交易的审议、批准和决策程序，在确定关联交易价格时，将遵循“公平、公正、 公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；在对关联交易进行表 决时，严格执行关联董事和关联股东回避表决的原则；对于必须发生的关联交易， 应切实履行信息披露的有关规定；独立董事需要对关联交易的公允性发表意见；
275
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
独立审计机构将对哈飞股份每一会计年度发生的关联交易进行审计，并出具专项 审计报告；对于提交股东大会审议的关联交易，哈飞股份将聘请独立财务顾问发 表意见。同时，哈飞股份控股股东、实际控制人出具了《关于关联交易的承诺函》 及《关于保持哈飞航空工业股份有限公司独立性的承诺函》，保证与哈飞股份之 间的关联交易基于交易公允的原则定价及开展，保证哈飞股份的独立性。
276
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十四节 其他重要事项
一、本次交易后本公司资金、资产被占用情况
截至 2013 年 3 月 31 日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，本公司 及标的资产不存在被实际控制人或其他关联人占用资金、资产的情形，本次交易 也不会产生本公司及标的资产的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 况。
二、本公司为实际控制人及其关联人提供担保情况
截至 2013 年 3 月 31 日，本公司及标的资产不存在为实际控制人及其关联方 提供担保的情况。
三、本次交易对本公司负债结构的影响
哈飞股份的负债结构及本次交易对哈飞股份负债结构的影响详见本报告书 “第十一节 董事会讨论与分析 / 四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力 及未来趋势的分析 / （一）财务状况分析 / 3、偿债能力分析”。
四、本公司最近十二个月发生资产交易情况
截至本报告书签署日，哈飞股份最近十二个月没有发生资产交易。
五、本次交易对本公司治理机制的影响
本次交易前，本公司积极按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善法人治理 结构、规范公司运作。本公司设有股东大会、董事会、监事会和经理层，并通过 制订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
277
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
《独立董事制度》、《董事会会议提案管理制度》等规章制度，明确了股东大会、 董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序，形成了科学的决策、执行和监 督机制；同时，本公司还制定了一系列内部管理制度，建立了行之有效的风险控 制体系和良好的公司内部控制环境，公司治理更趋完善，公司治理的实际状况符 合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
本次交易完成后，本公司将根据组织机构变化、业务经营发展和外部环境的 变化，从以下方面进一步完善法人治理结构：
（一）股东和股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》 和公司章程的规定，召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能 充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法以及经表决通过的议案得 到有效执行。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东 大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股 东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
本次交易完成后，哈航集团持有本公司 28.16%股权、中航科工持有本公司 6.34%股权、直升机公司持有本公司 18.46%股权、哈飞集团持有本公司 8.02%股 权。鉴于哈航集团、直升机公司、哈飞集团与中航科工签署了《一致行动协议》， 本公司的控股股东由哈航集团变更为中航科工，本公司的实际控制人仍为中航工 业集团，合计控制本公司 61.04%股权[5] 。实际控制人控制的本公司股份比例较本 次交易前上升了 10.87%，本公司股权集中度进一步提高，本公司控股股东中航 科工和实际控制人中航工业集团将严格遵循公司章程及相关规定履行大股东职 责，充分保护其他股东利益不受侵害。
（二）控股股东、实际控制人与本公司
本次交易完成后，本公司控股股东中航科工和实际控制人中航工业集团将严 格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》的规定，依法行使出资人权
5本次交易完成后，中航工业集团还通过下属公司中国航空工业供销有限公司持有哈飞股份 0.05%股权，通 过下属公司中国飞龙通用航空有限公司持有哈飞股份 0.02%。
278
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
利，规范自身行为，不超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，杜绝任何 损害本公司和其他股东的合法权益的行为，保证本公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面的独立性。中航工业集团出具了关于保证本公司独立性的承诺。
（三）董事与董事会
本公司董事会由 12 名董事组成，其中董事长 1 人，独立董事为 4 名，独立 董事人数达到董事总人数的三分之一，符合相关法律法规规定。董事会设董事会 秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责；董事会选举出总经理， 总经理对董事会负责。
本次交易完成后，本公司将采取措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董 事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专业委员会的 作用，并在《公司章程》中进一步明确董事会与管理层的决策权限，确保董事会 公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求 履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展， 切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）监事与监事会
本公司监事会由 3 名监事组成，其中监事会主席 1 人，职工监事 1 人，符合 相关法律规定。监事会向全体股东负责，依据《监事会议事规则》等制度，定期 召开监事会会议，各监事列席董事会会议，履行相关职责。
本次交易完成后，本公司将进一步规范和完善监事会议事规则，为监事正常 履行职责提供必要的协助，保障监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他 高级管理人员及公司财务的监督和检查，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，本公司将结合已有绩效评价、考核经验和本公司实际情况， 积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事 和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织，独立董 事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
（六）利益相关者
279
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益，坚 持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公 司的社会责任。
（七）信息披露与透明度
本公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、 准确、完整、及时地披露信息。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外， 本公司保证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实 质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
六、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
本公司制定的《募集资金使用管理办法》是对募集资金进行管理的最主要和 最直接的内部控制制度。为进一步规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集 资金使用效率，保护投资者的权益，本公司根据中国证监会《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号） 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定等法规、 规范性文件的规定，对原《募集资金使用管理办法》进行了重新修订，并经本公 司五届董事会第十一次会议及 2012 年度股东大会审议通过。该制度对募集资金 存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程 序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定：
（一）募集资金专户存储
1、公司募集资金应当存放于董事会批准设立的募集资金专户。募集资金专 户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至 少应当包括以下内容：（1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（2） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；（3） 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
280
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司应当及时通知保荐机构；（4）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专 户资料；（5）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。上述协 议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协 议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交 易日内报告上交所备案并公告。
3、公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家 以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批准， 可以在一家以上银行开立专用账户，但同一投资项目的资金须在同一专用账户存 储。
（二）募集资金使用
1、公司使用募集资金应当遵循如下要求：（1）公司应当对募集资金使用的 申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定； （2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；（3） 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并 公告；（4）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：①募投项目涉 及的市场环境发生重大变化的；②募投项目搁置时间超过 1 年的；③超过募集资 金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；④募投 项目出现其他异常情形的。
2、公司使用募集资金原则上应当用于主营业务，使用募集资金不得有如下 行为：（1）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司；（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（3）募集资金 被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正 当利益；（4）违反募集资金管理规定的其他行为。
3、公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，
281
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所 出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当 在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
4、公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募投项目按照 规定的计划进度实施。
5、使用募集资金申请是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容 包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
6、使用募集资金的审批手续是指在募集资金使用计划或公司预算范围内， 针对使用部门使用募集资金由规划、财务部门审核，财务负责人、总经理签批， 财务部门执行的程序。
7、 募投项目应按公司董事会批准的计划进度实施，执行部门要细化具体工 作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门提供工作进度报告。 确因不可预见或无法预知的客观因素影响，募投项目不能按承诺的预期计划、进 度完成时，公司必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
8、公司可利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资的产品须符合以下 条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流 动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用 作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上 交所备案并公告。
9、使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公 告。
10、公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（1）不 得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（2）单次补 充流动资金时间不得超过 12 个月；（3）已归还已到期的前次用于暂时补充流动 资金的募集资金（如适用）；（4）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得
282
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换 公司债券等的交易。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过， 并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
11、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用 于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会 发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所 并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投 资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单 个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金） 的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
12、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收 入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报 告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 5%的， 可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
此外，公司还对超募资金的使用方式和决策程序作出了明确规定。
（三）募集资金项目变更
1、募集资金投资的项目，应与公司招股说明书、募集说明书等信息披露文 件承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化等原因，公司募投 项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免
283
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交 所并公告改变原因及保荐机构的意见。
2、变更后的募投项目应投资于主营业务。募集资金变更项目，应符合公司 发展战略和国家产业政策，符合国家支持发展的产业和投资方向。公司应当科学、 审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利 能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
3、募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募集说明书等信 息披露文件规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，项目管理部门应 向总经理提交变更理由和变更方案，经总经理确认后，向董事会提议。募投项目 出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否 继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原 因以及调整后的募集资金投资计划：（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化 的；（2）募投项目搁置时间超过一年的；（3）超过募集资金投资计划的完成期限 且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；（4）其他募投项目出现异常的 情形。
4、公司募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书、募集说明书等信息 披露文件中的承诺相比，出现如下变化的，视作改变募集资金用途：（1）放弃或 增加募集资金项目；（2）募集资金单个项目投资金额变化超过 20%；（3）中国证 券监督管理委员会和上交所认定的其他情况。
5、公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上 交所并公告。
-
6、公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
-
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
7、公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重 组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报 告上交所并公告。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变 更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
- 8、公司董事会对总经理确认转报的由项目管理部门提出的募集资金使用变
284
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
更方案，认为必要时可以聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对是否 变更作出决议。
9、 董事会作出募投项目变更决议后，须按规定提交股东大会审议，经股东 大会审议通过，并办理必需的审批手续后，方可实施。在未经股东大会审议通过 前，任何单位均不得擅自变更募集资金用途。
（四）募集资金的监督和责任
1、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的 存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简 称“《募集资金专项报告》”）。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通 过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时， 公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露 年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项 报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当 在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约 方、产品名称、期限等信息。
2、独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理 与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册 会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公 司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师的鉴证报告后 2 个交易日 内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董 事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后 果及已经或拟采取的措施。
3、在募集资金使用期间，公司应加强内部管理，并进行自查。公司审计部 门为募集资金使用情况的监督部门。审计部门应每年至少一次对募集资金使用情 况进行专项审计，并将审计报告报送董事会和监事会。
4、公司财务部门负责对募集资金使用情况进行财务监督。财务部门定期对 募集资金使用情况进行检查核实，并将募集资金使用情况报总经理，并由总经理
285
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
向董事会专项报告募集资金使用情况。
5、每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保 荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金使用管理 办法》等规章制度履行本次配套募集资金的管理和使用，并将根据《上市公司信 息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公 司募集资金管理规定》等相关规定，履行募集资金使用的相关信息披露程序。
七、公司的利润分配政策及利润分配情况
（一）公司的利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发[2012]37 号）的要求，本公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过 了《修改公司章程的议案》。本公司《公司章程》中关于利润分配条款修订如下：
《公司章程》第七十八条修改为：
“第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
《公司章程》第一百五十八条修改为：
286
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
“第一百五十八条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者 相结合的方式进行利润分配；
（二）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百五十五条的规定弥补 亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提；
（三）现金分红的期间间隔和最低比例：最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况， 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股 利分红；
（五）若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支 出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币的， 则公司可不进行本款所述的利润分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。”
《公司章程》第一百五十九条修改为：
“第一百五十九条 一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百 五十八条规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意 见。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半 数以上通过方可生效。
董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东（特别是中小股东）对利润 分配方案的意见和建议，并切实保障中小股东参与股东大会的权利。
股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道与独立董事特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
287
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
心的问题。
公司董事会在公司符合本章程第一百五十八条规定的现金分红的具体条件 下未作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表 独立意见。”
《公司章程》第一百六十条修改为：
“第一百六十条 在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调整或 变更利润分配政策：
（一）因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或 规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的；
（二）因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进 行调整或变更的；
（三）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更 的； （四）从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调 整或变更的。
公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，公司董事会应在充 分听取股东（特别是中小股东）对利润分配政策的意见和建议的基础上，组织详 细论证并制订调整或变更方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配政策调 整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过方可生效。”
（二）最近三年公司的利润分配情况
2010 年度，公司以 2010 年 12 月 31 日总股本 33,735 万股为基数向全体股东 每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计现金分红 33,735,000 元。
2011 年度，公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 33,735 万股为基数向全体股东 每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计现金分红 33,735,000 元。
2012 年度，公司以 2012 年 12 月 31 日总股本 33,735 万股为基数向全体股东
288
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税），共计现金分红 53,976,000 元。
2010 年、2011 年及 2012 年，本公司实现的净利润分别为 11,964.79 万元、 10,980.92 万元和 11,555.68 万元，最近三年以现金方式分配的利润为最近三年实 现的年均可分配利润的 105.60%。
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交 易的信息
截至本报告书签署日，暂无其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有 关本次交易的信息。
289
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十五节 相关方对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《上市规则》及《哈飞航空工业股份有限公司章程》等有关规定，本公司的 独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的《补充协议》、《哈飞航空工业股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，经审慎 分析，发表如下独立意见：
1、本次提交公司五届董事会第七次会议审议的《关于发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案以及《重组报告书》等相关文 件，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《哈飞航空工 业股份有限公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。本次交 易构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。
3、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性 和可操作性。
4、本次交易完成后，江西昌河航空工业有限公司、景德镇昌飞航空零部件 有限公司、惠阳航空螺旋桨有限责任公司、天津直升机有限责任公司将成为公司 的全资子公司，公司将新增系列直升机和直升机零部件的生产能力，有利于完善 公司航空产品制造产业链、丰富产品结构，有助于发挥公司产业平台和资本平台 的聚集效应。本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利 能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，本次交易可能 存在的风险已在重组报告书中进行披露。
290
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
5、本次交易尚需经中国航空科技工业股份有限公司股东会审议通过、本公 司股东大会审议通过、国防科技工业主管部门同意、国务院国资委批准、中国证 监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。
6、承担本次资产评估工作的北京中锋资产评估有限公司具备从事相关证券 业务评估资格，该评估机构的选聘程序合规，评估机构与交易各方除本次业务关 系外无其他关联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前提遵循了市场通用 的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构 在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，评估结果公允，不存在损 害公司及其股东利益的情形。
7、公司本次重大资产重组的最终交易价格以经具备证券从业资格的中介机 构评估并经国务院国有资产监督管理委员会核准备案的评估值为依据确定，交易 价格合理、公允，没有损害中小股东的利益。
综上所述，本次交易作为关联交易，符合公司的利益，对公司及全体股东公 平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，公司独立董事同意本次 交易的总体安排。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本次交易的独立财务顾问银河证券认为：
“本次交易符合国家相关法律、法规和政策的规定，哈飞股份按照《重组管 理办法》、《上市规则》履行了必要的信息披露程序；关联交易审批程序规范， 交易定价合理、公允，不存在损害哈飞股份和全体股东的合法权益的情形，体现 了公平、公正、公开的原则；在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次 交易不会损害非关联股东的利益；本次交易有利于完善哈飞股份直升机制造产业 链、丰富产品结构，有利于改善哈飞股份的可持续发展能力，符合哈飞股份和全 体股东的利益。”
三、律师对本次交易的意见
本次交易的法律顾问嘉源律师认为：
291
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
-
“1、本次重大资产重组及配套融资方案符合相关法律法规的规定。
-
2、哈飞股份符合进行本次重大资产重组的各项条件。
-
3、哈飞股份及交易对方均为依法设立并有效存续，具备进行并完成本次
-
重大资产重组的主体资格。
-
4、哈飞股份拟购买的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、
-
质押、冻结等权利受到限制的情形。
5、本次重大资产重组，购入公司在税务、社会保险、合法经营、环境保 护、诉讼、仲裁和行政处罚事项方面不存在对本次重大资产重组构成实质性 法律障碍的情形。
6、为本次重大资产重组目的而签署的《发行股份购买资产协议》、《发行 股份购买资产协议之补充协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议二》 的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议当事人具有法律约 束力。
7、哈飞股份与中航工业签署的关联交易框架协议，内容合法有效，本次 重大资产重组不存在损害哈飞股份及其非关联股东利益的情形。
8、本次重大资产重组完成后，哈飞股份与中航工业及其下属公司（除哈 飞股份及其下属公司之外）之间不存在实质性同业竞争。
9、本次重大资产重组完成后，哈飞股份的股权分布仍将符合上市条件。
10、哈飞股份就本次重大资产重组进行的信息披露符合相关法律、法规 及规范性文件的规定。
11、参与哈飞股份本次重大资产重组的中介机构及经办人员均具有为本次 重大资产重组提供服务的适当资质。
12、本次重大资产重组涉及的公司、中介机构、前述机构的内幕信息知 情的工作人员及其直系亲属于核查期间不曾通过证券交易系统买卖哈飞股份 的股票。
13、本次重大资产重组尚待取得中航科工股东大会的批准；此外，本次 重大资产重组亦尚需获得中国证监会核准。”
292
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十六节 本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
名 称：中国银河证券股份有限公司 法定代表人：陈有安
地 址：北京市西城区金融大街35号2-6层 电 话：010-66568888 传 真：010-66568390 项目主办人：李伟、王景然 项目协办人：陆勇威
项目经办人员：黄传贞、刘若曦、赵钺、张晓楠
二、法律顾问
名 称：北京市嘉源律师事务所
法定代表人：郭斌
地 址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦4层
电 话：010-66413377 传 真：010-66412855
- 经 办 律师：贺伟平、颜羽
三、标的资产审计机构
-
名 称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
-
负 责 人：顾仁荣
-
地 址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层 电 话：010-88091188
-
传 真：010-88091199
293
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
经办注册会计师：古小荣、徐宏轩
四、标的资产评估机构
名 称：北京市中锋资产评估有限责任公司 法定代表人：张梅
地 址：北京市海淀区西四环中路16号7号楼2层201 电 话：010-66090366 传 真：010-66090368 经办注册评估师：刘国强、陈悦、孙昭军、胡启中、肖雷、李月华
294
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十七节 董事会及中介机构声明
295
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
哈飞航空工业股份有限公司全体董事声明
本公司董事会全体成员保证《哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事签字：
郭殿满 曹子清 聂小铭 闫灵喜 刘广林 陈晓毅 王 义 张继超 王玉杰 陈丽京 肖殿发 王玉伟
哈飞航空工业股份有限公司
==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==
296
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
中航直升机有限责任公司声明
本公司保证哈飞航空工业股份有限公司在《哈飞航空工业股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用的本公司相关内容已经 本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
蔡 毅
中航直升机有限责任公司
年 月 日
297
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
中国航空科技工业股份有限公司声明
本公司保证哈飞航空工业股份有限公司在《哈飞航空工业股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用的本公司相关内容已经 本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
林左鸣
中国航空科技工业股份有限公司
年 月 日
298
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司声明
本公司保证哈飞航空工业股份有限公司在《哈飞航空工业股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用的本公司相关内容已经 本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
郭殿满
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
年 月 日
299
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
独立财务顾问声明
本公司同意哈飞航空工业股份有限公司在《哈飞航空工业股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本公司出具的独立财务 顾问报告的相关内容。
本公司保证哈飞航空工业股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的独 立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
陈有安
财务顾问主办人：
李伟 王景然
财务顾问协办人：
陆勇威
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
300
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
法律顾问声明
本所同意哈飞航空工业股份有限公司在《哈飞航空工业股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本所出具的法律意见书的 相关内容。
本所及经办律师保证哈飞航空工业股份有限公司在该报告书中引用本所出 具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相 应的法律责任。
负责人（或授权代表）：_____
经办律师：___ __ _____ 贺伟平 颜羽
北京市嘉源律师事务所
==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==
301
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
审计机构声明
本所及签字注册会计师同意哈飞航空工业股份有限公司在《哈飞航空工业股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本所出 具的专项审计报告和盈利预测审核报告的有关内容。
本所及签字注册会计师保证哈飞航空工业股份有限公司在该报告书中引用 本所出具的专项审计报告和盈利预测审核报告中的相关内容已经本所审阅，确认 该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）：_____
==> picture [205 x 12] intentionally omitted <==
签字注册会计师：___ __ _____ 古小荣 徐宏轩
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==
302
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
资产评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意哈飞航空工业股份有限公司在《哈飞航空 工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用 本公司出具的资产评估报告书的相关内容。
本公司及经办注册资产评估师保证哈飞航空工业股份有限公司在该报告书 中引用本公司出具的资产评估报告书中的相关内容已经本公司审阅，确认该报告 书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==
经办注册资产评估师：
刘国强 陈悦
孙昭军 胡启中
肖雷 李月华
北京市中锋资产评估有限责任公司
年 月 日
303
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十八节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、哈飞股份关于本次交易的董事会决议、股东大会决议；
2、哈飞股份独立董事关于本次交易的独立董事意见；
-
3、哈飞股份与直升机公司、中航科工及哈飞集团签署的《发行股份购买资
-
产协议》、《补充协议》及《补充协议二》；
4、直升机公司、哈飞集团、哈航集团与中航科工签署的《一致行动协议》；
5、哈飞股份与中航工业集团签署的《产品、原材料购销框架协议》和《综 合服务框架协议》；哈飞股份与中航工业集团、中航工业财务公司签署的《综合 金融服务关联交易框架协议》；
6、银河证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》、《补充独立财务顾问 核查意见（一）》、《补充独立财务顾问核查意见（二）》；
7、嘉源律师为本次交易出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》及《补 充法律意见书（二）》；
8、中瑞岳华为本次交易出具的中瑞岳华专审字[2013]第 2470 号、第 2471 号、第 2472 号、第 2473 号、第 2474 号、第 2475 号、第 2476 号、第 2477 号、 第 2478 号、第 2479 号、第 2480 号、第 2481 号、第 2482 号《审计报告》或《审 核报告》；
9、中锋评估出具的中锋评报字（2012）第 031 号、第 032 号、第 033 号、 第 034 号、第 035 号《资产评估报告》；中锋评估出具的中锋评报字（2013）第 015 号、第 016 号、第 017 号、第 018 号及第 019 号《资产评估报告》。
二、备查地点
304
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
-
－
-
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00
-
－
-
11:00，下午 3:00 5:00，于下列地点查阅上述文件。
-
1、哈飞航空工业股份有限公司
-
地 址：哈尔滨市平房区友协大街 15 号
-
电 话：0451-86528350
-
传 真：0451-86524324
联系人：顾韶辉
-
2、中国银河证券股份有限公司
-
地 址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座
-
电 话：010-66568888
-
传 真：010-66568390
联系人：李伟、王景然
305
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（本页无正文，为《哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》之盖章页）
哈飞航空工业股份有限公司
年 月 日
306