Avicopter Plc. — Capital/Financing Update 2013

Sep 26, 2013

中国银河证券股份有限公司关于 哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 之补充独立财务顾问核查意见（一）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 —— 号 上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》等法律法规的规定，中国银河证券股份有限公司作为哈飞航空工 业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽 职调查和验证的基础上，于2013年6月17日对哈飞股份本次发行股份购买资产并 募集配套资金出具了独立财务顾问报告。现根据中国证券监督管理委员会《中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（130379号）的要求，出具补充 独立财务顾问核查意见如下：

在本核查意见中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

哈飞股份、上市公司	指	哈飞航空工业股份有限公司
中航工业集团、集团	指	中国航空工业集团公司
原中航一集团	指	原中国航空工业第一集团公司
原中航二集团	指	原中国航空工业第二集团公司
中航工业财务公司、集团财务 公司	指	中航工业集团财务有限责任公司
中航科工	指	中国航空科技工业股份有限公司
哈航集团	指	哈尔滨航空工业（集团）有限公司
直升机公司	指	中航直升机有限责任公司
哈飞集团	指	哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
交易对方	指	直升机公司、中航科工和哈飞集团
昌河航空	指	江西昌河航空工业有限公司

1

昌飞集团	指	昌河飞机工业（集团）有限责任公司
昌飞零部件	指	景德镇昌飞航空零部件有限公司
惠阳公司	指	惠阳航空螺旋桨有限责任公司
天津公司	指	天津直升机有限责任公司
哈飞集团拟注入资产	指	哈飞集团拥有的、拟注入哈飞股份的、 与直升机零部件生产相关的设备、房产、土 地等资产
标的资产	指	（1）中航科工持有的昌河航空100%股 权；（2）直升机公司持有的昌飞零部件100% 股权、惠阳公司100%股权及天津公司100% 股权；（3）哈飞集团拟注入资产
本次重组、本次重大资产重组	指	哈飞股份以发行股份为对价向直升机公司、 中航科工和哈飞集团购买标的资产的交易
配套融资	指	哈飞股份向不超过10 名投资者发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过本次交易 总额的25%
本次交易	指	本次重组和配套融资的合称
独立财务顾问、银河证券	指	中国银河证券股份有限公司
嘉源律师	指	北京市嘉源律师事务所
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
中锋评估	指	北京市中锋资产评估有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
《重组报告书》	指	《哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2012年修 订）》
《实施指引》	指	《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 引》
《行为指引》	指	《上海证券交易所上市公司控股股东、实际 控制人行为指引》
元	指	人民币元

2

一、请申请人补充披露标的资产关联销售、采购的决策程序、定价依据及价格 公允性；请申请人补充披露重组完成后保证与中航集团的独立性的安排。请独 立财务顾问核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 1 项）

答：

本次重组的标的资产为昌河航空 100%股权、昌飞零部件 100%股权、惠阳 公司 100%股权、天津公司 100%股权和哈飞集团拟注入资产。

本次重组前，哈飞股份、昌河航空均为中航科工控制的子公司，昌飞零部件、 惠阳公司、天津公司及哈飞集团为直升机公司控股的子公司，哈飞股份及标的资 产的股权结构如下：

==> picture [395 x 210] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国航空工业集团公司
68.75% 51.26%
直升机公司 中航科工（02357.HK）
100% 100%
95.72% 100% 100% 100% 100%
哈飞集团 惠 天 昌 昌 昌 哈航集团
阳 津 飞 飞 河
50.05%
公 公 零 集 航
哈飞集团 司 司 部 团 空 哈飞股份
拟注入资产 件 （600038.SH）
----- End of picture text -----

本次重组完成后，哈飞股份的控股股东仍为中航科工[1] ，实际控制人仍为中 航工业集团，昌河航空、昌飞零部件、惠阳公司及天津公司成为哈飞股份的全资 子公司。重组完成后，哈飞股份及标的资产的股权结构如下：

1 本次交易完成后，中航科工为哈飞股份第一大股东，持股比例合计 34.50%，同时，中航科工已与直升机 公司、哈飞集团、哈航集团已签署《一致行动协议》，约定本次重组完成后，直升机公司、哈飞集团及哈航 集团在行使股东提案权、表决权时，均与中航科工的意见保持一致，中航科工成为哈飞股份的控股股东。

3

==> picture [375 x 290] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国航空工业集团公司
68.75% 51.26%
直升机公司 中航科工（02357.HK）
95.72% 100%
哈飞集团 18.46% 6.34% 哈航集团
8.02% 28.16%
哈飞股份（600038.SH）
100% 100% 100% 100% 100%
昌 昌 昌 惠 天 哈飞集团
飞 飞 河 阳 津 拟注入资产
集 零 航 公 公
团 部 空 司 司
件
----- End of picture text -----

（一）关联交易的历史成因及必要性

新中国的航空工业始于上世纪 50 年代，沿着“维护修理、引进消化、批量 生产、改进改型、新机研发”的道路，历经苏联援建、三线建设、改革开放等各 个时期，经历了从无到有、从小到大的各个阶段，经过几十年的探索和积淀，形 成了航空工业“大而全、小而散”的产业布局。“大而全、小而散”是指国家指 定的航空工业领导机关集中领导全行业全部企事业单位，形成了庞大的航空工业 体系，体系内分布着众多的专业化工厂，产品涉及从底层小型飞机零件、部件、 元器件的制造到航空电子系统、航空机电系统、动力控制系统、传动系统的研制 生产，再到发动机、飞机整机研制和交付的完整的航空工业产业链。各专业化工 厂分布在航空工业产业链不同层级上，受历史原因影响地理位置分散，规模普遍 较小但专业分工明确。在产品配套关系上，各工厂间逐步形成了相互交叉、多层 级的配套关系，即关联交易的雏形。

2008 年 11 月，中航工业集团在原中航一集团、原中航二集团所属全部企事 业单位基础上组建成立，承继了我国航空工业完整的研发、制造体系，提出了“市 场化改革、专业化整合、资本化运作、国际化开拓、产业化发展”的发展思路，

4

从航空工业传统体制机制入手，按照全产业链、全价值链将主营业务划分为航空 装备、飞机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机等领域，并分领 域组建了十几家专业化板块公司，打破了航空工业传统的扁平化管理模式。中航 工业集团下属各企事业单位，按照专业归类，归集到所属领域的专业化公司旗下， - - 形成了集团公司 专业化板块公司 企事业单位三级管控模式，并以各板块所属上 市公司为平台，以板块为单位实施专业化整合和产业化发展。

航空工业属于资金、资本、技术密集型产业，具有资金投入大、技术水平高、 工艺流程复杂的特点，做大做强必须通过专业化的分工、合作才能完成。中航工 业集团内各板块公司间实行专业化的分工和协作，在长期的研发、生产及协作过 程中，各公司间形成了相互的、多层级的、稳定的产品配套供应关系和技术标准 体系，产品大都属于“量身定做”，产品配套关系一旦确定将维持很长时间。同 时，行业主管部门、国防装备主管部门对于从事航空产品研制的企业有着严格的 资质、保密性等准入要求，航空配套产品一般通过国家颁发许可证形式由指定单 位进行研发和生产，改变现有的格局十分困难。此外，由于飞机高安全性以及适 航的要求，为确定飞机机型配套的产品以及相关的研发、生产程序必须经过严格 的认证、许可与管理，更换产品与供应商的成本非常高，并且世界主要航空产品 制造国也早已形成各自的行业规范和标准，要改变各自原有配套关系需花费较大 代价和较长时间。

鉴于上述特点，中航工业集团航空产品的配套供应关系在长期内将保持稳 定，各板块企业内部或各板块企业之间的关联交易是客观形成的，有其合理性和 必要性，也将在一定时期内持续存在。

但是，中航工业集团各内部公司均作为独立法人存在，在发生关联交易时均 按照其适用的章程及监管规则严格履行内部决策及审批手续，对于其中的 A 股、 H 股上市公司，亦严格按照上市公司法律法规的规范要求，履行规范的关联交易 审议程序，关联董事、关联股东于审议关联交易事项时回避表决。且相关航空产 品的定价主要执行“按照国家相关规定并经主管部门成本审核商议确定并严格执 行”为主的政府定价方式，政府定价方式亦保障了关联交易定价之公允性。

本次重组系中航工业集团以哈飞股份为平台，对下属直升机板块所属业务、

5

资产进行整合。通过本次重组，中航工业集团将其直升机业务板块所属的与航空 零部件生产、加工及民用直升机整机业务相关的经营性资产注入哈飞股份，基本 实现直升机业务板块航空零部件生产、加工及民机整机业务的整体上市。本次重 组完成后，哈飞股份将新增系列民用直升机整机产品，并增加直升机零部件的生 产能力，丰富了哈飞股份的产品结构，扩大了生产规模。鉴于航空工业专业分工 的特点和产业管理体制的限制，部分航空产品配套的供应商和主要客户均集中在 中航工业集团系统内部的关联企业，关联采购有利于确保产品质量，更好地满足 客户的要求，关联销售有利于保证公司的市场份额。因此，目前存在的关联交易 是当前时间段内所必需的且符合哈飞股份的长远利益。

（二）标的资产关联采购、销售的决策程序、定价依据及价格公允性分析

1 、昌河航空的关联采购、销售情况

（ 1 ）昌河航空关联采购、销售的主要内容

根据经中瑞岳华审计的财务报告，昌河航空 2013 年 1-3 月、2012 年及 2011 年关联采购的交易金额及占比情况如下表所示：

关联交易 内容	2013 年1-3 月	2013 年1-3 月	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）
零部件、成品件	64,269.09	49.21	462,202.17	69.98	182,718.69	36.97
原材料采购	779.92	0.60	-	-	-	-

昌河航空关联采购主要为向中航工业集团下属单位采购航空发动机、航空电 子系统、航空机电系统、锻铸件、标准件等成品件及航空专用材料等航空产品。

根据经中瑞岳华审计的财务报告，昌河航空 2013 年 1-3 月、2012 年及 2011 年关联销售的交易金额及占比情况如下表所示：

关联交易 内容	2013 年1-3 月	2013 年1-3 月	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）
销售产品、材料	168,494.07	99.03	580,044.72	97.80	379,807.15	93.16

昌河航空关联销售主要为向中航工业集团下属公司（主要为昌飞集团）销售

6

直升机整机（不含军械）、直升机零部件及航空备件等航空产品。

（ 2 ）昌河航空关联采购、销售的决策程序

本次重组前，昌河航空系中航科工的全资子公司，昌河航空的关联交易须按 照香港联交所及中航科工关于关联交易的规定执行，由中航科工履行相关的决策 程序。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中国航空科技工业股份有 限公司章程》、《中国航空科技工业股份有限公司董事会议事规则》及《中国航空 科技工业股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，中航科工对与中航工业 集团之间发生的持续性关联交易须履行如下程序：

• 1）中航科工董事会审议该项关联交易，关联董事回避表决，并履行申报、

• 公告程序；

• 2）中航科工独立董事委员会须就关联交易条款是否公平合理，关联交易是

• 否符合上市公司及全体股东整体利益出具意见；

3）中航科工须聘请一名香港联交所认可的独立财务顾问就关联交易条款是 否公平合理，关联交易是否符合上市公司及全体股东整体利益向独立董事委员会 及股东提出建议；

• 4）中航科工股东大会之独立股东审议该项关联交易（关联股东回避表决）；

• 5）独立审计师每年须向中航科工董事会出具函件，对年度持续关联交易金

• 额进行确认并向香港联交所报告；

6）中航科工独立非执行董事每年均须审核该等持续性关联交易，并在年度 报告中予以确认。

最近两年一期，中航科工对于持续性关联交易严格履行了董事会审议、独立 股东批准的决策程序，关联董事及关联股东回避表决；独立董事委员会及独立财 务顾问分别就持续性关联交易事项出具了相关意见或建议；独立审计师及独立非 执行董事分别在历年年度报告中，对当年度实际发生的关联交易事项、金额进行 了确认并向香港联交所报告，符合香港联交所及中航科工对关联交易的规定。

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（ 3 ）昌河航空关联采购、销售的定价依据及价格公允性分析

根据中航科工与中航工业集团签订的关联交易协议，昌河航空关联销售、关 联采购按照以下总原则和顺序确定交易价格：

① 按政府定价；

② 没有政府定价的，按政府指导价；

③ 没有政府指导价的，按市场价；

• ④ 没有以上指标的情况下，按协议价。

其中，市场价指①独立第三方在中国周边同一地区日常业务中按一般商业条 款对相同产品或服务设定的价格；②如果没有该类价格，则按独立第三方在中国 日常业务中按一般商业条款对相同产品或服务设定的价格。协议价指相关方就提 供产品或服务而商定的价格，该价格为该类产品或服务的合理成本加不超过该成 本 8%的利润。

昌河航空关联采购主要执行政府定价。政府定价方式是由国家价格主管部门 制定，采用“成本+利润”的方式定价。政府定价经生产单位、国家价格主管部 门、行业主管部门及国防客户驻厂代表等多方联合审定，不因交易双方的关联关 系而受影响，有效保证了交易定价的公允性。同时，昌河航空关联采购的部分供 应商亦为中航工业集团下属上市公司，对方亦须按照上市地的规则履行相应的关 联交易的决策程序，亦保证了关联交易定价的公允性。

昌河航空关联销售主要参照政府定价原则协议定价，合同价格是根据国家价 格主管部门有关审价规定和流程确定的，以此为依据与中航工业集团下属公司签 订协议，确定关联交易价格，关联交易定价公允。

中航科工董事会、股东大会对昌河航空历年的关联销售、关联采购事项履行 了相应的审议决策程序，关联董事、关联股东回避了表决。同时，中航科工独立 董事委员会及独立财务顾问均对该等持续性关联交易发表了独立意见，认为该等 关联交易系一般及日常业务，按一般商务条款执行，就独立股东而言是公平合理 的，符合中航科工及股东的整体利益。

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2 、惠阳公司的关联采购、销售情况

（ 1 ）惠阳公司关联采购、销售的主要内容

根据经中瑞岳华审计的财务报告，惠阳公司 2013 年 1-3 月、2012 年及 2011 年关联采购的交易金额及占比情况如下表所示：

关联交易 内容	2013 年1-3 月	2013 年1-3 月	2012	年	2011 年	2011 年
	金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）
采购原材料	694.90	12.46	4,333.49	25.30	4,063.42	21.73

惠阳公司关联采购主要为向中航工业集团下属单位采购导电器、电机、锻铸 件以及其他航空材料等航空产品。

根据经中瑞岳华审计的财务报告，惠阳公司 2013 年 1-3 月、2012 年及 2011 年关联销售的交易金额及占比情况如下表所示：

关联交易内容	2013 年1-3 月	2013 年1-3 月	2012	年	2011	年
	金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）
销售产品、材料	5,104.88	65.75	17,296.23	41.64	16,083.41	42.22

惠阳公司关联销售主要为向中航工业集团下属单位销售用于系列飞机的专 用螺旋桨、调速器、顺桨泵，用于系列直升机的旋翼毂、尾桨等航空产品。

（ 2 ）惠阳公司关联采购、销售的决策程序

本次重组前，惠阳公司系直升机公司全资子公司。惠阳公司对关联方和非关 联方执行统一的销售、采购程序，具体如下：

① 销售模式

惠阳公司航空产品采取直销模式，依据总经理办公会审议通过的年度经营计 划确定年度销售任务，通过每年定期的订货会和补充订货会获取订单，市场营销 部负责对航空产品销售业务进行具体管理。

② 采购模式

惠阳公司依据总经理办公会审议通过的年度经营计划及生产管理部制定的

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生产计划、科研计划制定采购计划，供应保障部具体负责物资采购供应的工作。

• （ 3 ）惠阳公司关联采购、销售的定价依据及价格公允性分析

惠阳公司关联销售、关联采购按照以下总原则和顺序确定交易价格：

• ① 交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

• ② 交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

• ③ 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场

• 价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

• ④ 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中航工业集团与

• 独立的第三方发生非关联交易价格确定。

⑤ 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

惠阳公司关联销售和关联采购主要执行政府定价。政府定价方式是由国家价 格主管部门制定，采用“成本+利润”的方式定价。政府定价经生产单位、国家 价格主管部门、行业主管部门及国防客户驻厂代表等多方联合审定，不因交易双 方的关联关系而受影响，有效保证了交易定价的公允性。同时，惠阳公司关联采 购的部分供应商及关联销售的主要客户亦为中航工业集团下属上市公司，对方亦 须按照上市地的规则履行相应的关联交易的决策程序，保证了关联交易定价的公 允性。

3 、昌飞零部件的关联采购、销售情况

昌飞零部件系为本次重组而于 2012 年 4 月 28 日专门设立的公司。本次重组 完成后，昌河航空与昌飞零部件将择机进行合并。过渡期内，昌飞零部件将向昌 河航空提供房产、土地、设备的租赁服务和技术咨询服务。

昌飞零部件的关联交易主要为向昌河航空提供房产、土地、设备的租赁服务。 根据经中瑞岳华审计的财务报告，昌飞零部件 2013 年 1-3 月及 2012 年关联租赁 情况如下表所示：

单位：万元

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出租方名称	承租方名称	2013 年1-3 月租金额	2012 年租金额
昌飞零部件	昌河航空	3,259.17	9,777.50

本次重组完成后，昌河航空与昌飞零部件均将成为哈飞股份的全资子公司， 昌河航空与昌飞零部件将择机进行合并，该等关联交易将得以消除。

4 、天津公司的关联采购、销售情况

天津公司为直升机公司以天津直升机产业生产基地建设项目相关的资产于 2012 年 5 月新设的公司。目前，天津公司仍处于建设阶段。根据经中瑞岳华审 计的财务报告，天津公司自设立以来未发生关联交易。

5 、哈飞集团拟注入资产的关联采购、销售情况

哈飞集团拟注入资产为资产形态，不存在关联采购、销售的情形。

（三）本次重组完成后哈飞股份的关联采购、销售情况

1 、本次重组完成后哈飞股份关联采购、销售的主要内容及变化情况

根据经中瑞岳华审计的财务报告及备考财务报告，本次重组前后，哈飞股份 关联采购、销售对比变化情况如下：

（ 1 ）关联采购

本次重组完成后，哈飞股份关联采购主要内容为：哈飞股份向中航工业集团 下属单位采购航空发动机、航空电子系统、航空机电系统、航空专用材料、锻铸 件、标准件及其他航空材料等。

关联方	关联交易内 容	2013 年1-3 月	2013 年1-3 月	2013 年1-3 月	2013 年1-3 月	同比增加	同比增加	） ）
		实际		备考
		金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万元）	占比变 化（%
中航工业集 团下属公司	采购材料	60,416.15	58.50	117,950.06	49.26	57,533.91	-9.24
关联方	关联交易内 容	2012 年				同比增加
		实际		备考
		金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万元）	占比变 化（%

11

中航工业集 团下属公司	采购材料	244,838.93	62.12	676,175.61	73.37	431,336.68	11.25
关联方	关联交易内 容	2011 年				同比增加
		实际		备考
		金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万元）	占比变 化（%）
中航工业集 团下属公司	采购材料	146,230.73	50.76	306,662.43	43.52	160,431.70	-7.24

本次重组完成后，哈飞股份关联采购金额上升幅度较大，主要因为本次重组 完成后标的资产成为哈飞股份的子公司，其与中航工业集团系统内公司的原材料 采购交易构成哈飞股份的关联采购，特别是昌河航空 2013 年 1-3 月、2012 年及 2011 年关联采购金额分别为 6.43 亿元、46.22 亿元和 18.27 亿元，金额较大。

本次重组完成后，哈飞股份 2011 年及 2013 年 1-3 月关联采购占同类交易的 比例有所下降，而 2012 年关联采购占同类交易的比例有所上升，主要因哈飞股 份和昌河航空所生产的产品型号不同，并且哈飞股份及昌河航空不同时期内所产 的产品型号亦有所变化，而不同型号产品所配备的航空发动机、航空电子系统及 航空机电系统等均存在差异，导致配套供应商随着产品型号的变化而变化，从而 导致关联采购占同类交易的比例发生变化。本次重组完成后，随着哈飞股份及标 的资产产品型号的变化，关联采购占同类交易的比例仍将有所波动，但是关联采 购的主要内容及定价原则均不会发生重大变化。

（ 2 ）关联销售

本次重组完成后，哈飞股份关联销售主要内容为：哈飞股份向中航工业集团 下属公司（主要为哈飞集团和昌飞集团）销售直升机整机（不含军械）、直升机 零部件及航空备件等。

关联方	关联交易内 容	2013 年1-3 月	2013 年1-3 月	2013 年1-3 月	2013 年1-3 月	同比增加	同比增加
		实际		备考
		金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万元）	占比变 化（%）
中航工业集 团下属公司	销售产品、 材料	30,651.26	83.66	196,040.21	96.75	165,388.95	13.09

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关联方	关联交易内 容	2012 年	2012 年	2012 年	2012 年	同比增加	同比增加
		实际		备考
		金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万元）	占比变 化（%）
中航工业集 团下属公司	销售产品、 材料	259,468.86	90.79	818,660.32	92.79	559,191.46	2.00
关联方	关联交易内 容	2011 年				同比增加
		实际		备考
		金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万元）	占比变 化（%）
中航工业集 团下属公司	销售产品、 材料	253,245.43	91.45	620,590.97	89.40	367,345.54	-2.05

本次重组完成后，哈飞股份关联销售金额大幅增加，主要因本次重组完成后 标的资产成为哈飞股份的子公司，其与中航工业集团系统内公司的关联销售构成 哈飞股份的关联销售，特别是昌河航空 2013 年 1-3 月、2012 年及 2011 年关联销 售金额分别为 16.85 亿元、58.00 亿元和 37.98 亿元，金额较大。

本次重组完成后，哈飞股份关联销售占同类交易的比例较高，但占比的变化 较小，本次重组未导致哈飞股份关联销售占同类交易的比例大幅上升。随着哈飞 股份民用航空产品业务的发展，哈飞股份关联销售的占比将逐步下降。本次重组 完成后，哈飞股份关联销售的主要内容及定价原则均不会发生重大变化。

2 、本次重组完成后哈飞股份关联采购、销售的定价依据

根据中航工业集团与哈飞股份于 2012 年 7 月 11 日签署的《产品、原材料购 销框架协议》，本次交易完成后，哈飞股份与中航工业集团及其下属公司之间关 联采购和关联销售将按照以下原则确定交易价格，保证关联交易定价的公允性：

（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价 格。

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市 场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

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（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中航工业集团 与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

本次重组完成后，哈飞股份与中航工业集团之间的关联采购、关联销售将主 要执行政府定价或参照政府定价原则协议定价。

（四）本次重组完成后减少关联交易的措施

本次重组完成后，哈飞股份与中航工业集团下属单位发生的关联交易主要为 生产航空产品而产生。因历史原因及航空产品生产体制要求，该等关联交易将在 一定时期内继续存续。

本次重组完成后，随着民用直升机市场需求的逐步释放，哈飞股份将大力拓 展民用直升机市场，加快民用直升机产品的开发，提高民用直升机的生产数量和 市场份额，逐步降低关联采购、关联销售的占比。民用直升机是在全球范围内的 市场化竞争，不受军用航空产品对资质、保密性等条件限制，需要根据不同客户 的个性化需求提供专业化、个性化的服务，可在全球范围内选择供应商或根据客 户要求向指定方采购相关部件，并将直接面向终端客户销售，从而可以在很大程 度上降低关联采购、关联销售的比例。

（五）本次重组完成后规范关联交易的措施及维护上市公司独立性的安排

本次交易完成后，哈飞股份为在上交所上市的上市公司，哈飞股份控股股东 中航科工为在香港联交所上市的上市公司，因此，哈飞股份须同时遵守中国证监 会、上交所及香港联交所的相关监管规定。

为规范本次重组后的关联交易、维护上市公司独立性，中航工业集团、中航 科工及哈飞股份拟采取以下措施：

1 、遵守香港联交所及中航科工关于关联交易的规定

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中国航空科技工业股份有限公 司章程》、《中国航空科技工业股份有限公司董事会议事规则》及《中国航空科技

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工业股份有限公司股东大会议事规则》对中航科工关联交易的决策权力、程序及 关联方回避表决制度做出了明确约定，中航科工与中航工业集团之间持续性关联 交易的决策程序详见本题之“（二）标的资产关联采购、销售的决策程序、定价 依据及价格公允性分析 / 1、昌河航空的关联采购、销售情况 / （2）昌河航空 关联采购、销售的决策程序”部分内容。

本次交易完成后，哈飞股份作为中航科工的控股子公司，将继续遵守香港联 交所及中航科工关于关联交易的相关规定。

2 、严格按照哈飞股份的规定履行关联交易决策程序

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司关联交易行为，保证上市 公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《上市规则》 等相关规定，哈飞股份的《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》 及《关联交易决策制度》对关联交易决策权力、决策程序及关联方回避表决制度 作出了明确规定。

本次重组完成后，哈飞股份将继续严格按照上述规定履行关联交易的审议、 批准及决策程序。

3 、中航工业集团与哈飞股份签署了《产品、原材料购销框架协议》和《综 合服务框架协议》

为规范本次交易完成后的关联交易，中航工业集团与哈飞股份于 2012 年 7 月 11 日签署了《产品、原材料购销框架协议》和《综合服务框架协议》，对本次 交易完成后哈飞股份与中航工业集团及其下属公司之间的产品、原材料购销的关 联交易和综合服务关联交易的内容和定价原则进行了明确的约定，协议有效期为 三年，协议有效期届满之前六个月，双方应协商确定协议有效期续展事宜，主要 内容如下：

（1）关联交易范围

产品、原材料购销关联交易主要包括中航工业集团及其控制的下属企业向哈 飞股份销售原材料、零部件、成品及半成品的航空产品（包括但不限于航空动力 系统、航空电子系统、航空机电系统、航空材料、锻铸件、标准件及其他航空零

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部件）等；哈飞股份向中航工业集团及其控制的下属企业销售原材料、航空零部 件、整机（不含军械）等航空产品。

综合服务关联交易主要包括中航工业集团及其控制的下属企业向哈飞股份 提供房产、土地、设备租赁服务，风、水、电、气等动能供应服务，各类专用工 具、工装制造及返修服务，试飞服务，以及劳务、通讯、医疗保健、职业培训、 消防治安、公共交通、交通设施保养、交通管理、文体娱乐、社会保险、信息情 报、计算机及计算机网络管理、生产辅助、共用工程使用、技术支持等综合后勤 服务；哈飞股份向中航工业集团及其控制的下属企业提供风、水、电、气等动能 供应服务，科研服务以及劳务、生产辅助、技术支持等服务。

（2）关联交易的定价原则

对于上述关联交易，定价原则如下：

① 交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

② 交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

③ 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场 价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

④ 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中航工业集团与 独立的第三方发生非关联交易价格确定。

⑤ 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 （3）交易总量及金额的确定

哈飞股份应对当年度将发生的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根 据《上市规则》、《实施指引》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事 会或者股东大会审议并披露。交易双方应按照经哈飞股份董事会或股东大会审议 通过的交易量及总金额进行交易。

如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，哈飞股份应根据《实施 指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。

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双方应按照经哈飞股份董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。

（4）中航工业集团承诺将继续充分尊重哈飞股份的经营自主权，承诺不利 用作为哈飞股份实际控制人的身份，干涉哈飞股份各项交易的独立性。

4 、中航工业集团、中航工业财务公司与哈飞股份签署了《综合金融服务关 联交易框架协议》

为规范哈飞股份在金融服务方面的关联交易，中航工业集团、中航工业财务 公司与哈飞股份于 2012 年 7 月 11 日签署了《综合金融服务关联交易框架协议》， 协议有效期三年，协议有效期届满之前六个月，各方应协商确定协议有效期续展 事宜，主要内容如下：

（1）关联交易范围

中航工业集团向哈飞股份提供融资、担保等资金支持；哈飞股份在中航工业 财务公司开立账户；中航工业财务公司向哈飞股份提供存款、融资等各类金融服 务。

（2）关联交易的定价原则

对于上述关联交易，定价原则如下：

• ① 交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

• ② 交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

③ 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场 价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

④ 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中航工业集团或 中航工业集团控股的下属单位及中航工业财务公司与独立的第三方发生非关联 交易价格确定。

• ⑤ 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

• 以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

同时，中航工业集团、中航工业财务公司向哈飞股份保证：

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① 哈飞股份在中航工业财务公司的存款利率应不低于同期商业银行存款利 率和非关联第三方在中航工业财务公司的存款利率。

② 哈飞股份在中航工业财务公司的贷款利率应不高于同期商业银行贷款利 率和非关联第三方在中航工业财务公司的贷款利率。

③ 中航工业财务公司向哈飞股份提供其他金融服务收取的费用原则上应不 高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和中航工业财务公司向非关 联第三方提供同类金融服务所收取的费用。

④ 中航工业财务公司为哈飞股份提供日常金融服务的，应按照法律法规的 规定，督促中航工业财务公司以及相关各方配合哈飞股份履行关联交易的决策程 序和信息披露义务，监督中航工业财务公司规范运作，保证哈飞股份存储在中航 工业财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制哈飞股份接受中航工业财务公 司的服务。

（3）交易总量及金额的确定

① 哈飞股份应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的其它各项交易 的交易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》、《实施指引》的规定，将当 年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。各方应按照经 哈飞股份董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。

② 如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，哈飞股份应根据《实 施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披 露。各方应按照经哈飞股份董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交 易。

③ 中航工业财务公司与哈飞股份发生关联交易时，应以存款每日余额的最 高限额、贷款所涉利息的年度总额或其他金融服务费用的年度总额三项指标，履 行《上市规则》规定的哈飞股份内部决策程序和信息披露义务。

（4）中航工业集团承诺保证哈飞股份的财务独立。中航工业集团通过其控 股的中航工业财务公司为哈飞股份提供服务的，将严格按照《实施指引》、《行为 指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定进行，并将督促中航工业财务公司

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以及相关各方配合哈飞股份履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督中航 工业财务公司规范运作，保证哈飞股份存储在中航工业财务公司的资金的安全。 中航工业集团将继续充分尊重哈飞股份的经营自主权，不干预哈飞股份的日常商 业运作，不利用支配地位强制哈飞股份接受中航工业财务公司提供的服务。

（5）中航工业财务公司保证哈飞股份在中航工业财务公司存款的安全及存、 取款的自由；保证哈飞股份存放于中航工业财务公司的资金的使用完全按照哈飞 股份的委托指令，中航工业财务公司不挪作他用；保证严格执行有关规定，维护 哈飞股份作为上市公司的独立性，不损害哈飞股份及哈飞股份全体股东的利益； 保证配合哈飞股份履行关联交易的决策程序和信息披露义务。

5 、中航工业集团、中航科工出具了关于规范和减少关联交易的承诺

中航工业集团、中航科工分别就与哈飞股份之间的关联交易出具承诺：“本 次重大资产重组完成后，在不对哈飞股份及全体股东的利益构成不利影响及保证 市场交易公允的前提下，哈飞股份将促使尽量减少与哈飞股份的关联交易。对于 哈飞股份与本公司之间存在的日常关联交易，本公司保证该等关联交易均将基于 交易公允的原则定价及开展。”

6 、为加强对关联交易监管所做的特别安排

为保证关联交易的公允性和合规性，维护上市公司和中小股东的合法权益， 哈飞股份拟借助外聘的中介机构力量加强对哈飞股份关联交易的监管，并作出如 下安排：

（1）自本次重组完成当年起，哈飞股份将于每个会计年度结束后聘请具有 证券业务资质的独立审计机构对哈飞股份当年发生的关联交易进行审计，并由其 出具专项审计报告；

（2）自本次重组完成当年起，对于应由哈飞股份股东大会决策的关联交易， 哈飞股份将聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意 见。

• 7 、中航工业集团、中航科工出具了关于维护上市公司独立性的承诺

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为维护哈飞股份的独立性，中航工业集团、中航科工将采取有关措施，与哈 飞股份实行人员分开、资产分开、业务分开、财务分开、机构分开，并分别出具 了保证哈飞股份人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务独立的承 诺函。

综上，本次重大资产重组完成后，哈飞股份将按照《上市规则》、《公司章程》、 《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》及《关联交易决策制度》严格履行关 联交易的审议、批准和决策程序，在确定关联交易价格时，将遵循“公平、公正、 公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；在对关联交易进行表 决时，严格执行关联董事和关联股东回避表决的原则；对于必须发生的关联交易， 应切实履行信息披露的有关规定；独立董事需要对关联交易的公允性发表意见； 独立审计机构将对哈飞股份每一会计年度发生的关联交易进行审计，并出具专项 审计报告；对于提交股东大会审议的关联交易，哈飞股份将聘请独立财务顾问发 表意见。同时，哈飞股份控股股东、实际控制人出具了《关于关联交易的承诺函》 及《关于保持哈飞航空工业股份有限公司独立性的承诺函》，保证与哈飞股份之 间的关联交易基于交易公允的原则定价及开展，保证哈飞股份的独立性。

经核查，独立财务顾问认为，标的资产与中航工业集团下属公司之间的关联 交易是因历史原因及航空产品生产体制要求产生并延续的，与中航工业集团下属 公司已形成了长期的产品配套供应关系，该等关联交易将在一定时期内持续发 生，具有必要性；标的资产与中航工业集团下属公司之间的关联交易具有明确的 定价原则，关联交易定价公允；哈飞股份《公司章程》、《董事会议事规则》、《股 东大会议事规则》及《关联交易决策制度》对关联交易的审议、批准和决策程序 作出了明确约定；哈飞股份控股股东中航科工及实际控制人中航工业集团亦出具 了规范关联交易、维护上市公司独立性的承诺；同时，哈飞股份拟采取聘请审计 机构对年度关联交易进行专项审计及聘请独立财务顾问对应由股东大会决策关 联交易出具专业意见的方式加强外部监督，该等措施有利于保证关联交易的合规 性和公允性，有利于维护上市公司独立性。

二、请申请人补充披露：（ 1 ） 2012 年底上市公司备考资产、利润占集团资产、 利润的比例；（ 2 ） 2011 年年初、年末、 2012 年底存放在集团财务公司的存款余

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额，占财务公司总存款比例，占上市公司同期存款额的比例，占上市公司备考 总资产、货币资金总额的比例；（ 3 ） 2011 年年初、年末、 2012 年底从集团财务 公司取得的贷款余额，占上市公司备考同期贷款额的比例。请申请人补充披露 上市公司系统的资金风险防范制度，集团对上市公司的资金安全是否做出了承 诺。请会计师、独立财务顾问核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 2 项）

答：

（一）补充披露的相关财务数据与比例

1 、 2012 年底上市公司备考资产、利润占集团资产、利润的比例

根据经中瑞岳华审计的哈飞股份备考财务报告及经众环海华会计师事务所 审计的中航工业集团 2012 年度财务报告，2012 年底和 2012 年度哈飞股份备考 资产、利润占中航工业集团资产、利润的比例如下：

单位：万元

项 目	上市公司备考（A）	中航工业集团（B）	占比（C=A/B）
2012年底总资产	1,630,696.40	56,870,825.95	2.87%
2012年度归属于母公司 所有者的净利润	24,101.09	644,588.50	3.74%

2 、 2011 年年初、年末、 2012 年底存放在集团财务公司的存款余额，占财务 公司总存款比例，占上市公司同期存款额的比例，占上市公司备考总资产、货 币资金总额的比例

单位：万元

项 目	2011 年年初	2011 年年末	2012 年年末
上市公司备考存放在中航工业 财务公司的存款余额（A）	27,244.98	92,482.58	90,511.85
中航工业财务公司总存款（B）	3,549,350.52	2,726,557.12	3,388,200.04
占比（C=A/B）	0.77%	3.39%	2.67%
上市公司备考存款额（D）	248,475.21	290,480.72	235,372.20
占比（E=A/D）	10.96%	31.84%	38.45%
上市公司备考总资产（F）	948,764.78	1,219,827.61	1,630,696.40
占比（G=A/F）	2.87%	7.58%	5.55%
上市公司备考货币资金总额（H）	251,182.86	336,103.48	294,753.83

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占比（ I=A/H ） 10.85% 27.52% 30.71%

注：除上市公司 2011 年末、2012 年末备考财务数据外，其他数据未经审计。

3 、 2011 年年初、年末、 2012 年底从集团财务公司取得的贷款余额，占上市 公司备考同期贷款额的比例

单位：万元

			单位：万元
项 目	2011 年年初	2011 年年末	2012 年年末
上市公司备考从中航工业财务 公司取得的贷款余额（A）	30,065.00	43,065.00	35,565.00
上市公司备考贷款额（B）	121,745.00	96,045.00	65,065.00
占比（C=A/B）	24.70%	44.84%	54.66%

• 注：2011 年初数据未经审计，2011 年末及 2012 年末数据已经中瑞岳华审计。

• （二）上市公司资金风险防范制度和集团对上市公司资金安全的承诺

1 、《公司重大资金往来制度》

为了加强和规范上市公司的资金管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司 资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《上市规 则》等相关法规的规定，经哈飞股份于 2011 年 8 月 29 日召开的五届董事会第二 次会议审议通过，哈飞股份制定了《公司重大资金往来制度》，该制度的主要内 容如下：

（ 1 ）防范资金占用的原则

1）公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资 金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式 将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给大股东及关联方使用，也不得互 相代为承担成本和其它支出。

• 2）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：

• ① 有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关联方使用；

• ② 通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关联方提供委托

• 贷款；

• ③ 委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；

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④ 为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票；

• ⑤ 代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务；

• ⑥ 中国证监会禁止的其它占用方式。

3）公司与大股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照防范大股东及关 联方占用上市公司资金管理制度、《上市规则》等制度执行。

（ 2 ）防范资金占用的措施与具体规定

1）公司董事会负责防范大股东及关联方资金占用的管理。公司董事、监事 和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司 章程》等有关规定，切实履行防止大股东及关联方占用公司资金行为的职责。

• 2）董事会审计委员会具体负责防范大股东及关联方资金占用工作：

• ① 负责拟定防止大股东及关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，并

• 报公司董事会批准后执行；

② 指导和检查公司经理层建立的防止大股东及关联方资金占用的内部控制 制度和重大措施；

③ 对定期报送监管机构公开披露的大股东及关联方资金占用的有关资料和 信息进行审查；

• ④ 负责其它需要研究、决定的事项。

3）公司董事会以及负责公司与大股东及关联方业务和资金往来的人员，是 公司防止大股东及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在 与大股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占 用。相关责任人应禁止大股东及关联方非经营性占用公司的资金。

4）公司总经理负责公司日常资金管理工作，总会计师应协助总经理加强对 公司财务过程的控制，监控大股东及关联方与公司的资金、业务往来。

• 5）外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存

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在大股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明 做出公告。

（ 3 ）责任追究及处罚

1）公司大股东、 实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金， 损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应 责任。

2）公司董事会有义务维护公司资金不被大股东占用，公司董事、高级管理 人员实施协助。纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对 责任人给予处分，并对负有严重责任的人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。

3）公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东 侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现大股东股 权偿还侵占资金。

4）公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现 行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公 司及国家有关部门批准。大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金 的，应当履行公司内部的审批程序，严格遵守相关国家规定。

5）公司董事和高级管理人员擅自批准、操作实施的大股东或关联方资金占 用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨 大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定， 对相关责任人进行严肃处理。

2 、《综合金融服务关联交易框架协议》

2012 年 7 月 11 日，为规范本次重组完成后哈飞股份与中航工业财务公司之 间的存、贷款等资金往来行为，中航工业集团、中航工业财务公司与哈飞股份签 署了附条件生效的《综合金融服务关联交易框架协议》，协议的主要内容详见本 核查意见第一题之“（五）本次重组完成后规范关联交易的措施及维护上市公司 独立性的安排 / 4、中航工业集团、中航工业财务公司与哈飞股份签署了《综合 金融服务关联交易框架协议》”部分内容。

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截至本核查意见出具日，哈飞股份未与中航工业财务公司发生过任何存、贷 款等资金往来行为。鉴于本次拟购买的标的资产与中航工业财务公司存在存、贷 款等资金往来，哈飞股份将在本次重组完成后，根据中国证监会和上交所的相关 要求，继续建立并完善上市公司资金风险防范制度。

（三）集团对上市公司资金安全的承诺

根据附条件生效的《综合金融服务关联交易框架协议》，中航工业集团承诺： 中航工业集团保证哈飞股份的财务独立。中航工业集团通过其控股的中航工业财 务公司为哈飞股份提供服务的，将严格按照《实施指引》、《行为指引》等相关法 律、法规及规范性文件的规定进行，并将督促中航工业财务公司以及相关各方配 合哈飞股份履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督中航工业财务公司规 范运作，保证哈飞股份存储在中航工业财务公司的资金的安全。中航工业将继续 充分尊重哈飞股份的经营自主权，不干预哈飞股份的日常商业运作，不利用支配 地位强制哈飞股份接受中航工业财务公司提供的服务。

根据附条件生效的《综合金融服务关联交易框架协议》，中航工业财务公司 亦承诺：中航工业财务公司保证哈飞股份在中航工业财务公司存款的安全及存、 取款的自由；保证哈飞股份存放于中航工业财务公司的资金的使用完全按照哈飞 股份的委托指令，中航工业财务公司不挪作他用；保证严格执行有关规定，维护 哈飞股份作为上市公司的独立性，不损害哈飞股份及哈飞股份全体股东的利益； 保证配合哈飞股份履行关联交易的决策程序和信息披露义务。

经核查，独立财务顾问认为，哈飞股份已如实披露了 2012 年底哈飞股份备 考资产、利润占中航工业集团资产、利润的比例等数据；为防范哈飞股份的资金 风险，哈飞股份已与中航工业集团、中航工业财务公司签署了附条件生效的《综 合金融服务关联交易框架协议》，中航工业集团、中航工业财务公司亦对哈飞股 份资金安全作出了相关承诺；待本次重组完成后，哈飞股份将根据中国证监会和 上交所的相关要求，继续建立并完善上市公司资金风险防范制度。

三、请申请人补充披露本次交易完成后为实现协同效应拟采取的具体整合措施。 请独立财务顾问核查并对其有效性发表明确意见。（《反馈意见》第 3 项）

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答：

本次重组完成后，昌河航空、惠阳公司、昌飞零部件和天津公司将成为哈飞 股份的全资子公司，哈飞股份将成为我国唯一一家具备直升机整机研发和生产能 力的上市公司，将具备更完整的直升机制造产业链，资产规模得以大幅提高、生 产能力得以扩大、产品类型更加丰富，可集中国内直升机研发和制造优势资源， 建立统一的发展战略，构建技术资源共享的研发体系，实现研发、生产、销售的 一体化管理，打造直升机产业专业化和产业化的发展平台。

为尽快实现本次重组的规模效应和协同效应，哈飞股份结合自身发展情况及 整体发展战略，确定了统筹产业发展规划、完善公司治理结构、促进业务有效融 合、提高财务管理水平和保证人才稳定的基本整合思路，并制定了如下整合计划： （一）管理构架整合计划

1 、统筹产业发展规划、建立统一的发展战略

本次重组完成后，哈飞股份资产规模大幅上升，直升机制造产业链更加完善， 产品类型更加丰富，哈飞股份将从统筹直升机产业整体发展规划的角度出发，制 定统一的发展战略和统一的产品发展规划，充分发挥和调动各单位的专业化优 势，明确各单位的专业定位和发展方向，并督促各单位严格执行，以提高哈飞股 份整体生产和运营效率，消除重复投资、避免内部资源分散和内部竞争，发挥整 体优势和规模优势。

本次重组完成后，公司本部将以直九系列直升机、Y12 轻型多用途飞机、 EC120 直升机、H425 直升机及相应直升机零部件生产能力为平台，进一步提高 专业化的生产能力并拓展相应型号的新产品；昌河航空（含昌飞零部件）将以直 8 系列直升机、直 11 系列直升机及相应直升机零部件生产能力为平台，进一步 提高专业化的生产能力并拓展相应型号的新产品；天津公司将以打造“AC 系列” 民用直升机品牌为中心，成为哈飞股份民用直升机总装交付中心、营销服务中心、 客户支援中心和直升机客户化改装中心；惠阳公司将继续以提供高品质、高性能 的航空螺旋桨、直升机旋翼和尾桨为目标，进一步提升航空螺旋桨、直升机旋翼 和尾桨的专业化研发和制造能力。

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2 、完善公司的治理结构

本次重组完成后，哈飞股份将以内控制度整合为契机，充分借鉴各公司科学 的管理方法和管理经验，全面提升哈飞股份的整体管理水平和内部控制制度，并 根据实际情况进一步完善公司整体的内控制度，采取切实措施，确保内部控制有 效执行。公司将落实内部控制执行责任制，建立主要负责人承诺制，明确企业主 要负责人对内部控制有效执行负总责，带头执行内部控制，不超越内部控制做决 策。同时，公司将逐级进行责任分解，将内部控制执行与管理权限配置、岗位责 任落实有机结合，建立内部控制体系的培训机制，做好上岗前培训和持续教育， 确保每个岗位员工熟知本岗位权限和职责，并具备相应的专业胜任能力，形成员 工积极参与、自觉执行、主动监督的全员内部控制意识与氛围。此外，公司还将 建立重大风险信息沟通与报告路径、责任与处理机制，确保内部控制重大风险信 息顺畅沟通和及时应对。

（二）业务协调和整合计划

1 、建立统一的研发平台

直升机具有结构复杂、技术精密的特点，构成一架直升机的零组件以及成附 件数量以万件计量，其制造是一个庞大的系统工程，生产过程中集合了多种学科 的尖端技术成果，研发周期非常长。新产品的研发和技术创新是直升机制造类企 业的核心竞争力，拥有成熟、稳定的科研体系是企业持续稳定发展的重要保障。

本次重组完成后，哈飞股份将集合哈飞股份、昌河航空及惠阳公司的研发力 量，建立统一的研发平台，实现历史研发经验、研发成果的共享和融合，根据实 际情况建立统一的标准和规范，切实提高哈飞股份的综合研发能力，为哈飞股份 后续发展提供持久动力。

2 、建立采购联动协调机制

除实施定点采购的航空专用产品和材料外，哈飞股份及标的资产仍需采购大 量的通用材料（如铝材、钢材及其他材料等），并且供应商有一定的重合。本次 重组后，哈飞股份将建立采购联动协调机制，统一组织各下属子公司与供应商进 行谈判、议价，提高议价能力，降低公司的采购成本。

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3 、建立统一的品牌建设和销售平台

随着我国国民经济的快速发展及对低空空域管理的逐步放开，民用直升机的 需求将逐步释放。为提前布局我国民用直升机市场、提高哈飞股份民用直升机的 影响力，本次重组后，哈飞股份将建立统一的民用直升机品牌建设和销售平台， 集中优势资源，开拓民用直升机市场，加强与客户的沟通，统一对外签订订单， 做好“AC 系列”民用直升机的品牌建设和销售工作。

4 、建立统一的客户服务平台

本次重组完成后，哈飞股份的产品类型更加丰富，哈飞股份将建立统一的客 户售后服务体系，建设一支经验丰富的航空产品售后支援队伍，提高售后服务能 力。哈飞股份将继续完善质量信息反馈闭环管理系统，确保对用户飞机信息的迅 速收集、处理和反馈；采用科学的管理手段，确保用户飞机全寿命及时支援。同 时，哈飞股份还为用户提供整机全寿命售后服务，保证将全部技术改进和状态变 动及时达致最终用户。

（三）财务管理整合计划

本次重组完成后，哈飞股份将推进财务管理从会计核算向价值管理转型，建 立统一资金平台和财务信息支持系统，统一会计政策和财务制度，统筹财务人员 的管理和培训。

哈飞股份将建立和完善统一的投融资制度，设定分级审批权限，在各管理层 级之间建立有效的沟通渠道，实现系统内资金的统一调配，提高资金的使用效率。 同时，对哈飞股份及标的资产的资产、负债、杠杆、风险等指标进行统筹管理， 在整个公司层面优化资本结构，进行筹资规划、成本管理和全面预算协同管理， 以提高财务协同效应。

（四）人员整合计划

在公司本部及各子公司中全面实现人力资源和人才选拔的协同管理，推进内 部人力资源要素融合，加强各单位之间工程技术人员、管理人员和生产工人的交 流，相互借鉴生产技术、管理经验，提高业务水平，打造统一的人力资源管理保 障体系，维护高级管理人员和核心技术人员的稳定。公司拟逐步健全和完善人力

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资源战略规划、核心人才管理、人工成本管理、中长期激励等管理体系，健全完 善人力资源管理选、用、育、留机制，构建形成市场化、系统化、高效率的人力 资源管理体系，不断提高人力资源管理对公司的支撑和协同作用。

此外，本次重组完成后，哈飞股份将对昌河航空与昌飞零部件择机进行合并， 以消除内部交易，提高重组绩效。

经核查，独立财务顾问认为，哈飞股份结合自身发展情况及本次重组完成后 的整体发展战略，制定了较为合理、有效的资产、管理、业务、财务及人员整合 计划，在整合规划切实推进的情况下，可有效发挥本次重组的规模效应和协同效 应，有利于提高哈飞股份的盈利能力和核心竞争力。

四、请申请人补充披露本次募集配套资金的必要性及测算依据，说明配套资金 的数额与上市公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力是否相 匹配，是否有利于提高重组项目的整合绩效。请独立财务顾问核查并发表明确 的专业意见。（《反馈意见》第 4 项）

答：

本次募集配套资金总额不超过总交易金额的 25%，即不超过 11.06 亿元，具 体发行数量将由哈飞股份董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务 顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金主要用于补充流动资金，促进公 司及标的资产主营业务的发展，提高本次重组绩效。

（一）本次募集配套资金的必要性分析

1 、适应直升机产业大发展的需要

在国际市场方面，2011 年 3 月，霍尼韦尔发布了 2011~2015 年全球涡轮民 用直升机市场预测，表明 2011~2015 全球将会新增涡轮民用直升机 4200~4400 架。同期，罗·罗公司也发布了全球涡轮发动机直升机市场的 10 年预测，表明 在 2011~2020 年全球市场总共将交付 10,900 架民用涡轮发动机直升机，总市场 金额为 340 亿美元。尽管霍尼韦尔与罗·罗公司的预测仅仅针对使用涡轮发动机 的直升机，按照美国民用直升机机队中使用活塞式发动机和使用涡轮发动机的直

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升机比例（大约 1:2），在此基础之上估算出 2011~2020 年全球直升机的需求总量 为 15000 架左右，直升机市场需求广阔。

在国内市场方面，改革开放三十年来，我国经济水平已经得到极大发展，国 家对领土、领海主权权益的维护、台海局势、能源安全、海上交通安全等多方因 素推动中国国防战略产生重大变革，中国国防从“积极防御”向“攻防兼备”转 变。国防科工局大力推动军工企业改革，鼓励军工企业借助资本市场做大做强， 借助资本市场大力发展国防科工实业的模式已成为业内共识和发展方向。而我国 国民经济的快速发展、经济实力的迅速增强，也为我国加大国防建设投资，提升 国防装备技术水平与战斗力提供了重要保障。

目前，我国直升机拥有量远远低于世界平均水平，不仅落后于欧美等发达国 家，甚至落后于巴西、南非等一些发展中国家。截至 2010 年底，在中国民航注 册的直升机仅有 206 架，我国民用直升机拥有量不到世界民用直升机总数的 1%。 机群数量少、机型结构不合理、应用范围偏窄是目前我国直升机产业存在的突出 问题，远远不能满足我国经济的发展和社会进步的需求。同时，我国直升机产业 在基础设施、空域管理、人力资源、产品服务能力等方面还有一定的不足，尤其 在直升机应急救援方面，缺乏配套服务体系，缺乏统一的指挥、管理和协调。世 界大部分经济发达国家相继设立了由专门机构统一指挥的直升机救援体系，而我 国还没有建立起专门的直升机搜索救援体系，一旦遇到重大自然灾害，都是采取 临时紧急调用的办法。2008 年汶川地震突显了我国直升机数量不足的矛盾。

汶川地震后，直升机产业得到来自国家层面的前所未有的高度关注。党中央 和国务院提出建立以政府为主导、以直升机为核心装备的国家航空应急救援体 系。《中国民用航空发展第十二个五年规划（2011 年至 2015 年）》，提出在东北 和西部地区建立直升机救援基地，并将建设东北和西南直升机救援基地，组建高 原货运机队列为“十二五”时期民航安全重点工程。国家相继制定了民用直升机 产业发展的指导性文件，优先发展社会效益好、市场需求大和经济价值高的通用 飞机和直升机。随着国民经济的快速发展及对低空空域的逐步放开，我国直升机 的市场需求将逐步释放，前景广阔。

直升机产业的大发展对哈飞股份的资本实力提出了更高的要求。本次重组完

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成后，哈飞股份作为我国唯一一家具备直升机整机研发和生产能力的上市公司， 亟需通过资本市场进一步充实资本实力，切实提高生产能力、技术水平和研发能 力，以满足国民经济发展对我国直升机供应能力的需要。

2 、适应哈飞股份业务迅速增长的需要

随着直升机需求的不断扩大，最近两年哈飞股份业务量增长较为迅速。根据 经中瑞岳华审计或审核的哈飞股份备考财务报告及 2013 年备考盈利预测报告， 备考合并口径哈飞股份 2011 年、2012 年及 2013 年的营业收入分别为 69.42 亿元、 88.23 亿元及 96.85 亿元（预测数），年均复合增长率达到 18.12%。

直升机产业属于资金、资本、技术密集型产业，具有单个产品的价值量高， 生产周期较长的特点。直升机产品通常的结算方式为签订合同后预付一定比例的 合同金额作为启动资金，主要款项均在达到总装状态及产品交付后予以支付。因 此，公司在生产过程中因支付原材料采购款及相关开支而占用的款项金额较大。

随着哈飞股份业务量的迅速增长，哈飞股份的经营性负债规模大幅上涨。截 至 2013 年 3 月 31 日、2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，哈飞股份备考 合并口径应付票据、应付账款余额如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
应付票据	159,610.17	215,403.57	119,233.01
应付账款	543,636.32	482,520.90	335,351.04
合计	703,246.49	697,924.47	454,584.05

应付票据及应付账款金额的大幅上升导致哈飞股份存在一定的短期付款压 力，流动资金需求较为迫切。

3 、有利于改善公司资本结构，提高财务稳健性

根据经中瑞岳华审计的哈飞股份财务报告和备考财务报告，截至 2013 年 3 月 31 日，哈飞股份资产负债率为 69.72%，哈飞股份备考合并口径的资产负债率 为 71.54%，财务杠杆已达到较高水平。与同行业可比上市公司相比，哈飞股份 资产负债率明显偏高，流动比率和速动比率明显偏低，在一定程度上降低了哈飞 股份的抗风险能力和财务的安全性。

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截至 2013 年 3 月 31 日哈飞股份备考口径的主要财务指标与同行业可比上市 公司的对比情况：

证券代码	证券简称		2013 年3 月31 日
		资产负债率%	流动比率（倍）	速动比率（倍）
000768.SZ	中航飞机	58.41	1.48	0.67
600316.SH	洪都航空	27.89	2.47	1.62
600391.SH	成发科技	47.70	1.58	0.67
600893.SH	航空动力	49.62	1.67	1.03
平均值		45.91	1.80	1.00
中位数		48.66	1.63	0.85
备考指标参考		71.54	1.14	0.38

资料来源：Wind 资讯

若按本次融资额 11.06 亿元测算，根据哈飞股份备考财务报告，本次配套融 资完成后，哈飞股份的资产负债率可由 71.54%降低至 67.02%，流动比率可由 1.14 上升至 1.24，速动比率可由 0.38 上升至 0.48。

本次募集配套资金到位后，有利于降低哈飞股份的资产负债率，有利于改善 哈飞股份的资本结构、提高财务的稳健性，有利于增强哈飞股份后续融资能力， 哈飞股份的盈利能力和抗风险能力都将得到提升，使哈飞股份发展更具有可持续 性。

（二）本次募集配套资金的测算依据

哈飞股份拟募集配套资金总额不超过 11.06 亿元，全部用于补充流动资金， 促进哈飞股份及标的资产主营业务的发展，拟募集资金额是综合考虑哈飞股份及 各标的资产为降低财务风险而偿还部分紧迫性较强的应付票据、应付账款、短期 借款，并考虑后续发展对流动资金的需求及现行配套融资政策的基础上测算得出 的，具体如下：

1 、清偿部分应付账款、应付票据及短期借款的需求

根据经中瑞岳华审计的哈飞股份备考财务报告，截至 2013 年 3 月 31 日，哈 飞股份备考合并口径短期借款为 5.65 亿元，应付票据为 15.96 亿元，应付账款为

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54.36 亿元，其中账龄超过 1 年的应付账款金额达到 31.30 亿元，该部分资金具 有较强的偿付紧迫性。截至 2013 年 3 月 31 日，哈飞股份备考口径的货币资金余 额为 27.11 亿元，应收票据仅为 0.41 亿元，应收账款为 6.84 亿元。

截至 2013 年 3 月 31 日、2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，哈飞股 份备考合并口径的货币资金、应收票据及应收账款等流动性较强的资产与短期借 款、应付票据及应付账款等偿付紧迫性较强的流动负债对比情况如下：

			单位：万元
项 目	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
货币资金、应收票据及 应收账款合计（A）	343,617.72	389,791.20	417,606.64
短期借款、应付票据及 应付账款合计（B）	759,746.49	762,989.47	543,129.05
差额（C=B-A）	416,128.77	373,198.27	125,522.41

最近两年一期内，哈飞股份备考口径的短期借款、应付票据及应付账款合计 金额超出货币资金、应收票据及应收账款合计金额逐年上升且上升幅度较大。截 至 2013 年 3 月 31 日，哈飞股份货币资金、应收票据及应收账款合计金额仅为 34.36 亿元，而哈飞股份短期借款、应付票据及应付账款合计金额高达 75.97 亿 元，相差 41.61 亿元。同时，哈飞股份的流动比率及速动比率显著低于同行业可 比上市公司平均水平。如果哈飞股份未来无法获取必要的资金支持支付供应商的 货款，则可能对哈飞股份正常生产经营产生不利影响。

截至 2013 年 3 月 31 日，哈飞股份短期借款、应付票据及应付账款的主要财 务指标占总资产比例与同行业可比上市公司的对比情况如下：

证券代码	证券简称		2013 年3 月31 日	2013 年3 月31 日
		短期借款占 总资产比例 （%）	应付票据占 总资产比例 （%）	应付账款占 总资产比例 （%）	合计（%）
000768.SZ	中航飞机	7.58	7.96	23.96	39.50
600316.SH	洪都航空	0.78	1.18	17.01	18.97
600391.SH	成发科技	4.52	5.01	15.20	24.73
600893.SH	航空动力	23.46	4.96	8.81	37.22
平均值		9.08	4.78	16.24	30.10
中位数		6.05	4.98	16.11	30.97

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备考指标参考 3.45 9.74 33.19 46.38

资料来源：Wind 资讯

由上表可以看出，哈飞股份备考口径的应付票据、应付账款占总资产的比例 远高于同行业可比上市公司的平均水平。

2012 年度，哈飞股份应付票据周转率、应付账款周转率与同行业可比上市 公司的对比情况如下：

证券代码	证券简称	2012	年度
		应付票据周转率	应付账款周转率
000768.SZ	中航飞机	6.12	2.89
600316.SH	洪都航空	13.14	2.81
600391.SH	成发科技	7.78	3.36
600893.SH	航空动力	15.60	9.49
平均值		10.66	4.64
中位数		11.69	6.42
备考指标参考		5.27	2.16

资料来源：Wind 资讯

• 上述财务指标的计算公式为： （1） 应付票据周转率=营业收入/应付票据平均余额

• （2） 应付账款周转率=营业收入/应付账款平均余额

由上表可以看出，哈飞股份备考口径的应付票据周转率、应付账款周转率均 显著低于同行业可比上市公司平均水平。

同时，若按本次融资额 11.06 亿元测算，根据哈飞股份备考财务报告，本次 配套融资完成后，哈飞股份的资产负债率可由 71.54%降低至 67.02%，资产负债 率仍显著高于同行业可比上市公司平均水平，流动比率可由 1.14 上升至 1.24， 速动比率可由 0.38 上升至 0.48，流动比率、速动比率仍显著低于同行业可比上 市公司的平均水平。

综上，哈飞股份需要募集重组配套资金补充哈飞股份及标的资产的流动资 金，用于偿付哈飞股份及标的资产的短期借款、应付票据和应付账款，以调整资 本结构，降低财务风险，提高哈飞股份财务的稳健性。

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2 、现行重组配套融资政策

根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定》及其后续的问题与解答等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募 集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的 25%。总交易金额包括发行 股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。据此计算，本次交易配套融资额上 限为 11.06 亿元。

综上所述，本次拟募集资金金额是在综合考虑哈飞股份及标的资产发展需求 和现行配套融资政策基础上测算得出的，符合哈飞股份及标的资产资金需求及现 行配套融资政策的规定，本次拟配套募集资金有利于提高重组后上市公司业务拓 展能力和盈利能力，有利于提高本次重组的整合绩效，符合上市公司广大股东的 整体利益。

（三）配套资金的数额与上市公司现有生产经营规模、财务状况、技术水 平和管理能力匹配性分析

1 、与现有生产经营规模、财务状况相比，本次募集配套资金金额较小

通过本次重组，中航工业集团将其直升机业务板块所属的民用直升机整机及 直升机零部件生产、加工业务相关的经营性资产注入哈飞股份，基本实现直升机 业务板块民用直升机整机及直升机零部件生产、加工业务的整体上市。本次重组 完成后，哈飞股份系我国唯一一家具备直升机整机研发和生产能力的上市公司。

根据经中瑞岳华审计哈飞股份备考财务报告，截至 2013 年 3 月 31 日，哈飞 股份备考合并报表总资产为 1,637,949.58 万元，其中流动资产 1,269,841.82 万元， 占总资产的 77.53%，非流动资产 368,107.76 万元，占总资产的 22.47%。本次募 集配套资金按 11.06 亿元计算，占哈飞股份 2013 年 3 月 31 日备考资产总额的 6.75%，流动资产的 8.71%。

随着直升机产业的快速发展，哈飞股份及标的资产营业收入逐步提高，导致 哈飞股份及标的资产经营性负债大幅上升，哈飞股份及标的资产面临着营运资金 紧张的局面，短期偿债压力有所增加。截至 2013 年 3 月 31 日，哈飞股份备考合 并口径的资产负债率为 71.54%，显著高于同行业可比上市公司的平均水平，流

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动比率、速动比率分别为 1.14 和 0.38，显著低于同行业可比上市公司平均水平。 因此，此次融资可缓解哈飞股份及标的资产资金紧张的局面，提升哈飞股份及标 的资产的偿债能力。

综上所述，与哈飞股份现有生产经营规模相比，本次募集的配套资金金额较 小，对哈飞股份现有资产规模影响不大，但可有效填补哈飞股份及标的资产亟需 的营运资金缺口，缓解资金链紧张的局面，提升哈飞股份及标的资产的偿债能力。

2 、与现有技术水平相匹配

哈飞股份是国内航空产品制造业中少数能够依托自主研发，引进、消化国际 先进技术，实现产品国际取证和销售的生产企业。哈飞股份在国内复合材料研制 和生产应用方面拥有绝对优势，特别是无损检测技术己达到世界先进水平，生产 的航空产品复合材料部件具有较高的技术水平。哈飞股份与欧洲直升机公司等合 作研制、生产的 EC120 直升机填补了国内空白，率先实现了中国航空工业与国 际接轨，成为中国航空工业第一个走国际合作道路，实现从设计、研制、取证到 进入国际市场全过程的成功范例。哈飞股份在多年的产品研制开发、生产、销售 和国际化协作中积累了丰富的经验，产品性价比和技术优势较明显，综合竞争能 力突出。

昌河航空是我国直升机科研生产基地和航空工业骨干企业之一，具备研制和 批量生产多种型号直升机和直升机零部件的能力。经过多年的积累，昌河航空突 破并掌握了大型复合材料构件固化变形及整体共固化的技术，大型复合材料桨 叶、大型复合材料整体加筋壁板及大型薄壁深腔整体机加框梁加工技术，铆装数 字化协调、装配、通电、调试一体化技术等先进制造技术，形成了以复合材料、 数控机械加工、部件装配、总装调试等核心能力为主体的生产布局，尤其在数控 加工、复合材料制造、数字化装配、工装设计制造等方面有多项技术处于国内领 先地位，具备了研发和生产现代先进直升机的能力。

惠阳公司始建于1960年，是我国唯一的航空螺旋桨科研制造企业，是国内唯 一的航空螺旋桨研发和生产基地，拥有50余年航空螺旋桨专业的技术和经验，在 空气动力学研究和应用方面拥有较强的技术实力，掌握了复合材料RTM（树脂 传递模塑）工艺，在航空复合材料产品制造方面拥有较强的技术实力和操作经验，

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处于国内领先地位。同时，惠阳公司建有完整的螺旋桨翼型数据库，拥有实力雄 厚的技术研发团队和先进的工艺制造水平，具有独立研发、自主设计和生产、试 验的能力。

作为行业领先的直升机研发、制造企业，哈飞股份及标的资产将以先进的技 术水平，确保本次配套募集资金发挥更大效用。

3 、与现有管理能力相匹配

哈飞股份及标的资产拥有一支专业化、富有工作激情的优秀管理团队。哈飞 股份及标的资产管理团队长期从事直升机研发、制造行业，管理经验丰富。哈飞 股份自上市以来，组织结构不断健全，内部治理机制不断完善，已建立起有效的 激励和约束机制。哈飞股份已经建立了完善的《募集资金使用管理办法》，且历 次募集的资金均能得到有效管理和规范使用。在现有管理模式下，哈飞股份和标 的资产管理层将有能力管理好本次配套募集资金。

经核查，独立财务顾问认为，哈飞股份对于本次募集配套资金的资金需求测 算，是经审慎考虑了保证本次重组完成后哈飞股份经营运转的正常稳定和降低财 务风险、提高偿债能力等因素而得出的，有利于提高重组项目的整合绩效，募集 资金额能够与上市公司现有财务状况、技术水平和管理能力相匹配，与上市公司 生产经营规模相比，资金额相对较小。

五、请申请人补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募 集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募 集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。请独立财务 顾问发表明确的专业意见。（《反馈意见》第 5 项）

答：

哈飞股份制定的《募集资金使用管理办法》是对募集资金进行管理的最主要 和最直接的内部控制制度。为进一步规范哈飞股份募集资金的管理和运用，提高 募集资金使用效率，保护投资者的权益，哈飞股份根据中国证监会《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》

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的规定等法规、规范性文件的规定，对原《募集资金使用管理办法》进行了重新 修订，并经哈飞股份五届董事会第十一次会议及 2012 年度股东大会审议通过。 该制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级 审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定：

（一）募集资金专户存储

1、公司募集资金应当存放于董事会批准设立的募集资金专户。募集资金专 户不得存放非募集资金或用作其他用途。

2、公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至 少应当包括以下内容：（1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（2） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；（3） 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20% 的，公司应当及时通知保荐机构；（4）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资 金专户资料；（5）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。上述协议 在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议 终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日 内报告上交所备案并公告。

3、公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家 以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批准， 可以在一家以上银行开立专用账户，但同一投资项目的资金须在同一专用账户存 储。

（二）募集资金使用

1、公司使用募集资金应当遵循如下要求：（1）公司应当对募集资金使用的 申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定； （2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；（3）

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出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并 公告；（4）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：①募投项目涉 及的市场环境发生重大变化的；②募投项目搁置时间超过 1 年的；③超过募集 资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；④募 投项目出现其他异常情形的。

2、公司使用募集资金原则上应当用于主营业务，使用募集资金不得有如下 行为：（1）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司；（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（3）募集资金 被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正 当利益；（4）违反募集资金管理规定的其他行为。

3、公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内， 以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所 出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当 在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

• 4、公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募投项目按照

• 规定的计划进度实施。

5、使用募集资金申请是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容 包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。

6、使用募集资金的审批手续是指在募集资金使用计划或公司预算范围内， 针对使用部门使用募集资金由规划、财务部门审核，财务负责人、总经理签批， 财务部门执行的程序。

7、 募投项目应按公司董事会批准的计划进度实施，执行部门要细化具体工 作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门提供工作进度报告。 确因不可预见或无法预知的客观因素影响，募投项目不能按承诺的预期计划、进

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度完成时，公司必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。

8、公司可利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资的产品须符合以下 条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流 动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者 用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报 上交所备案并公告。

9、使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公 告。

10、公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（1）不 得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（2）单次补 充流动资金时间不得超过 12 个月；（3）已归还已到期的前次用于暂时补充流动 资金的募集资金（如适用）；（4）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得 通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换 公司债券等的交易。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过， 并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

11、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用 于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会 发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所 并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投 资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单 个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金） 的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

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12、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收 入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报 告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 5%的， 可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

此外，公司还对超募资金的使用方式和决策程序作出了明确规定。

（三）募集资金项目变更

1、募集资金投资的项目，应与公司招股说明书、募集说明书等信息披露文 件承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化等原因，公司募投 项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免 于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所 并公告改变原因及保荐机构的意见。

2、变更后的募投项目应投资于主营业务。募集资金变更项目，应符合公司 发展战略和国家产业政策，符合国家支持发展的产业和投资方向。公司应当科学、 审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利 能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

3、募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募集说明书等信 息披露文件规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，项目管理部门应 向总经理提交变更理由和变更方案，经总经理确认后，向董事会提议。募投项目 出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否 继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原 因以及调整后的募集资金投资计划：（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化 的；（2）募投项目搁置时间超过一年的；（3）超过募集资金投资计划的完成期限

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且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；（4）其他募投项目出现异常的 情形。

4、公司募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书、募集说明书等信息 披露文件中的承诺相比，出现如下变化的，视作改变募集资金用途：（1）放弃或 增加募集资金项目；（2）募集资金单个项目投资金额变化超过 20%；（3）中国证 券监督管理委员会和上交所认定的其他情况。

5、公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上 交所并公告。

• 6、公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，

• 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

7、公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重 组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报 告上交所并公告。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变 更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

8、公司董事会对总经理确认转报的由项目管理部门提出的募集资金使用变 更方案，认为必要时可以聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对是否 变更作出决议。

9、 董事会作出募投项目变更决议后，须按规定提交股东大会审议，经股东 大会审议通过，并办理必需的审批手续后，方可实施。在未经股东大会审议通过 前，任何单位均不得擅自变更募集资金用途。

（四）募集资金的监督和责任

1、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的 存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简 称“《募集资金专项报告》”）。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通 过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时， 公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露 年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。

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募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项 报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当 在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约 方、产品名称、期限等信息。

2、独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理 与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册 会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公 司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师的鉴证报告后 2 个交易日 内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董 事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后 果及已经或拟采取的措施。

3、在募集资金使用期间，公司应加强内部管理，并进行自查。公司审计部 门为募集资金使用情况的监督部门。审计部门应每年至少一次对募集资金使用情 况进行专项审计，并将审计报告报送董事会和监事会。

4、公司财务部门负责对募集资金使用情况进行财务监督。财务部门定期对 募集资金使用情况进行检查核实，并将募集资金使用情况报总经理，并由总经理 向董事会专项报告募集资金使用情况。

5、每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保 荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

哈飞股份将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金使用管 理办法》等规章制度履行本次配套募集资金的管理和使用，并将根据《上市公司 信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》等相关规定，履行募集资金使用的相关信息披露程序。

经核查，独立财务顾问认为，哈飞股份修订后的《募集资金使用管理办法》 进一步明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披 露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规 定。该制度的有效执行能够保证募集资金的规范管理和使用。

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六、请申请人补充说明并披露本次募集配套资金失败的补救措施。请独立财务 顾问对有关补救措施的可行性发表明确的专业意见。（《反馈意见》第 6 项）

答：

本次募集配套资金总额不超过总交易金额的 25%，即不超过 11.06 亿元。本 次募集配套资金主要用于补充流动资金，促进哈飞股份及标的资产主营业务的发 展，提高本次重组绩效。哈飞股份资产质量良好，资信情况优良，融资渠道畅通。 若本次募集配套资金失败，哈飞股份将根据哈飞股份及标的资产的资金需求情况 采用银行贷款、发行公司债券、中期票据、短期融资券等债务性融资方式及通过 非公开发行股票等股权融资方式解决公司的资金需求。

（一）银行贷款的可行性分析

哈飞股份、昌河航空、惠阳公司及天津公司资信状况良好，均为当地的大型 优质企业，与多家银行保持良好的业务合作关系，能够通过银行贷款进行融资。 本次重组完成后，哈飞股份的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道 也将更为畅通。

（二）发行公司债券、中期票据、短期融资券的可行性分析

截至 2013 年 3 月 31 日，哈飞股份备考合并口径的所有者权益合计为 46.62 亿元，哈飞股份及各标的资产均不存在未到期的公司债券，可发行公司债券的上 限为 18.64 亿元。

哈飞股份的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策，内部控制制度健全。哈飞股份符合公开发行公司债券的主要发行条件，采 取债券方式融资不存在实质性障碍。此外，哈飞股份亦符合发行中期票据、短期 融资券的条件，亦可通过发行中期票据、短期融资券方式进行融资。

（三）非公开发行股票等股权融资方式可行性分析

哈飞股份的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公 开增发股票的方式融资不存在实质性障碍。

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经核查，独立财务顾问认为，在本次募集配套资金失败的情况下，哈飞股份 拟采取的上述方式补充营运资金的措施具有可行性，能够在一定程度上缓解上市 公司营运资金不足的状况。基于财务稳健性和资金需求的紧迫性考虑，以股权融 资方式注入资金，对上市公司的经营发展更为有利。

七、请申请人补充披露昌河航空 2006 年的增资方式，如为实物增资，是否履行 相应的评估及备案程序；补充披露 2008 年减资的原因。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 7 项）

答：

（一）昌河航空 2006 年的增资方式

昌河航空为中航科工的全资子公司。2006 年 10 月 12 日，中航科工出具《关 于同意昌河航空增加资本金的批复》（中航科工财[2006]6 号），同意将其对昌河 航空 LIANA 车型技术引进及改造项目 1.7 亿元募集资金的借款转增为昌河航空 的资本金。

根据岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所于 2006 年 10 月 17 日出具的 《验资报告》（岳陕验字[2006]第 013 号），截至 2005 年 12 月 31 日止，昌河航 空已增加中航科工的出资合计人民币 1.7 亿元，实际增资情况为：昌河航空于 2005 年 12 月 31 日以减少对中航科工的债务 1.7 亿元作为中航科工的出资。

根据昌河航空提供的银行进账凭证，中航科工对昌河航空的 1.7 亿债权为货 币资金，并已于 2005 年 12 月 31 日前足额划转至昌河航空账户。昌河航空已于 2006 年 12 月 14 日在景德镇市工商行政管理局办理完毕该次增资的工商变更手 续，并取得了换发后的营业执照。该次增资完成后，昌河航空的注册资本变更为 381,317,754.01 元，中航科工持有其 100%的股权。

中航科工 2006 年以债权方式向昌河航空进行增资未履行评估及备案程序。 根据国家工商行政管理总局于 2011 年 12 月 23 日颁布并于 2012 年 1 月 1 日实施 的《公司债权转股权登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第 57 号）的规定， 用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。但该次债权增资发 生在 2006 年，为该规定颁布之前。根据“法不溯及既往”的原则，中航科工 2006

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年以债权出资不受该规定约束。

（二）昌河航空 2008 年减资原因

根据中航工业集团、中航科工剥离汽车业务的整体发展战略，中航科工于 2007 年 11 月 19 日作出《关于变更江西昌河航空工业有限公司注册资本的决定》 （中航科工证券[2007]8 号），决定将昌河航空持有的江西昌河铃木汽车有限责任 公司（以下简称“昌河铃木”）10%的股权转让给中航科工，昌河铃木 10%股权 的账面价值为 250,895,057.53 元，其中 2 亿元以昌河航空向中航科工的借款抵偿， 其余 50,895,057.53 元以 2007 年 9 月 30 日为基准日减少昌河航空的注册资本。

2007 年 11 月 26 日，岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具岳陕验 字（2007）第 013 号《验资报告》，对上述减资事宜进行了审验。昌河航空已于 2008 年 1 月 11 日在景德镇市工商行政管理局办理完毕该次减资的工商变更手续， 并取得了换发后的营业执照。该次减资完成后，昌河航空的注册资本变更为 330,422,696.48 元，中航科工持有其 100%的股权。

经核查，独立财务顾问认为，昌河航空 2006 年的增资方式为中航科工以其 对昌河航空的债权转增昌河航空注册资本，该债权系因借款形成，金额确定，不 存在出资不实的情形，转增注册资本时未履行评估及备案程序，不违反行为发生 时有效的法律法规的规定；昌河航空 2008 年减少注册资本 50,895,057.53 元系根 据中航工业集团、中航科工剥离汽车业务的整体发展战略而向中航科工转让昌河 航空持有的昌河铃木 10%股权的部分对价，该次减资行为已履行了内部审批手 续。

八、请申请人补充披露昌河航空及其子公司未取得权属证书的房产的账面值、 评估值及占比情况，权属证书的办理是否存在法律障碍、办理进展及预计办毕 期限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 8 项）

答：

截至评估基准日（2012 年 3 月 31 日），昌河航空及其子公司江西昌河阿古 斯特直升机有限公司（以下简称“阿古斯特公司”，昌河航空持有其 60%的股权） 未取得权属证书房产的账面值、评估值及占比情况如下所示：

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单位名称	建筑物名称	账面价值（万元）	评估值（万元）
昌河航空	429#厂房	1,377.44	1,377.44
	429#配套厂房
阿古斯特公司	厂房	521.71	643.68
合计		1,899.15	2,021.12
本次重大资产重组拟注入房产合计		72,136.86	84,136.42
占比		2.63%	2.40%

截至评估基准日（2012 年 3 月 31 日），昌河航空所属 429#厂房及 429#配套 厂房尚属于在建工程，其于评估基准日之后方转为固定资产。景德镇市房产交易 管理处已于 2013 年 7 月 12 日就此事项出具证明：“江西昌河航空工业有限公司 拥有的新厂东路 155 号厂区内的 429#厂房和 429#配套厂房（位于景土国用（2012） 字第 0064 号《国有土地使用证》下地块）办理房屋产权权属登记的材料已送达， 正在按照正常程序办理。”根据昌河航空于 2013 年 7 月 19 日出具的说明，昌河 航空为上述房产的所有权人，权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷，预计将于 该说明出具之日起三个月内取得上述房产的房产证。

中航科工已在《发行股份购买资产协议》第 7.13 条中作出的承诺，若由于 交割日前发生之事实（无论是否披露），而导致购入公司的资产 / 购入实物资产存 在重大瑕疵并因此给上市公司造成实际损失的，于交割日后，上市公司知悉该事 实后应先促使购入公司采取合理的补救措施并取得相关救济，若相关救济不足以 弥补上市公司实际损失的，注资方中的相关方就其各自持有的购入公司 / 购入实 物资产，分别向上市公司承担差额部分。

阿古斯特公司所属房产因前期未履行相关报建手续，房产证办理存在一定困 难。昌河航空于 2013 年 7 月 12 日出具说明函：“截至本函出具之日，阿古斯特 公司尚有一处面积约为 4,376 平方米房产的《房屋所有权证》正在办理过程中。 阿古斯特公司为该等房屋的所有权人，权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷。 阿古斯特公司正在办理该等房产的《房屋所有权证》，预计将于 2013 年 12 月 31 日前取得该房产的《房屋所有权证》。”同时，直升机公司已于 2013 年 3 月 26 日出具承诺，如阿古斯特公司未能取得该等房产的《房屋所有权证》并因此给哈 飞股份造成实际损失的，由直升机公司向哈飞股份足额补偿哈飞股份因此遭受的

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实际损失。

经核查，独立财务顾问认为，根据景德镇市房产交易管理处出具的证明，昌 河航空两项尚未取得权属证书的房产目前正在按正常程序办理房产权证，权属证 书的办理不存在法律障碍，中航科工已在《发行股份购买资产协议》中就昌河航 空的瑕疵房产作出相关保障承诺；阿古斯特公司房产因前期未履行相关建设、施 工的审批手续，房产证办理存在一定障碍，但是该项房产的评估值占本次重组拟 注入房产评估值的比例较低，并且直升机公司已出具承诺，如阿古斯特公司未能 取得该等房产的《房屋所有权证》并因此给哈飞股份造成实际损失的，由直升机 公司向哈飞股份足额补偿哈飞股份因此遭受的实际损失，因此，昌河航空及阿古 斯特公司存在的房产权属瑕疵不会对上市公司产生重大不利影响。

九、请申请人补充披露昌飞零部件土地使用证号为景土国用（ 2012 ）第 0059 号、 0060 号、 0062 号、 0065 号、惠阳公司土地使用证号为保满国用（ 2012 ）第 130621006 号、 130621005 号的土地使用权的具体情况（包括但不限于土地使用权人、授权 主体）；补充披露惠阳公司保满国用（ 2012 ）第 130621005 号土地使用权的实际 用途，是否符合市政用地的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并披露可能 存在的法律风险。（《反馈意见》第 9 项）

答：

（一）昌飞零部件、惠阳公司授权经营土地使用权的具体情况

1 、昌飞零部件授权经营土地使用权的具体情况

截至本核查意见出具日，昌飞零部件共有五宗用地性质为授权经营的土地使 用权，具体情况如下表所示：

序 号	权证编号	土地使 用权人	授权主体	用 途	用地 性质	取得日期	准用 年限	面积（㎡）
1	景土国用（2012） 第0059号	昌飞零 部件	国土资源 部	工 业	授权 经营	1999-1-31	50年	22,980.60
2	景土国用（2012） 第0060号	昌飞零 部件	国土资源 部	工 业	授权 经营	1999-1-31	50年	16,019.40
3	景土国用（2012） 字第0062号	昌飞零 部件	国土资源 部	工 业	授权 经营	1999-1-31	50年	14,011.60

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4	景土国用（2012） 字第0065号	昌飞零 部件	国土资源 部	工 业	授权 经营	1999-1-31	50年	18,052.30
5	景土国用（2012） 字第0061 号	昌飞零 部件	国土资源 部	工 业	授权 经营	1999-1-31	50年	296,268.90
合计								367,332.80

昌飞零部件所属景土国用（2012）字第 0061 号土地使用权亦为“授权经营” 用地，因工作疏忽，误将该宗土地的土地证号披露为“景土国用（2012）字第 0361 号”，误将该宗土地的用地性质披露为“出让”，哈飞股份已在重组报告书 中进行更正。

根据国土资源部于 1999 年 6 月 11 日下发的《关于组建昌河飞机工业（集团） 有限责任公司土地估价结果确认和土地使用权处置的复函》（国土资函【1999】 224 号），国土资源部同意将上述土地授权给中国航空工业总公司（中航工业集 团前身）经营管理，在土地使用年期内，该土地使用权可在中航工业集团直属企 业、控股企业、参股企业范围内作价出资或租赁。

根据原中国航空工业总公司于 1999 年 6 月 23 日下发的《关于昌河飞机工业 （集团）有限责任公司土地估价结果确认和土地使用权处置的批复》（航空资 【1999】577 号），中国航空工业总公司同意将上述授权经营地投入到昌飞集团。

2012 年 4 月，昌飞集团实施派生分立，经土地管理部门同意，该等土地使 用权变更至昌飞零部件名下。中航工业集团于 2012 年 5 月 2 日出具《关于昌河 飞机工业（集团）有限责任公司分立方案的批复》（航空资【2012】589 号），同 意昌飞集团以派生分立方式设立昌飞零部件的整体方案。

2 、惠阳公司授权经营土地使用权的具体情况

截至 2013 年 6 月 30 日，惠阳公司共有两宗用地性质为授权经营的土地使用 权，具体情况如下表所示：

序 号	土地使用证号	土地使用 权人	授权主体	土地 用途	取得 方式	终止期限	面积（㎡）
1	保满国用（2012） 第130621005号	惠阳公司	河北省国土 资源厅	市政 用地	授权 经营	2060 年3 月24日	706.86
2	保满国用（2012） 第130621004号	惠阳公司	河北省国土 资源厅	工业	授权 经营	2060 年3 月24日	302,596.26

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根据《河北省国土资源厅关于核准保定惠阳航空螺旋桨制造厂改制土地资产 处置总体方案的函》（冀国土资函【2009】1041 号）和《河北省国土资源厅关于 保定惠阳航空螺旋桨制造厂改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的 函》（冀国土资函【2010】181 号），河北省国土资源厅同意将上述两宗土地授权 给中航工业集团经营管理。

根据中航工业集团于 2010 年 4 月 7 日下发的《转发河北省国土资源厅关于 保定惠阳航空螺旋桨制造厂改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的 函的通知》（航空资【2010】374 号），中航工业集团同意将两宗授权经营土地投 入到惠阳公司。

根据国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通 知》（国土资发[2001]44 号）的规定，上述授权经营土地使用权作价出资给下属 企业的处置方案，已经履行完备的审批程序。本次重大资产重组完成后，拥有授 权经营土地的昌飞零部件和惠阳公司将整体进入哈飞股份，不涉及变更相关土地 的《国有土地使用证》的证载权利人，不涉及该等土地使用权的再次流转、配置； 本次重大资产重组不涉及相关土地使用权的土地性质及土地用途等事项的变更； 哈飞股份为中航工业集团控制的上市公司，本次重大资产重组完成后，相关授权 经营土地将继续由中航工业集团控股的下属企业使用，不存在因本次重大资产重 组导致相关授权经营土地向中航工业集团及其下属企业以外的第三方企业流转 的情况，符合《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》等相关法规的规 定。

（二）惠阳公司保满国用（ 2012 ）第 130621005 号土地使用权的具体情况

惠阳公司保满国用（2012）第 130621005 号土地使用权的地上建筑物为泵房， 证载土地用途为“市政用地”。根据《河北省国土资源厅关于保定惠阳航空螺旋 桨制造厂改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（冀国土资函 【2010】181 号），河北省国土资源厅同意该宗土地按公共设施（泵房）用途授 权中航工业集团经营管理。该土地使用权的实际用途与河北省国土资源厅的批准 用途一致。

根据原国家土地管理局于 1993 年 6 月 22 日颁布的《城镇地籍调查规程》规

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定，“市政用地”指市政公用设施、绿化用地，其中市政公用设施用地可用于建 设泵站、变电所等。根据国土资源部颁布并于 2002 年 1 月 1 日实施的《关于印 发试行〈土地分类〉的通知》（国土资发[2001]255 号）将“市政用地”变更为“公 共设施用地”。根据我国现行的土地利用现状分类标准，即国家质量监督检验检 疫总局和国家标准化管理委员会于 2007 年 8 月 10 日联合发布的《土地利用现状 分类》，“公共设施用地”指用于城乡基础设施的用地，具体包括给排水、供电、 公用设施维修等用地。

综上，惠阳公司以泵房方式使用保满国用（2012）第 130621005 号土地符合 市政用地及有关法律的规定，并已获得有权部门的批准。

经核查，独立财务顾问认为，哈飞股份已补充披露了昌飞零部件和惠阳公司 授权经营土地使用权的具体情况，昌飞零部件和惠阳公司分别为该等土地的使用 权人，占有和使用上述授权经营土地使用权符合《国有企业改革中划拨土地使用 权管理暂行规定》、《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通 知》等相关法律法规的规定，国土资源部及河北省国土资源厅为合法的授权主体； 惠阳公司保满国用（2012）第 130621005 号土地使用权的实际用途与河北省国土 资源厅的批准用途一致，该等利用方式符合市政用地及有关法律的规定，并已获 得有权部门的批准。

十、请申请人补充披露哈尔滨飞机制造有限公司更名哈飞集团的时间， 7 项土地 使用权未办理名称变更登记的原因、预计办毕时间、评估价值及权属瑕疵对评 估值的影响。请独立财务顾问、律师、评估师分别核查并发表明确意见。（《反 馈意见》第 10 项）

答：

2004 年 7 月 6 日，哈尔滨飞机制造有限责任公司（以下简称“哈飞制造”） 召开股东会，同意将公司名称变更为“哈尔滨飞机工业集团有限责任公司”。根 据哈尔滨市工商行政管理局于 2004 年 9 月 27 日出具的（黑哈）名称预核企字[2004] 第 8787 号《企业（企业集团）名称变更核准通知书》，哈尔滨市工商行政管理局 核准哈飞制造的企业名称变更为“哈尔滨飞机工业集团有限责任公司”。根据哈

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尔滨市工商行政管理局于 2004 年 9 月 27 日出具的《证明》，哈飞制造已于 2004 年 9 月 27 日进行了企业名称变更工商登记，变更后的企业名称为“哈尔滨飞机 工业集团有限责任公司”。

截至本核查意见出具日，哈飞集团拟注入资产中尚有证号为哈国用（2003） 字第 30512 号、第 30515 号、第 30516 号、第 30518 号、第 30520 号、第 30521 号、第 30533 号等 7 宗土地的《国有土地使用证》证载权利人仍登记为哈飞集团 的曾用名——哈飞制造。根据哈飞集团出具的说明，考虑到不变更土地使用权证 的证载权利人名称并没有影响哈飞集团对该等土地的正常使用，因此，自哈飞集 团于 2004 年更名至今，上述 7 宗土地的土地使用权证并未办理变更证载权利人 名称的相关手续。

截至评估基准日（2012 年 3 月 31 日），哈飞集团拟注入的上述 7 宗土地使 用权的评估值为 4,880.71 万元，占哈飞集团拟注入资产评估值的 6.02%。哈飞集 团拟在哈飞股份本次重大资产重组获得中国证监会核准后，于本次重组资产交割 时，将向土地管理部门申请直接将上述土地使用权的证载权利人由哈飞制造变更 为哈飞股份。

哈尔滨市国土资源局于 2013 年 7 月 19 日出具了《关于哈飞航空工业股份有 限公司重组涉及七宗作价出资土地有关情况说明的函》，经审查认为上述 7 项土 地使用权权属清晰，均不存在抵押、查封等限制转让情形，同意待哈飞股份本次 重组方案经有关部门批准后，一并将上述登记在哈尔滨飞机制造有限责任公司七 宗作价出资土地使用权变更至哈飞股份名下。

根据哈飞集团在《发行股份购买资产协议》第 7.13 条中作出的承诺，若由 于交割日前发生之事实（无论是否披露），而导致购入公司的资产 / 购入实物资产 存在重大瑕疵并因此给上市公司造成实际损失的，于交割日后，上市公司知悉该 事实后应先促使购入公司采取合理的补救措施并取得相关救济，若相关救济不足 以弥补上市公司实际损失的，注资方中的相关方就其各自持有的购入公司 / 购入 实物资产，分别向上市公司承担差额部分。根据《发行股份购买资产协议之补充 协议》，在本次重大资产重组交割过程中所涉及的税费，由哈飞集团承担。

中锋评估认为，鉴于在本次重大资产重组交割过程中所涉及的税费由哈飞集

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团承担，该等瑕疵不会对该等土地的评估值产生影响。

经核查，独立财务顾问认为，根据哈尔滨市工商行政管理局出具的《企业（企 业集团）名称变更核准通知书》及《证明》，哈飞集团于 2004 年 9 月 27 日进行 了企业名称由哈飞制造变更为哈飞集团的工商变更登记；根据哈尔滨市国土资源 局出具的书面说明，哈飞集团上述 7 宗未更名的土地权属清晰，均不存在抵押、 查封等限制转让的情形，哈尔滨市国土资源局同意待哈飞股份本次重组方案经有 关部门批准后，一并将上述登记在哈飞制造七宗作价出资土地使用权变更至哈飞 股份名下，土地过户不存在重大法律障碍；哈飞集团在《发行股份购买资产协议》 中已作出的承诺有效可行，上市公司的利益可获得有效保障；鉴于在本次重大资 产重组交割过程中所涉及的税费由哈飞集团承担，该等瑕疵不会对该等土地的评 估值产生影响。

十一、请申请人补充披露哈飞集团尚处于海关监管期的部分设备的具体情况（包 括但不限于合同金额、所有权转移时间、风险承担方式、合同支付情况）及可 能存在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》 第 11 项）

答：

截至本核查意见出具日，哈飞集团本次拟注入哈飞股份的尚处于海关监管期 设备共计 11 台，具体情况如下所示：

序 号	名称	合同金额	所有权转 移时间	风险承担方式	合同支 付情况	监管到 期日
1.	1 数控喷丸 机	到岸价 980,000美 元	合同中未 明确约定	CIF条款，风险于卖方将 货物越过装运港船舷时 转移给买方	已支付 完毕	2014年 6月20 日
2.	数控双柱 坐标镗床	离岸价 1,605,990 瑞士法郎	合同中未 明确约定	CIF条款，风险于卖方将 货物越过装运港船舷时 转移给买方	已支付 完毕	2014年 5月16 日
3.	数控蜂窝 铣床	到岸价 1,034,000 欧元	合同中未 明确约定	CIF条款，风险于卖方将 货物越过装运港船舷时 转移给买方	已支付 完毕	2014年 12月7 日

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4.	激光雷达	到港价 358,000美 元	合同中未 明确约定	CIP条款，风险于卖方将 货物交于承运人时转移 给买方	已支付 完毕	2014年 7月8日
5.	X射线实 时成像系 统	机场交货价 590,000美 元	合同中未 明确约定	CIF条款，风险于卖方将 货物越过装运港船舷时 转移给买方	已支付 完毕	2016年 7月10 日
6.	五坐标立 式加工中 心	到岸价 600,000美 元	2011年7 月21日	风险及所有权于货物交 付给买方时转移	已支付 完毕	2016年 7月31 日
7.	五坐标立 式加工中 心	到岸价 600,000美 元	2011年7 月21日	风险及所有权于货物交 付给买方时转移	已支付 完毕	2016年 7月31 日
8.	车铣中心	到岸价 1,330,000 欧元	2012年2 月3日	风险及所有权于货物交 付给买方时转移	已支付 完毕	2017年 2月2日
9.	固定台面 超声波数 控裁床	到岸价 347,000欧 元	合同中未 明确约定	CIF条款，风险于卖方将 货物越过装运港船舷时 转移给买方	已支付 完毕	2015年 7月31 日
10.	塑料退漆 系统	到岸价 305,600欧 元	合同中未 明确约定	CIF条款，风险于卖方将 货物越过装运港船舷时 转移给买方	已支付 完毕	注1
11.	五轴数控 磨刀机	到岸价 298,000美 元	合同中未 明确约定	CIF条款，风险于卖方将 货物越过装运港船舷时 转移给买方	已支付 完毕	2013年 8月14 日

注 1：该设备的报关单遗失，根据哈飞集团提供的验收单，哈飞集团于 2008 年 10 月 20 日 完成该项设备的安装验收，该项设备的海关监管期应不晚于 2013 年 10 月 19 日

上述尚在海关监管期限内的机器设备中，除“五坐标立式加工中心”和“车 铣中心”等 3 套设备已由买卖双方在采购合同中明确约定“风险及所有权于货物 由卖方交付给买方时转移”外，其余 8 套设备的采购合同中均未约定所有权转移 时间，亦未约定该等采购合同适用的准据法。根据原对外经济贸易部于 1987 年 12 月 4 日颁布的《关于执行联合国国际货物销售合同公约应注意的几个问题》 （[87]外经贸法字第 22 号）的规定，自 1988 年 1 月 1 日起我国公司与联合国国 际货物销售合同公约（以下简称“公约”）缔约国家（匈牙利除外）的公司达成 的货物买卖合同如不另做法律选择，则合同规定事项将自动适用公约的有关规

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定，发生纠纷或诉讼亦须依据公约处理。因此，对于上述机器设备的采购合同在 未明确约定适用的准据法时应当适用公约。但是，公约中亦未对货物所有权何时 转移进行规定，根据该等采购合同的约定，如对于该等采购合同发生争议，应当 由中国经济贸易仲裁委员会在北京按照其公布的仲裁规则进行仲裁。

根据哈飞集团于 2013 年 7 月 17 日出具的《承诺函》，该等机器设备系由哈 飞集团以自身名义购买，哈飞集团拥有该等机器设备的所有权，权属清晰，不存 在权属纠纷；该等机器设备之上不存在质押或任何其他第三方权益，亦不存在被 司法查封或冻结的情形。

截至 2012 年 3 月 31 日，上述 11 台海关监管设备的账面价值合计 5,904.92 万元，占哈飞集团拟注入资产账面值的 8.99%，评估值合计 6,148.44 万元，占哈 飞集团拟注入资产评估值的 7.58%。

《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》（以下简称“《海关减 免税管理办法》”）第二十八条规定：“在海关监管年限内，减免税申请人将进 口减免税货物转让给进口同一货物享受同等减免税优惠待遇的其他单位的，应当 按照下列规定办理减免税货物结转手续：（一）减免税货物的转出申请人持有关 单证向转出地主管海关提出申请，转出地主管海关审核同意后，通知转入地主管 海关。”

如尚处于海关监管期限内的减免税设备不能够按照上述规定办理减免税货 物结转手续，则需按照《海关减免税管理办法》第四十二条第二款的规定由减免 税申请人主管海关申请办理补缴税款和提前解除监管手续方可进行转让。

根据哈飞集团于 2013 年 7 月 17 日出具的《承诺函》，在哈飞股份本次重大 资产重组交割日之后的 30 个工作日内，哈飞集团将依照《海关进出口货物减免 税管理办法》的规定，向主管海关申请办理该等设备持有人变更手续；如果在办 理该等机器设备持有人变更手续时，主管海关要求补缴税款，由哈飞集团承担补 缴责任并负责办理该等机器设备解除监管手续。

经核查，独立财务顾问认为，哈飞集团已出具承诺，在哈飞股份本次重大资 产重组交割时，将依照《海关进出口货物减免税管理办法》的规定，向主管海关

55

申请办理该等设备持有人变更手续；如果因上述进口设备之持有人变更须补缴税 款，该等责任由哈飞集团承担；哈飞集团的该等承诺有效、可行，可有效保障上 市公司的利益，该等资产重组进入哈飞股份不存在重大法律障碍。

十二、请申请人补充披露应收款项坏账准备的会计政策与同行业公司的比较， 评估中是否充分考虑了应收款项的坏账风险。请评估师、独立财务顾问核查并 发表明确意见。（《反馈意见》第 12 项）

答：

（一）应收款项坏账准备的会计政策与同行业公司的比较

哈飞股份、标的资产及同行业公司中航飞机、洪都航空、成发科技及航空动 力应收款项坏账准备的会计政策比较如下：

1 、坏账准备的确认标准

（ 1 ）哈飞股份与标的资产的会计政策

哈飞股份与本次拟注入的昌河航空、昌飞零部件、惠阳公司的该项会计政策 完全一致，均为在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观 证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难； ②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可 能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

（ 2 ）同行业公司的会计政策

中航飞机的该项会计政策与哈飞股份及标的资产一致，洪都航空、成发科技、 航空动力均未公开披露该项会计政策。

2 、坏账准备的计提方法

（ 1 ）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、 计提方法

1 ）哈飞股份与标的资产的会计政策

哈飞股份将金额为人民币 1,000 万元以上的应收账款、应收票据和期末余额

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大于（含）100 万元的其他应收款和长期应收款确认为单项金额重大的应收款项。 哈飞股份对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的 金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项 测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项 组合中进行减值测试。

昌河航空将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的 应收款项，其他与哈飞股份一致。

昌飞零部件的该项会计政策与昌河航空一致。

惠阳公司对单项金额超过 500 万元（含 500 万元）的应收款项，单独进行减 值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

天津公司对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发 生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。

2 ）同行业公司的会计政策

中航飞机的该项会计政策与昌河航空和昌飞零部件一致。

洪都航空对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证 据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。计提方 法与惠阳公司和天津公司一致。

成发科技将金额为人民币 200 万元（含 200 万元）以上的应收款项确认为单 项金额重大的应收款项，其他与哈飞股份一致。

航空动力将金额为人民币 1,000 万元以上（含 1,000 万元）的应收款项确认 为单项金额重大的应收款项，其他与哈飞股份基本一致。

（ 2 ）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提

方法

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1 ）哈飞股份与标的资产的会计政策

① 哈飞股份的会计政策

哈飞股份对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款 项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。不同组合的确定依 据为账龄。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合的计提方法如下：

账龄	计提比例（%）	计提比例（%）
	应收账款	其他应收款
1年以内（含1年，下同）	3	3
1-2年	5	5
2-3年	10	10
3-4年	20	20
4-5年	50	50
5年以上	100	100

② 昌河航空的会计政策

昌河航空不同组合的确定依据与哈飞股份不同，具体如下：

项 目	确定组合的依据
个别认定	中航工业集团其他单位及昌河航空内部部门款项
账龄组合	除个别认定的款项外

组合 1，昌河航空采用账龄分析法计提坏账准备的组合的计提方法与哈飞股 份不同，具体如下：

份不同，具体如下：
账龄	计提比例（%）
	应收账款	其他应收款
1年以内（含1年，下同）	0	0
1-2年	10	10
2-3年	30	30
3-4年	50	50
4-5年	80	80
5年以上	100	100

组合 2，昌河航空采用个别认定法计提坏账准备的组合计提方法

昌河航空关联企业之间形成的应收账款采用个别认定法计提坏账准备，具体 计提原则如下：

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昌河航空内部企业发生的应收款项、军方直接拨款相关款项原则上不计提坏 账准备，如果有确凿证据表明不能够收回或收回的可能性不大，按其不可回收的 金额计提坏账准备。

与中航工业集团所属关联企业之间发生的应收款项，逐一分析债务方所处的 行业、财务状况等经营情况，如果债务方不存在影响其持续经营的迹象，其他应 收款原则上不计提坏账准备；应收账款按照账龄分析法提取坏账准备，债务方已 不能持续经营、或处于已经关停或关停状态的，按其账面余额与可收回金额的差 额计提坏账准备；如果债务确实无任何可回收的资产，全额计提坏账准备。

③ 昌飞零部件的会计政策

昌飞零部件不同组合的确定依据与昌河航空一致，即同时采用了账龄分析法 和个别认定法作为计提坏账准备的组合。

但昌飞零部件上述两个组合的计提方法与昌河航空不完全一致，具体如下：

组合 1，采用账龄分析法计提坏账准备的组合的计提方法

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年，下同）	3	3
1-2年	10	10
2-3年	20	20
3-4年	30	30
4-5年	50	50
5年以上	100	100

组合 2，采用个别认定法计提坏账准备的组合的计提方法

昌飞零部件关联企业之间形成的应收账款采用个别认定法计提坏账准备，具 体计提原则如下：

昌飞零部件内部企业发生的应收款项、与航空产品有关的款项原则上不计提 坏账准备，如果有确凿证据表明不能够收回或收回的可能性不大，按其不可回收 的金额计提坏账准备。

与中航工业集团所属关联企业之间发生的应收款项，逐一分析债务方所处的 行业、财务状况等经营情况，如果债务方不存在影响其持续经营的迹象，原则上 不计提坏账准备；债务方已不能持续经营、或处于已经关停或关停状态的，按其

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账面余额与可收回金额的差额计提坏账准备；如果债务确实无任何可回收的资 产，全额计提坏账准备。

④ 惠阳公司的会计政策

惠阳公司对单项金额低于 500 万元的应收款项及经单独测试后未发生减值 的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确 定减值损失，计提坏账准备。

惠阳公司采用账龄分析法计提坏账准备的组合的计提比例与昌飞零部件一 致。但惠阳公司与中航工业集团本部发生的应收款项一般不计提坏账准备。

⑤ 天津公司的会计政策

天津公司对单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收 款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值 损失，计提坏账准备。其中：

与中航工业集团本部发生应收款项、与中航工业集团内部及外部企业发生的 军品应收款项、企业内部备用金借款原则上不计提坏账准备，如果有确凿证据表 明不能够收回或收回的可能性不大，按未来可收回现金流量现值与账面价值差额 计提坏账准备。除上述情况外，与中航工业集团所控制的企业发生的其他应收款 项按 1%计提坏账准备。

天津公司采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法为：1 年以下的应收 账款、其他应收款不计提坏账准备，1 年以上的计提比例与昌飞零部件相同。

2 ）同行业公司的会计政策

① 中航飞机的会计政策

中航飞机确定组合的依据与标的资产基本一致，分为关联方单位、备用金组 合和账龄组合两种方式，对于关联方单位、备用金组合一般不计提坏账准备，对 账龄组合按账龄分析法计提。

除 1 年以内账龄的计提比例不同外，中航飞机采用账龄分析法计提坏账准备 的组合的计提方法与昌河航空一致。（中航飞机 6 个月以内不计提，6 个月-1 年

60

按 5%计提）

② 洪都航空的会计政策

洪都航空确定组合的依据与标的资产基本一致，分为主要关联方组合和其他 账龄组合两种方式，主要关联方组合根据对偿还能力和历年偿还情况分析后计 提，其他账龄组合按账龄分析法计提。

除 1 年以内账龄的计提比例不同外，洪都航空采用账龄分析法计提坏账准备 的组合的计提方法与昌河航空一致。（洪都航空 1 年以内按 5%计提）

③ 成发科技的会计政策

成发科技将应收款项组合分为房地产应收款、项目合作方的往来款及出口退 税的应收账款、军方应收款项、关联方应收款和账龄组合，除账龄组合按账龄分 析法计提外，其他组合按其他方法计提。

除 1 年以内账龄的计提比例不同外，成发科技采用账龄分析法计提坏账准备 的组合的计提方法与昌飞零部件一致。（成发科技 1 年以内按 5%计提）

④ 航空动力的会计政策

航空动力确定组合的依据与标的资产基本一致，分为关联方和具有国防或国 家预算性质的应收账款、按账龄分析法计提坏账准备的应收账款，其中对关联方 和具有国防或国家预算性质的应收账款原则上不计提坏账准备。

除 1 年以内账龄的计提比例不同外，航空动力采用账龄分析法计提坏账准备 的组合的计提方法与昌河航空一致。（航空动力 6 个月以内不计提，7-12 个月按 5%计提）

（ 3 ）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

1 ）哈飞股份与标的资产的会计政策

哈飞股份对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值 测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。导致单独进行减值测试的非重大应收

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款项的特征包括：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象 表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等等。

昌河航空和昌飞零部件的该项会计政策与哈飞股份一致。惠阳公司和天津公 司未有该项会计政策。

2 ）同行业公司的会计政策

中航飞机、成发科技、航空动力的此项会计政策与哈飞股份以及本次拟注入 的昌河航空、昌飞零部件一致，洪都航空未披露该项会计政策。

3 、坏账准备的转回

1 ）哈飞股份与标的资产的会计政策

哈飞股份与本次拟注入的昌河航空、昌飞零部件、惠阳公司、天津公司的该 项会计政策均为：如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该 转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊 余成本。

2 ）同行业公司的会计政策

中航飞机的该项会计政策与哈飞股份及标的资产一致，洪都航空、成发科技、 航空动力均未披露该项会计政策。

综上，标的资产应收款项坏账准备的计提政策符合行业及自身特点，与同行 业公司应收款项坏账准备的计提政策不存在重大差异。

（二）本次评估中关于应收款项坏账风险的考虑

中锋评估认为，本次评估已充分考虑了应收款项的坏账风险。在本次评估中， 对于应收款项账龄较短的并且已回函证、有充分理由能全部收回的应收款项，按 账面值确认评估值；对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死 亡、失踪，而确实无法收回的款项，评估师根据企业提供的逐笔款项坏账成因的 书面说明和有关证据，评估值按零值处理；对于没有明确证据表明已经无法收回， 但是账龄较长的应收款项，考虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析各公司

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历史回收数据的基础上，按照账龄计提了一定的回收风险损失。对被评估单位的 应收款项，中锋评估按照是否存在回收风险，分别采取个别认定法和账龄分析法 预计了评估风险损失。本次评估过程中已根据实际情况充分考虑了应收款项的坏 账风险。

经核查，独立财务顾问认为，哈飞股份已补充披露哈飞股份与标的资产应收 款项坏账准备的会计政策与同行业公司的比较；标的资产应收款项坏账准备的计 提政策符合行业及自身特点，与同行业公司应收款项坏账准备的计提政策不存在 重大差异；中锋评估按照惯常的评估规范对应收款项进行评估，已根据实际情况 充分考虑了应收款项的坏账风险。

十三、请申请人结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号— —年度报告的内容和准则》第 40 条第（三）项规定，说明上市公司实际控制人 的披露是否合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》 第 14 项）

答：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的 内容和准则》第 40 条第（三）项的规定，哈飞股份的实际控制人的具体情况披 露如下：

（一）基本情况

企业名称：中国航空工业集团公司 注册资本：6,400,000 万元 注册地址：北京市朝阳区建国路 128 号 企业性质：全民所有制 法定代表人：林左鸣 成立日期：2008 年 11 月 6 日 组织机构代码：71093573-2

经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、 武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障

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及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、 工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器 及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、 制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、 销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经 营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

（二）经营成果、财务状况、现金流及未来发展战略等情况

中航工业集团是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构。中 航工业集团的主营业务涉及防务、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用 飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、 航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，为我国军队提供先进航空武器 装备；下辖近200家子公司（分公司），其中包括20多家上市公司。

截至 2012 年 12 月 31 日，中航工业集团的总资产为 56,870,825.95 万元，归 属于母公司所有者权益为 13,125,912.72 万元；2012 年度实现营业总收入 30,060,590.80 万元，利润总额 1,317,577.82 万元，归属于母公司所有者的净利润 644,588.50 万元；2012 年度，经营活动产生的现金流量净额为 21,858.65 万元， 投资活动产生的现金流量净额为-3,976,154.48 万元，筹资活动产生的现金流量净 额为 3,575,825.45 万元。

（三）实际控制人控制的其他境内外上市公司的股权情况

截至 2013 年 6 月 30 日，中航工业集团通过直接或者间接方式持有、控制境 内外上市公司的股权的具体情况如下表所示：

序 号				直接或间接 控制的比例
	证券代码	公司名称	证券简称
1	000026	飞亚达（集团）股份有限公司	飞亚达	41.49%
2	000043	中航地产股份有限公司	中航地产	51.28%
3	000050	天马微电子股份有限公司	深天马	45.62%
4	000738	中航动力控制股份有限公司	中航动控	80.53%
5	000768	中航飞机股份有限公司	中航飞机	59.92%
6	002013	湖北中航精机科技股份有限公司	中航精机	63.88%

64

7	002163	中航三鑫股份有限公司	中航三鑫	33.29%
8	002179	中航光电科技股份有限公司	中航光电	46.18%
9	002190	四川成飞集成科技股份有限公司	成飞集成	53.12%
10	002419	天虹商场股份有限公司	天虹商场	39.52%
11	300114	中航电测仪器股份有限公司	中航电测	69.99%
12	600038	哈飞航空工业股份有限公司	哈飞股份	50.05%
13	600316	江西洪都航空工业股份有限公司	洪都航空	48.01%
14	600372	中航航空电子设备股份有限公司	中航电子	77.39%
15	600391	四川成发航空科技股份有限公司	成发科技	37.14%
16	600523	贵州贵航汽车零部件股份有限公司	贵航股份	46.28%
17	600705	中航投资控股股份有限公司	中航投资	51.09%
18	600760	中航黑豹股份有限公司	*ST黑豹	20.85%
19	600765	中航重机股份有限公司	中航重机	46.85%
20	600893	西安航空动力股份有限公司	航空动力	53.26%
21	HK0161	中航国际控股股份有限公司	中航国际控股	75.00%
22	HK0232	中国航空技术国际控股（香港）有限公司	中航航空工业 国际	40.66%
23	HK02357	中国航空科技工业股份有限公司	中航科工	54.61%
24	HK0260	中国环保投资股份有限公司	中国环投股份	28.23%
25	O2I.SI	中航国际船舶控股有限公司	中国船舶	73.87%
26	KWG:GR	KHD Humboldt Wedag International AG	德国洪堡	20%

经核查，独立财务顾问认为，哈飞股份已在《重组报告书》中对实际控制人 情况进行补充披露，补充披露后的实际控制人情况符合《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容和准则》第 40 条第（三）项 的规定。

十四、惠阳公司 2012 年剥离了非航空主业资产，减资约 5.46 亿元。请申请人补 充说明其他债权人的同意情况，是否存在要求清偿债务或提供担保的情形，如 存在，履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》 第 15 项）

答：

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2012 年 3 月，为剥离惠阳公司非航空主业资产，直升机公司作出《关于减 少惠阳航空螺旋桨有限责任公司注册资本的决定》，直升机公司减少对惠阳公司 的出资 54,603.997 万元，减资对价为惠阳公司持有的中航惠腾风电设备股份有限 公司 30%股权和中航惠德风电工程有限公司 16.68%股权，减资基准日为 2011 年 12 月 31 日。惠阳公司该次减资的债权人同意情况如下：

（一）金融债权人同意情况

截至 2011 年 12 月 31 日，惠阳公司的金融债务金额为 330,650,000.00 元， 占总负债的 47.16%，债权人均为中航工业财务公司。惠阳公司已于 2012 年 3 月 2 日就该次减资事宜向中航工业财务公司发出《通知函》。2012 年 3 月 13 日，中 航工业财务公司出具《同意函》，同意惠阳公司该次减资安排。

（二）其他债权人同意情况

截至 2011 年 12 月 31 日，惠阳公司的其他债务金额为 370,428,092.70 元， 占总负债的 52.84%。就该次减资事宜，惠阳公司按照法定程序采用公告方式向 全体债权人履行了通知义务。2012 年 3 月 6 日，惠阳公司在省级报纸《河北工 人报》就该次减资事项刊登了《惠阳航空螺旋桨有限责任公司公告》，该公告向 债权人告知了惠阳公司该次减资的相关事宜，债权人自该公告之日起 45 日内， 有权要求惠阳公司清偿债务或者提供相应的担保，逾期不提出的视其为没有提出 要求。根据惠阳公司提供的书面说明，截至公告期届满日，惠阳公司未收到债权 人要求清偿债务或者提供相应担保的要求。

惠阳公司该次减资剥离的中航惠腾风电设备股份有限公司 30%的股份和中 航惠德风电工程有限公司 16.68%的股权均为非航空主业资产，相关航空主业资 产均保留在惠阳公司。根据直升机公司出具的《承诺函》，对于惠阳公司截至减 资基准日存在的其他债务，如该等债务的债权人要求惠阳公司提前清偿相关债 务，惠阳公司在向该等债权人履行清偿义务时出现支付困难的情况，由直升机公 司通过借款等合法方式给予惠阳公司现金流支持，保证惠阳公司的正常生产经营 活动不因清偿该等债务受到任何影响。

经核查，独立财务顾问认为，惠阳公司已就该次减资向金融债权人发出通知

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并取得其同意；惠阳公司已按照《公司法》等法律法规的规定，向全体债权人履 行了公告义务；根据惠阳公司提供的书面说明，在该次减资的公告期间内，惠阳 公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的要求；直升机公司向惠阳公 司提供的书面承诺有效、可行，惠阳公司不会因为本次减资导致公司持续经营受 到重大不利影响。

十五、请申请人补充披露天津公司土地使用证号为房地证津字第 115051200078 号的土地使用权证上存在特别载明的原因、其他标的资产土地使用权是否存在 该情况，对标的资产的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反 馈意见》第 17 项）

答：

天津公司拥有的房地证津字第 115051200078 号土地使用权的具体情况如下 表所示：

表所示：
土地使用证号	面积（㎡）	土地座落	土地 用途	取得 方式	终止期限
房地证津字第 115051200078号	844,267.7	空港经济区 纬八路以南	工业	出让	2059年8月19日

该宗土地的土地使用权证上载明“该宗地建设项目开工日期为 2011 年 1 月 30 日前，竣工期限为 2013 年 8 月 20 日前，无地上建筑物房地产权证书有效期 至 2013 年 11 月 20 日止”。

根据天津市国土资源和房屋管理局于 2006 年 8 月 25 日颁布并实施的《关于 出让地块开发建设期限延期管理规定的通知》（津国土房地市[2006]916 号）的规 定：“土地使用权出让后，受让人按照出让合同规定缴齐土地出让金及有关税费， 土地管理部门核发《建设用地批准书》和无地上物的《国有土地使用证》。其中： 《建设用地批准书》必须注明有效期为自核发之日起至土地出让合同规定的竣工 期限止；无地上物的《国有土地使用证》要注记开工、竣工时间，证书有效期， 有效期为竣工日期后三个月。受让人不能按期开发，需要延长开发建设期限的， 必须向土地管理部门提出申请。未经申请且超出出让合同约定竣工期限的，《建 设用地批准书》和无地上物的《国有土地使用证》的有效期不再延期，过期自行

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作废。”

天津空港经济区规划建设管理局于 2013 年 7 月 22 日就此事项出具《证明 函》，具体内容如下：“天津直升机有限责任公司房地产权证津字第 115051200078 号，记事栏中该宗地建设项目开工日期为 2011 年 1 月 30 日前，竣工期限为 2013 年 8 月 20 日前，无地上建筑物房地产权证书有效期至 2013 年 11 月 20 日止。到 期后依规定程序办理竣工期限延期手续后，可继续合法使用该房地产权证下土地 使用权，待该土地地上建筑物竣工验收后，一并办理土地及地上建筑物的房屋、 土地权属证书。”

除天津公司外，其他标的资产的土地使用权不存在《国有土地使用证》被特 别载明有效期限的情况。

经核查，独立财务顾问认为，天津公司房地证津字第 115051200078 号土地 使用权证的特别载明事项系按照天津市相关土地使用政策要求列载；天津公司拥 有的该等土地使用权已取得相关权属证书，产权清晰，不存在产权纠纷；根据天 津空港经济区规划建设管理局提供的书面证明，该项房地产权证到期后依规定程 序办理竣工期限延期手续后，可继续合法使用该房地产权证下土地使用权，待该 土地地上建筑物竣工验收后，一并办理土地及地上建筑物的房屋、土地权属证书， 该房地产权证到期不会影响该等资产的合法性和正常使用。

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于哈飞航空工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问核查意见（一）》之签字 盖章页）

财务顾问协办人：

陆勇威

财务顾问主办人： 李伟 王景然

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中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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