Avicopter Plc. — Capital/Financing Update 2013

Sep 26, 2013

中国银河证券股份有限公司

关于

哈飞航空工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二○一三年六月

银河证券关于哈飞股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

声明和承诺

中国银河证券股份有限公司接受哈飞航空工业股份有限公司（以下简称“哈 飞股份”）的委托，担任哈飞股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问及主承销商，并出具本独立 财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，以供中国证 券监督管理委员会、上海证券交易所及投资者等有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全 面履行其职责的基础上提出的，作为本次交易的独立财务顾问，中国银河证券股 份有限公司特作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料由中航直升机有限责任公司、 中国航空科技工业股份有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、江西昌河 航空工业有限公司、景德镇昌飞航空零部件有限公司、惠阳航空螺旋桨有限责任 公司和天津直升机有限责任公司等公司提供。

中航直升机有限责任公司、中国航空科技工业股份有限公司、哈尔滨飞机工 业集团有限责任公司、江西昌河航空工业有限公司、景德镇昌飞航空零部件有限 公司、惠阳航空螺旋桨有限责任公司和天津直升机有限责任公司已分别对本独立 财务顾问出具承诺如下：“本公司就哈飞股份重大资产重组事宜向贵公司提供的 事实及有关文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本公司对上述事实及有关文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

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法律责任。”

• 2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，

• 对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责 义务。

• 3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对哈飞股

• 份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可 能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读哈飞股份董事会发布的《哈 飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告及盈利 预测审核报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。

5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问特作如下承诺：

• 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所

• 发表的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异。

• 2、本独立财务顾问已对委托人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内

• 容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信委托人委托独立财务顾问出具意见的重 组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规 定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

4、有关本次重大资产重组事项的财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问 内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

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5、本独立财务顾问在与委托人接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题。

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目 录

释 义............................................................................................................................ 1 第一节 重大事项提示.................................................................................................. 4 第二节 本次交易概述................................................................................................ 12 一、本次交易的背景和目的............................................................................... 12 二、本次交易的决策过程................................................................................... 14 三、本次交易的主要内容................................................................................... 16 四、本次交易构成关联交易............................................................................... 21 五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 21 六、本次交易的审议表决情况........................................................................... 22 第三节 对本次交易的核查........................................................................................ 23 一、公司基本情况............................................................................................... 23 二、交易对方基本情况....................................................................................... 28 三、交易标的情况............................................................................................... 39 四、发行股份情况............................................................................................... 92 五、与本次交易有关的协议............................................................................... 98 六、同业竞争与关联交易................................................................................. 103 第四节 独立财务顾问核查意见.............................................................................. 127 一、基本假设..................................................................................................... 127 二、本次交易的合规性分析............................................................................. 127 三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的分析..................................... 138 四、本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力分析......................... 145 五、本次交易完成后上市公司的市场地位、持续发展能力和公司治理机制的 分析..................................................................................................................... 160 六、交易合同约定的资产交付安排................................................................. 170 七、本次关联交易的必要性及保护非关联股东利益的情况......................... 171 第五节 独立财务顾问的结论性意见...................................................................... 172 一、独立财务顾问的内核程序和内核意见..................................................... 172 二、独立财务顾问的结论性意见..................................................................... 173

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第六节 备查文件及备查地点.................................................................................. 174 一、备查文件目录............................................................................................. 174 二、备查文件地点............................................................................................. 174

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释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

哈飞股份	指	哈飞航空工业股份有限公司
哈航集团	指	哈尔滨航空工业（集团）有限公司，哈飞股
		份的控股股东
中航科工	指	中国航空科技工业股份有限公司，哈航集团
		的控股股东
中航工业集团	指	中国航空工业集团公司，哈飞股份的实际控
		制人
原中航一集团	指	原中国航空工业第一集团公司
原中航二集团	指	原中国航空工业第二集团公司
中航工业财务公司	指	中航工业集团财务有限责任公司
直升机公司	指	中航直升机有限责任公司
哈飞集团	指	哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
昌河航空	指	江西昌河航空工业有限公司
昌飞集团	指	昌河飞机工业（集团）有限责任公司
昌飞实业	指	景德镇昌飞实业有限公司
昌飞零部件	指	景德镇昌飞航空零部件有限公司
惠阳公司	指	惠阳航空螺旋桨有限责任公司
天津公司	指	天津直升机有限责任公司
哈飞集团拟注入资产	指	哈飞集团拥有的、拟注入哈飞股份的、与直
		升机零部件生产相关的设备、房产、土地等
		资产
交易对方	指	直升机公司、中航科工和哈飞集团
标的资产	指	（1）中航科工持有的昌河航空100%股权；
		（2）直升机公司持有的昌飞零部件100%股
		权、惠阳公司100%股权及天津公司100%股
		权；（3）哈飞集团拟注入资产；
本次重组、本次重大资产	指	哈飞股份以发行股份为对价向中航科工、直
重组		升机公司和哈飞集团购买标的资产的交易

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配套融资	指	哈飞股份向不超过10 名投资者发行股份募
		集配套资金，募集资金总额不超过本次交易
		总额的25%
本次交易	指	本次重组和配套融资
《发行股份购买资产协	指	哈飞股份与直升机公司、中航科工和哈飞集
议》		团签署的《发行股份购买资产的协议》
《补充协议》	指	哈飞股份与直升机公司、中航科工和哈飞集
		团签署的《发行股份购买资产协议之补充协
		议》
《补充协议二》	指	哈飞股份与直升机公司、中航科工和哈飞集
		团签署的《发行股份购买资产协议之补充协
		议二》
定价基准日	指	发行股份购买资产及非公开发行股份募集配
		套资金的定价基准日均为哈飞股份审议本次
		重组事项的第一次董事会决议公告之日
评估基准日	指	2012年3月31日
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	中华人民共和国国防科技工业局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、银河证	指	中国银河证券股份有限公司
券、主承销商
嘉源律师	指	北京市嘉源律师事务所
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
中锋评估	指	北京市中锋资产评估有限责任公司
中同华	指	北京中同华资产评估有限公司
《重组报告书》	指	《哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
	指	《中国银河证券股份有限公司关于哈飞航空
本独立财务顾问报告		工业股份有限公司发行股份购买资产并募集
		配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年

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修订）》，根据 2011 年 8 月 1 日中国证监会 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融 资相关规定的决定》修订 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修 订）》 元、万元、百万元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元

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第一节 重大事项提示

一、本次交易方案及标的资产的定价情况

1 、本次交易方案

本次交易涉及哈飞股份发行股份购买资产和配套融资两部分，具体方案为： 哈飞股份以发行股份为对价，向直升机公司购买其持有的昌飞零部件 100%股权、 惠阳公司 100%股权、天津公司 100%股权，向中航科工购买其持有的昌河航空 100%股权，向哈飞集团购买其持有的与直升机零部件生产相关的资产；同时， 哈飞股份以非公开发行股票的方式向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

2 、标的资产的定价情况

根据中锋评估出具的标的资产的评估报告，截至评估基准日（2012 年 3 月 31 日），标的资产净资产账面值合计为 272,258.39 万元，评估值合计为 332,046.67 万元，评估增值率为 21.96%，该评估结果已经国务院国资备案。根据《补充协 议二》，参照经国务院国资委备案的标的资产的评估结果，交易各方确定标的资 产的交易价格为 332,046.67 万元。

3 、配套融资情况

配套融资总额不超过本次交易总金额的 25%。根据交易各方确定的标的资产 的交易价格，本次配套融资总额不超过 11.06 亿元。如本次交易标的资产的交易 价格有所变化，本次配套融资总额的上限亦进行相应调整。

本次配套融资的发行对象为不超过 10 名的投资者，包括证券投资基金、保 险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含 上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条 件的合格投资者。哈飞股份控股股东、实际控制人或者其控制的关联人将不参与 配套融资。

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本次募集的配套资金拟用于补充流动资金，发展重组后哈飞股份的主营业 务。

二、本次发行股票的价格及发行数量

1 、发行股票的价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组事项的哈飞 股份五届董事会第六次会议决议公告日（2012 年 5 月 28 日），发行价格为定价 基准日前 20 个交易日哈飞股份股票的交易均价，即 17.13 元/股。经哈飞股份 2011 年度股东大会审议通过，哈飞股份向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）， 已于 2012 年 8 月 17 日实施完毕。经哈飞股份 2012 年度股东大会审议通过，哈 飞股份向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税），除息日为 2013 年 6 月 14 日。因此，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 16.87 元/股。

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的哈飞股份五届董事会第 六次会议决议公告日（2012 年 5 月 28 日），募集配套资金的股票发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日哈飞股份股票的交易均价，即 17.13 元/股。根据哈 飞股份 2011 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1 元）、2012 年度利润分 配方案（每 10 股派发现金红利 1.6 元），募集配套资金的股票发行底价调整为 16.87 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由哈飞股份董 事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据 市场询价结果确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，哈飞股份如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买 资产的发行价格和配套融资的发行底价作相应调整。

2 、发行数量

根据交易各方确定的标的资产的交易价格及股票发行价格（16.87 元/股）计 算，哈飞股份拟向直升机公司发行 110,726,172 股、向中航科工发行 38,029,758 股、向哈飞集团发行 48,070,786 股，合计发行 196,826,716 股，占哈飞股份发行 后总股本的 32.82%。直升机公司、中航科工和哈飞集团本次以资产认购的哈飞

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股份股票自股票登记之日起 36 个月内不转让。

按本次配套融资总额上限 11.06 亿元、股票发行价格为 16.87 元/股测算，本 次配套融资发行股票的数量为 65,560,165 股，占哈飞股份发行后总股本的 10.93%。最终发行数量将根据最终发行价格，由哈飞股份董事会根据股东大会授 权及实际认购情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。配套融资发行对象认 购的哈飞股份的股票自股票登记之日起 12 个月内不得转让。

按本次配套融资总额上限及股票发行价格为 16.87 元/股测算，本次交易哈飞 股份合计发行 262,386,881 股，占发行后总股本的 43.75%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，哈飞股份如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格和发 行数量作相应调整。

三、关于本次交易的审批事宜

本次交易已取得的批准或核准包括：

• 1、本次交易已获哈飞股份五届董事会第六次会议、五届董事会第七次会议、

• 五届董事会第十次会议审议通过；

• 2、本次交易已获得直升机公司董事会、股东会审议通过；

• 3、本次交易已获得哈飞集团董事会、股东会审议通过；

• 4、本次交易已获得中航科工董事会、股东大会审议通过；

• 5、标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；

• 6、本次交易已经国防科技工业主管部门同意；

• 7、本次交易已获得国务院国资委批准；

• 8、本次交易已获得哈飞股份 2013 年第一次临时股东大会审议通过。

本次交易尚需履行的批准程序包括：

中国证监会并购重组委员会审核通过本次交易并取得中国证监会的核准。

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四、本次交易构成重大资产重组和关联交易

根据经中瑞岳华审计的标的资产财务报告，截至 2013 年 3 月 31 日，标的资 产的资产总额合计为 1,132,509.16 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，哈飞股份经 审计的资产总额为 498,624.35 万元。标的资产的资产总额占哈飞股份经审计 2012 年末资产总额的比例为 227.13%，超过 50%。

根据经中瑞岳华审计的标的资产财务报告，2012 年度，标的资产营业收入 合计为 644,425.52 万元。2012 年度，哈飞股份经审计的营业收入为 285,818.70 万元。标的资产的营业收入占哈飞股份经审计 2012 年度营业收入的比例为 225.47%，超过 50%。

根据《补充协议二》，交易各方确定标的资产的交易价格为 332,046.67 万元。 截至 2012 年 12 月 31 日，哈飞股份经审计的净资产额为 159,636.46 万元，本次 交易的成交金额为哈飞股份经审计 2012 年末净资产额的 208.00%，超过 50%， 且成交金额超过 5,000 万元。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本 次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

中航科工为哈飞股份间接控股股东，直升机公司和哈飞集团均为中航工业集 团控制的企业，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构 成关联交易。

五、免于发出要约

本次交易前，哈航集团持有哈飞股份 50.05%的股份，为哈飞股份控股股东， 中航工业集团为哈飞股份的实际控制人。直升机公司、中航科工及哈飞集团均为 中航工业集团控制。本次交易完成后，中航工业集团合计控制哈飞股份 61.04% 的股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，中航工业集团及直 升机公司、中航科工、哈飞集团等四家公司本次增持股份行为，可以免于提交豁 免申请，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上

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市公司予以披露，按照证券交易所和证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

六、本次重组对哈飞股份财务状况的影响

根据经中瑞岳华审计的哈飞股份备考财务报告[1] ，截至 2013 年 3 月 31 日，本 次重组完成后哈飞股份总资产规模较重组前增长 207.31%，归属母公司所有者权 益增长 187.90%，每股净资产增长 82.01%，资产规模大幅提升。本次重组前后， 哈飞股份最近两年一期的财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	本次重组前 （哈飞股份）	本次重组后 （备考）	增幅	本次重组前 （哈飞股份）	本次重组后 （备考）	增幅
总资产	498,624.35	1,630,696.40	227.04%	313,013.54	1,219,827.61	289.70%
归属于母公司所 有者权益合计	159,636.46	458,892.02	187.46%	150,537.91	215,964.81	43.46%
每股净资产（元 /股）	4.73	8.59	81.61%	4.46	5.59	25.34%
资产负债率	67.98%	71.76%	上升 3.78个 百分点	51.91%	82.16%	上升 30.25个 百分点
		2012 年度			2011 年度
营业收入	285,818.70	882,317.23	208.70%	276,943.37	694,182.02	150.66%
归属于母公司所 有者的净利润	11,555.68	24,101.09	108.56%	10,980.92	13,915.87	26.73%
基本每股收益 （元/股）	0.3425	0.4512	31.74%	0.3255	0.3599	10.57%

单位：万元

项目		2013 年3 月31 日
	本次重组前 （哈飞股份）	本次重组后 （备考）	增幅
总资产	532,995.01	1,637,949.58	207.31%
归属于母公司所有者权 益合计	161,387.02	464,631.04	187.90%
每股净资产（元/股）	4.78	8.70	82.01%

1 备考财务报告系指以本次重组完成后的哈飞股份之资产、业务结构为基础，并视同此结构在编制报表期 间一直存在为假设前提而编制的财务报告，以便于投资者对本次交易完成后哈飞股份的投资价值进行分析。 具体情况请参见哈飞航空工业股份有限公司备考财务报表及附注相关内容。

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资产负债率	69.72%	71.54%	上升1.82个百分点
		2013 年1-3 月
营业收入	36,635.57	206,371.95	463.31%
归属于母公司所有者的 净利润	1,540.91	5,060.78	228.43%
基本每股收益（元/股）	0.0457	0.0947	107.22%

关于备考财务报告的特别说明：

因本次交易的标的资产中，昌飞零部件系为本次重组而专门设立的公司，由 昌飞集团以派生分立方式于 2012 年 4 月 28 日设立，昌飞零部件设立前，其所属 资产并不构成独立业务；天津公司是于 2012 年 5 月 21 日新设的公司，其所属资 产仍处于建设期，尚未形成业务能力；哈飞集团拟注入资产为资产形态，不能构 成完整业务主体。

鉴于以上情况，哈飞股份编制备考财务报告时，假设昌河航空、惠阳公司于 2011 年 1 月 1 日注入哈飞股份，昌飞零部件、天津公司及哈飞集团拟注入资产于 2012 年 3 月 31 日注入哈飞股份。

在哈飞股份的备考财务报表中，2011 年 12 月 31 日的备考资产负债表反映了 昌河航空、惠阳公司注入哈飞股份后，哈飞股份的资产负债情况；2012 年 12 月 31 日及 2013 年 3 月 31 日的备考资产负债表反映了标的资产全部注入哈飞股份 后，哈飞股份的资产负债情况。2011 年度备考利润表反映了昌河航空、惠阳公司 注入哈飞股份后，哈飞股份的经营成果；2012 年度及 2013 年 1-3 月备考利润表 反映了标的资产全部注入哈飞股份后，哈飞股份的经营成果。此外，哈飞股份备 考财务报告未考虑配套融资的影响。

在本独立财务顾问报告中根据备考财务报告计算每股净资产时，哈飞股份于 2011 年 12 月 31 日的总股本为昌河航空、惠阳公司注入哈飞股份后的股本情况； 2012 年 12 月 31 日及 2013 年 3 月 31 日的总股本为标的资产全部注入哈飞股份后 的股本情况；计算每股收益时，2011 年度的总股本为昌河航空、惠阳公司注入哈 飞股份后的股本情况；2012 年度及 2013 年 1-3 月的总股本为标的资产全部注入 哈飞股份后的股本情况。

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七、本次交易涉及的信息披露保密事项

哈飞股份需履行保守国家秘密的责任，根据信息的重要程度需要对本次交易 中的相关信息进行脱密处理或者申请豁免披露。

为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、 《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披 露的信息外，哈飞股份不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。重组报 告书的信息披露符合中国证监会和上海证券交易所关于重组报告书信息披露的 要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务 信息披露的要求。

八、主要风险因素

1 、本次交易的审核风险

如本独立财务顾问报告前述，本次交易尚有若干批准或核准事宜，该等事宜 均为实施本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准 和核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2 、行业竞争风险

目前，我国国内民用直升机市场仍处于起步阶段，随着空域管理的逐步放开， 国内民用直升机市场将进入新的发展时期，世界主要直升机生产商均已瞄准我国 的民用直升机市场，未来市场竞争将更加激烈。在国际民用直升机业务领域，受 到国际适航取证等因素影响，国内的直升机生产商与国外竞争对手相比存在一定 差距。哈飞股份将通过加强国际合作，积累国际适航取证经验，提高产品的可靠 性和集成化程度，逐步拓展国际民用直升机市场，提请投资者关注行业竞争的风 险。

3 、财务风险

本次交易完成后，截至2013年3月31日，哈飞股份的负债总额约为117.18亿 元，其中流动负债约为111.05亿元，资产负债率为71.54%，资产负债率相对高， 哈飞股份备考口径的净资产收益率较本次交易前有所下降。

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随着哈飞股份业务的发展，产能的扩张及新产品、新技术的开发，哈飞股份 未来资本支出需求较大，如果在未来几年哈飞股份的利润及现金流量不能维持在 一个合理的水平，可能会导致一定的偿债风险。同时，本次交易完成后，哈飞股 份的净资产将大幅提升，而本次重组整合效应及募集资金实现效益的时间可能存 在一定的滞后，短期内可能造成哈飞股份净利润增长速度低于净资产增长速度， 提请投资者注意该等风险。

4 、盈利预测实现的风险

哈飞股份及标的资产对 2013 年的盈利情况分别编制了备考盈利预测报告和 盈利预测报告。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料及根据 相关法规要求采用的基准和假设，对哈飞股份及标的资产的经营业绩所做出的预 测。中瑞岳华对哈飞股份及标的资产 2013 年的盈利预测报告进行了审核，并出 具了相应的盈利预测审核报告。

上述报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，如果盈利预测期内出现对 盈利情况造成影响的因素，例如行业出现的新变化、出台新政策、事前无法获知 且事后无法控制的情形或发生自然灾害等不可抗力，均可能对盈利预测的实现造 成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现 实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应 谨慎使用。

5 、公司股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、调控政策、 政治形势、利率和汇率变化、周边股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市 场的供求关系等因素有关。

由于上述多种不确定性因素的存在，哈飞股份股票价格可能会产生脱离其本 身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。

本独立财务顾问在此提示广大投资者关注本独立财务顾问报告重大事项提 示，并请仔细阅读重组报告书中有关章节的内容。

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第二节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、应对世界航空工业整合的浪潮

20 世纪 90 年代中期以来，世界航空工业在以集中化和专业化为主线的结构 调整过程中，掀起了企业合并与兼并的浪潮。这股浪潮催生了众多特大型航空工 业企业，也使得航空产业的集中度愈来愈高，寡头垄断程度不断增强，强者愈强 的发展态势也愈来愈明显。

为积极应对国际航空工业巨头的竞争以及针对国内航空工业的发展现状， 2008 年 11 月，中航工业集团在原中航一集团和原中航二集团全部所属企事业单 位的基础上组建成立，从体制机制、专业化重组、资源优化配置、军民结合发展 角度，对我国航空工业进行结构调整、优化布局和产业整合，以激发我国航空工 业内生动力、提高产业发展软实力，促进航空工业转型升级，实现全面协调可持 续发展。

2 、低空空域开放催生直升机产业市场发展

直升机具有可低空、低速、悬停飞行及可在小面积场地垂直起降的特点，广 泛用于客货运输、农林作业、搜索救援、公务飞行、城市消防、航空摄影、海洋 监测、地质勘探等多个航空作业领域。2010 年 11 月 14 日，国务院、中华人民 共和国中央军事委员会正式对外发布《关于深化我国低空空域管理改革的意见》， 对深化我国低空空域管理改革作出明确部署，首次明确了深化低空空域管理改革 的总体目标、阶段步骤和主要任务，指出“随着经济持续快速发展和人民生活水 平的不断提高，预计今后 10 年间我国通用航空年均增长将达到 15%以上，对低 空空域的需求与日俱增”；同时提出“2011 年以前，在长春、广州飞行管制分区 改革试点的基础上，在沈阳、广州飞行管制区进行深化试点；2011 年至 2015 年， 在全国推广改革试点，在北京、兰州、济南、南京、成都飞行管制区分类划设低

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空空域”。

随着我国低空空域管理的不断规范和试点范围扩大，以及我国经济的快速发 展，直升机的潜在市场正在逐步转化为现实市场，市场前景巨大。

3 、响应政策要求实现主业资产整体上市

2006 年 12 月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和 国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司 质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的 国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公 司”。中航工业集团近年来积极响应上述文件精神，启动了大规模的资本运作活 动，积极推进旗下各专业板块资产的整体上市。

（二）本次交易的目的

1 、加速专业化整合，发挥直升机业务板块的协同效应

本次交易是为贯彻落实中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”战略目标 而进行的专业化整合，有助于中航工业集团实现资源的优化配置，增强协同效应。 中航工业集团通过本次交易将旗下的直升机业务资产注入哈飞股份，不仅充分利 用了资本市场的资源配置功能，而且对在新的历史条件下实现国防科技工业“转 型升级战略”也具有积极的实践意义和示范意义，亦为实现产权结构多元化、创 新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契 机，有利于我国直升机产业的快速发展。

本次交易完成后，中航工业集团体系内原本分散的直升机业务资源将实现整 合，依托哈飞股份作为上市公司所拥有的治理结构和内部控制制度的基础上，创 建统一战略、统一行动、统一力量的新体制，并通过优化资源配置，推进结构调 整，实现管理协同、资源协同和行动协同，充分发挥直升机产业的协同效应和规 模效应。

2 、提高哈飞股份资产质量，增强哈飞股份的核心竞争力

通过本次交易，中航工业集团将其直升机业务板块所属的航空零部件生产、

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加工及民用直升机整机业务相关的经营性资产注入哈飞股份，基本实现直升机业 务板块航空零部件生产、加工及民机整机业务的整体上市。本次交易完成后，哈 飞股份将新增系列民用直升机整机产品，并增加直升机零部件的生产能力，丰富 了哈飞股份的产品结构，扩大了生产规模，有助于发挥哈飞股份作为中航工业集 团直升机平台和资本平台的聚集效应。通过本次交易，哈飞股份的资产规模将得 以大幅提升、生产能力得以扩大、产品类型得以更加丰富，有利于提高哈飞股份 的资产质量、改善持续盈利能力，哈飞股份的核心竞争力及抗风险能力将得以增 强。

3 、搭建直升机业务的资本平台，促进直升机产业快速发展

航空工业对国家军事、科技、民用产品等都起到了重要作用，然而航空产品 生产的复杂性、高新技术研究转化的创新性、产品民用化的规模性、市场开拓的 艰巨性等，使航空工业企业面临着庞大资金需求，成为全行业的共性问题。随着 我国航空工业持续快速成长，市场化、全球化进程的加快，资金成为制约我国航 空工业发展的重要因素。为满足军民产品高质量、多层次、差异化的需求，仅靠 政府与银行贷款的传统筹资方式，已不能满足我国航空工业庞大的资金需求，我 国航空工业企业必须走向多元化的融资方式筹集所需资金。

本次交易完成后，中航工业集团将充分发挥哈飞股份的上市资本平台作用， 借助资本市场，实现资源优化配置并筹集企业发展所需资金，促进我国直升机产 业更好更快的发展。

二、本次交易的决策过程

（一）哈飞股份决策过程

1、因哈飞股份筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经哈飞 股份申请，哈飞股份股票自 2012 年 2 月 7 日起停牌。

2、2012 年 5 月 25 日，哈飞股份召开五届董事会第六次会议，审议通过了 《关于<哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<哈飞航空工业股份有限公司发行股

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份购买资产协议>的议案》。同日，哈飞股份与直升机公司、中航科工和哈飞集团 签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

3、2012 年 7 月 10 日，哈飞股份召开五届董事会第七次会议，审议通过了 《关于<哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>的议案》等议案。2012 年 7 月 11 日，哈飞股份与直升机公 司、中航科工和哈飞集团签署了《补充协议》。

4、2013 年 3 月 22 日，哈飞股份召开五届董事会第十次会议，审议通过了 《关于调整标的资产的交易价格和发行股份数量的议案》等议案。同日，哈飞股 份与直升机公司、中航科工和哈飞集团签署了《补充协议二》。

5、2013 年 3 月 29 日，哈飞股份召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次 交易相关的议案。

（二）交易对方决策过程

1 、直升机公司决策过程

2012 年 3 月 5 日，直升机公司召开第一届董事会第十二次会议，同意以其 持有的昌飞零部件 100%股权、惠阳公司 100%股权和天津公司 100%股权认购哈 飞股份本次发行的股份，同意与哈飞股份签署《发行股份购买资产协议》。

2012 年 5 月 30 日，直升机公司股东签署股东会决议，同意直升机公司以其 持有的昌飞零部件 100%股权、惠阳公司 100%股权和天津公司 100%股权认购哈 飞股份本次发行的股份。

2 、中航科工决策过程

2012 年 5 月 25 日，中航科工召开第四届董事会 2012 年第一次会议，同意 以其持有的昌河航空 100%股权认购哈飞股份本次发行的股份，同意与哈飞股份 签署《发行股份购买资产协议》。

2013 年 6 月 14 日，中航科工召开 2012 年度股东大会，审议通过关于同意 并参与哈飞股份重大资产重组（含募集配套资金）的决议。

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3 、哈飞集团决策过程

2012 年 5 月 22 日，哈飞集团召开第五届董事会第二次会议，同意以其持有 的相关资产认购哈飞股份本次发行的股份，同意与哈飞股份签署《发行股份购买 资产协议》。

2012 年 5 月 22 日，哈飞集团股东签署股东会决议，同意以其持有的相关资 产认购哈飞股份本次发行的股份。

（三）相关主管部门的批准或核准情况

2012 年 5 月 11 日，中航工业集团召开总经理办公会作出决议，同意本次重 大资产重组方案。

2013 年 3 月 21 日，本次交易获得国家国防科技工业局的同意。

2013 年 3 月 22 日，标的资产的评估结果获得国务院国资委备案。

2013 年 3 月 28 日，本次交易获得国务院国资委批准。

三、本次交易的主要内容

在本次交易中，中航工业集团以哈飞股份为平台整合直升机业务，具体方 式为：哈飞股份以发行股份为对价向直升机公司、中航科工和哈飞集团购买其拥 有的与直升机业务有关的资产，并同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25%。

（一） 交易对方

本次重大资产重组的交易对方为直升机公司、中航科工和哈飞集团，交易对 方情况详见本独立财务顾问报告“第三节 对本次交易的核查 / 二、交易对方基 本情况”。

以非公开发行股票方式募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的投资者， 包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合 格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人 及其他符合公司认定条件的合格投资者。哈飞股份的控股股东、实际控制人或者

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其控制的关联人将不参与配套资金的认购。

（二） 交易标的

本次交易的标的资产包括：直升机公司持有的昌飞零部件 100%股权、惠阳 公司 100%股权和天津公司 100%股权；中航科工持有的昌河航空 100%股权以及 哈飞集团拟注入资产。标的资产情况详见本独立财务顾问报告“第三节 对本次 交易的核查 / 三、交易标的情况”。

（三） 标的资产的交易价格及溢价情况

本次交易中，各标的资产的交易价格以资产评估值为基础确定。中锋评估对 各标的资产进行了评估，情况如下：

1、根据中锋评估对昌河航空 100%股权出具的中锋评报字（2012）第 033 号《资产评估报告书》，截至 2012 年 3 月 31 日，昌河航空 100%股权的净资产账 面价值为 50,489.11 万元，净资产评估价值为 64,156.20 万元，增值额为 13,667.09 万元，增值率为 27.07%，上述评估结果已经国务院国资委备案。根据《补充协 议二》，以经国务院国资委备案的评估值为基础，本次交易各方对昌河航空 100% 股权作价 64,156.20 万元。

2、根据中锋评估对昌飞零部件 100%股权出具的中锋评报字（2012）第 034 号《资产评估报告书》，截至 2012 年 3 月 31 日，昌飞零部件 100%股权的净资产 账面价值为 61,979.32 万元，评估值为 86,309.30 万元，增值额为 24,329.98 万元， 增值率为 39.25%，上述评估结果已经国务院国资委备案。根据《补充协议二》， 以经国务院国资委备案的评估值为基础，本次交易各方对昌飞零部件 100%股权 作价 86,309.30 万元。

3、根据中锋评估对惠阳公司 100%股权出具的中锋评报字（2012）第 031 号《资产评估报告书》，截至 2012 年 3 月 31 日，惠阳公司 100%股权的净资产账 面价值为 14,744.53 万元，评估值为 18,961.06 万元，增值额为 4,216.53 万元，增 值率为 28.60%，上述评估结果已经国务院国资委备案。根据《补充协议二》，以 经国务院国资委备案的评估值为基础，本次交易各方对惠阳公司 100%股权作价 18,961.06 万元。

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4、根据中锋评估对天津公司 100%股权出具的中锋评报字（2012）第 032 号《资产评估报告书》，截至 2012 年 3 月 31 日，天津公司 100%股权的净资产账 面价值为 79,384.39 万元，评估值为 81,524.70 万元，增值额为 2,140.31 万元，增 值率为 2.70%，上述评估结果已经国务院国资委备案。根据《补充协议二》，以 经国务院国资委备案的评估值为基础，本次交易各方对天津公司 100%股权作价 81,524.70 万元。

5、根据中锋评估对哈飞集团拟注入资产出具的中锋评报字（2012）第 035 号《资产评估报告书》，截至 2012 年 3 月 31 日，哈飞集团拟注入哈飞股份的资 产账面价值为 65,661.04 万元，评估值为 81,095.42 万元，增值额为 15,434.38 万 元，增值率为 23.51%，上述评估结果已经国务院国资委备案。根据《补充协议 二》，以经国务院国资委备案的评估值为基础，本次交易各方对哈飞集团拟注入 资产作价 81,095.42 万元。

截至 2012 年 3 月 31 日，标的资产的评估价值及溢价情况见下表：

标的资产	净资产账面价值 （万元）	净资产评估价 值（万元）	评估增值 （万元）	评估 增值率
昌河航空100%股权	50,489.11	64,156.20	13,667.09	27.07%
昌飞零部件100%股权	61,979.32	86,309.30	24,329.98	39.25%
惠阳公司100%股权	14,744.53	18,961.06	4,216.53	28.60%
天津公司100%股权	79,384.39	81,524.70	2,140.31	2.70%
哈飞集团拟注入资产	65,661.04	81,095.42	15,434.38	23.51%
合计	272,258.39	332,046.67	59,788.29	21.96%

鉴于上述评估结果的评估基准日为 2012 年 3 月 31 日，距重组报告书签署日 已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中锋评估对标 的资产的价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于哈飞股份及 全体股东利益的变化。根据中锋评估出具的中锋评报字（2013）第 015 号、第 016 号、第 017 号、第 018 号及第 019 号评估报告，以 2012 年 12 月 31 日为评 估基准日，标的资产的评估价值合计为 350,681.16 万元，比原评估价值增加 18,634.49 万元（标的资产的原评估价值为 332,046.67 万元），标的资产未出现评 估减值情况。

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（四） 发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组事项的哈飞 股份五届董事会第六次会议决议公告日（2012 年 5 月 28 日），发行价格为定价 基准日前 20 个交易日哈飞股份股票的交易均价，即 17.13 元/股。经哈飞股份 2011 年度股东大会审议通过，哈飞股份向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）， 已于 2012 年 8 月 17 日实施完毕。经哈飞股份 2012 年度股东大会审议通过，哈 飞股份向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税），除息日为 2013 年 6 月 14 日。因此，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 16.87 元/股。

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的哈飞股份五届董事会第 六次会议决议公告日（2012 年 5 月 28 日），募集配套资金的股票发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日哈飞股份股票的交易均价，即 17.13 元/股。根据哈 飞股份 2011 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1 元）、2012 年度利润分 配方案（每 10 股派发现金红利 1.6 元），募集配套资金的股票发行底价调整为 16.87 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由哈飞股份董 事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据 市场询价结果确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，哈飞股份如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买 资产的发行价格和配套融资的发行底价作相应调整。

（五） 发行数量

根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议二》，交易各方对本次交易的 标的资产作价 332,046.67 万元，按本次发行价格 16.87 元/股计算，哈飞股份拟向 直升机公司、中航科工和哈飞集团分别发行 110,726,172 股、38,029,758 股和 48,070,786 股，合计发行 196,826,716 股。

本次交易中的配套融资总额不超过本次交易总金额的 25%。根据交易各方确 定的标的资产的交易价格，本次配套融资总额不超过 11.06 亿元。按本次配套融 资总额上限 11.06 亿元、股票发行价格为 16.87 元/股测算，本次配套融资发行股 票的数量为 65,560,165 股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根

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据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

按本次配套融资总额上限及股票发行价格为 16.87 元/股测算，本次交易哈飞 股份合计发行 262,386,881 股，占发行后总股本的 43.75%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，哈飞股份如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格和发 行数量作相应调整。

（六） 锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议》的约定，直升机公司、中航科工和哈飞集团 本次以资产认购的哈飞股份的股票自股票登记之日起 36 个月内不转让。

其他不超过 10 名投资者以现金认购的哈飞股份的股票自股票登记之日起 12 个月内不得转让。

（七） 期间损益归属

过渡期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日） 当月月末的期间。

过渡期间，昌飞零部件 100%的股权、惠阳公司 100%的股权、天津公司 100% 的股权产生的全部盈利、收益汇总后与该等公司产生的全部亏损汇总后进行抵 消，若仍有盈余，归哈飞股份所有；若仍有亏损，由直升机公司承担，并按照亏 损及损失的金额向哈飞股份进行补偿。

过渡期间，昌河航空 100%股权产生的盈利、收益归哈飞股份所有，亏损及 损失由直升机公司承担，并按照亏损及损失的金额向哈飞股份进行补偿。

过渡期间，哈飞集团拟注入资产产生的盈利、收益归哈飞股份所有，亏损及 损失由哈飞集团承担，并按照亏损及损失的金额向哈飞股份进行补偿。

过渡期间，若标的资产向交易对方分派红利导致净资产减少，则交易对方应 在交割日，以所获派红利同等金额的现金，向哈飞股份进行补偿。

（八） 哈飞股份未分配利润的安排

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本次交易完成后，哈飞股份本次发行前的滚存未分配利润将由哈飞股份新老 股东按照发行后的股权比例共享。

（九） 募集资金用途

本次募集的配套资金拟用于补充流动资金，发展重组后哈飞股份的主营业 务。

四、本次交易构成关联交易

中航科工为哈飞股份的间接控股股东，直升机公司、哈飞集团均为哈飞股份 的实际控制人中航工业集团控制的企业，根据《重组管理办法》和《上市规则》 相关规定，本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据经中瑞岳华审计的标的资产财务报告，截至 2013 年 3 月 31 日，标的资 产的资产总额合计为 1,132,509.16 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，哈飞股份经 审计的资产总额为 498,624.35 万元。标的资产的资产总额占哈飞股份经审计 2012 年末资产总额的比例为 227.13%，超过 50%。

根据经中瑞岳华审计的标的资产财务报告，2012 年度，标的资产经审计的 营业收入合计为 644,425.52 万元。2012 年度，哈飞股份经审计的营业收入为 285,818.70 万元。标的资产的营业收入占哈飞股份经审计 2012 年度营业收入的 比例为 225.47%，超过 50%。

根据《补充协议二》，交易各方确定标的资产的交易价格为 332,046.67 万元。 截至 2012 年 12 月 31 日，哈飞股份经审计的净资产额为 159,636.46 万元，本次 交易的成交金额为哈飞股份经审计 2012 年末净资产额的 208.00%，超过 50%， 且成交金额超过 5,000 万元。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本 次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

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六、本次交易的审议表决情况

2012 年 5 月 25 日，哈飞股份召开五届董事会第六次会议，审议了《关于< 哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案> 的议案》等议案，关联董事回避了表决，全体非关联董事一致通过，哈飞股份独 立董事就本次交易预案发表了独立意见。

2012 年 7 月 10 日，哈飞股份召开五届董事会第七次会议，审议了《关于< 哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>的议案》等议案，关联董事回避了表决，全体非关联董事一致通过， 哈飞股份独立董事对就本次交易方案发表了独立意见。

2013 年 3 月 22 日，哈飞股份召开五届董事会第十次会议，审议了《关于调 整标的资产的交易价格和发行股份数量的议案》等议案，关联董事回避了表决， 全体非关联董事一致通过。

2013 年 3 月 29 日，哈飞股份召开 2013 年第一次临时股东大会，审议了《关 于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，关联股东 回避了表决，非关联股东审议通过了与本次交易相关的议案。

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第三节 对本次交易的核查

一、公司基本情况

（一）公司基本情况

公司名称：哈飞航空工业股份有限公司 注册资本：33,735.00万元 注册地址：哈尔滨市高新技术开发区集中开发区34号楼 法定代表人：郭殿满 成立日期：1999年7月30日 营业执照注册号：230000100006967 上市地点：上海证券交易所 证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 通讯地址：哈尔滨市平房区友协大街15号 邮政编码：150066 联系电话：0451-86528350

经营范围：航空产品及零配件的开发、设计、研制、生产、销售，航空科学 技术开发、咨询、服务，机电产品的开发、设计研制、生产和销售（国家规定需 审批的项目除外）。经营进出口业务（按外经贸部批准文件执行）。

（二）公司设立及历次股权变更情况

1 、公司设立情况

1999年7月，经原国家经贸委国经贸企改[1999]720号文批准，由原哈尔滨飞 机工业（集团）有限责任公司（现已更名为“哈尔滨航空工业（集团）有限公司”， 以下简称“哈航集团”）作为主发起人，联合中国飞龙专业航空公司、哈尔滨双 龙航空工程有限公司、中国航空工业供销总公司、中国航空技术进出口哈尔滨公 司等四家企业，共同发起设立哈飞航空工业股份有限公司。哈飞股份设立时总股

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本为9,000万股，其中，哈航集团持有8,945万股，占总股本的99.39%；中国飞龙 专业航空公司、哈尔滨双龙航空工程有限公司和中国航空工业供销总公司分别持 有15万股，各占总股本的0.17%；中国航空技术进出口哈尔滨公司持有10万股， 占总股本的0.10%。

2 、公司设立以来的历次股权变更情况

（ 1 ） 2000 年首次公开发行股票并上市

2000年11月22日，经中国证监会证监发行字[2000]151号文核准，哈飞股份 在上交所以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价 格为7.85元，募集资金总额为47,100万元。2000年12月18日，经上交所上证上字 [2000]106号文同意，哈飞股份6,000万股社会公众股在上交所上市交易。首次公 开发行完成后，哈飞股份总股本为15,000万股，其中，控股股东哈航集团持有8,945 万股，持股比例为59.63%。

（ 2 ） 2002 年送红股及资本公积转增股本

2002年5月，根据哈飞股份2001年度股东大会审议通过的《公司2001年度利 润分配方案》，哈飞股份以2001年12月31日总股本15,000万股为基数向全体股东 每10股派发现金红利1元（含税）、每10股送红股2股，并向全体股东进行资本公 积金转增，每10股转增4股。该次送红股及资本公积转增股份实施完毕后，哈飞 股份总股本变更为24,000万股，其中控股股东哈航集团持有14,312万股，持股比 例为59.63%。

（ 3 ） 2003 年配股

2003年9月，经中国证监会证监发行字[2003]102号文批准，哈飞股份以总股 本24,000万股为基数，按每10股配1.875股的比例向全体股东配售股份，其中向社 会公众股股东配售1,800万股，非流通股股东中哈航集团以现金认配150万股，其 余配股认购权放弃，此次配股实际配售1,950万股。该次配股完成后，哈飞股份 总股本变更为25,950万股，其中，控股股东哈航集团持有14,462万股，持股比例 为55.73%。

（ 4 ） 2004 年送红股

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2004年7月，根据哈飞股份2003年度股东大会审议通过的《2003年度利润分 配预案》，哈飞股份以2003年12月31日总股本25,950万股为基数向全体股东每10 股送红股3股派发现金红利1.00元（含税）。该次送红股实施完毕后，哈飞股份 总股本变更为33,735万股，其中，控股股东哈航集团持有18,800.60万股，持股比 例为55.73%。

（ 5 ） 2006 年股权分置改革

2006年8月，经哈飞股份股权分置改革相关股东会议审议通过，哈飞股份实 施股权分置改革方案：全体非流通股股东向原全体流通股股东送股，每10股流通 股获送1.3股，非流通股股东共计送出1,926.60万股；非流通股东向流通股股东直 接支付11,422万元现金，折合每10股流通股股东获得7.7072元的现金对价。股权 分置改革实施完成后，哈飞股份总股本仍为33,735万股，其中，控股股东哈航集 团持有16,885.65万股，持股比例为50.05%。

截至本独立财务顾问报告签署日，哈飞股份的股权结构为：

股东类别及名称	股份数（股）	比例（%）
有限售条件流通股股东	0	0.00%
无限售条件流通股股东	337,350,000	100.00%
其中：哈航集团	168,856,523	50.05%
其他无限售条件流通股股东	168,493,477	49.95%
合计	337,350,000	100.00%

（三）公司最近三年的重大资产重组情况

最近三年内，哈飞股份不存在重大资产重组的情况。

（四）公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标

哈飞股份主要从事直九系列直升机、Y12 轻型多用途飞机、EC120 直升机、 H425 直升机及直升机零部件的生产和销售。哈飞股份最近三年及一期的主要数 据如下：

1 、资产负债表的主要数据

单位：元

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项 目	2013 年 3 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
资产总额	5,329,950,110.26	4,986,243,530.66	3,130,135,395.02	2,785,269,667.39
负债总额	3,716,079,903.29	3,389,878,931.40	1,624,756,337.66	1,355,964,793.98
股东权益合计	1,613,870,206.97	1,596,364,599.26	1,505,379,057.36	1,429,304,873.41

2 、利润表的主要数据

单位：元

项 目	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	366,355,671.87	2,858,187,038.33	2,769,433,684.61	2,270,035,704.72
营业利润	18,190,802.14	131,112,068.71	114,776,650.86	132,242,576.53
利润总额	18,494,993.24	132,554,502.20	123,299,443.68	131,939,600.06
净利润	15,409,127.71	115,556,753.89	109,809,183.95	119,647,850.84
基本每股收益	0.0457	0.3425	0.3255	0.3547

3 、现金流量表的主要数据

单位：元

项 目	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的 现金流量净额	-329,326,337.64	457,174,728.13	69,843,010.55	99,362,442.57
投资活动产生的 现金流量净额	-2,646,046.40	-3,066,965.40	-4,127,677.40	-68,291,821.04
筹资活动产生的 现金流量净额	-	-37,015,000.00	-33,735,000.00	-33,735,000.00
现金及现金等价 物净增加额	-331,972,384.04	417,092,762.73	31,980,333.15	-2,664,378.47

（五）公司控股股东、实际控制人概况

1 、哈航集团的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，哈航集团持有哈飞股份 16,885.65 万股股

• 份，持股比例为 50.05%，为哈飞股份的控股股东，其基本情况如下：

• 公司名称：哈尔滨航空工业（集团）有限公司 注册资本：45,000.00 万元

注册地址：黑龙江省哈尔滨市平房区烟台路 1 号

法定代表人：郭殿满

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成立日期：1991 年 11 月 12 日

经营范围：制造、销售航空产品、汽车用液化气钢瓶（不含液化气）、普通 机械（国家、省专项规定除外）、专用设备制造、煤气灌、铝型材制品、专用胶 片、橡胶零件、塑料制品；销售用松花江微型汽车串换的汽车（不含小轿车）； 按外经贸部核定的范围从事进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补” 的业务；普通货物运输、集装箱运输、土方运输。

2 、中航科工情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中航科工持有哈航集团100%股权，为哈 飞股份之间接控股股东。中航科工的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节 对本次交易的核查 / 二、交易对方基本情况 / （二）中航科工的基本情况”。

3 、实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中航工业集团控制中航科工 54.61%股权， 为哈飞股份的实际控制人，其基本情况如下： 企业名称：中国航空工业集团公司 注册资本：6,400,000 万元 注册地址：北京市朝阳区建国路 128 号 企业性质：全民所有制 法定代表人：林左鸣 成立日期：2008 年 11 月 6 日

经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、 武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障 及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、 工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器 及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、 制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、 销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经 营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

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4 、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图 2

==> picture [232 x 289] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
100%
中航机电系统有限公司
51.26% 3.35%
中国航空科技工业股份有限公司
100%
53.24%
哈尔滨航空工业（集团）有限公司
50.05%
哈飞航空工业股份有限公司
----- End of picture text -----

二、交易对方基本情况

（一）直升机公司的基本情况

1 、基本情况

公司名称： 中航直升机有限责任公司

公司性质： 有限责任公司

住 所： 天津空港物流加工区西三道 166 号 A3-198

主要办公地点： 天津空港物流加工区西三道 166 号 A3-198

法定代表人：

蔡毅

注册资本： 800,000.00 万元

成立时间： 2009 年 2 月 26 日

营业执照注册号： 120000000008532

2截至 2013 年 1 月，中航工业集团除通过中航科工、哈航集团控制哈飞股份 50.05%股权外，中航工业集团 还通过下属公司中国航空工业供销有限公司持有哈飞股份 0.083%股权，通过下属公司中国飞龙通用航空 有限公司持有哈飞股份 0.03%，合计控制哈飞股份 50.16%股权。

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税务登记证号： 津税证字 120116684722062 经营范围：

直升机及其他航空器、航空零部件的研发、生产、销售、 维修服务；风力发电设备及其他非航空机电产品（不含汽 车）的研发、生产、销售、维修服务；货物及技术出口（法 律、行政法规另有规定的除外）（以上经营范围涉及行业许 可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定 的按规定办理）。

2 、历史沿革

2009 年 2 月，根据中航工业集团《关于印发中航直升机有限责任公司组建 方案的通知》（航空规划【2009】388 号）批准，中航工业集团与天津保税区投 资有限公司（以下简称“天保公司”）共同投资设立中航直升机有限责任公司， 注册资本 800,000 万元，其中，中航工业集团认缴出资额 550,000 万元，出资比 例为 68.75%，天保公司认缴出资额为 250,000 万元，出资比例为 31.25%。

2009 年 2 月 16 日，中航工业集团以现金 5 亿元、天保公司以现金 11 亿元 完成对直升机公司的首次出资。该次出资已经中瑞岳华验字【2009】第 019 号验 资报告审验。该次出资完成后，直升机公司的注册资本为 800,000.00 万元，实收 资本为 160,000.00 万元，其中中航工业集团出资 50,000 万元，天保公司出资 110,000 万元。

2009 年 12 月，中航工业集团以持有昌飞集团 100%股权、惠阳公司 100%股 权完成对直升机公司的第二期出资，该等股权经评估后的净资产合计为 181,413.45 万元，出资额为 181,413.45 万元。该次出资已经中瑞岳华验字【2009】 第 271 号验资报告审验。该次出资完成后，直升机公司的注册资本为 800,000.00 万元，实收资本为 341,413.45 万元，其中中航工业集团出资 231,413.45 万元，天 保公司出资 110,000 万元。

2011 年 6 月，中航工业集团以持有哈飞集团 81.12%股权完成对直升机公司 的第三期出资，该等股权经评估后的净资产为 78,912.83 万元，出资额为 78,912.83 万元。该次出资已经中瑞岳华验字【2011】第 104 号验资报告审验。该次出资完 成后，直升机公司的注册资本为 800,000.00 万元，实收资本为 420,326.28 万元， 其中中航工业集团出资 310,326.28 万元，天保公司出资 110,000 万元。

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2011 年 12 月，中航工业集团以现金 66,000.00 万元完成对直升机公司的第 四期出资，出资额为 66,000.00 万元。该次出资已经中瑞岳华验字【2012】第 0215 号验资报告审验。该次出资完成后，直升机公司的注册资本为 800,000.00 万元， 实收资本为 486,326.28 万元，其中中航工业集团出资 376,326.28 万元，天保公司 出资 110,000 万元。

2012 年 5 月，中航工业集团以部分实物资产完成对直升机公司的第五期出 资，该等实物资产的评估值为 61,192.37 万元，出资额为 61,192.37 万元。该次出 资已经中瑞岳华验字【2012】第 0216 号验资报告审验。该次出资完成后，直升 机公司的注册资本为 800,000.00 万元，实收资本为 547,518.65 万元，其中中航工 业集团出资 437,518.65 万元，天保公司出资 110,000 万元。

截至本独立财务顾问报告签署日，直升机公司的产权控制关系如下：

==> picture [335 x 136] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司 天津保税区投资有限公司
68.75% 31.25%
中航直升机有限责任公司
----- End of picture text -----

3 、主营业务发展状况及主要财务指标

直升机公司主要代表中航工业集团对直升机产业进行经营和管理，负责直升 机的研发、生产、销售及维修服务。直升机公司最近三年合并财务报表主要数据 如下：

单位：元

			单位：元
项 目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	23,648,085,092.46	23,409,770,206.87	19,792,064,709.10
所有者权益合计	5,200,692,298.12	4,655,993,121.49	4,367,198,088.37
归属于母公司所有者权益	4,169,805,212.70	3,566,615,610.76	3,061,233,451.00
	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	8,535,042,864.24	7,077,008,475.85	5,409,715,300.17
利润总额	-300,965,718.04	-240,033,743.97	153,348,976.49

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归属于母公司所有者的净 利润	-27,060,221.95	-26,082,289.56	92,261,402.55

注：2010 年、2011 年财务数据已经中瑞岳华审计，2012 年财务数据未经审计。

4 、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，直升机公司的下属企业基本情况如下：

序 号	名称	注册资本 （万元）	注册地址	股权比例	主营业务
1	昌河飞机工业（集 团）有限责任公司	28,032.00	景德镇市朝阳 路539号	100%	直升机的生产、 销售
2	景德镇昌飞航空零 部件有限公司	20,000.00	景德镇市朝阳 路539号	100%	航空零部件的生 产、销售
3	哈尔滨飞机工业集 团有限责任公司	108,402.90	哈尔滨市平房 区烟台路1号	95.72%	直升机的生产、 销售
4	惠阳航空螺旋桨有 限责任公司	8,683.803	满城县神星镇	100%	航空螺旋桨的生 产、销售
5	天津直升机有限责 任公司	25,000.00	天津空港经济 区西二道82 号 丽 港 大 厦 3-1104	100%	直升机研发、生 产、销售、维修 及客户化改装
6	天津飞龙投资控股 有限公司	37,722.13	天津空港经济 区西二道82 号 丽港大厦裙房 二层201-B108	46.59%	投资（在国家允 许的行业及范围 内）
7	中航惠德风电工程 有限公司	35,984.00	保定市鲁岗路 208号	40.59%	大型风力发电机 组设备及零部件 的开发、制造、 销售、安装
8	中航惠腾风电设备 股份有限公司	50,000.00	保定市高新区 创业路369号	30%	各种风力发电机 组风轮叶片及相 关产品的设计、 开发、生产和销 售

5 、直升机公司与上市公司的关联关系情况

直升机公司是哈飞股份的实际控制人中航工业集团控制的下属公司，是哈飞 股份的关联公司。本次重大资产重组完成后，直升机公司将成为持有哈飞股份 5%以上股份的股东。

6 、直升机公司向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员

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截至本独立财务顾问报告签署日，直升机公司未向哈飞股份推荐董事、监事 及高级管理人员。

7 、直升机公司及主要管理人员最近五年受处罚情况

直升机公司已出具书面声明，直升机公司及其主要管理人员最近五年内未受 到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

（二）中航科工的基本情况

1 、基本情况

中国航空科技工业股份有限公司

公司名称： 中国航空科技工业股份有限公司 企业性质： 股份有限公司 住 所： 北京市经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 2 号楼 8 层 办公地点： 北京市东城区交道口南大街 67 号 法定代表人： 林左鸣 注册资本： 5,474,429,167 元 成立时间： 2003 年 4 月 30 日 上市日期： 2003 年 10 月 30 日 上市地： 香港联合交易所

股票代码：

2357.HK

营业执照注册号： 100000000037869 税务登记证号码： 京税证字 110101710931141 号 经营范围：

直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航 空电子产品、其他航空产品的设计、研究、开发、生产和 销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、 研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、 飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、 食品加工机械及其他机械及电子设备的设计、开发、生产、 销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业 项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进 出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外） 业务。

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2 、历史沿革

中航科工是经国务院国资委以国资函【2003】2 号文批准，由原中航二集团 作为主要发起人，并联合中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国 东方资产管理公司于 2003 年 4 月 30 日共同发起设立的股份有限公司，股本总额 为 311,651.85 万元，其中原中航二集团持有其 95.66%股份。

经中国证监会证监国合字【2003】24 号文批准，中航科工于 2003 年 10 月 30 日在境外发行 167,980.05 万股境外上市外资股（其中新增发行 152,709.00 万 股，国有股东根据规定出售存量股份 15,271.05 万股），并于香港联合交易所有限 公司挂牌交易，股份简称：中航科工，股票代码 2357.HK。该次发行完成后，中 航科工的股本总额变更为 464,360.85 万元，其中原中航二集团持有其 61.06%股 份。

2008 年 11 月，原中航一集团与原中航二集团合并成立中航工业集团，原中 航二集团持有的中航科工股份由中航工业集团持有。

2010 年 3 月，经中国证监会证监许可【2010】136 号文核准，中航科工增发 境外上市外资股（H 股）。此次增发完成后，中航科工股本总额变更为 494,902.45 万元，其中中航工业集团持有其 56.70%的股份。

2012 年 1 月，经国务院国资委国资产权【2011】1476 号文批准，中航科工 向中航机电系统有限公司增发内资股并支付部分现金购买其所持天津航空机电 有限公司 100%股权。该次增发完成后，中航科工股本总额变更为 513,242.9167 万元，其中中航工业集团直接持有其 54.67%股份，通过中航机电系统有限公司 间接控制中航科工 3.57%股份，合计控制中航科工 58.24%股份。

2012 年 3 月，经中国证监会证监许可【2012】26 号文核准，中航科工增发 境外上市外资股（H 股）。此次增发完成后，中航科工股本总额变更为 547,442.9167 万元，其中中航工业集团直接持有其 51.26%的股份，通过中航机电系统有限公 司间接控制中航科工 3.35%股份，合计控制中航科工 54.61%股份。

截至本独立财务顾问报告签署日，中航科工的产权控制关系如下：

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国务院国有资产监督管理委员会	国务院国有资产监督管理委员会	国务院国有资产监督管理委员会
	中国航空工业集团公司
中国航空科技工业股份有限公司

3 、主营业务发展情况及主要财务指标

中航科工及其附属公司主要从事如下业务：开发、制造、销售和改进航空产 品，为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机；与国外的直升机 制造商共同合作开发和生产直升机。

近年来，在中航工业集团的支持下，中航科工剥离旗下汽车及汽车发动机等 相关业务，专注于航空产品及相关业务；并通过国际合作不断强化技术和管理。 在直升机方面，中航科工生产多种系列机型产品，并与欧洲直升机公司、意大利 阿古斯特公司、美国西科斯基公司、Embraer公司通过合作、合资等方式生产系 列直升机、直升机零部件及涡扇支线飞机。中航科工亦是中国领先的教练机与通 用飞机制造商，在哈尔滨、南昌、景德镇建立了主要研发生产基地，并与空客公 司等世界一流的航空产品制造商开展广泛的合作，合资建设空客A320系列飞机 天津总装线项目、哈飞空客复合材料制造中心等。

中航科工最近三年的合并财务报表主要数据如下：

单位：百万元

项 目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	35,896	30,973	34,035
所有者权益（不含非控制性 权益）	9,126	7,545	8,416
	2012 年度	2011 年度	2010 年度
收入	16,800	13,271	17,324
除税前溢利	1,338	1,051	2,257
公司权益持有人应占溢利	600	498	885

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注：以上财务数据为按照国际会计准则编制的合并财务报表数据，2011 年财务数据根据 2012 年末口径重列，2010 年财务数据根据 2011 年末口径重列。

4 、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中航科工主要下属企业基本情况如下：

序 号	名称	注册资本（元）	注册地址	持股比 例	主营业务
1	哈尔滨航空工业 （集团）有限公司	450,000,000	黑龙江省哈尔滨市 平房区烟台路1号	100%	直升机的制造及 销售
2	江西昌河航空工 业有限公司	430,422,696	景德镇市朝阳路	100%	直升机的制造及 销售
3	江西洪都航空工 业股份有限公司	717,114,512	江西省南昌市高新 技术产业开发区南 飞点	43.63%	基础教练机、通用 飞机及其他航空 产品（包括零部 件）的设计、开发、 制造及销售
4	中航光电科技股 份有限公司	463,472,988	河南省洛阳市高新 技术开发区周山路 10号	41.57%	电子连接器、光学 元件及电缆组件 的研发、制造及销 售
5	中航机载电子股 份有限公司	1,353,202,260	江西省景德镇市东 郊	43.22%	航空机载照明与 控制系统产品的 制造业务
6	天津航空机电有 限公司	143,160,000	天津空港物流加工 区西十道5号	100%	航空二次配电控 制及防火装置等 产品的科研、生产 和销售
7	哈飞航空工业股 份有限公司	337,350,000	哈尔滨市高新技术 开发区集中开发区 34号楼	50.05%	直升机及零部件 的生产、销售

注：中航科工通过哈航集团控制哈飞股份，间接持有哈飞股份 50.05%的股权

5 、中航科工与上市公司的关联关系情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中航科工持有哈飞股份的控股股东哈航集 团 100%的股权，为哈飞股份的间接控股股东。2012 年 5 月 25 日，哈航集团、 直升机公司及哈飞集团已与中航科工签署《一致行动协议》，本次重大资产重组 完成后，中航科工成为哈飞股份的控股股东。

6 、中航科工向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员

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截至本独立财务顾问报告签署日，中航科工未向哈飞股份推荐董事、监事及 高级管理人员。

7 、中航科工及主要管理人员最近五年受处罚情况

中航科工已出具书面声明，中航科工及其主要管理人员最近五年内未受到过 影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

（三）哈飞集团的基本情况

1 、基本情况

公司名称： 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 公司性质： 有限责任公司（国有控股） 住 所： 平房区烟台路 1 号 主要办公地点： 平房区烟台路 1 号 法定代表人： 郭殿满 注册资本： 108,402.9 万元 成立时间： 2003 年 1 月 20 日 营业执照注册号： 230100100017431 税务登记证号码：[平房国税字][230108744182003][ 号] 黑地税字 230108744182003 号

经营范围： 一般经营项目：航空产品的制造与销售；机械制造，国内 商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机 电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围 从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线（分 支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）； 废物利用（分支机构）；普通货物运输；集装箱运输；土 方运输；进出口贸易。

2 、历史沿革

哈飞集团系根据原中航二集团《关于设立哈尔滨飞机制造有限公司的决定》 （航空资【2002】773号）批准，于2002年12月由原中航二集团、中国华融资产 管理公司（以下简称“华融公司”）、中国信达资产管理公司（以下简称“信达 公司”）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”）共同出资设立的有

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限责任公司，注册资本777,225,159.00元，其中，原中航二集团出资额占注册资 本的81.13%，华融公司出资额占注册资本的14.61%，信达公司出资额占注册资 本的2.16%；东方公司出资额占注册资本的2.10%。

2004年7月，哈尔滨飞机制造有限责任公司更名为哈尔滨飞机工业集团有限 责任公司。

2004年12月，根据原中航二集团《关于哈尔滨飞机工业集团有限责任公司的 资本公积转增实收资本的批复》（航空资【2004】752号），哈飞集团以资本公 积转增资本。本次转增后，哈飞集团的注册资本变更为108,402.9万元。

2008年8月，根据中国建设银行股份有限公司与信达公司签订的《终止债转 股委托关系协议》及哈飞集团股东会决议，信达公司将持有哈飞集团2.16%的股 权变更至中国建设银行股份有限公司名下。

2008年11月，原中航一集团与原中航二集团合并成立中航工业集团，原中航 二集团持有的哈飞集团的股权由中航工业集团持有。

2011年6月，中航工业集团以所持哈飞集团81.12%股权作为出资，投入直升 机公司，哈飞集团的控股股东变更为直升机公司。

2013年3月，根据直升机公司与华融公司签署的《股权转让合同》及哈飞集 团股东会决议，华融公司将其持有的哈飞集团14.60%的股权转让给直升机公司。 该等股权转让完成后，直升机公司持有哈飞集团95.72%的股权。

截至本独立财务顾问报告签署日，哈飞集团的产权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
68.75%
中国东方资产 中航直升机有 中国建设银行
管理公司 限责任公司 股份有限公司
2.11% 95.72% 2.17%
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
----- End of picture text -----

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3 、主营业务发展情况及主要财务数据

哈飞集团的主营业务为航空产品的制造与销售，主要从事直升机的总装、试 飞业务。哈飞集团最近三年的合并财务报表主要数据如下：

			单位：元
项 目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	5,950,858,461.44	7,695,457,544.50	7,419,250,440.23
所有者权益	601,610,086.95	698,389,491.99	759,682,273.30
归属于母公司所有 者权益	186,011,108.62	114,922,609.31	166,091,420.44
	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	3,239,989,365.93	2,681,941,738.90	2,639,827,849.84
净利润	2,679,162.19	-14,173,616.88	-84,926,862.24
归属母公司所有者 净利润	60,712,757.52	3,802,919.51	-76,865,459.90

注：以上财务数据未经审计。

4 、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，哈飞集团主要下属企业基本情况如下：

序 号	名称	注册资 本	注册地址	持股 比例	主营业务
1	哈尔滨哈飞航 空经济技术开 发有限公司	60万元	哈尔滨高科技创 业中心零号楼 502房间	100%	从事电子信息、光机电一 体化、制药设备的技术开 发
2	哈飞有线电视 网络服务有限 公司	30万元	哈尔滨市平房区 建文街19-1号	100%	电视广告、共用天线安 装、本系统产品广告、教 学制片、宽带业务
3	哈尔滨哈飞贸 易总公司	1,050 万元	平房区友协街72 号	100%	销售本厂生产的产品、汽 车、建筑材料、电器机械 及器材、化工原料、计划 外钢材、木材
4	哈飞西玛工装 工业优良中心 有限公司	2,000万 美元	哈南工业新城启 动区南城二路以 东与江南中环路 以北交汇处	65%	在亚洲、欧洲、美洲及世 界其他市场从事与应用 与航空和汽车工业的工 装夹具、工具和设备相关 的研发、设计、销售
5	哈尔滨哈飞空 客复合材料制 造中心有限公 司	15,000 万美元	哈尔滨开发区工 业新区松花江 路、江南中环路 交口处	50%	商用飞机零部件的生产

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哈尔滨飞机工 香坊区公滨路 自营和代理各类商品和 6 业集团进出口 300万元 40% 368号 技术的进出口业务 有限公司

5 、哈飞集团与上市公司的关联关系情况

哈飞集团是哈飞股份实际控制人中航工业集团控制的下属公司，是哈飞股份 的关联公司。本次重大资产重组完成后，哈飞集团成为持有哈飞股份 5%以上股 份的股东。

6 、哈飞集团向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员

截至本独立财务顾问报告签署日，哈飞集团未向哈飞股份推荐董事、监事及 高级管理人员。

7 、哈飞集团及主要管理人员最近五年受处罚情况

哈飞集团已出具书面声明，哈飞集团及其主要管理人员最近五年内未受到过 影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

三、交易标的情况

本次交易的标的资产为昌河航空 100%股权、昌飞零部件 100%股权、惠阳 公司 100%股权、天津公司 100%股权和哈飞集团拟注入资产，具体情况如下：

（一）昌河航空 100% 股权

1 、基本情况

公司名称： 江西昌河航空工业有限公司 企业性质： 有限责任公司（法人独资） 住 所： 景德镇市朝阳路 主要办公地点： 景德镇市朝阳路 539 号 法定代表人： 余枫 注册资本： 430,422,696 元

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成立时间： 2002 年 12 月 18 日

营业执照注册号： 360200110000708

税务登记证号码： 赣国税字 360201744299981 号 景直地税证字 360201744299981 号

经营范围： 直升机生产、销售；生产销售其他机电产品、配件及有关 物资；汽车运输；经济技术、信息咨询仓储服务；生产、 销售普通机械、五金交电、化工、电子产品及通信设备； 建筑材料、水电安装、计量测试；金属制品；标牌图片激 光照排；金属表面处理、热处理、房屋维修；经营本企业 自产产品及技术的出口业务、本企业生产所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限 定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；“三来一补” 业务；直升机租赁、直升机修理。

2 、历史沿革

（ 1 ）公司的设立

2002 年 12 月 18 日，根据原中航二集团《关于设立江西昌河航空工业有限 公司的决定》（航空组筹[2002]642 号），昌飞集团以净资产出资设立江西昌河航 空工业有限公司，注册资本为 113,170 万元，昌飞集团持有其 100%股权。中资 资产评估有限公司对昌飞集团出资的净资产进行了评估，并出具了中资评报字 （2002）第 238 号资产评估报告书。该次评估结果已经原中航二集团备案。

该次出资已经岳华会计师事务所有限责任公司出具的《岳总验字【2002】 第 B017 号》验资报告审验。经验证，截至 2002 年 6 月 30 日，昌飞集团缴纳净 资产 1,131,705,475.88 元，其中 1,131,700,000 元计入注册资本，5,475.88 元计入 资本公积。

（ 2 ） 2003 年无偿划转及股东变更

2003 年 3 月，原中航二集团下发《关于划转江西昌河航空工业有限公司股 权的决定》（航空组筹[2003]135 号文件），昌飞集团将其持有的昌河航空 100%股 权以无偿划转方式划转至原中航二集团。2003 年 3 月，经原经贸委《关于同意 中航二集团重组设立股份有限公司方案的批复》（国经贸企改 [2003]262 号）批 准，原中航二集团将其持有昌河航空 100%股权作为出资投入到中航科工。该次 无偿划转及出资完成后，昌河航空注册资本仍为 113,170 万元，中航科工持有其

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100%股权。

（ 3 ） 2006 年减资

2006 年 9 月，根据中航科工于 2006 年 4 月 4 日签署的第一届董事会 2006 年第二次会议《关于公司航空业务和汽车业务分业经营的决议》、国务院国资委 于《关于江西昌河汽车股份有限公司、哈飞汽车股份有限公司国有股无偿划转有 关问题的批复》（国资产权【2006】634 号）、中国证监会《关于同意中国航空科 技工业股份有限公司公告江西昌河汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约 收购义务的批复》（证监会公司字[2006]146 号）批准，中航科工对昌河航空实施 减资，减少昌河航空注册资本 920,382,245.99 元，减资对价为昌河航空持有江西 昌河汽车股份有限公司（上海证券交易所上市公司，现已更名为中航航空电子设 备股份有限公司，股票代码 600372）的 71.57%股权。本次减资完成后，昌河航 空的注册资本变更为 211,317,754.01 元，中航科工持有其 100%股权。该次减资 已经岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具的岳陕验字（2006）第 011 号 验资报告审验。

（ 4 ） 2006 年增资

2006 年 12 月，根据中航科工《关于同意昌河航空增加资本金的批复》（中 航科工财【2006】6 号），中航科工增加昌河航空注册资本 1.7 亿元。本次增资完 成后，昌河航空的注册资本变更为 381,317,754.01 元，中航科工持有其 100%股 权。该次增资已经岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具的岳陕验字 （2006）第 013 号验资报告审验。

（ 5 ） 2008 年减资

2008 年 1 月，根据中航科工《关于变更江西昌河航空工业有限公司注册资 本的决定》（中航科工证券【2007】8 号），昌河航空减少注册资本 50,895,057.53 元。减资后，昌河航空的注册资本变更为 330,422,696.48 元，中航科工持有其 100% 股权。该次减资已经岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具的岳陕验字 【2007】第 013 号验资报告审验。

（ 6 ） 2011 年增资

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2011 年 1 月，根据中航科工《关于江西昌河航空工业有限公司增加注册资 本和修改章程的批复》（中航科工财【2010】26 号），中航科工以现金 100,000,000 元增加昌河航空注册资本 100,000,000 元。该次增资完成后，昌河航空的注册资 本变更为 430,422,696 元，中航科工持有其 100%股权。该次增资已经江西永信会 计师事务所有限公司出具的赣永会验字【2010】273 号验资报告审验。

3 、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，昌河航空的产权控制关系如下：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国航空工业集团公司 51.26% 中国航空科技工业股份有限公司 100% 江西昌河航空工业有限公司

昌河航空是合法存续的有限责任公司，中航科工持有的昌河航空股权系其合 法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。 昌河航空的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响昌河 航空独立性的协议或其他安排。中航科工将该等股权转让给哈飞股份不存在实质 性法律障碍。

• 4 、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况

（ 1 ）主要资产的权属情况

1 ）固定资产情况

根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2013 年 3 月 31 日，昌河航空的固定 资产的详细情况如下：

单位：元

				单位：元
项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	418,533,011.54	131,605,018.23	-	286,927,993.31

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机器设备	452,067,191.25	254,479,267.43	-	197,587,923.82
电子设备	186,476,958.05	81,953,463.42	-	104,523,494.63
运输设备	41,171,133.30	14,743,705.98	-	26,427,427.32
其他设备	6,567,053.41	4,527,444.66	-	2,039,608.75
合计	1,104,815,347.55	487,308,899.72	-	617,506,447.83

① 房屋建筑物

截至本独立财务顾问报告签署日，昌河航空拥有房产共计 149 项，其中已取 得房屋所有权证的房产 147 项，面积合计 218,859.75 平米，另有 2 项新建成的房 产（面积约为 8,884.4 平米，以最终办理房产证的证载面积为准）尚未取得房产 证。房屋建筑主要用于生产、办公，还有部分辅助和配套用房屋。

截至本独立财务顾问报告签署日，昌河航空下属子公司江西昌河阿古斯特直 升机有限公司（昌河航空持有其 60%股权）尚有面积约为 4,376 平方米房产正在 办理《房屋所有权证》。直升机公司已出具承诺，如江西昌河阿古斯特直升机有 限公司未能取得该等房产的《房屋所有权证》并因此给哈飞股份造成实际损失的， 由直升机公司向哈飞股份足额补偿哈飞股份因此遭受的实际损失。

② 主要机器设备

昌河航空拥有的机器设备主要是各类机加工设备、动力设备和生产辅助设 备。其中，机加工设备包括：各式车床、铣床、刨床、磨床、镗床、加工中心和 下料机、剪板机、压力机、电焊机等；动力设备包括：变配电设备、蒸汽锅炉和 空压机等。昌河航空拥有的核心设备（截至2013年3月31日账面净值300万元以上） 的情况如下：

单位：元

				单位：元
序号	设备名称	账面原值	账面净值	成新率
1	数控立式镗铣加工中心	17,040,263.91	15,020,992.71	88.15%
2	系统综合调试设备	15,584,707.85	12,943,099.85	83.05%
3	专用成型机	17,361,375.59	11,738,025.92	67.61%
4	五轴五联数控加工中心	21,102,600.00	11,600,099.22	54.97%
5	旋翼动平衡试验台(吕蒙)	20,744,419.70	11,479,576.07	55.34%
6	五坐标龙门高速加工中心	6,621,220.22	5,836,605.62	88.15%

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7	氧化、镀铬、镀镉、镀锌、多 种线槽	8,113,446.86	4,742,441.23	58.45%
8	四点单动多连杆机械压力机	8,545,900.00	4,697,681.23	54.97%
9	工业X射线电视成像系统	5,181,294.39	4,303,064.94	83.05%
10	电子自卫分系统综合测试台	4,682,157.44	3,888,531.74	83.05%
11	板料校平机	4,534,380.25	3,388,089.05	74.72%
12	多坐标数控龙门铣床	5,303,082.40	3,030,909.61	57.15%

注：成新率=账面净值/账面原值

昌河航空的主要固定资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项， 不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

2 ）无形资产情况

① 土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署日，昌河航空无土地使用权，生产经营所需土 地向昌飞零部件、昌飞集团和昌飞实业租赁。

② 商标、专利及非专利技术

截至本独立财务顾问报告签署日，昌河航空拥有发明和实用新型共计 47 项， 其中发明专利 8 项，有效期为 20 年，自申请日起算；实用新型专利 39 项，有效 期为 10 年，自申请日起算，具体情况如下：

序 号	专利 类别	专利名称	专利号/申请号	专利 申请日	授权日	他项 权利	备注
1	发明	复杂型面胶接工艺 装备定位块	ZL200910114840.X	2009.01.15	2010.11.10	无	——
2	发明	树脂基复合材料零 件铺层定位方法	ZL200910114841.4	2009.01.15	2011.05.18	无	——
3	发明	消除数控机床工作 台180°旋转后定 位误差的方法	ZL200910114843.3	2009.01.15	2010.12.08	无	——
4	发明	加工薄壁合金钢导 管球形收口的方法 和专用滚刀	ZL200910114842.9	2009.01.15	2010.07.21	无	——
5	发明	一种复杂端面圆管 的逆向建模方法	ZL201010605334.3	2010.12.27	2011.5.11	无	——

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序 号	专利 类别	专利名称	专利号/申请号	专利 申请日	授权日	他项 权利	备注
6	实用 新型	直升机复合材料桨 叶模压系统桨根堵 盖拔出机构	ZL200820181007.8	2008.12.11	2009.10.21	无	——
7	实用 新型	直升机复合材料桨 叶成型模具分模面 结构	ZL200820181008.2	2008.12.11	2009.10.21	无	——
8	实用 新型	直升机复合材料桨 叶成型模具后缘分 模面结构	ZL200820181009.7	2008.12.11	2009.10.21	无	——
9	实用 新型	直升机复合材料桨 叶成型模具油道结 构	ZL200820181012.9	2008.12.11	2009.10.21	无	——
10	实用 新型	直升机复合材料桨 叶模压系统开合模 同步机构	ZL200820181010.X	2008.12.11	2009.10.21	无	——
11	实用 新型	模具单向定位装置	ZL200820181006.3	2008.12.11	2009.10.21	无	——
12	实用 新型	直升机复合材料桨 叶成型模具定位机 构	ZL200820181116.X	2008.12.12	2009.10.21	无	——
13	实用 新型	直升机复合材料桨 叶成型模具上模水 平移动机构	ZL200820181011.4	2008.12.11	2009.10.21	无	——
14	实用 新型	铝合金气焊后焊药 清洗装置	ZL200920141475.7	2009.01.15	2009.12.16	无	——
15	实用 新型	一种快速装配螺纹 衬套的装置	ZL200920141477.6	2009.01.15	2009.12.16	无	——
16	实用 新型	一种以外形样板为 依据的新型划线仪	ZL200920141476.1	2009.01.15	2009.12.16	无	——
17	实用 新型	传动软轴保险套管	ZL200920141478.0	2009.01.15	2009.12.16	无	——
18	实用 新型	基于试验状态直升 机桨叶的激振器	ZL200920141474.2	2009.01.15	2009.12.16	无	——
19	实用 新型	一种钻套旋转式钻 孔模	ZL201120002268.0	2011.01.06	2011.08.10	无	——
20	实用 新型	用于型架定位件的 快卸夹紧组件	ZL201120004954.1	2011.01.06	2011.08.10	无	——

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序 号	专利 类别	专利名称	专利号/申请号	专利 申请日	授权日	他项 权利	备注
21	实用 新型	一种带光源的喷枪	ZL201020682202.6	2010.12.28	2011.08.17	无	——
22	实用 新型	一种L 型材定位批 产工装	ZL201120002254.9	2011.01.06	2011.08.17	无	——
23	实用 新型	直升机小间隙双叉 耳的凸肩衬套压装 工具	ZL201020679932.0	2010.12.27	2011.08.17	无	——
24	实用 新型	直升机尾舱门收放 联动装置	ZL201120002257.2	2011.01.06	2011.08.17	无	——
25	实用 新型	用于飞机液压系统 的两位三通球阀	ZL201020679959.X	2010.12.27	2011.08.17	无	——
26	实用 新型	一种双耳接头的定 位连接件	ZL201120002245.X	2011.01.06	2011.08.17	无	——
27	实用 新型	薄板类零件加工定 位工装	ZL201020682238.4	2010.12.28	2011.09.07	无	——
28	实用 新型	旋翼动平衡试验台 信号传输线的布线 结构	ZL201020701262.8	2010.12.31	2011.09.07	无	——
29	实用 新型	用于安装电缆插接 件插针的插接工具	ZL201020680000.8	2010.12.27	2011.09.07	无	——
30	实用 新型	一种飞机蒙皮铆接 钻模	ZL201120002271.2	2011.01.06	2011.10.12	无	——
31	实用 新型	工字型梁类零件加 工工装	ZL201120002273.1	2011.01.06	2011.10.12	无	——
32	实用 新型	一种用于装配的压 紧定位器	ZL201020684665.6	2010.12.29	2011.10.12	无	——
33	实用 新型	成型复合材料基体 模加强边的过渡模 边缘结构	ZL201120004978.7	2011.01.10	2011.10.12	无	——
34	实用 新型	用于着陆系统气压 检查和充气的控制 阀组件	ZL201120004953.7	2011.01.10	2011.10.12	无	——
35	实用 新型	一种化学铣切机	ZL201120004976.8	2011.01.10	2011.12.07	无	——
36	实用 新型	旋翼动平衡试验台 共锥度测量装置	ZL201120004955.6	2011.01.10	2011.12.07	无	——

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序 号	专利 类别	专利名称	专利号/申请号	专利 申请日	授权日	他项 权利	备注
37	实用 新型	一种疲劳试验用钢 平台	ZL201120004952.2	2011.01.10	2011.12.07	无	——
38	实用 新型	一种气水冷却调节 系统	ZL201020682189.4	2010.12.28	2012.01.04	无	——
39	实用 新型	微小台阶面的检测 装置	ZL201020682224.2	2010.12.28	2012.02.29	无	——
40	实用 新型	螺母保险孔钻削夹 具	ZL201020679982.9	2010.12.27	2012.03.07	无	——
41	实用 新型	用于成型复合材料 中空管梁的真空袋	ZL201120004980.4	2011.01.10	2012.03.07	无	——
42	实用 新型	直升机动力舱整流 罩锁把手机构	ZL200920000460.9	2009.01.08	2009.12.16	无	与玉环县 天润航空 机械制造 厂共有
43	实用 新型	直升机动力舱整流 罩锁机构	ZL200920000461.3	2009.01.08	2009.12.16	无	与玉环县 天润航空 机械制造 厂共有
44	实用 新型	快速定位车铣工装	ZL201120192793.3	2011.06.10	2012.3.21	无	——
45	发明	铝合金超薄斜垫片 零件加工方法	ZL 201010607621.8	2010.12.28	2013.2.13	无	——
46	发明	一种复合材料部件 框、梁和蒙皮整体 共固化成型方法	ZL 201010609685.1	2010.12.29	2013.2.13	无	——
47	发明	无氰镀镉-钛槽液 处理方法	ZL 201110154128.X	2011.6.10	2013.2.13	无	——

截至本独立财务顾问报告签署日，昌河航空拥有 4 项软件著作权，具体情况

如下：

	如下：
序 号	类型	名称	著作权号	发表日期	备注
1	软件著作权	数控加工自进化扩充型切削工 艺参数数据库系统V3.0.1	2010SR059041	2009.12.30	——
2	软件著作权	工艺路线bom管理系统	2011SR072685	未发表	——
3	软件著作权	直升机制造容差分配决策系统	2010SR038836	2009.12.01	与南京航空航 天大学共有
4	软件著作权	条码生产/质量管理系统	2012SR066191	未发表

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昌河航空的主要无形资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项， 不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

3 ）主要资质情况

截至本独立财务顾问报告签署日，昌河航空拥有的主要生产资质情况如下：

序 号	证书名称	证书编号	有效期	批准/发证部门	批准/发证 时间	许可内容
1	二级保密资 格单位证书	—	2011.12.3 0-2016.12. 29	江西省武器装备科 研生产单位保密资 格审查认证委员会	2011年12 月30日	—
2	武器装备科 研生产许可 证	XK国防 －02－36 －SC－ 1800	2012.7.25- 2017.7.24	国防科工局	2012.7.25	—
3	武器装备质 量管理体系 认证证书	11QJ2007 1R0L	至2015年 10月17 日	北京军友诚信质量 认证有限公司	2012年 8月27 日	—
4	生产许可证	PC019A	—	中国民用航空总局	2004年 12月28 日	直11型 直升机、 Z11MB1 型直升机

（ 2 ）对外担保情况

截至 2013 年 3 月 31 日，昌河航空不存在对外担保的情况。

（ 3 ）主要负债情况

根据经中瑞岳华审计的财务报告，昌河航空截至 2013 年 3 月 31 日的主要负 债情况如下：

债情况如下：
	单位：元
项 目	2013 年3 月31 日
流动负债：
短期借款	345,000,000.00
应付票据	1,442,888,143.07
应付账款	3,910,699,561.51
预收款项	1,035,439,361.33
应付职工薪酬	504,851.28
应交税费	16,172,665.69
应付股利	6,620,000.00

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其他应付款	578,507,060.37
流动负债合计	7,335,831,643.25
非流动负债：
预计负债	69,029,283.45
非流动负债合计	69,029,283.45
负债合计	7,404,860,926.70

5 、最近三年主营业务发展情况

昌河航空是我国直升机科研生产基地和航空工业骨干企业之一，具备研制和 批量生产多品种、多型号直升机和直升机零部件的能力。

6 、最近两年一期经审计的主要财务数据

根据经中瑞岳华审计的财务报告，昌河航空最近两年一期的主要财务数据如 下：

下：
			单位：元
项 目	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产合计	8,042,005,357.55	8,288,401,064.56	8,283,324,083.19
负债合计	7,404,860,926.70	7,679,129,852.69	7,710,756,592.58
归属于母公司所有者 权益合计	622,195,253.99	593,796,511.90	555,773,599.15
	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度
营业总收入	1,701,386,855.89	5,931,135,029.89	4,076,934,907.26
利润总额	29,720,700.24	116,401,034.24	58,307,465.99
归属于母公司所有者 的净利润	24,513,222.37	97,114,217.02	50,953,822.77

根据中航工业集团《关于昌河飞机工业（集团）有限责任公司收购江西九江 昌河汽车有限责任公司部分股权的批复》和昌河航空分别与中航科工、昌飞集团 签订的《股权转让协议》，昌河航空于 2012 年 3 月将持有江西九江昌河汽车有限 责任公司（以下简称“九江汽车”）股权转让给了中航科工和昌飞集团。

为更准确反映昌河航空的财务状况和经营成果及对本次重组的影响，昌河航 空基于上述转让文件，以九江汽车的股权于 2011 年 1 月 1 日完成转让为基础编 制上述财务报表。

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7 、主要下属公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，昌河航空拥有一家全资子公司景德镇昌航 航空高新技术有限责任公司（以下简称“景航高新”），一家控股子公司江西昌 河阿古斯特直升机有限公司（以下简称“阿古斯特公司”），股权结构如下：

==> picture [336 x 113] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

昌河航空
100% 60%
景德镇昌航航空高新技术 江西昌河阿古斯特直升机
有限责任公司 有限公司
----- End of picture text -----

（ 1 ）景德镇昌航航空高新技术有限责任公司

①基本情况

公司名称	景德镇昌航航空高新技术有限责任 公司	成立时间	2009年12月8日
注册资本	300万元	实收资本	300万元
营业执照号	360200110003892	公司性质	有限责任公司
住所	景德镇市吕蒙试飞站	法定代表人	周新民
经营范围	航空附件产品、测试设备的研发、试验、制造及维修；航空高新技术产 品研发、销售；航空标志牌的制造、加工；民用电子产品、电器、机电 及仪表产品的研发、制造、维修、安装；航空技术咨询、服务
股本构成及控 制情况	股东名称	持股比例
	昌河航空	100%

②最近两年一期简要财务数据

单位：万元

项 目	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产合计	6,701.97	6,573.78	4,702.02
归属母公司所有者净 资产	785.91	721.39	517.99
	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	2,003.61	4,346.05	3,604.36
净利润	64.51	386.06	202.95

注：以上财务数据已经中瑞岳华审计

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（ 2 ）江西昌河阿古斯特直升机有限公司

①基本情况

公司名称	江西昌河阿古斯特直升机有限公司	成立时间	2005年8月19日
注册资本	600万美元	实收资本	600万美元
营业执照号	360200510000328	公司性质	有限责任公司
住所	景德镇市吕蒙昌河试飞站	法定代表人	余枫
经营范围	装配、销售直升机；制造、进口、销售直升机零部件、配套件；直升机 维护、修理、培训、售后支持
股本构成及控 制情况	股东名称	持股比例
	昌河航空	60%
	阿古斯特有限公司	40%

②最近两年一期简要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产合计	4,188.45	4,235.41	4,610.91
归属母公司所有者净 资产	3,737.29	3,868.67	4,198.47
	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	68.52	516.55	311.54
净利润	-131.38	-329.80	-479.70

注：以上财务数据已经中瑞岳华审计

8 、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

除为本次交易进行的资产评估外，昌河航空最近三年进行资产评估、交易、 增资及改制的情况详见本独立财务顾问报告“第三节 对本次交易的核查 / 三、 交易标的情况 / （一）昌河航空 100%股权 / 2、历史沿革”。

9 、资产评估情况

根据中锋评报字（2012）第 033 号《资产评估报告书》，中锋评估对昌河航 空 100%股权分别采用资产基础法和收益法进行评估，并根据企业特点，依据实 际状况分析后，选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。

经资产基础法评估，截至评估基准日，昌河航空纳入评估范围内的总资产账

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面价值为 724,156.33 万元，评估值为 737,823.42 万元，增值额为 13,667.09 万元， 增值率为 1.89%；负债账面价值为 673,667.22 万元，评估值为 673,667.22 万元， 无增减值；净资产账面值为 50,489.11 万元，评估值为 64,156.20 万元，增值额 为 13,667.09 万元，增值率为 27.07%，评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2012 年 3 月 31 日 单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A*100
流动资产	1	645,594.19	650,720.83	5,126.64	0.79
非流动资产	2	78,562.14	87,102.60	8,540.46	10.87
其中：长期股权投资	3	3,204.18	3,702.52	498.34	15.55
固定资产	4	63,788.54	70,154.45	6,365.91	9.98
在建工程	5	9,605.95	9,605.95	-	-
工程物资	6	255.92	255.92	-	-
无形资产	7	154.99	1,831.20	1,676.21	1,081.50
递延所得税资产	9	1,552.56	1,552.56	-	-
资产总计	10	724,156.33	737,823.42	13,667.09	1.89
流动负债	11	665,308.87	665,308.87	-	-
非流动负债	12	8,358.35	8,358.35	-	-
负债总计	13	673,667.22	673,667.22	-	-
净资产	14	50,489.11	64,156.20	13,667.09	27.07

以上评估结果已经国务院国资委备案，评估值增减值的主要原因为：

（1）流动资产评估增值 5,126.64 万元，主要是存货评估增值。存货评估增 值的主要原因为：在产品评估由于昌河航空账面值仅反映其实际生产成本，评估 值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，因此导致评估增值。

（2）长期股权投资增值 498.34 万元，昌河航空控股的长期股权投资公司， 账面价值为历史投资成本，不能反映该资产的现实价值，而本次评估中对长期股 权投资评估价值按被投资单位评估基准日确定的净资产评估值乘以持股比例确 定，因此导致长期股权投资评估减值。

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（3）固定资产评估增值 6,365.91 万元，评估增值的主要原因是机器设备、 房屋建筑物的会计折旧年限小于评估所采用经济寿命年限，房屋建筑物建筑年代 较早，基准日人工费、材料费、机械台班费均比建成日有一定幅度增长，因此导 致固定资产评估增值。

（4）无形资产评估增值 1,676.21 万元，主要为其他无形资产-专利技术评估 增值，昌河航空申报专利技术，无账面成本记录，但该些生产技术为其生产必须 技术，对其生产发挥着重要作用。专利技术评估值为评估人员测算无形资产创造 的现金流的折现价值来确定该无形资产的市场价值，因此导致评估增值。

鉴于上述评估结果的评估基准日为 2012 年 3 月 31 日，距重组报告书签署日 已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中锋评估对昌 河航空 100%股权的价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于 哈飞股份及全体股东利益的变化。根据中锋评估出具的中锋评报字（2013）第 017 号评估报告，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，昌河航空 100%股权的评 估价值为 74,286.06 万元，比原评估价值增加 10,129.86 万元，昌河航空 100%股 权未出现评估减值情况。

10 、其他事项

本次重大资产重组前，昌河航空原持有九江汽车 100%股权，鉴于九江汽车 主营业务与直升机主业无关，昌河航空于 2012 年 3 月出让了其持有九江汽车的 100%股权。

中同华以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日对九江汽车 100%股权价值进行了 评估，并出具了中同华评报字（2012）第 90 号《资产评估报告书》。经成本法评 估，截至评估基准日，九江汽车 100%股权的评估价值为 12,936.04 万元。2012 年 3 月，中航工业集团对前述评估结果予以备案。

2012 年 3 月 27 日，昌河航空与昌飞集团签署了《股权转让协议》，昌河航 空将持有九江汽车 51%股权转让给昌飞集团，转让价格按照经中航工业集团备案 的评估结果确定为 6,597.38 万元。同日，昌河航空与中航科工签署了《股权转让 协议》，昌河航空将持有九江汽车 49%股权转让给中航科工，转让价格按照经中 航工业集团备案的评估结果确定为 6,338.66 万元。

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（二）昌飞零部件 100% 股权

1 、基本情况

公司名称： 景德镇昌飞航空零部件有限公司 企业性质： 有限责任公司 住 所： 景德镇市朝阳路 539 号 主要办公地点： 景德镇市朝阳路 539 号 法定代表人： 余枫 注册资本： 20,000 万元 成立时间： 2012 年 4 月 28 日 营业执照注册号： 380200110005643 税务登记证号码： 赣国税字 3602201593792663 号 经营范围： 一般经营项目：航空零部件制造、销售

2 、历史沿革

昌飞零部件系由昌飞集团以派生分立方式新设立的有限责任公司。昌飞集团 前身为 1969 年设立的国营黄洋界机械厂，1973 年更名为国营昌河机械厂，1993 年更名为昌河飞机工业公司。1999 年，经中国航空工业总公司批准，在昌河飞 机工业公司基础上组建昌飞集团，并更为现在名称。昌飞集团为我国重要的直升 机生产基地之一。分立前，昌飞集团注册资本为 48,032 万元，直升机公司持有 其 100%股权。

2012 年 3 月，直升机公司作出《关于昌河飞机工业（集团）有限责任公司 分立的决定》，昌飞集团采取派生分立的方式进行分立，将与直升机零部件加工、 制造相关的资产（包括房产、土地、设备及部分现金资产）分立出昌飞集团并成 立昌飞零部件，存续的昌飞集团沿用原名称，分立基准日为 2011 年 12 月 31 日。

2012 年 3 月 12 日，昌飞集团就分立事项向债权人进行了公告。2012 年 3 月，昌飞集团已就截至 2011 年 12 月 31 日的全部金融债务 7,000 万元取得了中 航工业财务公司的同意函。根据直升机公司《关于昌河飞机工业（集团）有限责 任公司分立的决定》，对于分立基准日之前昌飞集团的负债，全部继续由存续昌 飞集团承担，昌飞零部件不承担该等负债，亦不对该等负债承担连带责任；对于

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分立基准日之后产生的债务，由存续昌飞集团和昌飞零部件按照资产划分情况各 自分别承担。

2012 年 4 月，中同华以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日对分立至昌飞零部 件资产进行了评估，并出具了中同华评报字（2012）第 126 号《资产评估报告书》。 经成本法评估，截至评估基准日，昌飞零部件的净资产账面值为 92,398.32 万元， 评估值为 113,816.52 万元。2012 年 4 月，中航工业集团对上述评估结果予以备 案。

2012 年 4 月 27 日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2012]第 0104 号《验资报 告》。经审验，截至 2012 年 4 月 27 日，昌飞零部件已收到股东以昌飞集团净资 产 92,398.32 万元的出资，其中实收资本 20,000 万元，资本公积 72,398.32 万元。

2012 年 4 月 28 日，景德镇市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》， 载明公司名称为景德镇昌飞航空零部件有限公司，注册资本为 20,000 万元，公 司类型为有限责任公司。直升机公司持有其 100%股权。

3 、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，昌飞零部件的产权控制关系如下：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国航空工业集团公司 68.75% 中航直升机有限责任公司 100% 景德镇昌飞航空零部件有限公司

昌飞零部件是合法存续的有限责任公司，直升机公司持有的昌飞零部件股权 系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制 的情况。昌飞零部件的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其 他影响昌飞零部件独立性的协议或其他安排。直升机公司将该等股权转让给哈飞

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股份不存在实质性法律障碍。

4 、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况

（ 1 ）主要资产的权属情况

1 ）固定资产情况

根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2013 年 3 月 31 日，昌飞零部件固定 资产的详细情况如下：

单位：元

			单位：元
账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
221,641,561.09	27,662,635.28	-	193,978,925.81
768,172,591.38	352,019,752.55	-	416,152,838.83
5,412,930.89	5,106,430.93	-	306,499.96
995,227,083.36	384,788,818.76	-	610,438,264.60

① 房屋建筑物

截至本独立财务顾问报告签署日，昌飞零部件拥有 8 处房产，面积合计 67,569.11 平方米，均已取得房屋所有权证，具体情况如下：

序 号	房产证号	建筑物名称	坐落	用途	建筑面积（㎡）	他项 权利
1	景房权证字第 0936815号	421大楼-4层	景德镇市朝阳 路539号	工业	7,617.30	无
2	景房权证字第 0936816号	421大楼-6层	景德镇市朝阳 路539号	工业	4,031.80	无
3	景房权证字第 0935750号	423厂房	景德镇市朝阳 路539号	工业	3,600.00	无
4	景房权证字第 0935749号	422厂房	景德镇市朝阳 路539号	工业	2,600.00	无
5	景房权证字第 0935713号	路南机库办公楼	景德镇市朝阳 路539号	办公	822.96	无
6	景房权证字第 0935710号	424厂房	景德镇市朝阳 路539号	工业	3,627.19	无
7	景房权证字第 0935712号	426厂房	景德镇市朝阳 路539号	工业	24,107.59	无
8	景房权证字第 0935711号	427厂房	景德镇市朝阳 路539号	工业	21,162.27	无
合计					67,569.11

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② 机器设备

昌飞零部件拥有的重要生产设备主要包括数控加工中心、热压罐及生产辅助 设备等，其中核心设备（截至 2013 年 3 月 31 日账面净值 500 万元以上）的情况 如下：

单位：元

				单位：元
序号	设备名称	原值	净值	成新率
1	五坐标双龙门高速加工中心	27,970,845.81	20,588,904.87	73.61%
2	热压罐	22,738,075.91	17,065,506.06	75.05%
3	橡皮囊榕框压力机	38,496,110.34	12,615,175.67	32.77%
4	五坐标车铣复合加工中心	14,516,228.83	9,930,552.28	68.41%
5	五坐标龙门高速加工中心	14,177,375.46	9,892,155.72	69.77%
6	CNC数控横向板拉伸成形机	20,144,446.82	9,538,395.52	47.35%
7	五坐标数控加工中心	12,787,326.20	9,057,185.78	70.83%
8	立式真空油淬热处理炉	12,958,214.79	8,864,714.73	68.41%
9	五坐标桥式龙门高速加工中心	16,011,471.08	7,783,942.45	48.61%
10	五坐标数控钻铣加工中心	11,018,712.98	7,537,901.36	68.41%
11	自动超声波喷水C扫描检测系统	8,780,673.89	7,252,836.59	82.60%
12	五坐标龙门高速加工中心	10,497,017.26	7,181,009.50	68.41%
13	五坐标龙门高速加工中心	10,005,186.64	6,844,548.25	68.41%
14	五坐标桥式龙门高速加工中心	13,735,680.20	6,615,103.56	48.16%
15	双滑枕双主轴五坐标高速加工中 心	13,234,282.49	6,373,630.33	48.16%
16	五坐标龙门高速加工中心	13,036,447.30	6,278,353.22	48.16%
17	五坐标数控蜂窝加工中心	8,707,098.27	5,956,525.77	68.41%
18	吕蒙动力管网	7,814,550.84	5,657,907.24	72.40%
19	X射线数字扫描探伤设备	9,222,276.56	5,585,010.62	60.56%
20	五坐标龙门加工中心	6,991,281.82	5,166,010.43	73.89%
21	五坐标龙门加工中心	6,991,281.82	5,166,010.43	73.89%
22	钛合金热成形机	10,472,459.51	5,068,103.26	48.39%

注：成新率=账面净值/账面原值

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根据昌飞零部件与昌河航空签署的《土地使用权房屋设备及无形资产租赁协 议》，昌飞零部件的全部房屋、设备和车辆均租赁给昌河航空使用，租赁期限为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。除上述情形外，昌飞零部件的主要固定 资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法 强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

2 ）无形资产情况

①土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署日，昌飞零部件拥有 8 宗土地使用权，均已取 得土地使用权证，面积合计为 490,660.60 平方米。截至 2013 年 3 月 31 日，昌飞 零部件土地使用权的账面价值为 2,228.42 万元，具体情况如下：

序 号	权证编号	土地座落	用途	用地 性质	取得日期	准用 年限	面积 (m2)
1	景土国用（2012） 第0059号	毛家昄（东一 路南侧）	工业	授权 经营	1999-1-31	50年	22,980.60
2	景土国用（2012） 第0060号	毛家昄（东一 路南侧）	工业	授权 经营	1999-1-31	50年	16,019.40
3	景土国用（2012） 字第0062号	毛家昄（东一 路南侧）	工业	授权 经营	1999-1-31	50年	14,011.60
4	景土国用（2012） 字第0065号	毛家昄	工业	授权 经营	1999-1-31	50年	18,052.30
5	景土国用（2012） 字第0361号	朝阳路南侧	工业	出让	1999-1-31	50年	296,268.90
6	景土国用（2012） 字第0068号	毛家昄	工业	出让	2001-9-15	50年	22,202.40
7	景土国用（2012） 字第0064号	新厂东路155 号	工业	出让	2002-7-30	50年	38,597.80
8	景土国用（2012） 字第0063号	昌河南路	工业	出让	2003-3.27	50年	62,527.60
合计							490,660.60

②商标、专利及非专利技术

截至本独立财务顾问报告签署日，昌飞零部件无注册商标、专利及非专利技 术。

根据昌飞零部件与昌河航空签署的《土地使用权房屋设备及无形资产租赁协 议》，昌飞零部件的全部土地使用权均租赁给昌河航空使用，租赁期限为 2013

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年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。除上述情形外，昌飞零部件的主要无形资产 不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制 执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

（ 2 ）对外担保情况

截至 2013 年 3 月 31 日，昌飞零部件不存在对外担保的情况。

（ 3 ）主要负债情况

根据经中瑞岳华审计的财务报告，昌飞零部件截至 2013 年 3 月 31 日的主要 负债情况如下：

负债情况如下：
	单位：元
项 目	2013 年3 月31 日
流动负债：
应交税费	2,268,724.09
流动负债合计	2,268,724.09
非流动负债：
长期应付款	251,690,000.00
非流动负债合计	251,690,000.00
负债合计	253,958,724.09

5 、主营业务发展情况

昌飞零部件是为本次重组而专门成立的公司，主营业务为航空零部件加工。 本次重组完成后，昌河航空与昌飞零部件将择机进行合并。过渡期内，昌飞零部 件将向昌河航空提供房产、土地、设备的租赁服务和技术咨询服务。

6 、主要财务数据

根据经中瑞岳华审计的财务报告，最近一年一期昌飞零部件的主要财务数据 如下：

单位：元

		单位：元
项 目	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	885,539,081.89	882,095,961.38
总负债	253,958,724.09	254,031,753.82
净资产	631,580,357.80	628,064,207.56

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	2013 年1-3 月	2012 年度
营业收入	32,591,674.14	97,775,022.79
利润总额	4,688,200.32	11,027,978.71
净利润	3,516,150.24	8,270,984.03

7 、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

昌飞零部件系由昌飞集团于 2012 年 4 月 28 日以派生分立方式新设立的有限 责任公司，分立基准日为 2011 年 12 月 31 日。本次分立的情况如下：

（ 1 ）分立方案

昌飞集团为直升机公司下属的全资子公司，注册资本为 48,032 万元，主营 业务为直升机的生产和销售，是我国重要的直升机生产基地之一。

本次分立的基准日为 2011 年 12 月 31 日。昌飞集团于分立基准日进行派生 分立，将与直升机零部件加工、制造相关的资产分立出昌飞集团并成立昌飞零部 件，注册资本为 2 亿元。直升机公司以分立至昌飞零部件的净资产作为出资，持 有昌飞零部件 100%股权。

存续的昌飞集团沿用昌河飞机工业（集团）有限责任公司的名称，保留直升 机总装、试飞业务及相关资产，注册资本变更为 28,032 万元。直升机公司以留 存在存续昌飞集团的净资产作为出资，持有存续昌飞集团 100%股权。

（ 2 ）分立的批准情况

2012 年 3 月 12 日，直升机公司作出《关于昌河飞机工业（集团）有限责任 公司分立的决定》，同意昌飞集团以派生方式进行分立，分立新设昌飞零部件， 注册资本为人民币 2 亿元，昌飞集团继续存续。

（ 3 ）分立的审计情况

中瑞岳华对截至 2011 年 12 月 31 日分立至昌飞零部件的资产进行了审计， 并出具了中瑞岳华专审字[2012]第 1079 号审计报告，具体情况如下：

单位：元

	单位：元
项 目	2011 年12 月31 日
货币资金	68,983,288.95

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其他应收款	81,169,438.65
流动资产合计	150,152,727.60
固定资产	673,902,558.38
无形资产	99,927,937.55
非流动资产合计	773,830,495.93
资 产 总 计	923,983,223.53
流动负债合计	0.00
非流动负债合计	0.00
负债合计	0.00
净资产	923,983,223.53

（ 4 ）分立的评估情况

中同华以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日采用成本法对分立至昌飞零部件 的资产进行了评估，并出具了中同华评报字（2012）第 126 号《资产评估报告书》， 评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2011年12月31日 单位：万元

评估基准日：2011年12月31日	评估基准日：2011年12月31日					单位：万元
项 目			账面净值	评估价值	增减值	增值率%
			A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产		1	15,015.27	15,015.27
非流动资产		2	77,383.05	98,801.25	21,418.20	27.68
其中：	固定资产	3	67,390.26	74,628.29	7,238.03	10.74
	无形资产	4	9,992.79	24,172.96	14,180.17	141.90
	其中：土地使用权	5	6,486.62	20,276.22	13,789.60	212.59
资产总计		6	92,398.32	11,3816.52	21,418.20	23.18
流动负债		7	0.00	0.00	0.00	0.00
非流动负债		8	0.00	0.00	0.00	0.00
负债总计		9	0.00	0.00	0.00	0.00
净资产（所有者权益）		10	92,398.32	113,816.52	21,418.20	23.18

2012 年 4 月 27 日，中航工业集团对上述评估结果予以备案。

（ 5 ）关于债权、债务的处理

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对于分立基准日之前昌飞集团的债权，由存续昌飞集团和昌飞零部件按照资 产划分情况分别享有；对于分立基准日之后新产生的债权，由存续昌飞集团和昌 飞零部件按照资产划分范围分别享有。

对于分立基准日之前昌飞集团的负债，全部继续由存续昌飞集团承担，昌飞 零部件不承担该等负债，亦不对该等负债承担连带责任；对于分立基准日之后产 生的债务，由存续昌飞集团和昌飞零部件按照资产划分情况各自分别承担。

（ 6 ）人员处置方案

根据“人随资产、业务走”的原则，拟进入昌飞零部件的员工在公司设立后 与昌飞零部件重新签署劳动合同。留在存续昌飞集团的员工保持现有劳动关系和 劳动合同不变。

（ 7 ）验资情况及工商登记

2012 年 4 月 27 日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2012]第 0104 号《验资报 告》。经审验，截至 2012 年 4 月 27 日，昌飞零部件已收到股东以昌飞集团净资 产 92,398.32 万元的出资，其中实收资本 20,000 万元，资本公积 72,398.32 万元.。

2012 年 4 月 28 日，景德镇市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》， 载明公司名称为景德镇昌飞航空零部件有限公司，注册资本为 20,000 万元，公 司类型为有限责任公司。

8 、资产评估情况

根据中锋评报字（2012）第 034 号《资产评估报告书》，中锋评估对昌飞零 部件 100%股权分别采用资产基础法和收益法进行评估，并根据企业特点，依据 实际状况分析后，选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。

经资产基础法评估，截至 2012 年 3 月 31 日，昌飞零部件总资产的账面价值 为 92,398.32 万元，评估值为 116,728.30 万元，增值额为 24,329.98 万元，增值率 为 26.33%；总负债的账面值为 30,419.00 万元，评估值为 30,419.00 万元，无增 减值；净资产账面价值为 61,979.32 万元，净资产评估价值为 86,309.30 万元，增 值额为 24,329.98 万元，增值率为 39.25%，评估结果详见下表：

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资产评估结果汇总表

评估基准日：2012 年 3 月 31 日 单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A*100
流动资产	1	17,440.82	17,440.82	0.00	0.00
非流动资产	2	74,957.50	99,287.49	24,329.98	32.46
其中：固定资产	3	65,264.75	75,155.11	9,890.36	15.15
无形资产	4	9,692.76	24,132.37	14,439.61	148.97
资产总计	5	92,398.32	116,728.30	24,329.98	26.33
流动负债	6	5,250.00	5,250.00	0.00	0.00
非流动负债	7	25,169.00	25,169.00	0.00	0.00
负债总计	8	30,419.00	30,419.00	0.00	0.00
净资产	9	61,979.32	86,309.30	24,329.98	39.25

以上评估结果已经国务院国资委备案。评估值增减值的主要原因为：

（1）固定资产评估增值 9,890.36 万元，主要原因是委估资产的会计折旧年 限小于预估所采用经济寿命年限，近年人工成本有一定程度上涨，且房屋建筑物 大部分建成年代较早，基准日人工费、材料费、机械台班费均比建成日有一定幅 度增长，导致固定资产评估增值。

（2）无形资产评估增值 14,439.61 万元，主要来源于土地使用权，由于昌飞 零部件土地使用权取得年代较早，而土地使用权市场价值近年来持续上升，导致 土地使用权评估增值。

鉴于上述评估结果的评估基准日为 2012 年 3 月 31 日，距重组报告书签署日 已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中锋评估对昌 飞零部件 100%股权的价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利 于哈飞股份及全体股东利益的变化。根据中锋评估出具的中锋评报字（2013）第 018 号评估报告，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，昌飞零部件 100%股权的 评估价值为 87,270.30 万元，比原评估价值增加 961.00 万元，昌飞零部件 100% 股权未出现评估减值情况。

9 、本次评估与前次评估的差异分析

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本次重组评估评估与前次分立评估的差异情况如下：

项 目		本次重组评估值 2012.3.31	前次分立评估值 2011.12.31	差额
		A	B	C=A-B
流动资产	1	17,440.82	15,015.27	2,425.55
非流动资产	2	99,287.49	98,801.25	486.24
其中：固定资产	3	75,155.11	74,628.29	526.82
无形资产	4	24,132.37	24,172.96	-40.59
资产总计	5	116,728.30	113,816.52	2,911.78
流动负债	6	5,250.00	0	5,250.00
非流动负债	7	25,169.00	0	25,169.00
负债总计	8	30,419.00	0	30,419.00
净资产	9	86,309.30	113,816.52	-27,507.22

本次重组的评估值较前次分立的评估值减小 27,507.22 万元，主要原因为：

（1）根据财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》 （财企[2009]117 号）、《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管 理问题的通知》（财企[2010]84 号）及中航工业集团批准，昌飞零部件承担离退 休人员统筹外费用及生活区供电系统改造费用，分别计入长期应付款 25,169.00 万元和其他应付款 5,250 万元，导致评估值相应减少。

（2）流动资产评估值增加 2,425.55 万元，主要因应收账款增加 2,425.55 万 元所致。根据分立方案，昌飞零部件派生分立基准日（2011 年 12 月 31 日）至 本次重组基准日（2012 年 3 月 31 日）的损益由原单位承担，该笔应收账款为分 立至昌飞零部件资产的在上述期间的折旧、摊销金额。

（三）惠阳公司 100% 股权

1 、基本情况

公司名称： 惠阳航空螺旋桨有限责任公司 企业性质： 有限责任公司（法人独资） 住 所： 满城县神星镇 主要办公地点： 满城县神星镇

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法定代表人： 凌庄怀

注册资本： 86,838,030 元 成立时间： 1990 年 6 月 28 日 营业执照注册号： 130621100000678 税务登记证号码： 冀保国税满城字 130621105948316 号 经营范围： 航空螺旋桨、调速器、顺浆泵、直升机旋翼毂、尾桨、气 垫船用螺旋桨制造。风机、风扇、风力发电设备、液体粘 性调速离合器、硅油离合器、建筑安全用金属制品制造、 安装，包装专用设备及零部件、汽车零部件制造，抗静电 活动地板制造、装修，本公司自产机电产品、成套设备及 相关技术的出口业务；本公司生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业 务（国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外）；开展 本公司进料加工和“三来一补”业务，液化石油气销售（只 限分支机构经营）。

2 、历史沿革

（ 1 ）公司设立情况

惠阳公司前身为保定惠阳航空螺旋桨制造厂，系中航工业集团所属全民所有 制企业。2009 年 7 月，中航工业集团做出《关于对保定惠阳航空螺旋桨制造厂 整体改制进行资产评估立项的批复》（航空资字【2009】51 号），批准保定惠阳 航空螺旋桨制造厂改制立项。

2009 年 8 月，北京岳华德威资产评估有限公司以 2009 年 5 月 31 日为评估 基准日对保定惠阳航空螺旋桨制造厂进行了资产评估，并出具了岳华德威评报字 （2009）第 272 号《资产评估报告》，保定惠阳航空螺旋桨制造厂评估后的净资 产为 63,287.80 万元。2009 年 12 月，中航工业集团对上述评估结果予以备案。

2010 年 3 月，中航工业集团做出《关于保定惠阳航空螺旋桨制造厂改制为 有限责任公司的批复》（航空资【2010】224 号），同意保定惠阳航空螺旋桨制造 厂改制为中航工业集团出资的一人有限责任公司；中航工业集团以保定惠阳航空 螺旋桨制造厂经评估的净资产共计 63,287.80 万元作为出资，注册资本为 63,287.80 万元。

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2010 年 3 月 25 日，中瑞岳华出具中瑞岳华验字【2010】第 068 号验资报告， 对上述出资情况予以审验。惠阳公司设立时的注册资本为 63,287.80 万元，中航 工业集团持有其 100%股权。

（ 2 ） 2010 年股东变更

2010 年 5 月，根据直升机公司 2009 年第三次股东会决议及中航工业集团出 具的《中国航空工业集团公司对中航直升机有限责任公司出资有关情况的说明》， 中航工业集团将所持改制后惠阳公司 100%股权作价 86,370.83 万元投入直升机 公司。惠阳公司股东由中航工业集团变更为直升机公司，注册资本仍为 63,287.80 万元，直升机公司持有其 100%股权。

（ 3 ） 2012 年减资

2012 年 3 月，为剥离惠阳公司非航空主业资产，直升机公司作出《关于减 少惠阳航空螺旋桨有限责任公司注册资本的决定》，直升机公司减少对惠阳公司 的出资 54,603.997 万元，减资对价为惠阳公司持有的中航惠腾风电设备股份有限 公司（以下简称“惠腾公司”）30%股权和中航惠德风电工程有限公司（以下简 称“惠德公司”）16.68%股权，减资基准日为 2011 年 12 月 31 日。惠阳公司编 制了于减资基准日的资产负债表并经中瑞岳华审计。2012 年 3 月 6 日，惠阳公 司就减资事项向债权人进行了公告并取得了金融债权人的同意函。

2012 年 4 月，中航工业集团出具《关于惠阳航空螺旋桨有限责任公司减资 的批复》（航空资[2012]437 号），批准惠阳公司减资事项。

2012 年 4 月 28 日，保定宏信会计师事务所有限责任公司出具了[2012]保宏 变字第 18 号《验资报告》，对上述减资事项予以审验。

2012 年 4 月 28 日，满城县工商局核发《企业法人营业执照》，载明公司名 称为惠阳航空螺旋桨有限责任公司，注册资本为 8,683.803 万元。直升机公司持 有惠阳公司 100%股权。

3 、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，惠阳公司的产权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
68.75%
中航直升机有限责任公司
100%
惠阳航空螺旋桨有限责任公司
----- End of picture text -----

惠阳公司是合法存续的有限责任公司，直升机公司持有的惠阳公司股权系其 合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情 况。惠阳公司的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响 惠阳公司独立性的协议或其他安排。直升机公司将该等股权转让给哈飞股份不存 在实质性法律障碍。

4 、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况

（ 1 ）主要资产的权属情况

1 ）固定资产情况

根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2013 年 3 月 31 日，惠阳公司固定资 产的详细情况如下：

单位：元

				单位：元
项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	179,855,463.72	113,303,946.19	-	66,551,517.53
机器设备	177,189,033.36	98,042,037.03	14,580.42	79,132,415.91
电子设备	18,683,794.27	8,055,016.50	-	10,628,777.77
运输设备	9,229,088.59	3,747,941.33	-	5,481,147.26
其他设备	12,242,412.93	6,758,710.37	-	5,483,702.56
合计	397,199,792.87	229,907,651.42	14,580.42	167,277,561.03

① 房屋建筑物

截至本独立财务顾问报告签署日，惠阳公司拥有 88 处房产，面积合计为

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98,804.97 平方米，均已取得房屋所有权证，具体情况如下：

号	房产证号	建筑物名 称	坐落	用途	建筑面积 （㎡）	他项 权利
1	满城县房权证惠阳字 第G：20120020号	39K厂房	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	5,130.36	抵押
2	满城县房权证惠阳字 第G：20120020号	23K厂房	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	5,142.15	抵押
3	满城县房权证惠阳字 第G：20120020号	27K厂房	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	7,587.06	抵押
4	满城县房权证惠阳字 第G：20120021号	21K厂房	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	4,420.90	抵押
5	满城县房权证惠阳字 第G：20120021号	41K厂房	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	4,563.45	抵押
6	满城县房权证惠阳字 第G：20120021号	13K厂房	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	4,649.99	抵押
7	满城县房权证惠阳字 第G：20120022号	28K厂房	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	3,851.91	抵押
8	满城县房权证惠阳字 第G：20120022号	33K厂房	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	2,377.47	抵押
9	满城县房权证惠阳字 第G：20120022号	18K厂房	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	2,391.87	抵押
10	满城县房权证惠阳字 第G：20120023号	18K厂房	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	3,357.48	抵押
11	满城县房权证惠阳字 第G：20120023号	29K厂房	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	2,089.92	抵押
12	满城县房权证惠阳字 第G：20120023号	试验厂房	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	571.48	抵押
13	满城县房权证惠阳字 第G：20120024号	试验厂房	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	752.10	抵押
14	满城县房权证惠阳字 第G：20120024号	制造工程 部办公楼	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	2,041.44	抵押
15	满城县房权证惠阳字 第G：20120024号	办公楼	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	5,323.67	抵押
16	满城县房权证惠阳字 第G：20120025号	20#非金 属库	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	1,953.00	抵押
17	满城县房权证惠阳字 第G：20120025号	23#化学 品库	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	341.05	抵押
18	满城县房权证惠阳字 第G：20120025号	18#金属 库	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	4,963.97	抵押
19	满城县房权证惠阳字 第G：20120026号	24#易燃 料库	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	541.56	抵押

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20	满城县房权证惠阳字 第G：20120026号	25#油料 库	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	381.25	抵押
21	满城县房权证惠阳字 第G：20120026号	26#氧气 瓶库	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	118.75	抵押
22	满城县房权证惠阳字 第G：20120027号	501小楼	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	298.55	抵押
23	满城县房权证惠阳字 第G：20120029号	疲劳试验 平房	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	516.66	无
24	满城县房权证惠阳字 第G：20120030号	总变电站	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	321.45	无
25	满城县房权证惠阳字 第G：20120032号	材料库房	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	530.00	无
26	满城县房权证惠阳字 第G：20120032号	供应工具 平房	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	530.00	无
27	满城县房权证惠阳字 第G：20120032号	29#油库	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	188.16	无
28	满城县房权证惠阳字 第G：20120033号	39K装配 间及空压 站	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	333.24	无
29	满城县房权证惠阳字 第G：20120033号	冷水制作 间	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	109.12	无
30	满城县房权证惠阳字 第G：20120033号	桨叶靠模 铣间	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	602.01	无
31	满城县房权证惠阳字 第G：20120034号	水泵房	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	62.04	无
32	满城县房权证惠阳字 第G：20120034号	表格库房	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	119.00	无
33	满城县房权证惠阳字 第G：20120037号	调度室及 水质间	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	138.25	无
34	满城县房权证惠阳字 第G：20120038号	门房	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	472.11	无
35	满城县房权证惠阳字 第G：20120038号	机械部办 公楼	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	892.65	无
36	满城县房权证惠阳字 第G：20120039号	低倍间	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	48.19	无
37	满城县房权证惠阳字 第G：20120039号	技安环保 办公室	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	316.22	无
38	满城县房权证惠阳字 第G：20120040号	汽车库	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	1,915.74	无
39	满城县房权证惠阳字 第G：20120040号	47K机修 间及办公 楼	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	818.66	无
40	满城县房权证惠阳字	锅炉房	满城县神星镇旧	非住	3,153.60	无

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	第G：20120041号		满易公路西侧	宅
41	满城县房权证惠阳字 第G：20120041号	消防队办 公楼及车 库	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	790.80	无
42	满城县房权证惠阳字 第G：20120041号	警卫宿舍	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	214.70	无
43	满城县房权证惠阳字 第G：20120042号	俱乐部	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	2,392.97	无
44	满城县房权证惠阳字 第G：20120043号	工会平房	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	219.04	无
45	满城县房权证惠阳字 第G：20120043号	招待所	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	950.08	无
46	满城县房权证惠阳字 第G：20120044号	通风机房	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	33.52	无
47	满城县房权证惠阳字 第G：20120044号	专家招待 所	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	472.74	无
48	满城县房权证惠阳字 第G：20120052号	厂北平房	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	993.36	无
49	满城县房权证惠阳字 第G：20120054号	新车库	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	119.29	无
50	满城县房权证惠阳字 第G：20120055号	销售处办 公楼	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	635.68	无
51	满城县房权证惠阳字 第G：20120057号	培训中心 楼	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	2,632.00	无
52	满城县房权证惠阳字 第G：20120057号	无损探伤 楼	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	394.00	无
53	满城县房权证惠阳字 第G：20120057号	39K大件 厂房	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	1,641.84	无
54	满城县房权证惠阳字 第G：20120058号	实习场	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	213.30	无
55	满城县房权证惠阳字 第G：20120058号	桨叶库房	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	948.26	无
56	满城县房权证惠阳字 第G：20120058号	疲劳试验 平房	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	562.56	无
57	满城县房权证惠阳字 第G：20120059号	精修间	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	99.75	无
58	满城县房权证惠阳字 第G：20120059号	21车间平 衡间	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	55.58	无
59	满城县房权证惠阳字 第G：20120061号	玻璃布下 料间	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	99.20	无
60	满城县房权证惠阳字 第G：20120061号	31K厂房	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	1,431.40	无

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61	满城县房权证惠阳字 第G：20120062号	油库	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	35.72	无
62	满城县房权证惠阳字 第G：20120062号	值班室	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	29.81	无
63	满城县房权证惠阳字 第G：20120062号	供应工具 平房	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	530.00	无
64	满城县房权证惠阳字 第G：20120064号	木模间	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	81.85	无
65	满城县房权证惠阳字 第G：20120064号	氧气间	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	16.20	无
66	满城县房权证惠阳字 第G：20120064号	吹吵间	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	36.32	无
67	满城县房权证惠阳字 第G：20120065号	木模间	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	463.06	无
68	满城县房权证惠阳字 第G：20120065号	木工房	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	344.76	无
69	满城县房权证惠阳字 第G：20120065号	风机材料 库	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	288.90	无
70	满城县房权证惠阳字 第G：20120066号	备用电源 厂房	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	269.94	无
71	满城县房权证惠阳字 第G：20120066号	风机总部 办公楼	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	622.26	无
72	满城县房权证惠阳字 第G：20120066号	污水处理 间	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	99.28	无
73	满城县房权证惠阳字 第G：20120067号	成品库	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	299.25	无
74	满城县房权证惠阳字 第G：20120070号	实习场	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	340.00	无
75	满城县房权证惠阳字 第G：20120073号	地板平房	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	147.23	无
76	满城县房权证惠阳字 第G：20120073号	材料库房	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	320.67	无
77	满城县房权证惠阳字 第G：20120073号	盐库	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	121.65	无
78	满城县房权证惠阳字 第G：20120074号	复材工艺 室	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	224.84	无
79	满城县房权证惠阳字 第G：20120074号	疲劳试验 间	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	80.77	无
80	满城县房权证惠阳字 第G：20120074号	成品库	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	140.17	无
81	满城县房权证惠阳字 第G：20120075号	东山泵房 -1	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	65.60	无
82	满城县房权证惠阳字	东山泵房	满城县神星镇旧	非住	35.20	无

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	第G：20120075号	-2	满易公路西侧	宅
83	满城县房权证惠阳字 第G：20120076号	材料库房	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	230.05	无
84	满城县房权证惠阳字 第G：20120076号	39K铸件 库	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	269.73	无
85	满城县房权证惠阳字 第G：20120076号	翻斗车库	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	80.40	无
86	满城县房权证惠阳字 第G：20120077号	复合材料 厂房	满城县神星镇旧 满易公路西侧	非住 宅	4,643.78	无
87	保定市房权证字第 U201000743号	东元宝小 区	东元宝小区	住宅	90.73	无
88	保定市房权证字第 U201000742号	紫河套10 号楼	紫河套10号楼	商业	80.25	无
	合计				98,804.97

根据惠阳公司与中国工商银行股份有限公司保定古城支行（以下简称“工商 银行古城支行”）签订的 2005 年抵字 000014 号《担保合同》，惠阳公司将面积为 62,849.38 平方米的房屋所有权抵押，为其与工商银行古城支行签署的 2005 年 （环北）字 0027 号《借款合同》项下 4,075 万元的借款提供担保。2006 年 6 月 30 日，工商银行古城支行与中国华融资产管理公司石家庄办事处签订《债权转 让协议》，将 2005 年（环北）字 0027 号《借款合同》项下的借款及担保一并转 让与中国华融资产管理公司石家庄办事处。截至本独立财务顾问报告签署日，中 国华融资产管理公司石家庄办事处持有满房他字第 2012310 号《房屋他项权证》， 为该等房产的抵押权人。

② 主要设备情况

惠阳公司拥有的重要生产设备主要包括车床、铣床、磨床、数控车床、加工 中心及起重吊装设备等，其中核心设备（截至2013年3月31日账面净值200万元以 上）的情况如下：

单位：元

				单位：元
序号	设备名称	账面原值	账面净值	成新率（%）
1	注射模压机	13,251,881.82	10,252,122.53	77.36%
2	模压机	7,951,129.08	6,149,766.27	77.34%
3	工业CT系统	6,174,593.28	5,574,422.76	90.28%
4	五坐标立式加工中心	7,670,596.00	4,620,702.14	60.24%

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5	五轴立式加工中心	4,074,941.69	3,791,325.77	93.04%
6	车削中心	3,507,915.28	2,950,449.01	84.11%
7	双室真空渗碳气冷油淬炉	3,176,500.00	2,410,552.64	75.89%
8	100吨热压机	3,287,200.00	2,296,013.51	69.85%
9	螺旋桨桨毂疲劳试验台	2,550,025.00	2,113,274.83	82.87%

除以上披露的情形外，惠阳公司的主要固定资产不存在抵押、质押或担保等 权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨 碍权属转移的情况。

2 ）无形资产情况

①土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署日，惠阳公司拥有土地使用权共计 3 宗，面积 合计 325,818.12 平方米，均已取得土地使用权证。截至 2013 年 3 月 31 日，惠阳 公司土地使用权的账面价值为 17,686.02 万元，具体情况如下：

序 号	土地使用证号	面积（㎡）	土地座落	土地 用途	取得 方式	终止期限
1.	保满国用（2012） 第130621006号	22,515.00	满城县神星镇原 惠阳厂西北角	工业	出让	2055年1月14日
2.	保满国用（2012） 第130621005号	706.86	满城县神星镇	市政 用地	授权 经营	2060年3月24日
3.	保满国用（2012） 第130621004号	302,596.26	满城县神星镇	工业	授权 经营	2060年3月24日

此外，惠阳公司于 2012 年 4 月 11 日与保定市国土资源局签订《国有建设用 地使用权出让合同》，以“招拍挂”方式在保定市高新技术开发区取得一宗建设 用地，土地面积为 246,078 平方米。同日，保定市人民政府向惠阳公司颁发了《建 设用地批准书（临时土地证）》，有效期为 2012 年 4 月至 2014 年 4 月。

②商标、专利及非专利技术

截至本独立财务顾问报告签署日，惠阳公司共拥有商标 2 项，具体情况如下：

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注册 商标	商标名	注册号	类别	取得时间	到期时间	他项 权利
航摩		1357114	第12类	2000年1月21日	2020年1月20日	无
鸿翼		226745	第7类	1985年5月30日	2015年5月29日	无

截至本独立财务顾问报告签署日，惠阳公司拥有发明和实用新型专利共计 37 项，其中发明专利 8 项，有效期为 20 年，自专利申请日起算；实用新型专利 29 项，有效期为 10 年，自专利申请日起算，具体情况如下：

序 号	专利 类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权日	他项 权利	备注
1	发明	一种斜齿轮齿形 误差的三坐标测 量方法	ZL200710194 940.9	2007.12.07	2009.11.04	无	——
2	发明	电站直空冷风机 叶片结构	ZL200710194 941.3	2007.12.07	2012.06.16	无	——
3	发明	一种圆周均布孔 位置度误差的三 坐标测量方法	ZL200810187 688.3	2008.12.30	2011.12.28	无	——
4	发明	液粘行星调速装 置	ZL200810187 687.9	2008.12.30	2010.11.10	无	与华北 电力大 学共有
5	发明	大型铝合金螺旋 桨叶片五轴高速 加工方法	ZL201010106 898.2	2010.02.09	2011.07.27	无	——
6	发明	一种薄壁零件型 腔的数控铣削加 工方法	ZL20101010 6896.3	2010.02.09	2011.12.14	无	——
7	实用 新型	电站直接空冷风 机叶片宽形叶型 和中宽形叶型	ZL200620158 283.3	2006.11.10	2008.02.06	无	——
8	实用 新型	超低噪声前掠风 机叶片叶型	ZL200620158 284.8	2006.11.10	2008.02.06	无	——
9	实用 新型	一种百叶窗	ZL200720310 262.3	2007.12.10	2008.10.22	无	——

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序 号	专利 类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权日	他项 权利	备注
10	实用 新型	一种大型空冷风 机模拟工况“A” 型试验装置	ZL200720305 059.7	2007.12.07	2009.01.14	无	——
11	实用 新型	径向孔的组合钻 模	ZL200820199 045.6	2008.12.30	2009.11.18	无	——
12	实用 新型	冷却塔风机传动 轴	ZL200820199 044.1	2008.12.30	2009.11.18	无	——
13	实用 新型	冷却塔风机轮毂	ZL200820199 046.0	2008.12.30	2009.11.18	无	——
14	实用 新型	轻合金轴流风机 叶片	ZL200820199 048.X	2008.12.30	2009.11.18	无	——
15	实用 新型	风机叶片	ZL201020142 074.6	2010.03.26	2010.11.03	无	——
16	实用 新型	液粘调速传动装 置	ZL201020142 083.5	2010.03.26	2010.11.03	无	——
17	实用 新型	液粘调速传动装 置调速主机	ZL201020142 099.6	2010.03.26	2010.11.24	无	——
18	实用 新型	偏心钻头	ZL200920350 199.5	2009.12.29	2010.09.15	无	——
19	实用 新型	夹具底座	ZL200920351 201.0	2009.12.29	2010.09.15	无	——
20	实用 新型	夹紧结构风机	ZL200920350 197.6	2009.12.29	2010.09.15	无	——
21	实用 新型	硅油离合器	ZL200920351 202.5	2009.12.29	2010.09.15	无	——
22	实用 新型	反向闭锁结构减 速器	ZL200920350 198.0	2009.12.29	2010.09.15	无	——
23	实用 新型	橡胶衬套挤缩模 具	ZL201020142 109.6	2010.03.26	2010.10.20	无	——
24	实用 新型	零件胶接支架	ZL200920350 200.4	2009.12.29	2010.10.20	无	——
25	实用 新型	防静电风机叶 片	ZL201020142 065.7	2010.03.26	2010.10.20	无	——
26	发明	液粘调速传动装 置调速主机	ZL201010133 166.2	2010.03.26	2012.09.05	无	—

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序 号	专利 类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权日	他项 权利	备注
27	发明	玻璃钢风机叶片 模具整体翻新方 法	ZL201001331 78.5	2010.03.26	2012.07.18	无	—
28	实用 新型	一种风机减速器 箱体	ZL201205599 09.2	2011.12.29	2012.11.07	无	—
29	实用 新型	一种传动机械的 传动轴用密封端 盖	ZL201120559 931.7	2011.12.29	2012.11.07	无	—
30	实用 新型	大直径冷却塔风 机叶片	ZL201120559 934.0	2011.12.29	2012.11.07	无	—
31	实用 新型	冷却塔风机整体 铸造卡箍	ZL201120559 948.2	2011.12.29	2012.08.29	无	—
32	实用 新型	自定心柔性钻柄	ZL201120559 950.X	2011.12.29	2012.11.28	无	—
33	实用 新型	液体粘性调速离 合器的控制系统	ZL201120559 969.4	2011.12.29	2012.11.28	无	—
34	实用 新型	风机轮毂上夹紧 叶片的卡箍	ZL201120559 978.3	2011.12.29	2012.11.07	无	—
35	实用 新型	加强型风机叶片 叶根	ZL201120559 980.0	2011.12.29	2012.11.07	无	—
36	实用 新型	测长机用工件尺 寸测量仪表的检 测夹具	ZL201220013 515.1	2012.1.13	2012.11.07	无	—
37	实用 新型	测长机用指示表 检测夹具	ZL201220013 525.5	2012.1.13	2012.11.07	无	—

除以上披露的情形外，惠阳公司的主要无形资产不存在抵押、质押或担保等 权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨 碍权属转移的情况。

3 ）主要资质情况

截至本独立财务顾问报告签署日，惠阳公司已取得的生产经营资质如下：

序号	证书名称	证书编号	有效期	发证部门	发证时间
1	武器装备科研 生产许可证	XK-国防 -01-13-KS-047 7	至2016年9 月25日	国防科工局	2011年9月 26日

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二级保密资格 单位证书	HEB11001	至2015年 12月28日	国防武器装备科研 生产单位保密资格 审查认证委员会	2010年12 月29日
武器装备质量 体系认证证书	10JB662	至2014年 12月22日	武器装备质量体系 认证委员会	2011年9月 27日

（ 3 ）对外担保情况

截至 2013 年 3 月 31 日，惠阳公司不存在对外担保的情形。

（ 4 ）主要负债情况

根据经中瑞岳华审计的财务报告，惠阳公司截至 2013 年 3 月 31 日的主要负 债情况如下：

单位：元

	单位：元
项 目	2013 年3 月31 日
流动负债：
短期借款	220,000,000.00
应付票据	22,581,148.20
应付账款	139,606,938.06
预收款项	5,376,550.75
应付职工薪酬	12,476,647.26
应交税费	3,227,663.86
应付利息	24,562.50
其他应付款	49,113,969.53
流动负债合计	452,407,480.16
非流动负债：
长期借款	76,000,000.00
长期应付款	87,777,894.23
专项应付款	43,283,603.75
预计负债	15,916,950.00
其他非流动负债	69,512,500.00
非流动负债合计	292,490,947.98
负债合计	744,898,428.14

5 、主营业务发展情况

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惠阳公司始建于 1960 年，是我国唯一的航空螺旋桨科研制造企业和直升机 动部件专业定点生产企业。

惠阳公司主要研制和生产的产品包括用于系列飞机专用螺旋桨、调速器、限 速器、顺桨泵，用于系列直升机的旋翼毂、尾桨，用于多种型号的气垫船螺旋桨、 地效飞机螺旋桨、飞艇螺旋桨，以及大型轴流风机等系列化非航空产品。

6 、最近两年一期经审计的主要财务数据

根据经中瑞岳华审计的财务报告，惠阳公司最近两年一期主要财务数据如 下：

单位：元

			单位：元
项 目	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产合计	985,248,990.35	948,926,549.12	944,917,073.59
负债合计	744,898,428.14	719,419,583.05	775,978,231.26
所有者权益合计	240,350,562.21	229,506,966.07	168,938,842.33
	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	78,076,967.15	415,345,136.09	380,901,786.77
利润总额	14,598,206.69	20,292,911.92	8,927,511.83
净利润	10,043,168.99	14,567,149.80	5,358,185.61

2012 年 4 月，惠阳公司实施减资，减资对价为惠阳公司持有的惠腾公司 30% 股权和惠德公司 16.68%股权。惠阳公司以实际财务报表和有关账簿为基础，假 设减资事项于 2011 年 1 月 1 日业已完成，编制了上述财务报表。

7 、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

除为本次交易进行的资产评估外，惠阳公司最近三年不存在资产评估、交易、 增资及改制等情况。

8 、资产评估情况

根据中锋评报字（2012）第 031 号《资产评估报告书》，中锋评估对惠阳公 司 100%股权分别采用资产基础法和收益法进行评估，并根据企业特点，依据实 际状况分析后，选取资产基础法评估结论作为最终评估结果。

经资产基础法评估，截至 2012 年 3 月 31 日，惠阳公司总资产的账面价值为

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91,502.03 万元，评估值为 95,718.56 万元，增值额为 4,216.53 万元，增值率为 4.16%；总负债的账面值为 76,757.50 万元，评估值为 76,757.50 万元，无增减值； 净资产账面价值为 14,744.53 万元，净资产评估价值为 18,961.06 万元，增值额 为 4,216.53 万元，增值率为 28.60%，评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2012年3月31日 单位：万元

评估基准日：2012年3月31日	评估基准日：2012年3月31日				单位：万元
项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	44,071.57	45,149.31	1,077.74	2.45
非流动资产	2	47,430.46	50,569.25	3,138.79	6.62
其中： 长期应收款	3	7,500.00	7,500.00	-	-
固定资产	4	17,752.61	19,916.04	2,163.43	12.19
在建工程	5	2,361.47	2,387.13	25.66	1.09
无形资产	6	6,639.89	7,589.60	949.71	14.30
递延所得税资产	7	176.48	176.48	-	-
其他非流动资产	8	13,000.00	13,000.00	-	-
资产总计	9	91,502.03	95,718.56	4,216.53	4.61
流动负债	10	49,481.84	49,481.84	-	-
非流动负债	11	27,275.66	27,275.66	-	-
负债总计	12	76,757.50	76,757.50	-	-
净资产(所有者权益)	13	14,744.53	18,961.06	4,216.53	28.60

以上评估结果已经国务院国资委备案。采用资产基础法确定的评估值主要增 减值原因为：

（1）存货

存货评估增值 1,077.73 万元，增值率 6.39%。增值原因为产成品按成本净利 润法、销售价格法进行评估，评估价值中已包含可实现的利润，导致存货评估增 值。

（2）机器设备

机器设备评估净值增值 1,337.85 万元，评估净值增值率为 15.73 %，由于机

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器设备市场售价变化及惠阳公司会计折旧年限与评估所取经济年限的差异形成。

车辆评估净值增值 8.48 万元，增值率为 2.64%，主要由于惠阳公司会计折旧 年限与评估所取经济年限的差异形成。

电子设备评估净值增值 5.09 万元，增值率为 0.35%，主要是由于电子设备市 场售价变化及惠阳公司会计折旧年限与评估经济年限的取值差异造成。

（3）房屋建筑物

本次评估范围的房屋建筑物增值 810.55 万元，增值率 10.83%，增值主要原 因为惠阳公司提取折旧年限短于评估确定的经济耐用年限，惠阳公司账面计提折 旧速度与建筑物成新度变化不同，因此造成评估净值总体出现一定增值；另外， 因近年来物价上涨，人工费、机械费、建筑材料价格上涨，建筑成本升高，本次 评估主要采用重置成本法计算，导致房屋建筑物评估增值。

（4）在建工程

在建工程评估增值 25.65 万元，增值率 1.09 %，主要原因：对在建的土建工 程和设备安装工程的设备改造、暖气改造费，因已在设备和房屋评估中考虑，此 处评估为零，引起在建工程评估减值；土建工程评估时考虑了资金成本引起评估 增值，使得在建工程总体评估增值。

（5）土地使用权

本次评估范围的无形资产土地使用权增值 462.35 万元，增值率 9.37%，主要 因惠阳公司所在地满城县神星镇区域投资环境不断优化、基础设施不断改善、物 价不断上涨等引起土地使用权价值增值。

（6）无形资产

无形资产中专有技术及专利资产组合评估增值 414.37 万元，增值率 29.94%， 主要增值原因为专有技术及专利经过几年的应用，逐渐进入成熟期，给惠阳公司 带来一定的收益，使得专有技术及专利资产组合评估增值。

鉴于上述评估结果的评估基准日为 2012 年 3 月 31 日，距重组报告书签署日 已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中锋评估对惠

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阳公司 100%股权的价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于 哈飞股份及全体股东利益的变化。根据中锋评估出具的中锋评报字（2013）第 015 号评估报告，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，惠阳公司 100%股权的评 估价值为 27,385.69 万元，比原评估价值增加 8,424.63 万元，惠阳公司 100%股权 未出现评估减值情况。

（四）天津公司 100% 股权

1 、基本情况

公司名称： 天津直升机有限责任公司 企业性质： 有限责任公司（法人独资） 住 所： 天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦 3-1104 主要办公地点： 天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦 3-1104 法定代表人： 蔡毅 注册资本： 25,000 万元 成立时间： 2012 年 5 月 21 日 营业执照注册号： 120116000104910 税务登记证号码： 津税证字 120116596131182 号 经营范围： 直升机及其他航空器、航空零部件的研发、生产、销售、 维修服务；直升机客户化改装；自有房屋租赁（以上经营 范围涉及行业许可的凭许可证件，在有限期限内经营，国 家有专项专营规定的按规定办理。）

2 、历史沿革

2012 年 3 月，直升机公司董事会审议通过设立天津公司的议案，直升机公 司以天津分公司所属与直升机业务相关的土地使用权、在建工程等资产及 2.5 亿 元现金出资设立天津公司。

2012 年 3 月，中锋评估以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，对直升机公司 用于出资设立天津公司的实物资产进行了评估，并出具中锋评报字（2012）第 010 号《资产评估报告》。经资产基础法评估，截至评估基准日，该等实物资产 的评估结果为 54,384.39 万元。2012 年 5 月，中航工业集团对前述评估结果予以 备案。

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2012 年 5 月 17 日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2012]第 0137 号《验资报 告》。经审验，截至 2012 年 5 月 17 日，天津公司已收到股东以货币资金 25,000 万元的出资，实收资本 25,000 万元。

2012 年 5 月 21 日，天津市滨海新区工商行政管理局核发了《企业法人营业 执照》，载明公司名称为天津直升机有限责任公司，注册资本为 25,000 万元。直 升机公司持有天津公司 100%股权。

3 、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，天津公司的产权控制关系如下：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国航空工业集团公司 68.75% 中航直升机有限责任公司 100% 天津直升机有限责任公司

天津公司是合法存续的有限责任公司，直升机公司持有的天津公司股权系其 合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情 况。天津公司的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响 天津公司独立性的协议或其他安排。直升机公司将该等股权转让给哈飞股份不存 在实质性法律障碍。

4 、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况

（ 1 ）主要资产的权属情况

①房屋建筑物

截至本独立财务顾问报告签署日，天津公司的房产仍处于在建状态，尚不具 备办理权属证明的条件。

②土地使用权

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截至本独立财务顾问报告签署日，天津公司拥有 1 宗土地使用权，面积为 844,267.7 平米，已取得土地使用权证。截至 2013 年 3 月 31 日，天津公司土地 使用权的账面价值为 24,325.17 万元，具体如下：

土地使用证号	面积（㎡）	土地座落	土地 用途	取得 方式	终止期限
房地证津字第 115051200078号	844,267.7	空港经济区 纬八路以南	工业	出让	2059年8月19日

该宗土地的土地使用权证上载明“该宗地建设项目开工日期为 2011 年 1 月 30 日前，竣工期限为 2013 年 8 月 20 日前，无地上建筑物房地产证权证书有效 期至 2013 年 11 月 20 日止”。

③商标、专利及专有技术

截至本独立财务顾问报告签署日，天津公司无商标、专利及专有技术。 天津公司的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉 及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。 （ 2 ）对外担保情况

截至 2013 年 3 月 31 日，天津公司不存在对外担保的情况。

（ 3 ）主要负债情况

根据经中瑞岳华审计的财务报告，天津公司截至 2013 年 3 月 31 日的主要负 债情况如下：

单位：元

	单位：元
项 目	2013 年3 月31 日
流动负债：
应付职工薪酬	154,916.11
应交税费	207,801.45
其他应付款	49,111,945.87
流动负债合计	49,474,663.43
非流动负债：
非流动负债合计

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负债合计 49,474,663.43

5 、主营业务发展情况

天津公司仍处于建设阶段。根据中航工业集团直升机产业的总体规划，本次 重大资产重组完成后，天津公司作为哈飞股份的全资子公司，将主要从事直升机 研发、生产、销售、维修及客户化改装等业务，将成为我国的直升机生产基地之 一。

6 、经审计的主要财务数据

根据经中瑞岳华审计的财务报告，最近一年一期天津公司的主要财务数据如 下：

单位：元

		单位：元
项 目	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日
资产合计	829,007,615.97	833,449,190.78
负债合计	49,474,663.43	49,776,104.80
归属于母公司所有者权益合计	779,532,952.54	783,673,085.98
	2013 年1-3 月	2012 年度
营业收入	0.00	0.00
利润总额	-4,140,133.44	-10,170,764.02
净利润	-4,140,133.44	-10,170,764.02

7 、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

2012 年 4 月，为直升机公司设立天津公司的出资资产提供价值参考依据， 中锋评估以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日对直升机公司为设立天津公司除货 币资金之外的资产采用成本法进行了评估，并出具了中锋评报字（2012）第 010 号资产评估报告，具体评估结果如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2011 年 12 月 31 日 单位：万元

评估基	准日：2011年12月31日				单位：万元
序号	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	在建工程	27,894.65	29,409.42	1,514.77	5.43
1.1	其中：土建工程	27,263.16	28,758.64	1,495.48	5.49

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序号	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
1.2	设备安装工程	631.49	650.77	19.28	3.05
2	无形资产	24,573.18	24,974.97	401.79	1.64
2.1	其中：土地使用权	24,573.18	24,974.97	401.79	1.64
	合 计	52,467.83	54,384.39	1,916.55	3.65

2012 年 5 月 10 日，中航工业集团对上述评估结果予以备案。

8 、资产评估情况

根据中锋评报字（2012）第 032 号《资产评估报告书》，中锋评估对天津公 司 100%采用成本法评估，截至 2012 年 3 月 31 日，天津公司总资产的账面价值 为 84,341.76 万元，评估值为 86,482.07 万元，增值额为 2,140.31 万元，增值率为 2.54%；总负债的账面值为 4,957.37 万元，评估值为 4,957.37 万元，无增减值； 净资产账面价值为 79,384.39 万元，净资产评估价值为 81,524.70 万元，增值额 为 2,140.31 万元，增值率为 2.70%，评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2012年3月31日 单位：万元

评估基准日：2012年3月31日	评估基准日：2012年3月31日				单位：万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	25,000.00	25,000.00	-	-
非流动资产	2	59,341.76	61,482.07	2,140.31	3.61
其中：在建工程	3	34,494.43	36,558.44	2,064.01	5.98
无形资产	4	24,847.33	24,923.63	76.30	0.31
资产总计	5	84,341.76	86,482.07	2,140.31	2.54
流动负债	6	4,957.37	4,957.37	-	-
负债总计	7	4,957.37	4,957.37	-	-
净资产（所有者权益）	8	79,384.39	81,524.70	2,140.31	2.70

以上评估结果已经国务院国资委备案。天津公司股东全部权益价值评估值为 81,524.70 万元，与所有者权益账面值相比评估增值 2,140.31 万元，增值率为 2.70%。评估增减值的主要原因如下：

（1）本次评估在建工程评估增值 2,064.01 万元，增值率为 5.98%，评估值

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变动的主要原因是由于建筑市场人工费、材料费等有一定涨幅，被评估单位部分 在建工程没有考虑资金成本，本次评估考虑了资金成本，故评估增值。

（2）本次评估土地账面值 24,847.33 万元，评估值 24,923.63 万元，增值额 为 76.30 万元，增值率为 0.31%。增值主要原因为天津公司对土地进行了摊销。

鉴于上述评估结果的评估基准日为 2012 年 3 月 31 日，距重组报告书签署日 已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中锋评估对天 津公司 100%股权的价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于 哈飞股份及全体股东利益的变化。根据中锋评估出具的中锋评报字（2013）第 016 号评估报告，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，天津公司 100%股权的评 估价值为 80,510.55 万元，比原评估价值减少 1,014.15 万元，主要系因天津公司 2012 年度亏损 1,017.08 万元，导致净资产账面值减少 1,017.08 万元，扣除净资 产账面值减少的影响后，评估值增加约 2.94 万元。

9 、本次评估与前次评估的差异分析

截至 2012 年 3 月 31 日，天津公司 100%股权的评估值为 81,524.70 万元；前 次天津公司设立时的资产评估值为 54,384.39 万元，相差 27,140.31 万元，主要原 因为：

（1）前次评估的范围仅为作为设立天津公司出资资产中的实物资产，而本 次评估的范围除前述实物资产外，还包括直升机公司的现金出资 25,000 万元， 导致评估值增加 25,000 万元；

（2）实物资产（包括在建工程和无形资产）评估增值 2,140.31 万元，主要 原因详见本节“8、资产评估情况”。

（五）哈飞集团本次拟注入的资产和负债

1 、基本情况

哈飞集团本次拟注入的资产主要为其拥有的直升机零部件生产相关的资产， 包括房屋、土地、设备等。中瑞岳华对截至 2013 年 3 月 31 日哈飞集团拟注入资 产进行了专项核查，并出具了中瑞岳华专审字[2013]第 2482 号《资产清查专项

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审计报告》。根据中瑞岳华出具的《资产清查专项审计报告》，截至 2013 年 3 月 31 日，哈飞集团拟注入资产的情况如下：

单位：元

			单位：元
项 目		2013 年3 月31 日
	账面原值	累计折旧或摊销	账面净值
固定资产	886,685,952.93	339,199,726.27	547,486,226.66
其中：房屋及建筑物	243,166,871.16	32,989,982.59	210,176,888.57
机器设备	643,519,081.77	306,209,743.68	337,309,338.09
无形资产	48,713,420.50	12,909,056.44	35,804,364.06
其中：土地使用权	48,713,420.50	12,909,056.44	35,804,364.06
合计	935,399,373.43	352,108,782.71	583,290,590.72

2 、产权及控制关系

哈飞集团拟注入资产均为哈飞集团拥有或控制的资产，哈飞集团已就本次重 组事项履行了相应的内部决策程序，哈飞集团的《公司章程》中不存在影响本次 交易的内容，也不存在其他影响拟购买的资产独立性的协议或其他安排。

3 、主要资产的权属和主要负债情况

（ 1 ）主要资产的权属情况

1 ）固定资产情况

① 房屋建筑物

截至本独立财务顾问报告签署日，哈飞集团拟注入哈飞股份的房产为 6 项， 面积合计为 71,813.68 平方米，均已取得房屋所有权证，具体情况如下：

序 号	房产证编号	建筑物名称	座落	建筑面积（平方米）	他项 权利
1	哈房权证平字第 1201032246号	383栋3号库	平房区友协 大街15号	4,088.97	无
2	哈房权证平字第 1201032249号	381栋1号库	平房区友协 大街15号	5,128.00	无
3	哈房权证平字第 1201032251号	13#-1栋氧化 涂装厂	平房区友协 大街15号	5,397.33	无
4	哈房权证平字第 1201032252号	370 号复合 材料厂房	平房区友协 大街15号	50,150.25	无
5	哈房权证平字第	电镀厂房	平房区友协	5,840.43	无

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	1201033910号		大街15号
6	哈房权证平字第 1201035727号	16号厂房	平房区友协 大街15号	1,208.70	无
合计				71,813.68

哈飞集团本次拟注入的上述房产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的 事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情 况。

② 主要设备情况

哈飞集团本次注入哈飞股份的机器设备主要包括数控加工中心、液压成型 机、热压罐、龙门铣等，其中核心设备（截至2013年3月31日账面净值500万元以 上）的情况如下：

单位：元

				单位：元
序号	设备名称	原值	净值	成新率
1	数控铺带机	33,741,204.97	17,869,649.41	52.96%
2	柔性装夹系统	31,413,040.85	17,594,444.13	56.01%
3	五坐标数控复材钻铣床	24,736,564.52	14,153,566.11	57.22%
4	车洗中心	14,088,888.48	12,685,635.24	90.04%
5	热压罐	21,063,233.08	10,668,803.41	50.65%
6	双主轴头龙门铣	15,271,603.99	8,739,670.06	57.23%
7	五坐标桥式数控龙门铣	14,947,405.24	8,564,618.46	57.30%
8	数控蜂窝铣床	11,627,238.61	8,442,537.97	72.61%
9	双主轴头龙门铣	14,365,660.26	8,220,224.12	57.22%
10	五坐标数控复合材料钻铣床	14,491,527.22	7,743,145.03	53.43%
11	数控双柱坐标镗床	11,665,023.40	7,715,336.11	66.14%
12	数控车铣中心	12,290,084.67	7,490,749.23	60.95%
13	数控加工中心	18,312,166.56	7,355,145.52	40.17%
14	超声波复合材料蜂窝铣床	13,835,225.41	6,769,345.32	48.93%
15	数控缝合机	11,232,378.26	6,671,018.74	59.39%
16	五坐标龙门加工中心	7,369,546.82	6,635,539.94	90.04%

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17	双主轴头龙门铣	11,498,652.11	6,542,634.08	56.90%
18	移动式综合检测车系统	9,800,000.00	6,480,000.00	66.12%
19	液压成型机	42,018,931.89	5,145,134.92	12.24%
20	数控喷丸机	7,746,389.88	5,123,573.24	66.14%
21	超声喷水C扫描仪	11,071,039.80	5,073,301.47	45.82%

注：成新率=账面净值/账面原值

本次拟购买的哈飞集团的部分设备尚处于海关监管期。根据《补充协议》的 约定，该等设备在交割过程中所涉税费由哈飞集团承担。

除上述情形外，哈飞集团本次拟注入的设备不存在抵押、质押或担保等权利 受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权 属转移的情况。

2 ）土地使用权情况

截至本独立财务顾问报告签署日，哈飞集团本次拟注入哈飞股份的土地面积 合计234,268.42平方米，具体情况如下：

序 号	土地权证 编号	证载面积	拟注入哈飞 股份的面积 (m2)	坐落	用途	取得 方式	终止期 限	他项权 利
1.	哈国用 2003字第 30516号	5,000.40	5,000.40	哈尔滨市 平房区有 集街	工业	作价 出资	2049.1 1.1	租赁给 哈飞股 份使用
2.	哈国用 2003字第 30518号	2,023.30	2,023.30	哈尔滨市 平房区有 集街	工业	作价 出资	2049.1 1.1	租赁给 哈飞股 份使用
3.	哈国用 2003字第 30533号	3,000.20	3,000.20	哈尔滨市 平房区有 集街	工业	作价 出资	2049.1 1.1	租赁给 哈飞股 份使用
4.	哈国用 2007字第 27757号	137,838.3 0	114,511.49	平房区友 协大街15 号	工业 用地	作价 出资	2049.1 1.15	租赁给 哈飞股 份使用
5.	哈国用 2003字第	181,765.4 0	17,801.58	哈尔滨市 平房区有	工业	作价 出资	2049.1 1.1	无
			2,059.01

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序 号	土地权证 编号	证载面积	拟注入哈飞 股份的面积 (m2)	坐落	用途	取得 方式	终止期 限	他项权 利
	30512号		7,749.20	集街
			39,248.84
			5,177.58
6.	哈国用 2003字第 30521号	25,778.50	7985.20	哈尔滨市 平房区有 集街	工业	作价 出资	2049.1 1.15	无
			4,405.80
7.	哈国用 2011字第 08000007 号	1,088,052. 00	7,038.59	哈尔滨平 房区烟台 路1号	工业 用地	作价 出资	2049.1 1.15	无
8.	哈国用 2003字第 30520号	44,213.40	647.57	哈尔滨市 平房区有 集街	工业	作价 出资	2049.1 1.15	无
			6,619.70
9.	哈国用 2003字第 30515号	11,000	10,999.96	哈尔滨市 平房区有 集街	工业	作价 出资	2049.1 1.1	租赁给 哈飞股 份使用
合计			234,268.42

证号为哈国用（2003）字第30512号、第30515号、第30516号、第30518号、 第30520号、第30521号、第30533号的《国有土地使用证》的证载权利人现登记 为哈飞集团的曾用名——哈尔滨飞机制造有限责任公司。根据哈尔滨市工商行政 管理局出具的《证明》，哈尔滨飞机制造有限责任公司已于2004年9月27日进行了 企业名称变更工商登记，变更后的企业名称为 “哈尔滨飞机工业集团有限责任 公司”。

根据哈飞股份与哈飞集团签署的《土地租赁合同》，哈飞集团本次拟注入土 地中，共有面积为 135,535.35 ㎡土地租赁给哈飞股份使用。

哈飞集团拟注入的主要无形资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的 事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情 况。

4 、最近三年的资产评估或者交易情况

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截至本独立财务顾问报告签署日，哈飞集团拟注入资产近三年不存在资产评 估或者交易情况。

5 、资产评估情况

根据中锋评报字（2012）第 035 号《资产评估报告书》，中锋评估对哈飞集 团拟注入资产采用成本法评估，截至 2012 年 3 月 31 日，哈飞集团拟注入资产的 账面价值为 65,661.04 万元，评估值为 81,095.42 万元，增值额为 15,434.38 万元， 增值率为 23.51%，评估结果详见下表：

评估结果汇总表

评估基准日：2012 年 3 月 31 日 单位：万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	固定资产：房屋建筑物	21,712.45	26,754.91	5,042.46	23.22
2	机器设备	40,270.72	44,196.68	3,925.95	9.75
3	无形资产：土地使用权	3,677.86	10,143.83	6,465.97	175.81
4	资产总计	65,661.04	81,095.42	15,434.38	23.51

以上评估结果已经国务院国资委备案。哈飞集团拟注入资产评估结果增减值 的原因为：

（1）房屋建筑物评估增值 5,042.46 万元，评估增值的主要原因是：近年来 物价上涨，人工费、机械费、建筑材料价格上涨，建筑成本升高导致房屋建筑物 评估原值增值。被评估单位建筑类资产会计提取折旧年限短于评估确定的经济耐 用年限，哈飞集团账面计提折旧速度与建筑物成新度变化不同，造成评估净值增 值。

（2）机器设备评估增值 3,925.95 万元，评估增值的主要原因是：近年来国 内外机器设备市场售价上涨趋势所致；哈飞集团采用的会计折旧年限低于评估选 用的经济年限。

（3）无形资产-土地使用权评估增值 6,465.97 万元，评估增值的主要原因是 土地使用权价格的上涨。

鉴于上述评估结果的评估基准日为 2012 年 3 月 31 日，距重组报告书签署日

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已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中锋评估对哈 飞集团拟注入资产的价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于 哈飞股份及全体股东利益的变化。根据中锋评估出具的中锋评报字（2013）第 019 号评估报告，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，哈飞集团拟注入资产的 评估价值为 81,228.56 万元，比原评估价值增加 133.14 万元，哈飞集团拟注入资 产未出现评估减值情况。

四、发行股份情况

（一）发行股份概要

本次交易涉及哈飞股份发行股份购买资产和配套融资两部分，具体方案为： 哈飞股份以发行股份为对价，向直升机公司购买其持有的昌飞零部件 100%股权、 惠阳公司 100%股权、天津公司 100%股权，向中航科工购买其持有的昌河航空 100%股权，向哈飞集团购买其持有的与直升机零部件生产相关的资产；同时， 哈飞股份以非公开发行股票的方式向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

1 、发行股份的价格及定价原则

（ 1 ）发行股份购买资产的发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得 低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价。

哈飞股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2012 年 5 月 28 日） 前 20 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易总额 / 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量＝17.1224 元/股。 交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 17.13 元/股。

经哈飞股份 2011 年度股东大会审议通过，哈飞股份向全体股东每 10 股派发 现金红利 1 元（含税），已于 2012 年 8 月 17 日实施完毕。经哈飞股份 2012 年度 股东大会审议通过，哈飞股份向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税），

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除息日为 2013 年 6 月 14 日。因此，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 16.87 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，哈飞股份如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买 资产的发行价格作相应调整。

（ 2 ）配套融资的发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配 套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的哈飞股份五届董事会第 六次会议决议公告日。定价基准日（2012 年 5 月 28 日）前 20 个交易日公司股 票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量＝17.1224 元/股。

哈飞股份董事会确定本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于 17.13 元/股（发行底价）。根据哈飞股份 2011 年度利润分配方案（每 10 股派发 现金红利 1 元）、2012 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1.6 元），募集 配套资金的股票发行底价调整为 16.87 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中 国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，哈飞股份如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融资的发 行底价作相应调整。

2 、发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

3 、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为

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直升机公司、中航科工和哈飞集团。

配套融资的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名的投资者，包 括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格 境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及 其他符合公司认定条件的合格投资者。

哈飞股份控股股东、实际控制人或者其控制的关联人将不参与配套融资。

4 、发行数量及其占发行后总股本的比例

根据《补充协议二》，交易各方对本次交易的标的资产作价 332,046.67 万元， 按本次发行价格 16.87 元/股计算，哈飞股份拟向直升机公司发行 110,726,172 股、 向中航科工发行 38,029,758 股、向哈飞集团发行 48,070,786 股，合计发行 196,826,716 股，占哈飞股份发行后总股本的 32.82%。

按本次配套融资金额上限 11.06 亿元及发行价格 16.87 元/股测算，本次配套 融资发行股票的数量为 65,560,165 股，占哈飞股份发行后总股本的 10.93%。最 终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权及实际认购情 况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

综上，本次交易合计发行为 262,386,881 股，占发行后总股本的 43.75%。在 本次发行的定价基准日至发行日期间，哈飞股份如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格和发行数量 作相应调整。

5 、发行股份的锁定期

根据《发行股份购买资产协议》的约定，直升机公司、中航科工和哈飞集 团本次以资产认购的哈飞股份股票自股票登记之日起 36 个月内不转让。

其他不超过 10 名投资者以现金认购的哈飞股份股票自股票登记之日起 12 个月内不得转让。

（二）本次发行对上市公司的影响

1 、本次发行前后的财务数据的变化

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根据经中瑞岳华审计的哈飞股份备考财务报告，截至 2013 年 3 月 31 日，本 次重组完成后哈飞股份总资产规模较重组前增长 207.31%，归属母公司所有者权 益增长 187.90%，每股净资产增长 82.01%，资产规模大幅提升。本次重组前后， 哈飞股份最近两年一期的财务数据情况如下：

单位：万元

项 目	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	本次重组前 （哈飞股份）	本次重组后 （备考）	增幅	本次重组前 （哈飞股份）	本次重组后 （备考）	增幅
总资产	498,624.35	1,630,696.40	227.04%	313,013.54	1,219,827.61	289.70%
归属于母公司所 有者权益合计	159,636.46	458,892.02	187.46%	150,537.91	215,964.81	43.46%
每股净资产（元 /股）	4.73	8.59	81.61%	4.46	5.59	25.34%
资产负债率	67.98%	71.76%	上升 3.78个 百分点	51.91%	82.16%	上升 30.25个 百分点
		2012 年度			2011 年度
营业收入	285,818.70	882,317.23	208.70%	276,943.37	694,182.02	150.66%
归属于母公司所 有者的净利润	11,555.68	24,101.09	108.56%	10,980.92	13,915.87	26.73%
基本每股收益 （元/股）	0.3425	0.4512	31.74%	0.3255	0.3599	10.57%

单位：万元

			单位：万元
项 目		2013 年3 月31 日
	本次重组前 （哈飞股份）	本次重组后 （备考）	增幅
总资产	532,995.01	1,637,949.58	207.31%
归属于母公司所有者权 益合计	161,387.02	464,631.04	187.90%
每股净资产（元/股）	4.78	8.70	82.01%
资产负债率	69.72%	71.54%	上升1.82个百分点
		2013 年1-3 月
营业收入	36,635.57	206,371.95	463.31%
归属于母公司所有者的 净利润	1,540.91	5,060.78	228.43%
基本每股收益（元/股）	0.0457	0.0947	107.22%

关于备考财务报告的特别说明：

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因本次交易的标的资产中，昌飞零部件系为本次重组而专门设立的公司，由 昌飞集团以派生分立方式于 2012 年 4 月 28 日设立，昌飞零部件设立前，其所属 资产并不构成独立业务；天津公司是于 2012 年 5 月 21 日新设的公司，其所属资 产仍处于建设期，尚未形成业务能力；哈飞集团拟注入资产为资产形态，不能构 成完整业务主体。

鉴于以上情况，哈飞股份编制备考财务报告时，假设昌河航空、惠阳公司于 2011 年 1 月 1 日注入哈飞股份，昌飞零部件、天津公司及哈飞集团拟注入资产于 2012 年 3 月 31 日注入哈飞股份。

在哈飞股份的备考财务报表中，2011 年 12 月 31 日的备考资产负债表反映了 昌河航空、惠阳公司注入哈飞股份后，哈飞股份的资产负债情况；2012 年 12 月 31 日及 2013 年 3 月 31 日的备考资产负债表反映了标的资产全部注入哈飞股份 后，哈飞股份的资产负债情况。2011 年度备考利润表反映了昌河航空、惠阳公司 注入哈飞股份后，哈飞股份的经营成果；2012 年度及 2013 年 1-3 月备考利润表 反映了标的资产全部注入哈飞股份后，哈飞股份的经营成果。此外，哈飞股份备 考财务报告未考虑配套融资的影响。

在本独立财务顾问报告中根据备考财务报告计算每股净资产时，哈飞股份于 2011 年 12 月 31 日的总股本为昌河航空、惠阳公司注入哈飞股份后的股本情况； 2012 年 12 月 31 日及 2013 年 3 月 31 日的总股本为标的资产全部注入哈飞股份后 的股本情况；计算每股收益时，2011 年度的总股本为昌河航空、惠阳公司注入哈 飞股份后的股本情况；2012 年度及 2013 年 1-3 月的总股本为标的资产全部注入 哈飞股份后的股本情况。

2 、本次发行前后的股权结构

本次发行前，哈飞股份的总股本为 337,350,000 股，其中，哈航集团直接持 有 168,856,500 股股份，占总股本的 50.05%。哈飞股份本次拟发行股份数量为 262,386,881 股（最终数量以中国证监会核准的结果为准），本次发行前后哈飞股 份的股权结构如下：

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单位：股

			单位：股	单位：股
股东名称	发行前		发行后
	股份数量	持股比例	股份数量	持股比例
哈航集团	股） 168,856,523	50.05%	168,856,523	28.16%
直升机公司	-	-	110,726,172	18.46%
中航科工	-	-	38,029,758	6.34%
哈飞集团	-	-	48,070,786	8.02%
配套融资发行对象	-	-	65,560,165	10.93%
其他股东	168,493,477	49.95%	168,493,477	28.09%
合计	337,350,000	100.00%	599,736,881	100.00%

本次交易完成后，中航工业集团及其关联方持有哈飞股份的股权比例由 50.16%上升到 61.04%[3] ，持股比例进一步增加，哈飞股份实际控制人未发生变更。

中航科工、直升机公司、哈飞集团及哈航集团已签署《一致行动协议》，约 定本次重大资产重组完成后，直升机公司、哈飞集团及哈航集团作为哈飞股份的 股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中 航科工的意见行使相关股东提案权、表决权；如直升机公司、哈飞集团及哈航集 团将所持哈飞股份的全部或部分股份通过协议转让方式转让予受让方时，均将确 保受让方与中航科工保持一致行动，并签署书面承诺受本协议约束或与中航科工 另行达成与本协议约定内容基本一致的一致行动协议；经中航科工书面同意，直 升机公司、哈飞集团及哈航集团可以在限售期满后将其所持有哈飞股份的全部或 部分股份通过二级市场减持，但减持前需要提前通知中航科工，以确保减持后本 协议各方持有哈飞股份的总股份数应不低于哈飞股份股本总额的 51%。若直升机 公司、哈飞集团及哈航集团单独或共同减持哈飞股份股票将可能导致本协议各方 持有哈飞股份的总股份数低于哈飞股份股本总额的 51%，除非得到中航科工事前 书面许可，否则直升机公司、哈飞集团及哈航集团不得进行有关减持，或就有关 减持达成任何协议、合约或意向书。

通过上述《一致行动协议》的约定，哈飞股份控股股东由哈航集团变更为中 航科工。

3本次交易完成后，中航工业集团还通过下属公司中国航空工业供销有限公司持有哈飞股份 0.05%股权，通 过下属公司中国飞龙通用航空有限公司持有哈飞股份 0.02%。

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五、与本次交易有关的协议

哈飞股份于 2012 年 5 月 25 日与直升机公司、中航科工、哈飞集团就本次 交易订立了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，于 2012 年 7 月 11 日签署 了《补充协议》，并于 2013 年 3 月 22 日签署了《补充协议二》，协议主要内容如 下：

（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容

1 、协议主体

资产受让方为哈飞股份；资产转让方为直升机公司、中航科工、哈飞集团。

2 、标的资产

（1）直升机公司持有的昌飞零部件 100%股权、惠阳公司 100%股权、天津 公司 100%股权；

（2）中航科工持有的昌河航空 100%股权；

（3）哈飞集团拥有的、与直升机零部件生产相关的设备、房产、土地等资

产；

3 、交易价格及定价依据

（ 1 ）标的资产的价格及定价依据

本次发行股份购买标的资产的交易价格将以中锋评估出具的并经国务院国 资委备案的资产评估报告所载的标的资产在基准日的价值确定。

（ 2 ）新发行股份的价格及定价依据

本次发行的每股发行价格应为哈飞股份审议本次重大资产重组事项的哈飞 股份五届董事会第六次会议决议公告日前 20 个交易日的哈飞股份股票交易均 价，即每股人民币 17.13 元。

定价基准日至本次股票发行期间，哈飞股份发生派发股利、送红股、转增

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股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股 份数量也将随之进行调整。

（ 3 ）新发行股份数量的确定依据

本次向交易对方发行的股份的数量预计约为 18,967.16 万股，最终发行股份 的数量将根据本次发行的每股发行价格及标的资产的交易价格确定。

4 、认购方式、支付方式

哈飞股份采取向交易对方发行股票的方式购买标的资产。

直升机公司、中航科工、哈飞集团以标的资产认购的本次发行的股票。

5 、资产交付或过户的时间安排

本次交易的各方约定于交易交割日办理标的资产交割的手续。各方尽一切努 力于交割日后 180 日内完成所有于交易交割日未完成的本次交易事项及程序， 使本次重大资产重组完全有效及完成。

6 、评估基准日至交割日标的资产的损益安排

过渡期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日） 当月月末的期间。

过渡期间，昌飞零部件 100%的股权、惠阳公司 100%的股权、天津公司 100% 的股权产生的全部盈利、收益汇总后与该等公司产生的全部亏损汇总后进行抵 消，若仍有盈余，归哈飞股份所有；若仍有亏损，由直升机公司承担，并按照亏 损及损失的金额向哈飞股份进行补偿。

过渡期间，昌河航空 100%股权产生的盈利、收益以及亏损、损失均由哈飞 股份承担。

过渡期间，哈飞集团拟注入资产产生的盈利、收益归哈飞股份所有，亏损及 损失由哈飞集团承担，并按照亏损及损失的金额向哈飞股份进行补偿。

过渡期间，若标的资产向交易对方分派红利导致净资产减少，则交易对方应

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在交割日，以所获派红利同等金额的现金，向哈飞股份进行补偿。

7 、与资产相关的人员安排

昌河航空、昌飞零部件、惠阳公司及天津公司的现有人员按照“人随业务、 资产走”的原则继续保留在该等公司，目前存续的劳动关系不变更（除非相关方 另有约定），由该等公司继续承担该等人员的全部责任。购入公司的现有人员原 则上将随购入公司进入哈飞股份，本次重大资产重组不涉及员工身份转换问题。

哈飞集团以实物资产参与本次重组，不涉及人员安置或劳动关系变更的情 形。

8 、协议的生效条件和生效时间

《发行股份购买资产协议》于下列条件全部满足之日起生效：

1、本协议经直升机公司、中航科工、哈飞集团及哈飞股份法定代表人或其 授权代理人签字并加盖公章；

• 2、本次重大资产重组实施需履行的下述批准程序已全部履行完毕：

（1）哈飞股份董事会、股东大会非关联股东批准本次重大资产重组；

（2）中航科工依据其章程规定及上市地上市规则，履行完毕批准本次重大 资产重组的适当的内部决策程序，包括但不限于其董事会和股东大会由独立股东 批准哈飞股份向直升机公司和哈飞集团发行股份购买资产的关联交易；

（3）直升机公司、哈飞集团分别依据其各自公司章程的规定，履行完毕批 准本次重大资产重组的适当的内部决策程序；

（4）国防科工局同意本次重大资产重组；

（5）国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案，并批准本次重大资产 重组；

（6）中国证监会核准本次重大资产重组。

• 9 、合同附带的任何保留条款、前置条件

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除约定的生效条件外，就本次交易，重组协议未附带其他保留条款或前置条 件。

10 、违约责任

直升机公司、中航科工、哈飞集团同意就其中的一方或几方违反重组协议， 及/或在哈飞股份已完全履行协议项下义务及所作保证及承诺的条件下遭受与标 的资产相关的、任何交易对方作为非责任方的不当诉讼而直接或间接承担、蒙受 或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，交易对 方中的一方或几方根据各自应承担的责任分别向哈飞股份作出赔偿，以免除哈飞 股份因此而蒙受的损失。

（二）《补充协议》的主要内容

根据标的资产的评估结果，交易各方签署了《补充协议》，对本次重组方案 中的部分内容进行调整，其他内容不变。重组方案调整内容主要如下：

1、根据标的资产评估报告，标的资产截至评估基准日的评估值合计为人民 币 329,343.72 万元，其中，昌河航空 100%股权的评估值为 64,082.00 万元，昌 飞零部件 100%股权的评估值为 86,309.30 万元，惠阳公司 100%股权的评估值为 17,840.96 万元，天津公司 100%股权的评估值为 80,016.04 万元，哈飞集团拟注 入资产的评估值为 81,095.42 万元。标的资产的评估结果需经国务院国资委备案。

交易各方确认并同意，标的资产之交易价格为 329,343.72 万元人民币，其中， 昌河航空 100%股权的交易价格为 64,082.00 万元，昌飞零部件 100%股权的交易 价格为 86,309.30 万元，惠阳公司 100%股权的交易价格为 17,840.96 万元，天津 公司 100%股权的交易价格为 80,016.04 万元，哈飞集团拟注入资产的交易价格为 81,095.42 万元。本次交易的标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案。如 最终经备案的评估结果有所变化，则本次交易的标的资产的交易价格也将进行相 应调整。

2、哈飞股份本次发行的股份数为 192,261,365 股，其中向中航科工发行 37,409,221 股，向直升机公司发行 107,510,979 股，向哈飞集团发行 47,341,165

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股。最终发行股份的数量将根据《发行股份购买资产协议》约定的计算公式计算 确定。

3、在过渡期间，昌河航空 100%股权产生的盈利、收益归哈飞股份所有，亏 损及损失由直升机公司承担，并按照亏损及损失的金额向哈飞股份进行补偿。

4、因哈飞股份向哈飞集团收购资产，在本次重大资产重组交割过程中所涉 及的税费，由哈飞集团承担。

（三）《补充协议二》的主要内容

根据经国务院国资委备案的标的资产的评估结果，交易各方签署了《补充协 议二》，对本次重组方案中的部分内容进行调整，其他内容不变。重组方案调整 内容主要如下：

1、根据经国务院国资委备案确认的标的资产的评估报告，标的资产截至基 准日的评估值合计为 332,046.67 万元人民币，其中，昌河航空 100%股权的评估 值为 64,156.20 万元，昌飞零部件 100%股权的评估值为 86,309.30 万元，惠阳公 司 100%股权的评估值为 18,961.06 万元，天津公司 100%股权的评估值为 81,524.70 万元，哈飞集团拟注入资产的评估值为 81,095.42 万元。标的资产的评 估结果已经国务院国资委备案。

交易各方确认并同意，标的资产之交易价格为 332,046.67 万元人民币，其中， 昌河航空 100%股权的交易价格为 64,156.20 万元，昌飞零部件 100%股权的交易 价格为 86,309.30 万元，惠阳公司 100%股权的交易价格为 18,961.06 万元，天津 公司 100%股权的交易价格为 81,524.70 万元，哈飞集团拟注入资产的交易价格为 81,095.42 万元。

2、哈飞股份本次向中航科工、直升机公司、哈飞集团发行的股份数为 193,839,271 股，其中向中航科工发行 37,452,541 股，向直升机公司发行 109,045,565 股，向哈飞集团发行 47,341,165 股。最终发行数量将以中国证券监 督委员会核准的发行数量为准。

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六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

通过本次交易，中航工业集团将其直升机业务板块所属的民用直升机整机及 航空零部件生产、加工业务相关的经营性资产注入哈飞股份。本次交易完成后， 哈飞股份在原有直九系列直升机、Y12 轻型多用途飞机、EC120 直升机及直升机 零部件产品基础上，新增直 8 系列直升机、直 11 系列直升机、直升机零部件、 系列飞机螺旋桨、调速器、顺桨泵、系列直升机旋翼毂、尾桨等航空产品。待天 津公司投产后，哈飞股份还将新增多系列、多种型号的民用直升机产品。

鉴于哈航集团、直升机公司及哈飞集团与中航科工于 2012 年 5 月 25 日签署 了《一致行动协议》，本次交易完成后，哈飞股份的控股股东由哈航集团变更为 中航科工，哈飞股份的实际控制人仍为中航工业集团。本次交易完成后，哈飞股 份与控股股东及实际控制人的同业竞争情况如下：

1 、哈飞股份与控股股东不存在同业竞争

本次交易完成后，除哈飞股份外，中航科工及其控股企业没有从事民用直升 机整机及直升机零部件等与哈飞股份主营业务产品相同或相似产品的生产及销 售业务。因此，哈飞股份与中航科工及其控股企业不存在同业竞争情况。

2 、哈飞股份与实际控制人不存在同业竞争

中航工业集团是国务院国资委管理的大型中央企业集团，系国务院授权投资 的机构，主要从事国有资产投资及经营管理，其本身不直接从事具体产品经营。 中航工业集团对其控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，主要分为航空装 备、飞机、直升机、发动机、通用飞机、航空电子系统、航空机电系统等业务板 块，从而有效地避免中航工业集团内部企业之间的相互竞争。

本次交易前，中航工业集团所属从事直升机业务的公司包括直升机公司、哈 飞集团、哈航集团、哈飞股份、昌飞集团、昌河航空、昌飞零部件、天津公司及 惠阳公司等，其各自从事的主要业务为：

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公司名称	主要业务	备注
直升机公司	为控股型公司，主要代表中航工业集团对直升机产业 进行经营和管理。
哈飞集团	军用直升机的研制、生产、试飞及销售
哈飞股份	直九系列直升机、Y12轻型多用途飞机、EC120直升机 及直升机零部件的生产和销售
昌飞集团	军用直升机的研制、生产、试飞及销售服务
昌河航空	直8系列直升机、直11系列直升机及直升机零部件的生 产和销售	通过本次重组注 入哈飞股份
昌飞零部件	本次重组而专门成立的公司，主营业务为航空零部件 加工。本次重组完成后，昌河航空与昌飞零部件将择 机进行合并。过渡期内，昌飞零部件将向昌河航空提 供房产、土地、设备的租赁服务和技术咨询服务。	通过本次重组注 入哈飞股份
天津公司	仍处于建设期；将成为中航工业集团直升机产业的民 用直升机生产交付基地、民用直升机营销服务中心、 客户支援中心和直升机客户化改装中心，主要产品包 括多系列、多种型号的民用直升机。	通过本次重组注 入哈飞股份
惠阳公司	系列飞机专用螺旋桨、调速器、顺桨泵，系列直升机 的旋翼毂、尾桨，以及大型轴流风机等系列化非航空 产品的研发、生产和销售	通过本次重组注 入哈飞股份

哈飞股份作为中航工业集团直升机业务板块的上市平台公司，通过本次交 易，中航工业集团将昌河航空 100%股权、昌飞零部件 100%股权、惠阳公司 100% 股权、天津公司 100%股权及哈飞集团与直升机零部件生产相关的资产注入哈飞 股份，已基本将直升机业务板块所属的民用直升机整机及直升机零部件生产、加 工业务相关的经营性资产注入哈飞股份，基本实现直升机业务板块民用直升机整 机及航空零部件生产、加工业务的整体上市。

因此，本次重组完成后，哈飞股份与中航工业集团及其控制的企业不存在同 业竞争。

3 、避免同业竞争的承诺

（ 1 ）中航工业集团的承诺

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为避免未来可能与哈飞股份产生同业竞争，中航工业集团出具了《关于避免 同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

1）中航工业集团及各下属全资或控股子公司（哈飞股份及其各下属全资或 控股子公司除外，下同）目前所经营的业务与哈飞股份及其各下属全资或控股子 公司目前经营的业务不存在任何直接或间接的竞争。

2）中航工业集团在根据中国法律法规及哈飞股份股票挂牌交易的证券交易 所之规则被视为哈飞股份的实际控制人的任何期限内，中航工业集团及各下属全 资或控股子公司不在中国境内及境外经营、投资或从事任何商业上对哈飞股份或 其下属全资或控股子公司存在直接或间接竞争关系或可能构成竞争的业务、企业 或活动。

3）如中航工业集团及其控制的企业获得从事新的业务的商业机会，而该等 新的业务可能与哈飞股份发生同业竞争的，中航工业集团或其控制的企业将优先 将上述商业机会赋予哈飞股份。

4）如因中航工业集团未履行在本承诺函中所作的承诺给哈飞股份造成损失 的，中航工业集团将依法赔偿哈飞股份的实际损失。

（ 2 ）中航科工的承诺

为避免未来可能与哈飞股份产生同业竞争，中航科工出具了《关于避免同业 竞争的承诺函》，主要内容如下：

1）中航科工将在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确 保中航科工及其控制的企业（即中航科工下属全资、控股或其他具有实际控制权 的企业，但不含哈飞股份及哈飞股份下属公司，下同）未来不会从事与哈飞股份 （含哈飞股份下属企业，下同）相同或类似的生产、经营业务，以避免对哈飞股 份的生产经营构成竞争；

2）如中航科工及其控制的企业获得从事新的业务的商业机会，而该等新的 业务可能与哈飞股份发生同业竞争的，中航科工或其控制的企业将优先将上述商 业机会赋予哈飞股份。具体程序如下：

①中航科工或其控制的企业应于知晓上述新业务的商业机会的 10 个工作日

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内将新业务的合理必要信息（包括但不限于新业务的性质、投资的详细资料、收 购成本等）通知（以下简称“要约通知”）哈飞股份，以便促使将该等新业务按照 合理、公平的条款和条件，优先提供给哈飞股份；

②哈飞股份有权自收到要约通知之日起 20 个工作日内或在根据使用的法律 法规及监管规则所需更长的期限（以下简称“通知期间”，以时间较长者为准）内， 按其内部决策权限由相应决策机构讨论是否接受及从事该等新业务（包括但不限 于收购上述新业务所涉及的相关公司股权或资产，参与新业务的经营、开发和发 展，与第三方以合资、合作的形式开展新业务等）；

③除非哈飞股份在通知期间届满日起 3 个工作日之内以书面形式明确通知 （以下简称“放弃通知”）中航科工或其控制的企业其放弃参与上述之新业务，中 航科工或其控制的企业获得的上述新业务的商业机会将无偿优先给予哈飞股份。

④如果哈飞股份发出上款所述之放弃通知，中航科工或其控制的企业可以自 行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，哈飞股份在适用的有关法律 法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

A．哈飞股份有权一次性或多次向中航科工或其控制的企业收购上述业务中 的资产、业务及其权益的权利：哈飞股份收购上述业务相关资产、业务及权益的 价格应当依据独立第三方专业评估机构评估后所作的评估值，并按照届时有效的 有关法律、法规要求的方式和程序由双方协商决定；在哈飞股份就上述收购事宜 按照其使用的法律法规及相关监管规则、章程之规定召开董事会、股东大会予以 决策时，中航科工及/或其控制的企业提名的董事将依法予以回避；如果第三方 在同等条件下根据使用的法律法规、相关监管规则及从事上述业务的企业章程等 文件具有并且将要实行法定的优先受让权，中航科工及/或其控制的企业应尽最 大努力促使该第三方放弃其法定优先受让权。

B.除收购外，哈飞股份亦可根据其适用的法律法规及监管规则许可的方式选 择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中航科工或其控制的 企业与上述业务相关的权益、资产及/或业务。

（二）关联交易

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1 、本次重大资产重组构成关联交易

本次重大资产重组的交易对方中，中航科工为哈飞股份的间接控股股东，直 升机公司、哈飞集团均为哈飞股份的实际控制人中航工业集团控制的企业。根据 《重组管理办法》和《上市规则》相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。

2 、本次交易完成后存在控制关系的关联方

（ 1 ）哈飞股份的控股股东

公司名称	关联关系	备注
中航科工	控股股东	直接持有哈飞股份6.34%股份，通过哈航集团控 制哈飞股份28.16%股份，合计控制哈飞股份 34.50%股份

（ 2 ）哈飞股份的实际控制人

公司名称	关联关系	备注
中航工业集团	实际控制人	通过下属公司实际控制哈飞股份61.04%股权

（ 3 ）哈飞股份的子公司

子公司名称	业务性质	注册资本（万元）	持股比例(%)
昌河航空	航空制造业	43,042.27	100
昌飞零部件	航空制造业	20,000.00	100
惠阳公司	航空制造业	8,683.803	100
天津公司	航空制造业	25,000.00	100

（ 4 ）哈飞股份的联营企业

被投资单位名称	业务性质	注册资本 （万元）	持股比例 （%）
哈尔滨安博威飞机工业有限公司	航空制造业	2500万美元	24.50

（ 5 ）哈飞股份的其他关联方

序号	关联方名称	与哈飞股份关系
1	哈航集团	持股5%以上股东，受同一实际控制人控制
2	直升机公司	持股5%以上股东，受同一实际控制人控制
3	哈飞集团	持股5%以上股东，受同一实际控制人控制

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4	沈阳飞机工业（集团）有限公司	受同一实际控制人控制
5	苏州长风有限责任公司	受同一实际控制人控制
6	中航飞机股份有限公司	受同一实际控制人控制
7	上海航空发动机制造股份有限公司	受同一实际控制人控制
8	成都飞机工业（集团）有限责任公司	受同一实际控制人控制
9	昌飞集团	受同一实际控制人控制
10	贵阳航空电机有限公司	受同一实际控制人控制
11	江西洪都飞机工业有限公司	受同一实际控制人控制
12	安徽江淮航空供氧制冷设备有限公司	受同一实际控制人控制
13	成都飞机设计研究所	受同一实际控制人控制
14	中国航空工业沈阳飞机设计研究所	受同一实际控制人控制
15	贵州华阳航空电器有限公司	受同一实际控制人控制
16	洪都航空有限责任公司	受同一实际控制人控制
17	沈阳黎明航空发动机集团有限责任公 司	受同一实际控制人控制
18	吉林航空维修有限责任公司	受同一实际控制人控制
19	石家庄飞机工业有限责任公司	受同一实际控制人控制
20	中国民用飞机开发公司	受同一实际控制人控制
21	陕西航空电气有限责任公司	受同一实际控制人控制
22	庆安集团有限公司	受同一实际控制人控制
23	成都发动机集团有限公司	受同一实际控制人控制
24	中国航空技术进出口公司	受同一实际控制人控制
25	沈阳兴华航空电器有限责任公司	受同一实际控制人控制
26	中航光电科技股份有限公司	受同一实际控制人控制
27	贵州天义电器有限公司	受同一实际控制人控制
28	西安庆安电气控制有限责任公司	受同一实际控制人控制
29	武汉航空仪表有限责任公司	受同一实际控制人控制
30	北京青云航空仪表有限公司	受同一实际控制人控制
31	成都飞机工业集团电子科技有限公司	受同一实际控制人控制
32	四川航空工业川西机器有限责任公司	受同一实际控制人控制
33	中国雷华电子技术研究所	受同一实际控制人控制
34	西安航空计算技术研究所	受同一实际控制人控制
35	洛阳光电设备研究所	受同一实际控制人控制
36	贵州双阳飞机制造厂	受同一实际控制人控制

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37	中航川西机器厂	受同一实际控制人控制
38	中国南方航空工业（集团）有限公司	受同一实际控制人控制
39	中国航空工业供销有限公司	受同一实际控制人控制
40	北京航空材料研究院	受同一实际控制人控制
41	南京机电液压工程研究所	受同一实际控制人控制
42	中航工业第一飞机设计研究所	受同一实际控制人控制
43	新乡航空工业（集团）有限公司	受同一实际控制人控制
44	西安航空动力控制工程有限责任公司	受同一实际控制人控制
45	西安飞行自动控制研究所	受同一实际控制人控制
46	天津航空机电公司	受同一实际控制人控制
47	四川新川航空仪器有限责任公司	受同一实际控制人控制
48	四川航空液压机械厂	受同一实际控制人控制
49	陕西宏远航空锻造有限责任公司	受同一实际控制人控制
50	陕西飞机工业（集团）有限责任公司	受同一实际控制人控制
51	南京金城集团	受同一实际控制人控制
52	南京机电液压工程研究中心	受同一实际控制人控制
53	江西洪都航空工业股份有限公司	受同一实际控制人控制
54	哈尔滨东安发动机（集团）有限公司	受同一实际控制人控制
55	长空精密机械制造公司	受同一实际控制人控制
56	贵州天义电器有限责任公司	受同一实际控制人控制
57	中航重机股份有限公司	受同一实际控制人控制
58	贵阳万江新航机电有限公司	受同一实际控制人控制
59	贵阳华烽电器有限公司	受同一实际控制人控制
60	长春航空液压控制有限公司	受同一实际控制人控制
61	保定向阳航空精密机械制造有限责任 公司	受同一实际控制人控制
62	平原机器厂（新乡）	受同一实际控制人控制
63	长沙5712飞机工业有限责任公司	受同一实际控制人控制
64	中航系统科技有限责任公司	受同一实际控制人控制
65	陕西宝成实业有限责任公司	受同一实际控制人控制
66	太原太航汽车电子有限公司	受同一实际控制人控制
67	太原太航压力测试科技有限公司	受同一实际控制人控制
68	太原太航电子科技有限公司	受同一实际控制人控制
69	太原太航弹性敏感元件有限公司	受同一实际控制人控制

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70	太原太航流量工程有限公司	受同一实际控制人控制
71	北京长城计量测试技术研究所	受同一实际控制人控制
72	国营北京曙光电机厂	受同一实际控制人控制
73	陕西航空硬质合金工具公司	受同一实际控制人控制
74	无锡创明传动工程有限公司	受同一实际控制人控制
75	西安飞机工业（集团）有限责任公司	受同一实际控制人控制
76	西安航空动力股份有限公司	受同一实际控制人控制
77	新乡市巴山精密滤材有限公司	受同一实际控制人控制
78	中国飞行试验研究院	受同一实际控制人控制
79	北京航空精密机械研究所	受同一实际控制人控制
80	中航工业集团财务有限责任公司	受同一实际控制人控制

• 3 、本次重组完成后的关联交易情况

（ 1 ）关联交易的主要内容及必要性

1 ）原材料采购、产品销售的关联交易

本次交易完成后，哈飞股份与中航工业集团下属公司原材料采购的关联交易 主要包括：哈飞股份向中航工业集团下属单位采购航空发动机、航空电子系统、 航空机电系统、航空专用材料、锻铸件、标准件及其他航空零部件等。

本次交易完成后，哈飞股份与中航工业集团下属公司产品销售的关联交易主 要为：哈飞股份向中航工业集团下属公司（主要为哈飞集团和昌飞集团）销售直 升机整机（不含军械）、直升机零部件及航空备件等。

哈飞股份与中航工业集团下属公司之间的原材料采购关联交易是由于我国 航空工业管理体制限制及历史原因造成的。由于我国航空工业管理体制限制及历 史原因，中航工业集团作为国务院国资委下属主要从事航空产业的大型中央企业 集团，拥有主要航空产品的上下游产业链，各航空产品存在配套关系。

因历史原因，标的资产与中航工业集团下属公司形成了长期的产品配套供应 关系，具有长期的配套产品生产经验。哈飞股份向中航工业集团下属公司采购航 空发动机、航空电子系统、航空机电系统等主要成品件，有利于确保产品质量， 更好地满足客户的要求。哈飞股份向中航工业集团下属公司销售直升机整机（不 含军械）、直升机零部件及航空备件，有利于保证公司的市场份额。因此，该等

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关联交易将在一定时期内将持续发生。

2 ）综合服务类关联交易

本次交易完成后，中航工业集团下属公司为哈飞股份提供的综合服务主要包 括：哈航集团、哈飞集团及昌飞集团向哈飞股份提供厂房、土地、设备等租赁服 务，哈航集团向哈飞股份提供风、水、电、气等动能供应服务，哈飞集团向哈飞 股份提供各类专用工具、工装制造及返修服务，哈飞集团、昌飞集团、昌飞实业 向哈飞股份提供试飞、职业培训、保卫、保洁、绿化等综合后勤服务，中航工业 财务公司为哈飞股份提供存款、贷款、担保的综合金融服务。

本次交易完成后，哈飞股份为中航工业集团下属公司提供的综合服务主要包 括：哈飞股份为昌飞集团、昌飞实业提供风、水、电、气等动能供应服务，哈飞 股份为哈飞集团、昌飞集团提供科研服务。

（ 2 ）本次交易完成后的关联交易情况

根据经中瑞岳华审计的备考财务报告，哈飞股份 2013 年 1-3 月、2012 年及 2011 年备考关联交易情况如下：

1 ）采购商品、接受劳务的关联交易

关联方	关联交易 内容	2013 年1-3 月	2013 年1-3 月	2012	年	2011	年
		金额 （万元）	占同类 交易金 额的比 例（%）	金额 （万元）	占同类 交易金 额的比 例（%）	金额 （万元）	占同类 交易金 额的比 例（%）
中航工业集 团下属单位	采购材料	117,950.06	49.26	676,175.61	73.37	306,662.43	43.52
哈飞集团	加工费、工 装工具等	2,470.92	1.03	7,946.93	0.41	2,888.38	1.00
哈飞集团	晒图费、试 飞费	163.29	0.07	548.09	0.03	609.83	0.21
哈航集团	燃料动力 等	1,538.92	0.64	6,048.69	0.31	5,675.56	1.97

2 ）出售商品、提供劳务的关联交易

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关联方	关联交易内 容	2013 年1-3 月	2013 年1-3 月	2012	年	2011	年
		金额	占同类 交易金 额的比 例（%）	金额	占同类 交易金 额的比 例（%）	金额	占同类 交易金 额的比 例（%）
中航工业集 团下属单位	销售产品、 材料	196,040.21	96.75	818,660.32	92.79	620,590.97	89.4
哈尔滨安博 威飞机工业 有限公司	压缩空气、 加工费	-		5.84	0.001	27.60	0.004
中航工业集 团下属单位	提供劳务	323.01	0.16	3,859.74	0.44	731.36	0.11

3 ）关联租赁情况

2013 年 1-3 月，哈飞股份备考口径的关联租赁情况如下：

单位：万元

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁收益确 定依据	2013 年1-3 月 租赁金额
哈航集团	哈飞股份	厂房	2013/1/1	2013/12/31	租赁协议	15.00
哈飞集团	哈飞股份	厂房、土地	2013/1/1	2013/12/31	租赁协议	73.95
昌飞集团	昌河航空	土地	2013/1/1	2013/12/31	租赁协议	72.62
昌飞实业	昌河航空	土地	2013/1/1	2013/12/31	租赁协议	0.35

2012 年，哈飞股份备考口径的关联租赁情况如下：

					单位：万元	单位：万元
出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁收益确定 依据	2012 年租赁金 额
哈航集团	哈飞股份	厂房	2012/1/1	2012/12/31	租赁协议	60.00
哈飞集团	哈飞股份	厂房、土地	2012/1/1	2012/12/31	租赁协议	295.95
昌飞集团	昌河航空	土地	2012/1/1	2012/12/31	租赁协议	290.47
昌飞集团	昌河航空	土地、厂房等	2012/1/1	2012/3/31	租赁协议	3,259.17
昌飞实业	昌河航空	土地	2012/1/1	2012/12/31	租赁协议	1.41

2011 年，哈飞股份备考口径的关联租赁情况如下：

					单位：万元	单位：万元
出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁收益确定 依据	2011 年租赁金 额
哈航集团	哈飞股份	厂房	2011/1/1	2011/12/31	租赁协议	60.00

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哈飞集团	哈飞股份	厂房、土地	2011/1/1	2011/12/31	租赁协议	295.95
昌飞集团	昌河航空	土地	2002/1/1	2011/12/31	租赁协议	827.55

根据昌飞集团分立方案，分立基准日（2011 年 12 月 31 日）至 2012 年 3 月 31 日分立至昌飞零部件资产的损益由原单位承担，2012 年 1-3 月昌河航空因租 赁分立至昌飞零部件资产所支付的租赁费 3,259.17 万元归属昌飞集团。自 2012 年 4 月起，昌河航空因租赁分立至昌飞零部件资产所支付的租赁费归属昌飞零部 件。因此，本次重组后，哈飞股份与昌飞集团不再发生该项关联租赁。

4 ）对外关联担保情况

截至 2013 年 3 月 31 日，哈飞股份关联担保情况如下：

担保方	被担保方	担保金额 （万元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
直升机公司	惠阳公司	3000.00	2012/8/1	2013/8/1	否
直升机公司	惠阳公司	1000.00	2012/6/11	2013/6/11	否
直升机公司	惠阳公司	2000.00	2012/7/5	2013/5/4	否

5 ）关联方存款与贷款

截至2013年3月31日，哈飞股份存放于中航工业财务公司备考口径的银行存 款为870,072,634.98元。2013年1-3月，哈飞股份通过在中航工业财务公司设立的 账户收取货款等941,150,000.00元。

截至2013年3月31日，哈飞股份备考口径的关联贷款情况如下：

关联方	借款金额（万元）	起始日	到期日	利率
中航工业财务公司	10,000.00	2012-9-21	2013-6-18	4.15%
中航工业财务公司	8,000.00	2012-5-4	2013-5-4	6.56%
中航工业财务公司	1,000.00	2012-6-11	2013-6-11	6.31%
中航工业财务公司	1,000.00	2012-6-29	2015-6-29	浮动利率
中航工业财务公司	2,000.00	2012-7-5	2013-5-4	6.31%
中航工业财务公司	3,000.00	2012-8-1	2013-8-1	6.00%
中航工业财务公司	2,000.00	2012-9-21	2013-6-18	4.15%
中航工业财务公司	2,000.00	2009-8-4	2014-8-4	3.90%
中航工业财务公司	3,000.00	2013-3-21	2014-3-21	5.40%
中航工业财务公司	6,100.00	2013-1-25	2016-1-25	4.62%

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6 ）关联方利息收入、支出

2013 年 1-3 月、2012 年度及 2011 年度，哈飞股份备考口径的关联方利息收 入、支出情况如下：

单位：万元

项目名称	关联方	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度
利息支出	中航工业财务公司	130.65	1,844.63	1,493.22
利息收入	中航工业财务公司	402.09	1,441.93	729.34

7 ）其他关联交易—综合服务费

2013 年 1-3 月、2012 年度及 2011 年度，哈飞股份备考口径的关联交易之综 合服务费如下：

单位：万元

关联方	关联交易定价原则	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度
哈飞集团	市场参考价	103.88	389.44	351.49
昌飞实业	市场参考价	196.64	751.27	634.88

8 ）关联方应收应付款项

				单位：万元 2011 年 12 月31 日 59,426.40 59,426.40 2,036.46 2,036.46 245.49 245.49 10,977.75 10,977.75 18,403.75 18,403.75 1,622.68 1,622.68
项目名称	关联方	2013 年 3 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
应收账款	中航工业集团系统内公司	46,522.19	68,397.44	59,426.40
合 计		46,522.19	68,397.44	59,426.40
应收账款坏 账准备	中航工业集团系统内公司	2,118.62	2,390.63	2,036.46
合 计		2,118.62	2,390.63	2,036.46
应收票据	中航工业集团系统内公司	527.03	1,514.16	245.49
合 计		527.03	1,514.16	245.49
预付款项	中航工业集团系统内公司	35,007.06	32,252.62	10,977.75
合 计		35,007.06	32,252.62	10,977.75
其他应收款	中航工业集团系统内公司	18,197.44	18,555.20	18,403.75
合 计		18,197.44	18,555.20	18,403.75
其他应收款- 坏账准备	中航工业集团系统内公司	2,057.55	1,978.36	1,622.68
合 计		2,057.55	1,978.36	1,622.68

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长期应收款	中航工业集团系统内公司	-	-	7,500.00
合计		-		7,500.00
预收款项	中航工业集团系统内公司	121,511.48	143,209.98	351,904.68
合 计		121,511.48	143,209.98	351,904.68
应付票据	中航工业集团系统内公司	114,591.72	159,079.12	77,221.33
合 计		114,591.72	159,079.12	77,221.33
应付账款	中航工业集团系统内公司	164,940.67	137,192.68	87,064.92
合 计		164,940.67	137,192.68	87,064.92
其他应付款	中航工业集团系统内公司	41,203.30	28,030.11	11,769.95
合 计		41,203.30	28,030.11	11,769.95

4 、本次交易完成后关联交易的变化情况

根据经中瑞岳华审计的财务报告及备考财务报告，本次重大资产重组前后， 哈飞股份关联交易对比变化情况如下：

（ 1 ）采购商品、接受劳务的关联交易

关联方	关联交易内 容	2013 年1-3 月	2013 年1-3 月	2013 年1-3 月	2013 年1-3 月	同比增加	同比增加
		实际		备考
		金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万元）	占比变 化（%）
中航工业集 团下属公司	采购材料	60,416.15	58.5	117,950.06	49.26	57,533.91	-9.24
哈飞集团	加工费、工 装工具等	2,470.92	2.39	2,470.92	1.03	0.00	-1.36
哈飞集团	晒图费、试 飞费	163.29	0.16	163.29	0.07	0.00	-0.09
哈航集团	燃料动力 等	1,538.92	1.49	1,538.92	0.64	0.00	-0.85
关联方	关联交易内 容	2012 年				同比增加
		实际		备考
		金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万元）	占比变 化（%）
中航工业集 团下属公司	采购材料	244,838.93	62.12	676,175.61	73.37	431,336.68	11.25
哈飞集团	加工费、工 装工具等	7,946.93	2.02	7,946.93	0.41	0.00	-1.61

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哈飞集团	晒图费、试 飞费	548.09	0.14	548.09	0.03	0.00	-0.11
哈航集团	燃料动力 等	6,048.69	1.53	6,048.69	0.31	0.00	-1.22
关联方	关联交易内 容	2011 年				同比增加
		实际		备考
		金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万元）	占比变 化（%）
中航工业集 团下属公司	采购材料	146,230.73	50.76	306,662.43	43.52	160,431.70	-7.24
哈飞集团	加工费、工 装工具等	2,888.38	1.00	2,888.38	1.00	0.00	0
哈飞集团	晒图费、试 飞费	609.83	0.21	609.83	0.21	0.00	0
哈航集团	燃料动力 等	5,675.56	1.97	5,675.56	1.97	0.00	0

本次重大资产重组完成后，哈飞股份向中航工业集团下属公司采购原材料的 关联交易金额大幅上升。2013 年 1-3 月、2012 年和 2011 年，备考口径下哈飞股 份对中航工业集团下属公司采购金额较实际口径分别增加 5.75 亿元、43.13 亿元 和 16.04 亿元。因昌河航空、惠阳公司需向中航工业集团系统内公司采购原材料， 本次重组完成后该公司成为哈飞股份的子公司，其与中航工业集团系统内公司的 原材料采购交易构成哈飞股份的关联交易内容。

航空产品具有精度高、工艺流程复杂的特点，对供应商的科研、生产能力均 有较高的要求。因历史原因，我国航空产品的主要供应商均为中航工业集团系统 内公司，多年来各公司间形成了长期的产品配套关系，实行配套供应和定点采购， 这种模式有利于保证产品的质量。

（ 2 ）出售商品、提供劳务的关联交易

关联方	关联交易内 容	2013 年1-3 月	2013 年1-3 月	2013 年1-3 月	2013 年1-3 月	同比增加	同比增加
		实际		备考
		金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万元）	占比变 化（%）

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中航工业集 团下属公司	销售产品、 材料	30,651.26	83.66	196,040.21	96.75	165,388.95	13.09
中航工业集 团下属公司	提供劳务			323.01	0.16	323.01	0.16
关联方	关联交易内 容	2012 年				同比增加
		实际		备考
		金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万元）	占比变 化（%）
中航工业集 团下属公司	销售产品、 材料	259,468.86	90.79	818,660.32	92.79	559,191.46	2.00
哈尔滨安博 威飞机工业 有限公司	压缩空气、 加工费	5.84	0.001	5.84	0.001	0.00	0.00
中航工业集 团下属公司	提供劳务			3,859.74	0.44	3,859.74	0.44
关联方	关联交易内 容	2011 年				同比增加
		实际		备考
		金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万元）	占比变 化（%）
中航工业集 团下属公司	销售产品、 材料	253,245.43	91.45	620,590.97	89.40	367,345.54	-2.05
哈尔滨安博 威飞机工业 有限公司	压缩空气、 加工费	27.60	0.01	27.60	0.004	0.00	-0.01
中航工业集 团下属公司	提供劳务	-	-	731.36	0.11	731.36	0.11

本次重大资产重组完成后，哈飞股份对中航工业集团下属公司销售产品和材

料的金额大幅增加，2013 年 1-3 月、2012 年和 2011 年，备考口径下哈飞股份对 中航工业集团下属公司的销售金额较实际口径分别增加 16.49 亿元、55.92 亿元 和 36.73 亿元。本次交易的标的资产中，昌河航空和惠阳公司的主要产品均定点 销售给中航工业集团下属公司，且销售份额较大，导致本次交易后该类关联交易 大幅增加。

本次交易的标的资产主要产品为直升机零部件，为确保产品质量和生产协 调，国内航空产品主要采取定点采购和配套供应的方式。

（ 3 ）关联租赁情况

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出租方	承租方	资产情况	租赁收益确 定依据	2013 年1-3 月	2013 年1-3 月
				实际 租赁费用（万元）	备考 租赁费用（万元）
哈航集团	哈飞股份	厂房	租赁协议	15.00	15.00
哈飞集团	哈飞股份	厂房、土地	租赁协议	73.95	73.95
昌飞集团	昌河航空	土地	租赁协议	-	72.62
昌飞实业	昌河航空	土地	租赁协议	-	0.35
出租方	承租方	资产情况	租赁收益确 定依据	2012 年
				实际 租赁费用（万元）	备考 租赁费用（万元）
哈航集团	哈飞股份	厂房	租赁协议	60.00	60.00
哈飞集团	哈飞股份	厂房、土地	租赁协议	295.95	295.95
昌飞集团	昌河航空	土地	租赁协议	-	290.47
昌飞集团	昌河航空	土地、厂房 等	租赁协议	-	3,259.17
昌飞实业	昌河航空	土地	租赁协议	-	1.41
出租方	承租方	资产情况	租赁收益确 定依据	2011 年
				实际 租赁费用（万元）	备考 租赁费用（万元）
哈航集团	哈飞股份	厂房	租赁协议	60.00	60.00
哈飞集团	哈飞股份	厂房、土地	租赁协议	295.95	295.95
昌飞集团	昌河航空	土地	租赁协议		827.55

根据昌飞集团分立方案，分立基准日（2011 年 12 月 31 日）至 2012 年 3 月 31 日分立至昌飞零部件资产的损益由原单位承担，2012 年 1-3 月昌河航空因租 赁分立至昌飞零部件资产所支付的租赁费 3,259.17 万元归属昌飞集团。自 2012 年 4 月起，昌河航空因租赁分立至昌飞零部件资产所支付的租赁费归属昌飞零部 件。因此，本次重组后，哈飞股份与昌飞集团不再发生该项关联租赁。

哈飞集团拟注入资产中包括由哈飞股份租赁的土地，其中租赁使用的土地面 积为 13.55 万㎡，本次交易完成后，哈飞股份与哈飞集团之间土地租赁的关联交 易金额下降约 135.5 万元/年。

2011 年，昌河航空向昌飞集团租赁土地 47.07 万㎡，年租金为 827.55 万元。 2012 年 4 月昌飞集团分立中，昌飞集团将出租给昌河航空 30.55 万㎡土地分立至 昌飞零部件。本次交易完成后，2012 年昌河航空向昌飞集团租赁土地面积为 18.50

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万㎡，年租金为 290.47 万元，较 2011 年有大幅减少。

（ 4 ）对外关联担保情况

本次交易前，哈飞股份不存在关联担保。本次交易完成后，截至 2013 年 3 月 31 日，哈飞股份关联担保情况如下：

担保方 直升机公司 直升机公司 直升机公司	被担保方	担保金额 （万元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
	惠阳公司	3000.00	2012/8/1	2013/8/1	否
	惠阳公司	1000.00	2012/6/11	2013/6/11	否
	惠阳公司	2000.00	2012/7/5	2013/5/4	否

（ 5 ）其他关联交易—综合服务费

单位：万元

关联方	2013 年1-3 月	2013 年1-3 月	2012	年度	2011	年度
	实际	备考	实际	备考	实际	备考
哈飞集团	103.88	103.88	389.44	389.44	351.49	351.49
昌飞实业	-	196.64	-	751.27	-	634.88

本次交易完成后，哈飞股份将新增昌河航空与昌飞实业之间的综合服务关联 交易。昌飞实业主要为昌河航空提供绿化、保洁等综合后勤服务。

（ 6 ）关联方存款与贷款

截至 2013 年 3 月 31 日，哈飞股份关联方存款与贷款的变化情况如下：

关联方	存款情况（万元）	存款情况（万元）	贷款情况（万元）	贷款情况（万元）
	实际	备考	实际	备考
中航工业财务公司	0.00	87,007.26	0.00	38,100.00

（ 7 ）关联方应收应付款项

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	2013 年3 月31 日
		实际	备考	变化金额
应收账款	中航工业集团系统内公司	43,339.68	46,522.19	3,182.51
	合 计	43,339.68	46,522.19	3,182.51
应收账款坏 账准备	中航工业集团系统内公司	1,997.01	2,118.62	121.61

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合 计	合 计	1,997.01	2,118.62	121.61
应收票据	中航工业集团系统内公司	17,260.00	527.03	-16,732.97
合 计		17,260.00	527.03	-16,732.97
预付款项	中航工业集团系统内公司	2,580.31	35,007.06	32,426.75
合 计		2,580.31	35,007.06	32,426.75
其他应收款	中航工业集团系统内公司	153.25	18,197.44	18,044.19
合 计		153.25	18,197.44	18,044.19
其他应收款 -坏账准备	中航工业集团系统内公司	22.75	2,057.55	2,034.80
合 计		22.75	2,057.55	2,034.80
预收款项	中航工业集团系统内公司	65,172.25	121,511.48	56,339.23
合 计		65,172.25	121,511.48	56,339.23
应付票据	中航工业集团系统内公司	17,923.24	114,591.72	96,668.48
合 计		17,923.24	114,591.72	96,668.48
应付账款	中航工业集团系统内公司	107,101.69	164,940.67	57,838.98
合 计		107,101.69	164,940.67	57,838.98
其他应付款	中航工业集团系统内公司	840.25	41,203.30	40,363.05
合 计		840.25	41,203.30	40,363.05

单位：万元

项目名称	关联方	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
		实际	备考	变化金额
应收账款	中航工业集团系统内公司	65,126.81	68,397.44	3,270.63
	合 计	65,126.81	68,397.44	3,270.63
应收账款坏 账准备	中航工业集团系统内公司	2,650.62	2,390.63	-259.99
	合 计	2,650.62	2,390.63	-259.99
应收票据	中航工业集团系统内公司	11,890.00	1,514.16	-10,375.84
	合 计	11,890.00	1,514.16	-10,375.84
预付款项	中航工业集团系统内公司	357.59	32,252.62	31,895.03
	合 计	357.59	32,252.62	31,895.03
其他应收款	中航工业集团系统内公司	177.78	18,555.20	18,377.42
	合 计	177.78	18,555.20	18,377.42
其他应收款 -坏账准备	中航工业集团系统内公司	23.49	1,978.36	1,954.87

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合 计	合 计	23.49	1,978.36	1,954.87
预收款项	中航工业集团系统内公司	59,181.19	143,209.98	84,028.79
合 计		59,181.19	143,209.98	84,028.79
应付票据	中航工业集团系统内公司	33,613.30	159,079.12	125,465.82
合 计		33,613.30	159,079.12	125,465.82
应付账款	中航工业集团系统内公司	85,039.24	137,192.68	52,153.44
合 计		85,039.24	137,192.68	52,153.44
其他应付款	中航工业集团系统内公司	5.83	28,030.11	28,024.28
合 计		5.83	28,030.11	28,024.28

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	2011 年12 月31 日
		实际	备考	变化金额
应收账款	中航工业集团系统内公司	58,750.07	59,426.40	676.33
合 计		58,750.07	59,426.40	676.33
应收账款坏 账准备	中航工业集团系统内公司	2,014.23	2,036.46	22.23
合 计		2,014.23	2,036.46	22.23
应收票据	中航工业集团系统内公司	5,134.80	245.49	-4,889.31
合 计		5,134.80	245.49	-4,889.31
预付款项	中航工业集团系统内公司	6,191.89	10,977.75	4,785.86
合 计		6,191.89	10,977.75	4,785.86
其他应收款	中航工业集团系统内公司	192.68	18,403.75	18,211.07
合 计		192.68	18,403.75	18,211.07
其他应收款 -坏账准备	中航工业集团系统内公司	13.13	1,622.68	1,609.55
合 计		13.13	1,622.68	1,609.55
长期应收款	中航工业集团系统内公司	0.00	7500.00	7500.00
合计		0.00	7500.00	7500.00
预收款项	中航工业集团系统内公司	42,718.66	351,904.68	309,186.02
合 计		42,718.66	351,904.68	309,186.02
应付票据	中航工业集团系统内公司	15,642.47	77,221.33	61,578.86
合 计		15,642.47	77,221.33	61,578.86
应付账款	中航工业集团系统内公司	48,929.21	87,064.92	38,135.71
合 计		48,929.21	87,064.92	38,135.71

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其他应付款	中航工业集团系统内公司	5.83	11,769.95	11,764.12
合 计		5.83	11,769.95	11,764.12

本次重大资产重组完成后，随着关联交易的增加，各项往来款的期末余额基 本都有所提高。截至 2013 年 3 月 31 日，哈飞股份备考口径的应收关联方的其他 应收款余额为 18,197.44 万元，主要包括：昌河航空应收中航工业集团 100 万元， 为借款保证金；昌河航空应收中航科工 15,000 万元，中航科工已于 2013 年 4 月 3 日偿还；昌河航空应收昌飞集团 2,632.38 万元，主要为科研服务费。

5 、规范关联交易的措施

（ 1 ）中航工业集团与哈飞股份签署《产品、原材料购销框架协议》和《综 合服务框架协议》

为规范本次交易完成后的关联交易，中航工业集团与哈飞股份签署了《产品、 原材料购销框架协议》和《综合服务框架协议》，对本次交易完成后哈飞股份与 中航工业集团及其下属公司之间的产品、原材料购销的关联交易和综合服务关联 交易的内容和定价原则进行了明确的约定。

1）关联交易范围

产品、原材料购销关联交易主要包括中航工业集团及其控制的下属企业向哈 飞股份销售原材料、零部件、成品及半成品的航空产品（包括但不限于航空动力 系统、航空电子系统、航空机电系统、航空材料、锻铸件、标准件及其他航空零 部件）等；哈飞股份向中航工业集团及其控制的下属企业销售原材料、航空零部 件、整机（不含军械）等航空产品。

综合服务关联交易主要包括中航工业集团及其控制的下属企业向哈飞股份 提供房产、土地、设备租赁服务，风、水、电、气等动能供应服务，各类专用工 具、工装制造及返修服务，试飞服务，以及劳务、通讯、医疗保健、职业培训、 消防治安、公共交通、交通设施保养、交通管理、文体娱乐、社会保险、信息情 报、计算机及计算机网络管理、生产辅助、共用工程使用、技术支持等综合后勤 服务；哈飞股份向中航工业集团及其控制的下属企业提供风、水、电、气等动能 供应服务，科研服务以及劳务、生产辅助、技术支持等服务。

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银河证券关于哈飞股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2）关联交易的定价原则

对于上述关联交易，定价原则如下：

• a. 交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

• b. 交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

• c. 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场 价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

• d. 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第 三方发生非关联交易价格确定。

• e. 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利 润。

• 3）交易总量及金额的确定

哈飞股份应对当年度将发生的各项交易的交易量及总金额进行预计，并将当 年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议。交易双方应按照经哈 飞股份董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。

如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，哈飞股份应根据相关规 定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按 照经哈飞股份董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。

（ 2 ）中航工业集团、中航工业财务公司与哈飞股份签署《综合金融服务关 联交易框架协议》

为规范中航工业集团与哈飞股份在金融服务方面的关联交易，中航工业集 团、中航工业财务公司与哈飞股份签署了《综合金融服务关联交易框架协议》， 主要内容如下：

1）关联交易范围

中航工业集团向哈飞股份提供融资、担保等资金支持；哈飞股份在中航工业

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银河证券关于哈飞股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

财务公司开立账户；中航工业财务公司向哈飞股份提供存款、融资等各类金融服 务。

2）关联交易的定价原则

对于上述关联交易，定价原则如下：

• a. 交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

• b. 交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

• c. 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场 价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

• d. 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方或甲方控股 的下属单位及乙方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

• e. 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利 润。

同时，中航工业财务公司保证：

• a. 哈飞股份在中航工业财务公司的存款利率应不低于同期商业银行存款利 率和非关联第三方在中航工业财务公司的存款利率。

• b. 哈飞股份在中航工业财务公司的贷款利率应不高于同期商业银行贷款利 率和非关联第三方在乙方的贷款利率。

• c. 中航工业财务公司向哈飞股份提供其他金融服务收取的费用原则上应不 高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和中航工业财务公 司向非关联第三方提供同类金融服务所收取的费用。

• 3）交易总量及金额的确定

中航工业财务公司与哈飞股份发生关联交易时，应以存款每日余额的最高限 额、贷款所涉利息的年度总额或其他金融服务费用的年度总额三项指标，履行《上 市规则》规定的哈飞股份内部决策程序和信息披露义务。

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（ 3 ）中航工业集团出具关于减少关联交易、维护上市公司独立性的承诺

中航工业集团就与哈飞股份之间的关联交易出具承诺：“本次重大资产重组 完成后，在不对哈飞股份及其全体股东的利益构成不利影响及保证市场交易公允 的前提下，中航工业将促使尽量减少与哈飞股份的关联交易。对于哈飞股份与中 航工业之间存在的日常关联交易，中航工业保证该等关联交易均将基于交易公允 的原则定价及开展。”

同时，中航工业集团还对保持哈飞股份在资产、人员、财务、业务和机构等 方面的独立性作出承诺：

“一、保持哈飞股份人员独立

哈飞股份承诺与本次重大资产重组完成后的哈飞股份保持人员独立，哈飞股 份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单 位担任除董事、监事以外的职务，不会在哈飞股份及哈飞股份下属企业领薪。哈 飞股份的财务人员不会在股东单位兼职。

二、保证哈飞股份资产独立完整

哈飞股份承诺保证哈飞股份具有独立完整的资产，住所独立于股东，不存在 资金、资产被哈飞股份占用的情形。

三、保证哈飞股份的财务独立

哈飞股份承诺保证哈飞股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具 有规范、独立的财务会计制度，独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户， 财务人员不在股东兼职。保证哈飞股份能够独立作出财务决策，哈飞股份不干预 哈飞股份的资金使用。

四、保证哈飞股份的机构独立

哈飞股份承诺保证哈飞股份拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是哈飞 股份的机构完全分开。

五、保证哈飞股份的业务独立

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哈飞股份承诺与本次重大资产重组完成后的哈飞股份保持业务独立，不存在 且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

保证哈飞股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向 市场自主经营的能力。”

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第四节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应 承担的责任；

• 2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

• 3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可

靠；

• 4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形 势不会出现恶化；

• 6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

• 7、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

本独立财务顾问就本次交易是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条 的规定的情况进行了核查，现逐项说明如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

本次交易的标的资产为昌河航空 100%股权、昌飞零部件 100%股权、惠阳 公司 100%股权、天津公司 100%股权和哈飞集团拟注入资产，该等标的资产的 主营业务为直升机及直升机零部件的生产和销售。

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（ 1 ）符合国家产业政策的规定

根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，航空 装备制造业被列为重点培育发展的战略性新兴产业。根据国务院常务会议讨论通 过的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，我国提出了七大战略性新兴产 业的重点发展方向和主要任务，现代航空装备制造业作为高端装备制造产业的代 表，列为重点发展方向。

本次交易符合国家产业政策。

（ 2 ）符合环境保护的规定

本次交易前，哈飞股份没有违反有关环境保护的法律法规，未受到环境保护 部门的处罚。

本次重大资产重组涉及的标的资产，昌飞零部件及天津公司为新成立公司， 哈飞集团以资产参与本次重组，具有经营业务的昌河航空及惠阳公司所在地的相 关环境保护主管部门已经出具证明，最近三年内，在生产经营过程中遵守环境保 护法律、法规，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门 处罚的情形。

本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（ 3 ）符合土地管理的规定

1 ）昌飞零部件符合土地管理的规定

截至本独立财务顾问报告签署日，昌飞零部件拥有土地使用权共计 8 宗，面 积合计 490,660.60 平方米，其中 4 宗为授权经营用地，另 4 宗为出让土地，均已 取得土地使用权证。

2 ）惠阳公司符合土地管理的规定

截至本独立财务顾问报告签署日，惠阳公司共占有和使用 3 宗土地使用权， 面积为 325,818.12 平方米，其中，1 宗土地性质为出让地，面积为 22,515.00 平 方米；其余 2 宗土地为授权经营用地，面积为 303,303.12 平方米，该等土地均已 取得土地使用权证。

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此外，惠阳公司于 2012 年 4 月 11 日与保定市国土资源局签订《国有建设用 提使用权出让合同》，以“招拍挂”方式在保定市高新技术开发区取得一宗建设 用地，土地面积为 246,078 平方米。同日，保定市人民政府向惠阳公司颁发了《建 设用地批准书（临时土地证）》，有效期为 2012 年 4 月至 2014 年 4 月。

3 ）天津公司符合土地管理的规定

截至本独立财务顾问报告签署日，天津公司拥有 1 宗土地使用权，面积为 844,267.7 平米，用地性质为出让，已取得土地使用权证。

4 ）哈飞集团拟注入的土地符合土地管理的规定

哈飞集团本次拟注入哈飞股份的土地面积合计 234,268.42 平方米，分布于 9 宗土地之上，均已取得土地使用权证。

（ 3 ）符合反垄断的规定

本次交易不构成《反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家反垄断法等 法律和行政法规规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法 律和行政法规的相关规定，亦不存在违反国家反垄断法律法规的情形。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》、《关于〈上海证券交易所股票上市规则〉有关 上市公司股权分布问题的补充通知》的有关规定，上市公司股权分布发生变化不 再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本 总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1） 持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其关联人。

截至本独立财务顾问报告签署日，哈飞股份的总股本为 337,350,000 股。本 次交易完成后，哈飞股份的总股本增至 599,736,881 股，注册资本为 599,736,881 元人民币，不少于法定的 5,000 万元人民币。社会公众股持股总数为 233,673,421 股，占届时哈飞股份总股本的 38.96%，超过 10%。在本次交易完成后，哈飞股

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份社会公众股比例符合关于上市公司股权分布的要求。

本次交易不存在其他将直接导致哈飞股份因实施本次重大资产重组而不符 合法律、法规规定之上市条件的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。

3 、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形

本次重大资产重组依法定程序进行，由哈飞股份董事会提出方案，由合格中 介机构根据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报 有关监管部门审批。

本次交易构成关联交易，哈飞股份依据法律法规和公司章程履行了相关决策 程序，关联董事、关联股东均回避表决，遵循了公开、公平、公正的原则。本次 交易的标的资产经具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估机构审计和评 估。本次交易按评估值作价客观、公允，未损害公司及非关联股东的利益，本次 交易的定价公允性分析详见本独立财务顾问报告“第四节 独立财务顾问核查意 见 / 三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的分析”。

本次交易的标的资产已经具有证券业务资格的中锋评估进行评估，并出具了 评估报告。本次交易的交易价格以经国务院国资委备案的资产评估报告所确定的 标的资产评估值为基础确定。

哈飞股份独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价 的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公 允。

综上所述，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害哈飞股份和股东合法 权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

（ 1 ）资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍

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本次交易的标的资产所涉及的股权（昌河航空 100%股权、昌飞零部件 100% 股权、惠阳公司 100%股权及天津公司 100%），资产权属清晰，不存在权属纠纷。 该股权之上未设置任何质押及其他第三者权益，也不存在被查封、冻结、托管等 限制其转让的情形以及其他重大争议的情形。除本次交易尚需取得的批准、核准 外，上述股权类标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律 障碍。

哈飞集团拟注入哈飞股份的房产为 6 项，面积合计为 71,813.68 平方米，均 已取得房屋所有权证。哈飞集团拟注入土地合计面积 234,268.42 平方米，分布于 9 宗土地之上，均已取得使用权证。

哈飞集团拟注入资产中存在部分机器设备尚处于海关监管期。根据《补充协 议》的约定，该等设备在交割过程中所涉税费由哈飞集团承担。

除以上情形外，哈飞集团拟注入资产权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任 何质押及其他第三者权益，也不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以 及其他重大争议的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（ 2 ）相关债权债务处理合法

本次交易完成后，本次交易的标的资产涉及的昌河航空、昌飞零部件、惠阳 公司及天津公司将成为哈飞股份的下属子公司，其主体资格仍然存续，该等公司 涉及的债务仍由其作为债务人履行还本付息的义务。

哈飞集团拟注入资产主要为房产、土地、设备等实物资产，未涉及负债。哈 飞集团的全部负债仍由其作为债务人承担全部责任。

综上所述，本次交易涉及的资产权属及其转移符合《重组办法》第十条第（四） 项的规定。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形

本次交易前，哈飞股份的主要产品为直九系列直升机、Y12 轻型多用途飞机、 EC120 直升机及直升机零部件。本次交易完成后，哈飞股份将新增直 8 系列、直

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11 系列等系列民用直升机整机产品，并增加直升机零部件的生产能力，丰富了 公司的产品结构，扩大了生产规模，有助于发挥哈飞股份直升机产业平台和资本 平台的聚集效应。通过本次交易，哈飞股份的资产规模将得以大幅提升、生产能 力得以扩大、产品类型得以更加丰富，有利于提高哈飞股份的资产质量、改善持 续盈利能力，哈飞股份的核心竞争力及抗风险能力将得以增强。

本次交易完成后，哈飞股份将拥有昌河航空 100%股权、昌飞零部件 100% 股权、惠阳公司 100%股权、天津公司 100%股权及哈飞集团合法拥有的与直升 机零部件生产相关的资产，标的资产均为航空产品的主营资产，不存在可能导致 哈飞股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上所述，本次交易有利于改善哈飞股份持续经营能力，不存在可能导致哈 飞股份重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》 第十条第（五）项的规定。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

为保证哈飞股份重组后在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，中航工业集团、中航科工分别出具了维护哈飞 股份独立性的承诺。本次交易完成后，中航工业集团、中航科工将采取各种措施， 保证哈飞股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

通过本次交易，中航科工、直升机公司和哈飞集团将其各自与民用直升机整 机及直升机零部件业务相关的资产注入哈飞股份，进一步增强了哈飞股份直升机 业务的完整性和独立性，有效避免了同业竞争，同时也减少了哈飞股份与哈飞集 团之间的关联交易。

综上所述，本次重大资产重组完成后，哈飞股份符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。

• 7 、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

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本次交易前，哈飞股份已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要 求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健 全的组织机构和较完善的法人治理结构。本次交易完成后，中航工业集团仍将是 哈飞股份实际控制人，哈飞股份的实际控制人未发生变更，董事会、监事会、高 管人员仍将保持相对稳定。

本次交易完成后，哈飞股份将继续严格遵守规范的法人治理结构和执行完善 的公司各项内部控制制度，保持公司的业务、资产、财务及人员和机构独立，继 续保持公司规范化运作，完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。 综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（ 1 ）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力

通过本次交易，中航工业集团将其直升机业务板块所属的民用直升机整机及 直升机零部件生产、加工业务相关的经营性资产注入哈飞股份，基本实现直升机 业务板块民用直升机整机及直升机零部件生产、加工业务的整体上市。

直升机产业属于资本、资金、技术密集型产业，具有投资规模大，投资回收 期长的特点，规模效应明显。通过行业整合发挥规模效应和协同效应，以降低生 产成本已经成为世界航空工业的发展趋势。哈飞股份与标的资产在生产工艺上具 有一定的相似性，本次重组完成后，可在哈飞股份平台内实现生产技术、研发经 验和生产能力的共享和优化配置，发挥协同效应。同时，哈飞股份将充分发挥管 理优势和规范运作经验，在上市公司的制度框架下对交易标的进行规范化管理， 提高各标的资产的管理水平和运营效率，提高抗风险能力。本次交易有利于完善 哈飞股份直升机产业链，有利于统一产品规划、减少重复投资，提高哈飞股份直 升机业务的市场竞争力。本次重组完成后，公司的资产规模得以大幅提高、生产 能力得以扩大、产品类型更加丰富，重组整合的规模效应和协同效益将逐步显现。

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此外，因直升机具有可低空、低速、悬停飞行及可在小面积场地垂直起降的 特点，可广泛用于客货运输、农林作业、搜索救援、公务飞行、城市消防、航空 摄影、海洋监测、地质勘探等多个航空作业领域，民用直升机市场将日益扩大， 前景广阔。

根据经中瑞岳华审计的哈飞股份备考财务报告，最近两年一期内，本次重 组前后哈飞股份的财务数据情况如下：

单位：万元

项 目	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	本次重组前 （哈飞股份）	本次重组后 （备考）	增幅	本次重组前 （哈飞股份）	本次重组后 （备考）	增幅
总资产	498,624.35	1,630,696.40	227.04%	313,013.54	1,219,827.61	289.70%
归属于母公司所 有者权益合计	159,636.46	458,892.02	187.46%	150,537.91	215,964.81	43.46%
每股净资产（元 /股）	4.73	8.59	81.61%	4.46	5.59	25.34%
资产负债率	67.98%	71.76%	上升 3.78个 百分点	51.91%	82.16%	上升 30.25个 百分点
		2012 年度			2011 年度
营业收入	285,818.70	882,317.23	208.70%	276,943.37	694,182.02	150.66%
归属于母公司所 有者的净利润	11,555.68	24,101.09	108.56%	10,980.92	13,915.87	26.73%
基本每股收益 （元/股）	0.3425	0.4512	31.74%	0.3255	0.3599	10.57%

单位：万元

项 目		2013 年3 月31 日
	本次重组前 （哈飞股份）	本次重组后 （备考）	增幅
总资产	532,995.01	1,637,949.58	207.31%
归属于母公司所有者权 益合计	161,387.02	464,631.04	187.90%
每股净资产（元/股）	4.78	8.70	82.01%
资产负债率	69.72%	71.54%	上升1.82个百分点
		2013 年1-3 月
营业收入	36,635.57	206,371.95	463.31%
归属于母公司所有者的	1,540.91	5,060.78	228.43%

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净利润
基本每股收益（元/股）	0.0457	0.0947	107.22%

综上所述，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和持续盈 利能力。

（ 2 ）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性

• 1 ）关于对关联交易的规范

①本次交易完成后的关联交易内容

i. 原材料采购、产品销售的关联交易

本次交易完成后，哈飞股份与中航工业集团下属公司原材料采购的关联交易 主要包括：哈飞股份向中航工业集团下属单位采购航空发动机、航空电子系统、 航空机电系统、航空专用材料、锻铸件、标准件及其他航空零部件等。

本次交易完成后，哈飞股份与中航工业集团下属公司产品销售的关联交易主 要为：哈飞股份向中航工业集团下属公司（主要为哈飞集团和昌飞集团）销售直 升机整机（不含军械）、直升机零部件及航空备件等。

哈飞股份与中航工业集团下属公司之间的原材料采购关联交易是由于我国 航空工业管理体制限制及历史原因造成的。由于我国航空工业管理体制限制及历 史原因，中航工业集团作为国务院国资委下属主要从事航空产业的大型中央企业 集团，拥有主要航空产品的上下游产业链，各航空产品存在配套关系。

因历史原因，标的资产与中航工业集团下属公司形成了长期的产品配套供应 关系，具有长期的配套产品生产经验。哈飞股份向中航工业集团下属公司采购航 空发动机、航空电子系统、航空机电系统等主要成品件，有利于确保产品质量， 更好地满足客户的要求。哈飞股份向中航工业集团下属公司销售直升机整机（不 含军械）、直升机零部件及航空备件，有利于保证公司的市场份额。因此，该等 关联交易将在一定时期内将持续发生。

ii. 综合服务类关联交易

本次交易完成后，中航工业集团下属公司为哈飞股份提供的综合服务主要包

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括：哈航集团、哈飞集团及昌飞集团向哈飞股份提供厂房、土地等租赁服务，哈 航集团向哈飞股份提供风、水、电、气等动能供应服务，哈飞集团向哈飞股份提 供各类专用工具、工装制造及返修服务，哈飞集团、昌飞集团、昌飞实业向哈飞 股份提供试飞服务、职业培训、保卫、保洁、绿化等综合后勤服务，中航工业财 务公司为哈飞股份提供存款、贷款、担保的综合金融服务。

本次交易完成后，哈飞股份为中航工业集团下属公司提供的综合服务主要包 括：哈飞股份为昌飞集团、昌飞实业提供风、水、电、气等动能供应服务；哈飞 股份为哈飞集团、昌飞集团提供科研服务。

②本次交易完成后关联交易变化情况

本次交易完成后，因昌河航空、昌飞零部件、惠阳公司和天津公司将成为哈 飞股份的全资子公司，哈飞股份与中航工业集团下属公司之间的原材料采购、产 品销售的关联交易金额将有所增加。

本次交易完成后，将新增哈飞股份与昌飞集团之间的综合服务类关联交易以 及与中航工业财务公司之间的综合金融服务关联交易。

因哈飞集团将与直升机零部件生产相关的资产注入哈飞股份，哈飞股份与哈 飞集团之间的土地租赁的关联交易将有所减少。

③规范关联交易的措施

为规范本次交易完成后的关联交易，中航工业集团、中航科工分别出具了关 于规范关联交易的承诺。同时，中航工业集团与哈飞股份签署了《产品、原材料 购销框架协议》和《综合服务框架协议》，中航工业集团、中航工业财务公司与 哈飞股份签署了《综合金融服务关联交易框架协议》，明确约定了关联交易范围 和定价原则。

关联交易的定价原则为：交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易 事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府 定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的， 以该价格或标准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易 定价以哈飞股份与独立的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市

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场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的 依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。该等措施约定并规范了公司与实际 控制人及其关联企业之间的关联交易。

2 ）关于避免同业竞争

通过本次交易，中航工业集团将其直升机业务板块所属的民用直升机整机及 航空零部件生产、加工业务相关的经营性资产注入哈飞股份，基本实现了直升机 业务板块民用直升机整机及航空零部件生产、加工业务的整体上市。本次交易完 成后，哈飞股份与中航工业集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为了 有效避免本次交易完成后的同业竞争、保护上市公司及其他中小股东利益，中航 工业集团、中航科工分别出具了避免同业竞争的承诺。

关于避免同业竞争和规范关联交易的具体内容详见本独立财务顾问报告“第 三节 对本次交易的核查 / 六、同业竞争和关联交易”。

为保证哈飞股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其 关联人保持独立，中航工业集团、中航科工分别出具了相关承诺函。

综上所述，本次交易有利于哈飞股份规范关联交易和避免同业竞争，增强公 司独立性。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告

根据中瑞岳华审字[2013]第 3050 号、中瑞岳华专审字[2013]第 2470 号审计 报告，哈飞股份 2012 年及 2013 年 1-3 月财务会计报告被注册会计师出具无保留 意见审计报告。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项的规定。

3 、本次发行股份所购买的资产为产权清晰的经营性资产，能在约定期限内 办理完毕权属转移手续

本次发行股份购买的资产均为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办 理完毕权属转移手续。具体情况详见本节“二、本次交易的合规性分析 / （一）

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本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定 / 4、本次交易所涉及的资产 权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第 （三）项的规定。

三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的分析

本次交易的定价充分考虑了标的资产的资产质量、盈利能力和财务状况等因 素，维护了哈飞股份及其社会公众股东的利益，有助于提高哈飞股份的资产质量 和盈利能力。本次交易所涉及的资产均由具有证券期货从业资格的审计和评估机 构进行审计和评估，资产交易定价以截至 2012 年 3 月 31 日经审计及评估确认的 价值为依据。

（一）标的资产定价合理性分析

本次交易的标的资产为昌河航空 100%股权、昌飞零部件 100%股权、惠阳 公司 100%股权、天津公司 100%股权和哈飞集团拟注入资产五个部分。

1 、定价依据

标的资产最终的交易价格参照经具有证券从业资格的评估机构评估并经国 务院国资委核准或备案的评估结果确定。

2 、定价公允性分析

根据中锋评估出具的中锋评报字（2012）第 031 号、第 032 号、第 033 号、 第 034 号、第 035 号《资产评估报告书》，标的资产的评估价值共计 332,046.67 万元，该评估结果已经国务院国资委备案。根据《补充协议二》，以经国务院国 资委备案的评估值为基础，本次交易各方对标的资产作价 332,046.67 万元。

根据中瑞岳华对各标的资产出具的审计报告，各标的资产 2011 年实现的归 属母公司净利润合计为 5,631.20 万元，标的资产 2012 年实现的归属母公司净利 润合计为 10,978.16 万元，截至 2012 年 3 月 31 日各标的资产归属母公司所有者 权益的账面价值合计 272,036.96 万元。

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根据上述资产评估报告及审计报告，本次交易的标的资产的交易价格对应的 2011 年市盈率为 58.97 倍，对应的 2012 年市盈率为 30.25 倍，对应的 2012 年 3 月 31 日的市净率为 1.22 倍，其中市盈率=标的资产的交易价格 / 标的资产实现 的归属母公司净利润，市净率=标的资产的交易价格 / 标的资产归属母公司所有 者权益的账面价值。

本次标的资产中，昌飞零部件、天津公司为新设公司，2011 年无可参考的 经营业绩，哈飞集团拟注入资产不能构成完整业务主体，不能独立核算经营业绩。 因此，标的资产 2011 年的盈利水平不能准确反映标的资产的实际盈利能力。昌 飞零部件、天津公司自设立起开始独立运营且可以计量实现的效益，同时，昌飞 零部件、哈飞集团资产的注入有利于提高昌河航空和哈飞股份的零部件加工能力 和盈利能力。

（ 1 ）标的资产定价与同行业可比上市公司估值水平比较分析

标的资产定价与同行业可比上市公司估值水平的比较情况如下：

证券代码	证券简称	每股价格 （元）	PE（2011）	PE（2012）	PB （2012.3.31）
000768.SZ	中航飞机	7.58	189.50	79.87	1.99
600316.SH	洪都航空	16.21	139.38	132.65	2.58
600391.SH	成发科技	16.34	62.85	82.22	1.88
600893.SH	航空动力	13.49	56.21	49.96	3.64
平均值		-	111.98	86.18	2.52
中位数		-	101.11	81.05	2.29
标的资产		-	58.97	30.25	1.22

数据来源:Wind 资讯 注：1、统计口径选择中信证券行业分类的航空军工行业与标的资产业务相近的 4 家主板上 市公司，价格以哈飞股份停牌前（2012 年 2 月 7 日）前 20 个交易日交易均价为准；前 20 个交易日交易均价=前 20 个交易日的总成交额÷前 20 个交易日的总成交量； 2、成发科技于 2012 年 6 月实施了 10 转 8 派 0.6 元的利润分配，计算其 2012 年 PE 时进行 了复权调整；

标的资产 2011 年市盈率显著低于同行业上市公司的平均水平及中位数水 平。标的资产 2012 年市盈率为 30.25 倍，亦远低于同行业上市公司的平均水平 和中位数水平。标的资产于 2012 年 3 月 31 日的市净率水平显著低于同行业上市 公司的平均水平和中位数水平。

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（ 2 ）标的资产定价与本次发行股份定价的比较分析

标的资产定价与本次发行股份定价的比较情况如下：

证券简称	每股价格 （元）	PE（2011）	PE（2012）	PB （2012.3.31）
哈飞股份	17.13	52.63	50.01	3.81
标的资产	-	58.97	30.25	1.22

数据来源:Wind 资讯 注：哈飞股份 2011 年、2012 年每股收益以哈飞股份公告的年报为准，2012 年 3 月 31 日每 股净资产以哈飞股份公告的 2012 年一季报为准。

标的资产 2012 年市盈率及市净率显著低于哈飞股份水平。

综上所述，本次交易标的资产定价水平合理，有利于保护哈飞股份中小股东 的利益。

3 、标的资产的评估方法和假设前提的合理性

中锋评估负责本次交易的资产评估工作，对标的资产分别出具了资产评估报 告，该等评估报告评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。本次评估 选用资产基础法（成本法）评估结果作为标的资产的最终评估结果，评估结果如 下表所示：

标的资产	账面价值 （万元）	评估价值 （万元）	评估增值 （万元）	评估 增值率
昌河航空100%股权	50,489.11	64,156.20	13,667.09	27.07%
昌飞零部件100%股权	61,979.32	86,309.30	24,329.98	39.25%
惠阳公司100%股权	14,744.53	18,961.06	4,216.53	28.60%
天津公司100%股权	79,384.39	81,524.70	2,140.31	2.70%
哈飞集团拟注入资产	65,661.04	81,095.42	15,434.38	23.51%
合计	272,258.39	332,046.67	59,788.29	21.96%

（ 1 ）评估机构的独立性

中锋评估及其项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程 中严格根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成本 次交易的评估工作。哈飞股份董事会全体董事及独立董事均已确认评估机构具备 独立性。

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（ 2 ）评估前提假设合理

根据中锋评估出具的评估报告，昌河航空 100%股权、昌飞零部件 100%股 权、惠阳公司 100%股权、天津公司 100%和哈飞集团拟注入资产的前提假设包 括：

特殊性假设与限制条件：

①本评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等继续使用，并相应确定评估方法、参数和依据。

②本评估假定公司现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进公司的发展 计划，保持良好的经营态势。

③评估结果为评估对象在评估基准日依持续经营假设的市场价值，如改变经 营方向，本评估结果不成立。

一般性假设和限制条件：

①对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如 资产占有单位等有关方应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程 序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

②由委托方和资产占有方提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会 计凭证、资产清单及其他有关资料是形成本报告的基础。委托方、资产占有方和 相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责 任。

③本评估报告没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵（质）押物对评估价 值的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估 价值的影响，以及国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对 资产价格的影响。

④在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、 独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意 见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意

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见。

⑤本次评估对应收帐款、其他应收款坏账的确认，是评估人员根据实际情况 做出的估值意见，仅为此次经济行为提供价值依据，不作为企业核销坏账的依据。 企业核销坏账还需按照国家的有关规定，经有关财政、税务部门批准后，方可进 行账务处理。

⑥本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他 不可抗力等对评估结果的影响。

⑦本次评估假定企业年末取得现金流；

⑧本评估假定近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变。 ⑨本评估假定近期内国家产业政策无重大变化。

⑩公司会计政策与核算方法无重大变化。

（ 3 ）选取评估方法合理

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法（成本法）。根 据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收 集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法。因此，中锋评估对昌河航 空 100%股权、昌飞零部件 100%股权及惠阳公司 100%股权分别采用资产基础法 和收益法两种方法进行评估。天津公司目前所开发的直升机产业基地项目处于基 本建设阶段，尚未竣工投产，无历史生产、经营数据，未来收益预测的不确定性 因素较大，本次评估不具备采用收益法的条件，中锋评估对天津公司仅采用资产 基础法进行评估。哈飞集团拟注入资产不构成完整的业务单元，不能单独获取收 益，因此本次评估不具备采用收益法的条件，中锋评估对哈飞集团拟注入资产仅 采用资产基础法进行评估。

①资产基础法

资产基础法（也称为成本法），是指在合理评估企业各项资产价值和负债的 基础上确定被评估单位股东权益（净资产）价值，即将构成企业的各种要素资产 的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）价值的方法。

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②收益法

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估思路。

昌河航空和惠阳公司主要研制和生产航空产品，其业务生产具有较强保密 性，且容易受到国家装备控制计划的影响；并且昌河航空和惠阳公司的主要客户 为中航工业集团下属各单位，如果主要客户生产经营情况发生较大幅度的变动， 其生产经营的稳定性将会受到直接影响。昌飞零部件未来将择机与昌河航空合 并，在过渡期间的主要业务为资产租赁，收入预测具有较大的不确定性，收益法 形成的评估结论不能完全反应企业股东全部权益价值。

基于以上原因并基于谨慎原则，中锋评估选定以资产基础法的评估结果作为 标的资产全部权益价值的最终评估结论。

2 、本次发行股份的定价分析

（ 1 ）本次发行股份定价合规性分析

1 ）发行股份购买资产发行股份定价的合规性分析

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得 低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价。

哈飞股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2012 年 5 月 28 日） 前 20 个交易日哈飞股份股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易总额 / 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量＝17.1224 元/ 股。

交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 17.13 元/股。经哈飞股份 2011 年度股东大会审议通过，哈飞股份向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含 税），已于 2012 年 8 月 17 日实施完毕。经哈飞股份 2012 年度股东大会审议通过， 哈飞股份向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税），除息日为 2013 年 6 月 14 日。

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因此，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 16.87 元/股。

2 ）配套融资发行股份定价的合规性分析

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配 套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的哈飞股份五届董事会第 六次会议决议公告日。定价基准日（2012 年 5 月 28 日）前 20 个交易日公司股 票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量＝17.1224 元/股。

哈飞股份董事会确定本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于 17.13 元/股。根据哈飞股份 2011 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1 元）、 2012 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1.6 元），募集配套资金的股票发 行底价调整为 16.87 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后， 由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规 定，依据市场询价结果来确定。

（ 2 ）本次发行股份定价合理性分析

与哈飞股份业务相同或相近的航空产品制造类上市公司，其在哈飞股份停牌 前（2012 年 2 月 7 日）前 20 个交易日的交易均价及按 2011 年、2012 年及 2012 年一季度财务数据计算的市盈率和市净率如下表所示：

证券代码	证券简称	每股价格 （元）	PE（2011）	PE（2012）	PB （2012.3.31）
000768.SZ	中航飞机	7.58	189.50	79.87	1.99
600316.SH	洪都航空	16.21	139.38	132.65	2.58
600391.SH	成发科技	16.34	62.85	82.22	1.88
600893.SH	航空动力	13.49	56.21	49.96	3.64
平均值		-	111.98	86.18	2.52
中位数		-	101.11	81.05	2.29
哈飞股份		17.13	52.63	50.01	3.81

数据来源:Wind 资讯

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注：1、统计口径选择中信证券行业分类的航空军工行业与哈飞股份业务相近的 4 家主板上 市公司，价格以哈飞股份停牌前（2012 年 2 月 7 日）前 20 个交易日交易均价为准；前 20 个交易日交易均价=前 20 个交易日的总成交额÷前 20 个交易日的总成交量；

2、成发科技于 2012 年 6 月实施了 10 转 8 派 0.6 元的利润分配，计算其 2012 年 PE 时进行 了复权调整。

由上表可以看出，同行业上市公司对应的 2011 年市盈率均值和中位数分别 为 111.98 倍和 101.11 倍，对应的 2012 年市盈率均值和中位数分别为 86.18 倍和 81.05 倍，同行业上市公司对应的 2012 年 3 月 31 日市净率均值和中位数分别为 2.52 倍和 2.29 倍。

哈飞股份股票停牌前 20 个交易日均价 17.13 元/股对应的 2011 年市盈率为 52.63 倍，对应的 2012 年市盈率为 50.01 倍，对应 2012 年 3 月 31 日的市净率为 3.81 倍。哈飞股份 2011 年、2012 年市盈率显著低于同行业上市公司市盈率的平 均水平和中位数水平。而哈飞股份 2012 年 3 月 31 日的市净率显著高于同行业上 市公司市净率的平均水平和中位数水平。

本次发行股份定价系根据《重组管理办法》的规定，以市场交易价格为基础 确定，较好地保护了哈飞股份及公众股东的权益。

四、本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力分析

（一）财务状况分析

1 、资产构成分析

截至 2013 年 3 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，哈飞股 份会计报表和备考合并报表的资产构成如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项 目		2013 年3 月31 日
	哈飞股份	占比	备考口径	占比
货币资金	23,937.44	4.49%	271,089.36	16.55%
应收票据	17,370.00	3.26%	4,106.26	0.25%
应收账款	52,955.37	9.94%	68,422.10	4.18%
预付款项	9,480.99	1.78%	51,800.95	3.16%
其他应收款	526.07	0.10%	26,832.48	1.64%

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存货	387,270.37	72.66%	847,205.11	51.72%
其他流动资产	328.00	0.06%	385.56	0.02%
流动资产合计	491,868.24	92.28%	1,269,841.82	77.53%
长期股权投资	27,084.00	5.08%	27,084.00	1.65%
固定资产	12,138.37	2.28%	220,556.29	13.47%
在建工程	-	-	57,367.41	3.50%
工程物资	-	-	366.63	0.02%
固定资产清理	2.57	0.00%	2.57	0.00%
无形资产	-	-	58,359.71	3.56%
长期待摊费用	-	-	315.31	0.02%
递延所得税资产	1,901.83	0.36%	4,055.83	0.25%
非流动资产合计	41,126.77	7.72%	368,107.76	22.47%
资产总计	532,995.01	100.00%	1,637,949.58	100.00%
项 目		2012 年12 月31 日
	哈飞股份	占比	备考口径	占比
货币资金	57,264.99	11.48%	294,753.83	18.08%
应收票据	11,959.11	2.40%	4,854.92	0.30%
应收账款	72,615.28	14.56%	90,182.45	5.53%
预付款项	7,685.00	1.54%	52,311.87	3.21%
应收利息	-	-	79.20	0.00%
其他应收款	486.47	0.10%	26,747.07	1.64%
存货	306,754.78	61.52%	793,953.84	48.69%
其他流动资产	328.00	0.07%	328.00	0.02%
流动资产合计	457,093.63	91.67%	1,263,211.19	77.46%
长期股权投资	27,101.89	5.44%	27,101.89	1.66%
固定资产	12,439.71	2.49%	224,731.58	13.78%
在建工程	-	-	52,177.85	3.20%
工程物资	-	-	358.28	0.02%
无形资产	-	-	58,826.01	3.61%
长期待摊费用	-	-	365.10	0.02%
递延所得税资产	1,989.12	0.40%	3,924.50	0.24%
非流动资产合计	41,530.72	8.33%	367,485.21	22.54%
资产总计	498,624.35	100.00%	1,630,696.40	100.00%

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项 目		2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	哈飞股份	占比	备考口径	占比
货币资金	15,144.46	4.84%	336,103.48	27.55%
应收票据	5,251.53	1.68%	3,054.88	0.25%
应收账款	64,291.63	20.54%	78,448.29	6.43%
预付款项	13,962.97	4.46%	67,793.68	5.56%
应收股利	9.48	0.00%	9.48	0.00%
其他应收款	296.58	0.09%	38,990.89	3.20%
存货	169,618.52	54.19%	538,713.34	44.16%
流动资产合计	268,575.18	85.80%	1,063,114.04	87.15%
长期应收款	-	-	7,500.00	0.61%
长期股权投资	28,711.36	9.17%	28,711.36	2.35%
固定资产	13,861.49	4.43%	94,891.60	7.78%
在建工程	110.13	0.04%	11,760.91	0.96%
工程物资	-	-	175.03	0.01%
固定资产清理	-	-	6.22	0.00%
无形资产	-	-	6,928.79	0.57%
递延所得税资产	1,755.39	0.56%	3,739.66	0.31%
其他非流动资产	-	-	3,000.00	0.25%
非流动资产合计	44,438.36	14.20%	156,713.57	12.85%
资产总计	313,013.54	100.00%	1,219,827.61	100.00%

在资产规模方面，本次重组完成后，哈飞股份资产规模大幅上升，公司抗风 险能力得到提升。

截至 2013 年 3 月 31 日，哈飞股份的资产总额由本次交易前的 53.30 亿元上 升至 163.79 亿元，增加约 110.50 亿元，扩大约 2.07 倍，主要因货币资金增加 24.72 亿元，存货增加 45.99 亿元，固定资产增加 20.84 亿元。截至 2013 年 3 月 31 日， 昌河航空货币资金的账面值为 21.52 亿元，导致哈飞股份备考口径的货币资金大 幅上升。昌河航空账面资金主要为销售回款及预收的部分货款。截至 2013 年 3 月 31 日，昌河航空存货的账面价值为 45.05 亿元，导致哈飞股份备考口径的存 货大幅上升。最近两年一期昌河航空业务量增长迅速，库存的原材料及在制品的 价值量较大，导致存货的账面价值较大。截至 2013 年 3 月 31 日，昌河航空固定

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资产的账面值为 6.18 亿元，昌飞零部件固定资产账面值为 6.10 亿元，哈飞集团 拟注入资产固定资产的账面值为 5.83 亿元，惠阳公司固定资产账面值为 1.67 亿 元，导致哈飞股份备考口径的固定资产大幅上升。

截至 2012 年 12 月 31 日，哈飞股份的资产总额由本次交易前的 49.86 亿元 上升至 163.07 亿元，增加约 113.21 亿元，扩大约 2.27 倍，主要因货币资金增加 23.75 亿元，存货增加 48.72 亿元，固定资产增加 21.23 亿元。截至 2012 年 12 月 31 日，昌河航空货币资金的账面值为 20.61 亿元，导致哈飞股份备考口径的 货币资金大幅上升。昌河航空账面资金主要为销售回款及预收的部分货款。截至 2012 年 12 月 31 日，昌河航空存货的账面价值为 47.88 亿元，导致哈飞股份备考 口径的存货大幅上升。截至 2012 年 12 月 31 日，昌河航空固定资产的账面值为 6.32 亿元，昌飞零部件固定资产账面值为 6.31 亿元，哈飞集团拟注入资产固定 资产的账面值为 6.01 亿元，惠阳公司固定资产账面值为 1.71 亿元，导致哈飞股 份备考口径的固定资产大幅上升。

在资产结构方面，本次交易完成后，哈飞股份非流动资产所占比重上升，流 动资产所占比重下降，截至 2013 年 3 月 31 日，非流动资产占总资产的比例由本 次重组前的 7.72%上升至本次重组后 22.47%，主要是因昌飞零部件、天津公司 的非流动资产占比相对较高，哈飞集团拟注入资产全部为非流动资产。

综上所述，哈飞股份备考口径的资产结构综合反映了本次重组完成后与民用 直升机整机及直升机零部件生产业务相匹配的资产结构，符合航空产业资金、资 本密集型的特点，资产结构处于较为稳健的状态。哈飞股份较强的资本实力和相 对优良的现金流情况，将有利于发挥整体协同效应和规模优势，提升经营效率； 标的资产经营状况良好，且在各自领域具有较强专业特长和技术领先优势，将有 利于哈飞股份增强在直升机业务方面的竞争实力，进一步提升哈飞股份的综合实 力。

2 、负债构成分析

截至 2013 年 3 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，哈飞股 份会计报表和备考合并报表的负债构成如下表所示：

单位：万元

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项 目		2013 年3 月31 日	2013 年3 月31 日
	哈飞股份	占比	备考口径	占比
短期借款	-	-	56,500.00	4.82%
应付票据	30,323.24	8.16%	159,610.17	13.62%
应付账款	159,616.17	42.95%	543,636.32	46.39%
预收款项	163,730.24	44.06%	267,811.83	22.85%
应付职工薪酬	590.74	0.16%	1,904.38	0.16%
应交税费	-1,236.44	-0.33%	951.25	0.08%
应付利息	-	-	2.46	0.00%
应付股利	-	-	662.00	0.06%
其他应付款	931.84	0.25%	61,743.99	5.27%
其他流动负债	17,652.20	4.75%	17,652.20	1.51%
流动负债合计	371,607.99	100.00%	1,110,474.58	94.77%
长期借款	-	-	7,600.00	0.65%
长期应付款	-	-	33,946.79	2.90%
专项应付款	-	-	4,328.36	0.37%
预计负债	-	-	8,494.62	0.72%
其他非流动负债	-	-	6,951.25	0.59%
非流动负债合计	-	-	61,321.02	5.23%
负债合计	371,607.99	100.00%	1,171,795.61	100.00%
项 目		2012 年12 月31 日
	哈飞股份	占比	备考口径	占比
短期借款	-	-	65,065.00	5.56%
应付票据	39,734.30	11.72%	215,403.57	18.41%
应付账款	133,602.33	39.41%	482,520.90	41.23%
预收款项	150,483.09	44.39%	277,950.72	23.75%
应付职工薪酬	624.78	0.18%	1,964.06	0.17%
应交税费	-82.40	-0.02%	3,551.15	0.30%
应付股利	-	-	662.00	0.06%
其他应付款	505.32	0.15%	60,745.08	5.19%
其他流动负债	14,120.47	4.17%	14,120.47	1.21%
流动负债合计	338,987.89	100.00%	1,121,982.95	95.88%
长期应付款	-	-	34,050.48	2.91%

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专项应付款	-	-	2,164.33	0.18%
预计负债	-	-	7,072.10	0.60%
其他非流动负债	-	-	4,960.00	0.42%
非流动负债合计	-	-	48,246.92	4.12%
负债合计	338,987.89	100.00%	1,170,229.86	100.00%
项 目		2011 年12 月31 日
	哈飞股份	占比	备考口径	占比
短期借款	-	-	88,545.00	8.84%
应付票据	18,092.47	11.14%	119,233.01	11.90%
应付账款	84,839.70	52.22%	335,351.04	33.46%
预收款项	45,016.36	27.71%	373,852.23	37.30%
应付职工薪酬	655.36	0.40%	1,684.34	0.17%
应交税费	-5,438.56	-3.35%	-3,749.12	-0.37%
其他应付款	184.52	0.11%	33,259.26	3.32%
其他流动负债	19,125.79	11.77%	19,125.79	1.91%
流动负债合计	162,475.63	100.00%	967,301.56	96.52%
长期借款	-	-	7,500.00	0.75%
长期应付款	-	-	9,345.00	0.93%
专项应付款	-	-	10,247.69	1.02%
预计负债	-	-	7,765.64	0.77%
非流动负债合计	-	-	34,858.33	3.48%
负债合计	162,475.63	100.00%	1,002,159.89	100.00%

在负债规模方面，本次交易完成后，哈飞股份整体负债规模有较大幅度的上 升。

截至 2013 年 3 月 31 日，总负债从本次交易前的 37.16 亿元上升至 117.18 亿 元，增长约 2.15 倍。负债规模大幅上升主要是随资产规模的增长而相应的负债 增加所致，其中，应付票据、应付账款及预收款项增加额较大，分别增长 12.93 亿元、38.40 亿元和 10.41 亿元。应付票据增加主要因截至 2013 年 3 月 31 日昌 河航空应付票据为 14.43 亿元，应付账款增加主要因截至 2013 年 3 月 31 日昌河 航空应付账款为 39.11 亿元，均主要为应付供应商的原材料采购款；预收账款增 加主要因截至 2013 年 3 月 31 日昌河航空预收账款为 10.35 亿元，主要为预收客

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户的货款。

截至 2012 年 12 月 31 日，总负债从本次交易前的 33.90 亿元上升至 117.02 亿元，增长约 2.45 倍。负债规模大幅上升主要是随资产规模的增加而相应的负 债增加所致，其中，应付票据、应付账款及预收账款增加额较大，分别增长 17.57 亿元、34.89 亿元和 12.75 亿元。应付票据增加主要因截至 2012 年 12 月 31 日昌 河航空应付票据为 18.39 亿元，应付账款增加主要因截至 2012 年 12 月 31 日昌 河航空应付账款为 35.11 亿元，均主要为应付供应商的原材料采购款；预收账款 增加主要因截至 2012 年 12 月 31 日昌河航空预收账款为 12.73 亿元，主要为预 收客户的货款。

在负债结构方面，本次交易完成后，哈飞股份流动负债占总负债的比重有所 下降，非流动负债占总负债的比重上升。截至 2013 年 3 月 31 日，流动负债占总 负债的比重由本次交易前的 100.00%下降至 94.77%。尽管本次交易完成后，哈 飞股份的流动负债占比仍然较高，但流动负债中主要为经营性负债，带息负债所 占比例较少，偿债压力较小。

3 、偿债能力分析

本次交易前后哈飞股份偿债能力指标如下所示：

项 目	2013 年3 月31 日	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	哈飞股份	备考口径	哈飞股份	备考口径	哈飞股份	备考口径
资产负债率	69.72%	71.54%	67.98%	71.76%	51.91%	82.16%
流动比率（倍）	1.32	1.14	1.35	1.13	1.65	1.10
速动比率（倍）	0.28	0.38	0.44	0.42	0.61	0.54
利息保障倍数（倍）	-	8.67	-	8.33	-	3.76

上述财务指标的计算公式为：

• （1） 资产负债率=负债总额/资产总额

• （2） 流动比率=流动资产/流动负债

• （3） 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• （4） 利息保障倍数=息税前利润总额/利息费用

• 注：由于本次交易前，哈飞股份无利息支出，利息保障倍数不适用。

截至 2013 年 3 月 31 日、2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，昌河航 空的资产负债率分别为 92.08%、92.65%和 93.09%且资产规模较大，导致本次交

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易完成后哈飞股份的资产负债率有所上升。昌河航空的负债中主要为应付票据、 应付账款和预收款项，银行借款较少。截至 2013 年 3 月 31 日，昌河航空应付票 据占总负债的比重为 19.49%，应付账款占总负债的比重为 52.81%，预收款项占 总负债的比重为 13.98%，银行借款占总负债的比重仅为 4.66%，因此昌河航空 偿债压力较小。同时，本次交易完成后，哈飞股份的流动比率和速动比率将有所 下降，但因流动负债中主要为经营性负债，偿债压力较小。

哈飞股份备考财务报告的编制方法为：假设昌河航空、惠阳公司于 2011 年 1 月 1 日注入哈飞股份，假设昌飞零部件、天津公司、哈飞集团拟注入资产于 2012 年 3 月 31 日注入哈飞股份，截至 2012 年 12 月 31 日的备考财务报表更为完整的 反映了本次重组后哈飞股份的资产负债情况。同时，考虑到一个完整年度的经营 数据更能准确地反映企业真实的经营状况，并且各同行业公司的年报数据都是经 审计的，更为准确、可靠。因此，在选取同行业公司比较时，衡量资本结构和偿 债能力的指标以 2012 年 12 月 31 日的数据为比较基准，衡量运行能力和盈利能 力的指标则选取 2012 年度的数据为比较基准（注：以下同行业分析的数据选取 期限与此相同，以下不做赘述）。下表列示了截至 2012 年 12 月 31 日哈飞股份备 考口径的主要偿债能力指标与同行业可比上市公司的对比情况：

证券代码	证券简称		2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
		资产负债 率%	流动比率 （倍）	速动比率 （倍）	利息保障倍 数（倍）
000768.SZ	中航飞机	58.44	1.48	0.69	2.68
600316.SH	洪都航空	26.12	2.68	1.87	-
600391.SH	成发科技	46.37	1.67	0.75	2.91
600893.SH	航空动力	49.14	1.68	1.05	3.78
平均值		45.02	1.88	1.09	3.12
中位数		47.76	1.67	0.90	2.91
备考指标参考		71.76	1.13	0.42	8.33

资料来源：Wind 资讯

如上表所示，截至 2012 年 12 月 31 日，哈飞股份备考口径的资产负债率为 71.76%，流动比率为 1.13 倍，速动比率为 0.42 倍，均劣于同行业上市公司的平 均水平。因流动负债中主要为经营性负债，带息负债所占比例较小，利息保障倍

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数达到 8.33 倍，大幅高于同行业平均水平，哈飞股份不存在重大的短期及长期 偿债风险。本次交易完成后，哈飞股份将通过提高营运资金的使用效率，或通过 其他融资渠道和工具，优化资本结构，使得公司未来的偿债能力得到进一步改善。

4 、运营效率分析

本次交易前后，哈飞股份主要资产周转能力指标如下表所示：

项 目	2013 年3 月31 日	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	哈飞股份	备考口径	哈飞股份	备考口径	哈飞股份	备考口径
应收账款周转率	0.58	2.60	4.18	10.46	4.29	9.07
存货周转率	0.09	0.23	1.04	1.17	1.56	1.37
流动资产周转率	0.08	0.16	0.79	0.76	1.11	0.75
总资产周转率	0.07	0.13	0.70	0.62	0.94	0.64

上述财务指标的计算公式为：

• （1） 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

• （2） 存货周转率=营业成本/存货平均余额

• （3） 流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额

• （4） 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

如上表所示，本次交易完成后，应收账款周转率将大幅上升，销售商品的回 款速度加快。本次交易交易完成后，截至 2013 年 3 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日，哈飞股份存货周转率有所上升，存货周转速度加快。本次交易完成后，截至 2013 年 3 月 31 日，哈飞股份流动资产周转率及总资产周转率有所上升；截至 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，哈飞股份流动资产周转率及总资产周转率 出现一定程度的下降，但仍处于合理水平。

下表列示了 2012 年度哈飞股份备考口径的主要资产周转能力指标与同行业 可比上市公司的对比情况：

证券代码	证券简称		2012 年度	2012 年度
		应收账款周转率	存货周转率	流动资产周转率	总资产周转率
000768.SZ	中航飞机	3.02	1.26	0.75	0.62
600316.SH	洪都航空	2.73	1.67	0.52	0.36
600391.SH	成发科技	5.14	1.14	0.76	0.46
600893.SH	航空动力	5.42	2.73	1.19	0.84
平均值		4.08	1.70	0.80	0.57

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中位数	4.08	1.46	0.76	0.54
备考指标参考	10.46	1.17	0.76	0.62

资料来源：Wind 资讯

如上表所示，哈飞股份备考口径的应收账款周转率高于同行业上市公司的平 均水平，主要因本次交易完成后哈飞股份应收账款金额较小。本次交易完成后， 哈飞股份所从事的直升机整机及直升机零部件具有所需的各类原材料种类多、数 量大，且生产周期较长、单位价值量大的特点，导致存货水平较高、资产量较大， 存货周转率略低于行业平均水平，流动资产及总资产周转率指标与同行业平均水 平基本相当。

（二）盈利能力分析

1 、本次交易前后盈利规模比较分析

2013 年 1-3 月、2012 年度及 2011 年度哈飞股份利润表及备考利润表主要指 标如下表所示：

单位：万元

2013 年1-3 月	哈飞股份	备考口径	差 异	差异率
营业收入	36,635.57	206,371.95	169,736.38	463.31%
营业利润	1,819.08	5,672.19	3,853.11	211.82%
利润总额	1,849.50	6,477.77	4,628.27	250.24%
归属母公司所有者净利润	1,540.91	5,060.78	3,519.87	228.43%
2012 年度	哈飞股份	备考口径	差 异	差异率
营业收入	285,818.70	882,317.23	596,498.53	208.70%
营业利润	13,111.21	28,377.91	15,266.70	116.44%
利润总额	13,255.45	28,813.47	15,558.02	117.37%
归属母公司所有者净利润	11,555.68	24,101.09	12,545.41	108.56%
2011 年度	哈飞股份	备考口径	差 异	差异率
营业收入	276,943.37	694,182.02	417,238.65	150.66%
营业利润	11,477.67	15,180.26	3,702.59	32.26%
利润总额	12,329.94	15,919.36	3,589.42	29.11%
归属母公司所有者净利润	10,980.92	13,915.87	2,934.95	26.73%

如上表所示，2013 年 1-3 月、2012 年度及 2011 年度，哈飞股份备考口径的

主要盈利规模指标均有较大幅度上升。2013 年 1-3 月，备考口径的营业收入上涨

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169,736.38 万元，较本次交易前增长 463.31%；备考口径的归属母公司所有者净 利润上涨 3,519.87 万元，较本次交易前增长 228.43%。2012 年，备考口径的营业 收入上涨 596,498.53 万元，较本次交易前增长 208.70%；备考口径的归属母公司 所有者净利润上涨 12,545.41 万元，较本次交易前增长 108.56%。2011 年度，备 考口径的营业收入上涨 417,238.65 万元，较本次交易前增长 150.66%；备考口径 的归属母公司所有者净利润上涨 2,934.95 万元，较本次交易前增长 26.73%。

2 、本次交易前后盈利能力比较分析

2013 年 1-3 月、2012 年度及 2011 年度哈飞股份实际及备考口径的主要盈利 能力指标如下表所示：

能力指标如下表所示：
				单位：万元
2013 年1-3 月	哈飞股份	占收入比重	备考口径	占收入比重
毛利	6,608.99	18.04%	20,585.75	9.98%
营业利润	1,819.08	4.97%	5,672.19	2.75%
利润总额	1,849.50	5.05%	6,477.77	3.14%
归属母公司所有者净利润	1,540.91	4.21%	5,060.78	2.45%
2012 年度	哈飞股份	占收入比重	备考口径	占收入比重
毛利	38,664.49	13.53%	102,502.01	11.62%
营业利润	13,111.21	4.59%	28,377.91	3.22%
利润总额	13,255.45	4.64%	28,813.47	3.27%
归属母公司所有者净利润	11,555.68	4.04%	24,101.09	2.73%
2011 年度	哈飞股份	占收入比重	备考口径	占收入比重
毛利	32,008.31	11.56%	77,555.97	11.17%
营业利润	11,477.67	4.14%	15,180.26	2.19%
利润总额	12,329.94	4.45%	15,919.36	2.29%
归属母公司所有者净利润	10,980.92	3.97%	13,915.87	2.00%

如上表所示， 2013 年 1-3 月、2012 年度及 2011 年度，哈飞股份备考口径 的销售毛利率、营业利润率及销售净利率均较本次交易前有所下降，主要因昌河 航空及惠阳公司的产品类型与哈飞股份存在一定差异，并且标的资产在内控制度 及管理效率上与哈飞股份存在一定差异，导致重组后哈飞股份利润率水平有所下 降。

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下表列示了 2012 年度哈飞股份备考口径的主要盈利能力指标与同行业可比 上市公司的对比情况：

证券代码	证券简称		2012 年度
		销售毛利率%	营业利润率%	销售净利率%
000768.SZ	中航飞机	10.87	1.44	1.69
600316.SH	洪都航空	12.20	4.55	3.92
600391.SH	成发科技	23.91	3.84	2.59
600893.SH	航空动力	15.37	4.53	4.00
平均值		15.59	3.59	3.05
中位数		13.79	4.19	3.26
备考指标参考		11.62	3.22	2.73

资料来源：Wind 资讯

2012 年度，哈飞股份备考口径的销售毛利率、营业利润率及销售净利率均 略低于同行业上市公司的平均水平，主要因哈飞股份主要产品为直升机整机及零 部件，具有单个产品的价值量高、利润率水平相对较低的特点。本次交易完成后， 哈飞股份将对标的资产实施科学管理、统筹安排，提高标的资产的管理水平，充 分发挥规模效应，降低成本费用，以提高哈飞股份的盈利能力。

3 、本次交易前后期间费用比较分析

2013 年 1-3 月、2012 年度及 2011 年度哈飞股份期间费用及备考利润表的期 间费用如下表所示：

单位：万元

2013 年1-3 月	哈飞股份	占收入比重	备考口径	占收入比重
销售费用	1,247.27	3.40%	1,600.18	0.78%
管理费用	4,101.47	11.20%	13,147.51	6.37%
财务费用	28.57	0.08%	352.90	0.17%
期间费用合计	5,377.30	14.68%	15,100.58	7.32%
2012 年度	哈飞股份	占收入比重	备考口径	占收入比重
销售费用	4,487.13	1.57%	6,317.83	0.72%
管理费用	18,123.91	6.34%	61,964.41	7.02%
财务费用	-200.07	-0.07%	1,007.14	0.11%
期间费用合计	22,410.97	7.84%	69,289.38	7.85%

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2011 年度	哈飞股份	占收入比重	备考口径	占收入比重
销售费用	2,779.31	1.00%	4,415.22	0.64%
管理费用	16,466.16	5.95%	50,401.43	7.26%
财务费用	65.06	0.02%	4,488.02	0.65%
期间费用合计	19,310.54	6.97%	59,304.67	8.54%

如上表所示，哈飞股份备考口径的销售费用率有所下降，主要系因昌河航空 的销售客户较为集中，销售费用较少，销售费用率较低；哈飞股份备考口径的财 务费用率有所上升，主要因哈飞股份无银行借款，财务费用较低，而昌河航空和 惠阳公司均有银行借款而产生一定的财务费用。

下表列示了 2012 年度哈飞股份备考口径期间费用占营业收入的比重与可比 上市公司相关费用占比的对比情况：

证券代码	证券简称		2012 年度
		销售费用占比（%）	管理费用占比（%）	财务费用占比（%）
000768.SZ	中航飞机	2.39	5.51	1.12
600316.SH	洪都航空	1.05	8.53	-0.66
600391.SH	成发科技	2.78	13.17	2.44
600893.SH	航空动力	1.37	6.97	1.83
平均值		1.90	8.54	1.18
中位数		1.88	7.75	1.47
备考指标参考		0.72	7.02	0.11

资料来源：Wind 资讯

2012 年度，哈飞股份备考口径的销售费用率、管理费用率和财务费用率均 低于同行业上市公司的平均水平，费用控制得当。

4 、盈利指标比较分析

2013 年 1-3 月、2012 年度及 2011 年度，哈飞股份净资产收益率和备考口径 的净资产收益率如下表所示：

年份	哈飞股份净资产收益率 （全面摊薄）	备考净资产收益率 （全面摊薄）
2013年1-3月	0.95%	1.09%
2012年度	7.24%	5.25%

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2011 年度 7.29% 6.44%

上述财务指标的计算公式为：

全面摊薄净资产收益率=当期归属母公司所有者净利润 / 期末归属母公司所有者净资产

如上表所示，2013 年 1-3 月，哈飞股份备考口径的净资产收益率略有上升， 主要因哈飞股份受产品生产周期影响一季度的净利润水平相对较低。2012 年度 及 2011 年度，哈飞股份备考口径的净资产收益率均较本次交易前有所下降，主 要因哈飞集团拟注入资产的整合效应尚未充分发挥，并且天津公司仍处于在建状 态，短期内创造的效益有限。本次交易完成后，哈飞股份将加强对标的资产的运 营和管理，实现标的资产和哈飞股份在生产技术、研发经验和生产能力的共享和 优化配置，发挥协同效应和规模效应，提高资产的使用效率。

2012 年，哈飞股份备考口径的净资产收益率与同行业上市公司全面摊薄净 资产收益率比较情况如下：

证券代码	证券简称	2012 年全面摊薄净资产收益率（%）
000768.SZ	中航飞机	2.20
600316.SH	洪都航空	1.91
600391.SH	成发科技	2.30
600893.SH	航空动力	6.91
平均值		3.33
中位数		2.25
备考指标参考		5.25

资料来源：Wind 资讯

由上表可知，哈飞股份备考口径的净资产收益率高于同行业的平均水平。

5 、每股指标比较分析

本次交易的标的资产中：昌飞零部件系为本次重组而专门设立的公司，由昌 飞集团以派生分立方式于 2012 年 4 月 28 日设立，昌飞零部件设立前，其所属资 产并不构成独立业务；天津公司是于 2012 年 5 月 21 日新设的公司，其所属资产 仍处于建设期，尚未形成业务能力；哈飞集团拟注入资产为资产形态，不能构成 完整业务主体。

鉴于以上情况，哈飞股份编制备考财务报告的方法为：假设昌河航空、惠阳

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公司于 2011 年 1 月 1 日注入哈飞股份，昌飞零部件、天津公司及哈飞集团拟注 入资产于 2012 年 3 月 31 日注入哈飞股份。哈飞股份备考财务报表中：2011 年 12 月 31 日的备考资产负债表反映了昌河航空、惠阳公司注入哈飞股份后，哈飞 股份的资产负债情况；2012 年 12 月 31 日及 2013 年 3 月 31 日的备考资产负债表 反映了标的资产全部注入哈飞股份后，哈飞股份的资产负债情况；2011 年度备考 利润表反映了昌河航空、惠阳公司注入哈飞股份后，哈飞股份的经营成果；2012 年及 2013 年 1-3 月备考利润表反映了标的资产全部注入哈飞股份后，哈飞股份的 经营成果。

为保证数据口径的一致性，计算备考每股净资产时，2011 年 12 月 31 日的总 股本为昌河航空、惠阳公司注入哈飞股份后的股本情况；2012 年 12 月 31 日及 2013 年 3 月 31 日的总股本为标的资产全部注入哈飞股份后的股本情况。计算备 考每股收益时，2011 年度的总股本为昌河航空、惠阳公司注入哈飞股份后的股本 情况；2012 年度及 2013 年 1-3 月的总股本为标的资产全部注入哈飞股份后的股 本情况。

根据上述原则，2013 年 1-3 月、2012 年度及 2011 年度哈飞股份每股收益、 每股净资产和备考每股收益、每股净资产如下表所示：

单位：元/股

			单位：元/股
2013 年1-3 月	哈飞股份	备考	增厚
基本每股收益	0.0457	0.0947	107.22%
每股净资产	4.78	8.70	82.01%
2012 年度	哈飞股份	备考	增厚
基本每股收益	0.3425	0.4512	31.74%
每股净资产	4.73	8.59	81.61%
2011 年度	哈飞股份	备考	增厚
基本每股收益	0.3255	0.3599	10.57%
每股净资产	4.46	5.59	25.34%

6 、本次交易对哈飞股份未来盈利的影响

通过本次交易，中航工业集团将其直升机业务板块所属的民用直升机整机及 航空零部件生产、加工业务相关的经营性资产注入哈飞股份，基本实现直升机业

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务板块民用直升机整机及航空零部件生产、加工及业务的整体上市。

直升机产业属于资本、资金、技术密集型产业，具有投资规模大，投资回收 期长的特点，规模效应明显。通过行业整合发挥规模效应和协同效应，以降低生 产成本已经成为世界航空工业的发展趋势。哈飞股份与标的资产在生产工艺上具 有一定的相似性，本次重组完成后，可在哈飞股份平台内实现生产技术、研发经 验和生产能力的共享和优化配置，发挥协同效应。同时，哈飞股份将充分发挥管 理优势和规范运作经验，在上市公司的制度框架下对交易标的进行规范化管理， 提高各标的资产的管理水平和运营效率，提高抗风险能力。本次交易有利于完善 哈飞股份直升机产业链，有利于统一产品规划、减少重复投资，提高哈飞股份直 升机业务的市场竞争力。本次重组完成后，哈飞股份的资产规模得以大幅提高、 生产能力得以扩大、产品类型更加丰富，重组整合的规模效应和协同效益将逐步 显现。

此外，因直升机具有可低空、低速、悬停飞行及可在小面积场地垂直起降的 特点，可广泛用于客货运输、农林作业、搜索救援、公务飞行、城市消防、航空 摄影、海洋监测、地质勘探等多个航空作业领域，民用直升机市场将日益扩大， 前景广阔。

因此，本次交易有利于改善哈飞股份财务状况和持续盈利能力。

五、本次交易完成后上市公司的市场地位、持续发展能力和公司 治理机制的分析

（一）公司行业地位及主要竞争对手分析

本次重组前，哈飞股份为我国直升机生产基地之一，主要从事直九系列直升 机、Y12 轻型多用途飞机、EC120 直升机及直升机零部件的生产和销售。

通过本次交易，中航工业集团将其直升机业务板块所属的民用直升机整机及 直升机零部件生产、加工业务相关的经营性资产注入哈飞股份，基本实现直升机 业务板块民用直升机整机及直升机零部件生产、加工业务的整体上市。哈飞股份 将在原有产品的基础上新增直 8 系列直升机、直 11 系列直升机、直升机零部件、

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系列飞机螺旋桨、调速器、顺桨泵、系列直升机旋翼毂、尾桨等航空产品。待天 津公司投产后，哈飞股份还将新增多系列、多种型号的民用直升机产品，实现生 产技术、研发经验和生产能力的共享和优化配置，发挥协同效应。

自 20 世纪 30 年代末世界上第一架具有实用价值的 VS-300 型直升机问世以 来，世界直升机制造业迅猛发展，许多著名的直升机科研、制造机构通过重组， 使世界直升机产业格局形成垄断竞争的格局。目前，世界直升机主要供应商包括 - 欧洲直升机公司、意大利阿古斯塔 维斯特兰公司、美国西科斯基公司、俄罗斯 直升机公司、贝尔直升机公司和中航工业集团等。

欧洲直升机公司于 1992 年由法国、德国和西班牙共同投资组建，隶属于欧 洲宇航防务集团（EADS）。据统计，欧洲直升机公司在全球民用及准军用领域 占有约 50%的市场份额，是世界第一大直升机制造商，为全球 30%的直升机机 队服务，拥有遍布全球五大洲的 17 个分支机构及密集的分销网络、指定代理机 构和维修中心，确保了其在全球直升机市场的领导地位，主要民用直升机产品包 括 EC120，EC135，EC155，EC225，AS355 等型号。

• 意大利阿古斯塔 维斯特兰公司是意大利航空骨干企业之一，也是世界上主 要直升机生产商之一。阿古斯塔公司成立于 1923 年，最初公司主要负责维修、 设计和生产固定翼飞机。20 世纪末，阿古斯塔公司与英国维斯特兰公司合并， - 组建了新的阿古斯塔 维斯特兰公司，在直升机领域的优势得到进一步增强，主 要民用直升机产品包括 A109，A119、A139、A169 等型号。

美国西科斯基公司是当今世界上著名的直升机企业之一，成立于 1923 年， 1929 年成为美国联合技术公司的子公司。该公司生产的中型和重型直升机在国 际市场上都占有较为重要的地位，大约有 50 多个国家和地区都在使用该公司的 直升机，主要民用直升机产品包括 S76 和 S92 等型号。

俄罗斯直升机公司成立于 2006 年，承继了前苏联直升机的研发资源、设计 理念和制造能力，具有较强的竞争实力，主要民用直升机产品包括米 171、米 26、 KA32 等型号。

美国贝尔直升机公司是垂直起降飞机的主要制造商，成立于 1935 年，其前 身为贝尔飞机制造集团，是全球第一家获得商用直升机许可的公司，主要民用直

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升机产品包括 BELL206、BELL212、BELL406、BELL407 等。

（二）本次交易完成后公司的竞争优势

1 、政策优势

航空工业是拉动经济发展、促进国防实力壮大的战略性产业，我国政府高度 重视航空工业发展，从战略高度确立了航空工业在国防、经济发展中的地位。在 “十二五”规划中，航空工业被列为重点发展方向之一，高端装备制造产业已被 《十二五“国家战略性新兴产业发展规划》纳入重点扶持范围。我国航空工业将 以支线飞机为重点，适时启动大飞机的研制，重视发展通用飞机、民用直升机和 转包生产，初步实现民用飞机产业化。因此，当前良好的政策环境，以及我国航 空产业大发展的历史机遇，将为哈飞股份的发展创造有利的外部条件，本次交易 完成后哈飞股份将在国内飞机及其零部件产品市场中扮演更加重要的角色。

2 、产业集中优势

由分散走向集中是世界航空工业的发展趋势，也是我国航空工业发展的必经 之路。本次交易完成后，哈飞股份将具备更完整的直升机制造产业链，可集中国 内直升机研发和制造优势资源，构建技术资源共享的研发体系，实现研发、生产、 销售的一体化管理，打造直升机产业的专业化、系统化发展平台。哈飞股份将加 速公司内部流程的优化、产品结构的升级和完善，发挥直升机制造主业的优势， 提升公司的行业地位，增强公司的市场竞争力及整体抗风险能力。

哈飞股份整体实力和行业地位的提升，将有利于进一步发挥资本平台效应， 聚集国内航空产业优势资源实现更大发展，不仅有利于哈飞股份统筹国内资源实 现直升机业务的做大做强，也有利于提升我国航空产业的国际竞争力。

3 、技术优势

技术创新、科技进步是企业提高核心竞争力的主要途径。本次交易完成后， 昌河航空、惠阳公司多项专利技术及其附带的几十年来积淀的技术经验一并进入 哈飞股份，极大提高公司的技术水平。哈飞股份将形成以技术改造及外部交流等 多途径并举的运行模式，通过加强自主研发能力建设、以开发自主知识产权为核 心，全力开展技术创新及科技进步工作，通过合作方式引进和吸纳国内外先进技

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术。

哈飞股份是国内航空产品制造业中少数能够依托自主研发，引进、消化国际 先进技术，实现产品国际取证和销售的生产企业。哈飞股份在国内复合材料研制 和生产应用方面拥有绝对优势，特别是无损检测技术己达到世界先进水平，生产 的航空产品复合材料部件具有较高的技术水平。哈飞股份与欧洲直升机公司等合 作研制、生产的 EC120 直升机填补了国内空白，率先实现了中国航空工业与国 际接轨，成为中国航空工业第一个走国际合作道路，实现从设计、研制、取证到 进入国际市场全过程的成功范例。哈飞股份在多年的产品研制开发、生产、销售 和国际化协作中积累了丰富的经验，产品性价比和技术优势较明显，综合竞争能 力突出。

4 、产品类型多样化优势

哈飞股份拥有各种国内外先进的冷、热加工设备和计量测试设备，其中，精 密数控设备，在加工制造和计量检测等方面达到了世界先进水平。本次交易完成 后，哈飞股份将新增各式车床、铣床、刨床、磨床、镗床、五坐标双龙门高速加 工中心、各型数控加工中心等一批先进的生产设备，生产能力和加工能力将进一 步增强。

本次交易完成后，哈飞股份将在原有产品的基础上新增直 8 系列直升机、直 11 系列直升机等整机产品。待天津公司投产后，哈飞股份还将新增多种型号的 民用直升机产品。届时，哈飞股份可向市场提供全系列、多型号的直升机产品， 以满足客户的差异化需求，具有较强的竞争优势。

5 、综合服务优势

哈飞股份现已形成一套系统完整、运行有效的售后服务体系，并拥有一支经 验丰富的航空产品售后支援队伍。健全的质量信息反馈闭环管理系统确保了对用 户飞机信息的迅速收集、处理和反馈。采用科学管理手段的备件中心具备 24 小 时 AOG 供货能力，可保证用户飞机全寿命及时的备件支援。种类齐全的中、英、 法等版本的随机文件及符合中国民航规范标准的空地勤培训中心可保证用户更 方便地对飞机进行使用、维护。根据国际惯例，公司还为用户提供整机全寿命售

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后服务，保证将全部技术改进和状态变动及时达致最终用户。

（三）主要竞争劣势和面临的主要风险分析

1 、市场风险

（ 1 ）宏观经济波动风险

航空制造业与经济景气度密切相关，2008年金融危机和2011年欧债危机对国 际航空产业造成了较大的不利影响，目前这种影响仍在继续，世界各大航空制造 企业经营情况尚未根本好转。经济环境的恶化对哈飞股份产品的国内外需求均造 成不利影响。

（ 2 ） 行业竞争风险

目前，我国国内民用直升机市场仍处于起步阶段，随着空域管理的逐步放开， 国内民用直升机市场将进入新的发展时期，世界主要直升机生产商均已瞄准我国 的民用直升机市场，未来市场竞争将更加激烈。在国际民用直升机业务领域，受 到国际适航取证等因素影响，国内的直升机生产商与国外竞争对手相比存在一定 差距。哈飞股份将通过加强国际合作，积累国际适航取证经验，提高产品的可靠 性和集成化程度，逐步拓展国际民用直升机市场。

2 、生产经营风险

（ 1 ）产品质量与安全生产风险

直升机及零部件是高科技产品，具有高精密、高难度、高性能的特征，生产 工艺复杂、质量要求苛刻、制造技术要求高，质量管理稍有疏忽，将导致产品超 差甚至报废，重大的质量事故可能引发客户延缓订单、企业停产整顿。质量管理 不善将导致订单延缓、取消的风险。

尽管哈飞股份对各项业务都制定了明确的操作流程并标示了业务风险点，但 仍可能出现不按业务操作规范行事的情况，从而影响产品质量或是发生安全事 故，对哈飞股份产生不利影响。

（ 2 ）原材料短缺及价格波动风险

直升机及零部件产品对原材料的性能具有较高要求，其用材多选用强度高、

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重量低、耐腐蚀性强、可塑性好的材料，多为特种铝材、特种钢材、钛合金等特 种稀有原材料以及碳纤维、树脂基等航空复合材料。如果该部分原材料出现短缺 的情况，将会影响产品的按时、按量、保质交付，影响公司的经营业绩。

此外，近年来航空发动机中新材料的运用不断增加。由于新材料的质量和加 工工艺特性还不稳定，造成新材料制造的成辅件的成本较高，加之部分原材料价 格在近年出现较大幅度上涨，原材料价格的变化对公司经营业绩有较大影响。

（ 3 ）技术风险

哈飞股份所属行业为高新技术行业，技术水平、行业标准及客户需求日新月 异，而我国航空发动机的发展水平与国际上仍有较大差距。为尽快达到国际水平， 还需要在总体方案设计、关键新结构、新材料、新工艺研究等多方面取得突破。 如果哈飞股份未能及时研制出适应市场需求的产品，未能追赶上世界直升机制造 业技术进步的步伐，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。另外，公司加大研 发投入的同时将啬开发新产品实验失败或无法满足规模化生产要求的风险。

3 、财务风险

本次交易完成后，截至2013年3月31日，哈飞股份的负债总额约为117.18亿 元，其中流动负债约为111.05亿元，资产负债率为71.54%，资产负债率相对较高， 哈飞股份备考口径的净资产收益率较本次交易前有所下降。

随着哈飞股份业务的发展，产能的扩张及新产品、新技术的开发，哈飞股份 未来资本支出需求较大，如果在未来几年哈飞股份的利润及现金流量不能维持在 一个合理的水平，可能会导致一定的偿债风险。同时，本次交易完成后，哈飞股 份的净资产将大幅提升，而本次重组整合效应及募集资金实现效益的时间可能存 在一定的滞后，短期内可能造成哈飞股份净利润增长速度低于净资产增长速度， 提请投资者注意该等风险。

4 、企业管理风险

（ 1 ）大股东控制风险

本次交易完成后，哈飞股份的实际控制人仍为中航工业集团。中航工业集团 及其关联方可以通过董事会对公司的重要人事任免、经营决策和业务发展规划施

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加重要影响。中航工业集团及其关联方的利益可能会与公司的利益不完全一致， 其可能利用其控股地位，忽视中小股东合理建议，损害公司和其他股东的利益。

（ 2 ）资源分散造成的管理风险

本次交易后，公司净资产、总资产规模又将大幅度的增加，业务范围将有较 大拓展，资产将分布在黑龙江省哈尔滨市、江西景德镇、河北保定、天津高新区 等地，地域跨度较大，另外公司组织机构和人员也将更加复杂，对公司的运营管 理提出更高要求。

（ 3 ）人力资源不足的风险

哈飞股份的业务发展很大程度上取决于能否吸引和留住经验丰富的管理及 技术人才，如果公司不能聘用并留住该等管理及技术人才，公司未来的经营业绩 可能会受到不利影响。

5 、其他风险

（ 1 ）行业政策性风险

直升机产业的发展受国家政策、行业发展政策的影响，相关政策的调整变动 对公司主要产品的生产和销售均会产生影响。

（ 2 ）审核风险

如本独立财务顾问报告重大事项提示部分前述，本次交易还有若干批准或核 准事宜，该等事宜均为实施本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准， 以及最终取得批准和核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意投资风 险。

（ 3 ）盈利预测风险

哈飞股份及标的资产分别对 2013 年的盈利情况编制了盈利预测报告和备考 盈利预测报告。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料及根据 相关法规要求采用的基准和假设，对哈飞股份及标的资产的经营业绩所做出的预 测。中瑞岳华对哈飞股份及标的资产 2013 年的盈利预测报告进行了审核，并出 具了相应的盈利预测审核报告。

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上述报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，如果盈利预测期内出现对 盈利情况造成影响的因素，例如行业出现的新变化、出台新政策、事前无法获知 且事后无法控制的情形或发生自然灾害等不可抗力，均可能对盈利预测的实现造 成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现 实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应 谨慎使用。

（ 4 ）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、经济政策、 政治形势、利率和汇率变化、周边股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市 场的供求关系等因素有关。由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可 能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。

（四）本次交易完成后上市公司的公司治理结构

本次交易前，哈飞股份积极按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善法人治理 结构、规范公司运作。哈飞股份设有股东大会、董事会、监事会和经理层，并通 过制订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《独立董事制度》、《董事会会议提案管理制度》等规章制度，明确了股东大 会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序，形成了科学的决策、执行 和监督机制；同时，哈飞股份还制定了一系列内部管理制度，建立了行之有效的 风险控制体系和良好的公司内部控制环境，公司治理更趋完善，公司治理的实际 状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

本次交易完成后，哈飞股份将根据组织机构变化、业务经营发展和外部环境 的变化，从以下方面进一步完善法人治理结构：

1 、股东和股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》 和公司章程的规定，召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能 充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法以及经表决通过的议案得

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到有效执行。哈飞股份将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股 东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到 股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。

本次交易完成后，哈航集团持有哈飞股份 28.16%股权、中航科工持有哈飞 股份 6.34%股权、直升机公司持有哈飞股份 18.46%股权、哈飞集团持有哈飞股 份 8.02%股权。鉴于哈航集团、直升机公司、哈飞集团与中航科工签署了《一致 行动协议》，哈飞股份的控股股东由哈航集团变更为中航科工，哈飞股份的实际 控制人仍为中航工业集团，合计控制哈飞股份 61.04%股权[4] 。实际控制人控制的 哈飞股份股份比例较本次交易前上升了 10.87%，哈飞股份股权集中度进一步提 高，哈飞股份控股股东中航科工和实际控制人中航工业集团将严格遵循公司章程 及相关规定履行大股东职责，充分保护其他股东利益不受侵害。

2 、控股股东、实际控制人与哈飞股份

本次交易完成后，哈飞股份控股股东中航科工和实际控制人中航工业集团将 严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》的规定，依法行使出资人 权利，规范自身行为，不超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，杜绝任 何损害哈飞股份和其他股东的合法权益的行为，保证哈飞股份在业务、资产、财 务、人员、机构等方面的独立性。中航工业集团出具了关于保证哈飞股份独立性 的承诺。

3 、董事与董事会

哈飞股份董事会由 12 名董事组成，其中董事长 1 人，独立董事为 4 名，独 立董事人数达到董事总人数的三分之一，符合相关法律法规规定。董事会设董事 会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责；董事会选举出总经理， 总经理对董事会负责。

本次交易完成后，哈飞股份将采取措施进一步提升公司治理水平，充分发挥 董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专业委员会

4本次交易完成后，中航工业集团还通过下属公司中国航空工业供销有限公司持有哈飞股份 0.05%股权，通 过下属公司中国飞龙通用航空有限公司持有哈飞股份 0.02%。

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的作用，并在《公司章程》中进一步明确董事会与管理层的决策权限，确保董事 会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要 求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发 展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

4 、监事与监事会

哈飞股份监事会由 3 名监事组成，其中监事会主席 1 人，职工监事 1 人，符 合相关法律规定。监事会向全体股东负责，依据《监事会议事规则》等制度，定 期召开监事会会议，各监事列席董事会会议，履行相关职责。

本次交易完成后，哈飞股份将进一步规范和完善监事会议事规则，为监事正 常履行职责提供必要的协助，保障监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其 他高级管理人员及公司财务的监督和检查，维护公司及股东的合法权益。

5 、绩效评价与激励约束机制

本次交易完成后，哈飞股份将结合已有绩效评价、考核经验和哈飞股份实际 情况，积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序， 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织，独 立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

6 、利益相关者

哈飞股份将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益， 坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视 公司的社会责任。

7 、信息披露与透明度

哈飞股份指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真 实、准确、完整、及时地披露信息。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信 息外，哈飞股份保证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决 策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

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六、交易合同约定的资产交付安排

本次交易各方签订的《发行股份购买资产协议》对资产交付做了专门的约定， 具体内容如下：

1、本次重大资产重组所涉各方于交割日实施交割。

2、对于昌河航空、昌飞零部件、惠阳公司和天津公司，协议双方应立即促 使该等公司召开股东会或作出股东决定，修改公司章程，并办理该等公司的工商 变更登记。

3、对于哈飞集团拟注入资产，协议双方应于交割日签署《交割清单》，动产 应当交付，不动产或法律、法规规定应当登记的动产应当办理变更登记。

4 、双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何 文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使哈飞股份 取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授 权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续）以确保本次 重大资产重组按本协议全面实施。

5、对交易文件中未提及之本次重大资产重组须完成事项，本协议双方将本 着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

6、协议双方并敦促本次重大资产重组所涉各方，尽一切努力于交割日后 180 日内（除重组协议中另有约定）完成所有于交割日尚未完成的本次重大资产重组 事项及程序，使本次重大资产重组完全有效及完成。

7、如标的资产项下的任何资产、权益或负债在转让予哈飞股份前必须事先 取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在交割日 之前（含交割日当日）未能完成的，标的资产的原持有人应代表哈飞股份并为哈 飞股份利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按 本协议的约定合法有效地、完全地转移给哈飞股份。

8、若任何必须取得的第三方授权、批准、同意、许可、确认或豁免直至交 割日后 180 日仍未获取，违反重组协议项下保证的一方须向其它各方补偿由此引

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致的一切费用、损失和责任，包括但不限于其它方为获得相应代替资产、权益、 业务需发生的一切费用和责任。

经核查，本独立财务顾问认为，《发行股份购买资产协议》约定的资产交付 安排不可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关 的违约责任切实有效。

七、本次关联交易的必要性及保护非关联股东利益的情况

（一）本次交易构成关联交易

中航科工为哈飞股份的控股股东哈航集团之控股股东，直升机公司为哈飞股 份的实际控制人中航工业集团之控股子公司，哈飞集团为直升机公司之控股子公 司，根据《重组管理办法》和《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）对非关联股东权益保护的制度安排

1 、关联股东回避表决

由于本次交易构成关联交易，哈航集团在哈飞股份审议本次交易的股东大会 会议上回避表决，不参加对本次交易的表决，其所持表决权不计入有效表决权。

2 、股东大会催告程序

哈飞股份在审议本次交易的股东大会会议召开前以提示性公告方式敦促全 体股东参加。

经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产暨关联交易严格按照 公司章程及有关法规进行审议，并采取多项措施保护非关联股东的权益，交易定 价公允、合理，未损害哈飞股份及非关联股东的利益。

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第五节 独立财务顾问的结论性意见

一、独立财务顾问的内核程序和内核意见

（一）内核程序简介

银河证券按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关规定的 要求成立内核小组，对哈飞股份本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序， 内核程序如下：

1 、现场负责人及项目负责人、业务团队负责人审核

项目申请材料制作完毕后，现场负责人及项目负责人、业务团队负责人负责 对全套申报材料和工作底稿进行全面审核，评估项目存在的风险，对项目质量和 项目材料制作质量进行审核。

2 、递交申请材料

项目组将符合要求的项目在内核小组会议召开前的规定时限内向质量控制 部提交项目内核申请书、项目内核申请报告和全套申报材料。

3 、质量控制部审核

质量控制部受理后，立即将全套申报材料以电子邮件、书面等形式送达各内 核小组成员；并在报经内核小组组长同意后安排内核小组会议。质量控制部在内 核小组会议前完成审核工作，并形成审核意见。

4 、内核小组审核

内核小组按照中国证监会等监管机构的有关规定，对项目进行全面核查并提 出审核意见，确保申请材料中所有重要方面不存在重大法律、法规和政策障碍， 符合国家及中国证监会等监管机构的法律、法规和政策要求，具备向中国证监会 等监管机构申报的条件。

（二）内核意见

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在内核小组成员认真审阅本次哈飞股份重大资产重组申请材料的基础上，质 量控制部门组织召开内核会议。

本次参与内核小组会议的成员有9人，以记名投票方式表决形成内核小组会 议核查意见，认为申请文件符合有关法律法规的要求，不存在重大的法律和政策 障碍，同意为哈飞股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具专 业意见并提请申报。

二、独立财务顾问的结论性意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务 顾问业务管理办法》等法律法规以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对 《哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》等信息披露文件的审慎核查后认为：

本次交易符合国家相关法律、法规和政策的规定，哈飞股份按照《重组管理 办法》、《上市规则》履行了必要的信息披露程序，关联交易审批程序规范，交 易定价合理、公允，不存在损害哈飞股份和全体股东的合法权益的情形，体现了 公平、公正、公开的原则。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交 易不会损害非关联股东的利益；本次交易有利于完善哈飞股份直升机制造产业 链、丰富产品结构，有利于改善哈飞股份的可持续发展能力，符合哈飞股份和全 体股东的利益。

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第六节 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

1、哈飞股份关于本次交易的董事会决议、股东大会决议；

2、哈飞股份独立董事关于本次交易的独立董事意见；

• 3、哈飞股份与直升机公司、中航科工及哈飞集团签署的《发行股份购买资

• 产协议》、《补充协议》及《补充协议二》；

4、直升机公司、哈飞集团、哈航集团与中航科工签署的《一致行动协议》；

5、哈飞股份与中航工业集团签署的《产品、原材料购销框架协议》和《综 合服务框架协议》；哈飞股份与中航工业集团、中航工业财务公司签署的《综合 金融服务关联交易框架协议》；

• 6、哈飞股份为本次交易编制的《哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买

• 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

7、嘉源律师为本次交易出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》；

8、中瑞岳华为本次交易出具的中瑞岳华专审字[2013]第 2470 号、第 2471 号、第 2472 号、第 2473 号、第 2474 号、第 2475 号、第 2476 号、第 2477 号、 第 2478 号、第 2479 号、第 2480 号、第 2481 号、第 2482 号《审计报告》或《审 核报告》；

9、中锋评估出具的中锋评报字（2012）第 031 号、第 032 号、第 033 号、 第 034 号、第 035 号《资产评估报告》；中锋评估出具的中锋评报字（2013）第 015 号、第 016 号、第 017 号、第 018 号及第 019 号《资产评估报告》。

二、备查文件地点

投资者可在《重组报告书》刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午

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• － －

• 9:00 11:00，下午 3:00 5:00，于下列地点查阅上述文件。

• 1、哈飞航空工业股份有限公司

• 地 址：哈尔滨市平房区友协大街 15 号

• 电 话：0451-8652 8350

• 传 真：0451-8652 4324

联系人：顾韶辉

• 2、中国银河证券股份有限公司

• 地 址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座

• 电 话：010-66568888

• 传 真：010-66568390

联系人：李伟、王景然

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