Avicopter Plc. — Capital/Financing Update 2012

May 28, 2012

证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2012-19

哈飞航空工业股份有限公司

五届董事会第六次会议

决 议 公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 特别提示：

1. 哈飞航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大

资产重组事宜，公司股票于2012 年2 月7 日起停牌。

1. 本次重大资产重组为公司发行股份购买资产并募集配套资金，

具体为公司以发行股份的方式向中航直升机有限责任公司（以下简称 “中航直升机”）购买其持有的景德镇昌飞航空零部件有限公司（以 下简称“昌飞零部件”）100%股权、惠阳航空螺旋桨有限公司（以下 简称“惠阳公司”）100%股权和天津直升机有限责任公司（以下简称 “天津公司”）100%股权；向中国航空科技工业股份有限公司（以下 简称“中航科工”）购买其持有的江西昌河航空工业有限公司（以下 简称“昌河航空”）100%股权；向哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 （以下简称“哈飞集团”）购买其持有与直升机零部件生产相关的资 产；同时另向不超过10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金 总额不超过总交易金额的25%。

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1. 截至本决议公告日，本次发行股份购买资产并募集配套资金涉 及的审计、审核及评估工作尚在进行中。公司将在相关审计、评估、 盈利预测审核完成后再次召开董事会会议审议发行股份购买资产并 募集配套资金的其他相关事项，并披露相关信息。

2. 为能准确理解本次重大资产重组事项，提醒投资者仔细阅读公 司于2012 年5 月28 日刊登在《上海证券报》和《证券时报》的《哈 飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》及相关中介机构的专业意见。

公司于2012 年5 月25 日（周五）9 时在哈飞宾馆会议室召开哈 飞航空工业股份有限公司五届董事会第六次会议。会议应出席董事十 二人，实到董事八人，分别是郭殿满、曹子清、闫灵喜、王义、崔学 文、肖殿发、王玉伟，其中曲景文授权郭殿满代为行使表决权，陈晓 毅授权刘广林代为行使表决权，张继超授权曹子清代为行使表决权， 陈丽京授权崔学文代为行使表决权。到会董事人数符合《中华人民共 和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。

会议由董事长郭殿满先生主持，公司监事及高级管理人员列席了 会议。

会议审议并一致通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金 条件的议案》

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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 经公司董事会自查，董事会认为公司已具备发行股份购买资产并募集 配套资金的条件。

同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于发行股份购买资产构成关联交易的议案》

公司拟以发行股份的方式向中航直升机购买其持有的昌飞零部 件100%股权、惠阳公司100%股权和天津公司100%股权；向中航科工 购买其持有的昌河航空100%股权；向哈飞集团购买其持有与直升机 零部件生产相关的资产；同时另向不超过10 名投资者非公开发行股 份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。

中航科工为公司控股股东哈尔滨航空工业（集团）有限公司之控 股股东，中航直升机为公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下 简称“中航工业集团”）之控股子公司，哈飞集团为直升机公司之控 股子公司，上述发行对象均为公司关联方，本次发行股份购买资产构 成关联交易。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事 一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的 利益，表决程序合法有效。

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同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案需提交股东大会审议。

三、逐项审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易的议案》

• 1.本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案

公司拟以发行股份的方式向中航直升机购买其持有的昌飞零部 件100%股权、惠阳公司100%股权和天津公司100%股权；向中航科工 购买其持有的昌河航空100%股权；向哈飞集团购买其持有与直升机 零部件生产相关的资产；同时另向不超过10 名投资者发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事 一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的 利益，表决程序合法有效。

同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 2.本次发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币1.00 元。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事 一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的 利益，表决程序合法有效。

同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 3.本次股份发行的方式

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本次发行采取向特定对象非公开发行方式。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事 一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的 利益，表决程序合法有效。

同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 4.本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象（交易对

方）

• 1)发行股份购买资产的发行对象：中航直升机、中航科工、哈飞

• 集团；

2)募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募 集配套资金的发行对象不超过10 家。

公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人将不参加募集配 套资金的发行。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事 一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的 利益，表决程序合法有效。

同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 5.发行价格与定价依据

• 1)发行股份购买资产的发行价格与定价依据

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根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行 股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2012 年5 月28 日） 前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股 票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。

公司因购买资产向中航直升机、中航科工、哈飞集团发行股份的 发行价格为人民币17.13 元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批 准。

2)募集配套融资的发行价格与定价依据

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关规定，上市公司向不超过10 名投资者募集配套 资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价 的90%。

本次募集配套资金的定价基准日为公司五届董事会第六次会议 决议公告日。

本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20 个交易 日公司股票交易均价17.13 元/股。最终发行价格将在本次非公开发 行股票获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，以竞价方式确定。

3)发行价格的调整

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在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上 交所”）的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套 资金的发行底价进行相应调整。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事 一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的 利益，表决程序合法有效。

同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

6.本次发行股份的数量

1)发行股份购买资产的股份数量

根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产发行股 份数量的计算公式为：

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和

向各交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格 /发行价格

发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的 发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额 由公司以现金分别向各交易对方支付。

根据各交易对方所持标的资产的预估值和发行价格测算，本次发 行股份购买资产发行股份数量约为18,967.16 万股，其中向中航直升 机发行约为10,545.37 万股，向中航科工发行约为3,725.51 万股， 向哈飞集团发行约为4,696.29 万股。

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最终发行数量将根据标的资产的交易价格确定，以中国证监会核 准的发行数量为准。

2)配套融资发行股份的数量

募集配套资金总额不超过总交易额的25%，总额为不超过10.83 亿元。根据发行底价算，发行股份的数量为不超过6,322.24 万股。 在上述范围内，由公司董事会或其授权的人士根据股东大会的授权、 根据发行情况与主承销商协商确定最终发行数量。

3)发行数量的调整

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数 量也随之进行调整。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事 一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的 利益，表决程序合法有效。

同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

7.本次发行股份购买资产的交易标的

本次发行股份购买资产的交易标的为昌河航空100%股权、昌飞 零部件100%股权、惠阳公司100%股权、天津公司100%股权和哈飞集 团与直升机零部件生产相关的资产。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事 一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的 利益，表决程序合法有效。

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同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

8.发行股份购买资产的交易标的定价依据及交易价格

标的资产最终的交易价格将参照经具有证券从业资格的评估机 构评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资 委”）核准或备案的评估结果确定。

截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成。截至2012 年3 月31 日，标的资产的预估值约为324,907.48 万元。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事 一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的 利益，表决程序合法有效。

同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 9.交易标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属

过渡期间，昌飞零部件100%的股权、惠阳公司100%的股权、天 津公司100%的股权产生的全部盈利、收益汇总后与该等公司产生的 全部亏损汇总后进行抵消，若仍有盈余，归哈飞股份所有；若仍有亏 损，由中航直升机承担，并按照亏损及损失的金额向哈飞股份进行补 偿。

过渡期间，昌河航空100%股权产生的盈利、收益以及亏损、损 失均由哈飞股份承担。

过渡期间，哈飞集团拟注入资产产生的盈利、收益归哈飞股份所 有，亏损及损失由哈飞集团承担，并按照亏损及损失的金额向哈飞股 份进行补偿。

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过渡期间，若标的资产向交易对方分派红利导致净资产减少，则 交易对方应在交割日，以所获派红利同等金额的现金，向哈飞股份进 行补偿。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事 一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的 利益，表决程序合法有效。

同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

10.本次发行股份的锁定期

中航直升机、中航科工和哈飞集团以资产认购的公司新发行股 份，自股票登记之日起36 个月内不转让，期满之后按中国证监会和 上交所的有关规定执行。

其他不超过10 名投资者以现金认购的公司新发行股份，自股票 登记之日起12 个月内不得转让，期满之后按中国证监会和上交所的 有关规定执行。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事 一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的 利益，表决程序合法有效。

同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

11.配套融资资金用途

本次募集的配套资金拟用于发展标的资产主营业务及补充流动 资金。

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由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事 一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的 利益，表决程序合法有效。

• 同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。 12.发行股票上市地点

本次发行的股票在上海证券交易所上市。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事 一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的 利益，表决程序合法有效。

同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 13.本次发行股份购买资产交易并募集配套融资前本公司滚存利

润安排

本次交易完成后，公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发 行后的股权比例共享。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事 一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的 利益，表决程序合法有效。

同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 14.发行决议有效期

本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本 次议案提交股东大会审议通过之日起12 个月。

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由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事 一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的 利益，表决程序合法有效。

同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于<哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事 一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的 利益，表决程序合法有效。

同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

五、审议通过《本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经过对本次发行股份购买资产方案进行充分论证和审慎分析，董 事会对本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条的规定做出如下判断：

1.标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项， 已在《哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）中披露。标的资产涉及 的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本 次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会、国家国防科技工 业局、国务院国资委、中国证监会等政府部门审批事项，已在《预案》 中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

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• 2.标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在

• 限制或者禁止转让的情形。

1)昌河航空、昌飞零部件、惠阳公司、天津公司不存在出资不实 或者影响其合法存续的情况，中航科工及中航直升机合法持有上述公 司股权。本次重组完成后，上述公司将成为公司的全资子公司。

2)哈飞集团与直升机零部件生产相关的资产不存在质押、查封、 冻结的情形，哈飞集团拟注入资产中涉及的部分房产、土地的权属证 照正在办理中，哈飞集团承诺该等资产为其所有，不存在权属争议， 将于哈飞股份发出召开审议本次交易的股东大会通知前取得上述房 产、土地的权属证明文件，并对因上述资产瑕疵而对哈飞股份造成的 损失承担赔偿责任。

• 3.公司购买标的资产有利于提高资产的完整性，有利于公司在人

• 员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

• 4.公司购买标的资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能

• 力，有利于突出主业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关 联交易、避免同业竞争。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事 一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的 利益，表决程序合法有效。

同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

六、审议通过《关于签署附条件生效的<哈飞航空工业股份有限 公司发行股份购买资产协议>的议案》

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由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事 一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的 利益，表决程序合法有效。

同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

七、审议通过《关于聘请发行股份购买资产并募集配套资金之中 介机构的议案》

为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司聘任中国银河 证券股份有限公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立 财务顾问及主承销商、北京市嘉源律师事务所为法律顾问、中瑞岳华 会计师事务所为审计机构、北京中同华资产评估有限公司和北京中锋 资产评估有限责任公司为评估机构。

同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份 购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》

根据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的安排，为保证 公司相关工作能够有序、高效运行，特提请公司股东大会授权董事会 在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的全部事 宜，包括但不限于：

1. 根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套 资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、 发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次发行股份购买资 产并募集配套资金方案有关的其他事项；

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1. 如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的

要求或反馈意见，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行 相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规 或相关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要 求对本次重大资产重组的方案进行调整；

1. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份购买资产 并募集配套资金过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报 事宜；

2. 协助中航工业集团及其下属公司在以资产认购股份过程中申 请及办理免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事 项；

3. 根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通

过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资 金的具体相关事宜；

1. 在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发

行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有 关政府审批和与本次重大资产重组相关的资产过户、股权/股份登记 及工商变更登记等的相关事宜；

1. 在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发 行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上 海证券交易所上市等相关事宜；

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1. 授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份

购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。

1. 股东大会对董事会的授权在自股东大会审议通过后12 个月内

有效。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事 一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的 利益，表决程序合法有效。

同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》

由于本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的审计、审核 及评估工作尚在进行中，尚不具备审议条件，本次董事会召开后暂不 召开股东大会。

公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事 会会议，审议发行股份购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并 披露相关信息，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。

同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十、审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所的议案》

续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度 审计机构，年度审计报酬根据工作量双方商定，公司负责其在公司工 作现场的食宿费和交通费。

同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

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特此公告。

哈飞航空工业股份有限公司董事会

二〇一二年五月二十五日

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