Avicopter Plc. — Board/Management Information 2015

Mar 30, 2015

证券代码：600038 证券简称：中直股份 编号：临2015-07

中航直升机股份有限公司 董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性及完整性承担个别及连带责任。

中航直升机股份有限公司（以下简称：公司）第六届董 事会第六次会议于2015 年3 月27 日9 时在北京艾维克酒店 会议室召开，本次会议应到董事九人，实到九人，分别是蔡 毅、郑强、余枫、罗霖斯、刘慧、闫灵喜、鲍卉芳、王玉杰、 王玉伟，到会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《中 航直升机股份有限公司章程》的规定。监事会主席倪先平、 监事彭志文、洪波、郭念、张银生及公司高级管理人员和部 分部门负责人列席会议。

会议由董事长蔡毅主持。

会议议程有：

1、《公司2014 年度董事会工作报告》

2、《公司2014 年度总经理工作报告》

3、《公司2014 年度财务决算报告》

4、《公司2014 年度利润分配预案》

• 5、《公司2014 年年度报告及其摘要》

• 6、《关于公司日常关联交易的议案》

• 7、《公司2014 年度内部控制评价报告的议案》

• 8、《公司2014 年度内部控制审计报告的议案》

• 9、《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》

• 10、《董事会审计委员会2014 年度履职报告》

• 11、《独立董事2014 年度履职报告》

• 12、《关于调整公司董事会成员的议案》

• 13、《关于选举公司董事长的议案》

• 14、《关于调整公司高级管理人员的议案》

• 15、《关于召开公司2014 年度股东大会的议案》 经过董事会会议表决，通过了以下决议：

• 1、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《公

• 司2014 年度董事会工作报告》；

• 2、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《公

• 司2014 年度总经理工作报告》；

• 3、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《公

• 司2014 年度财务决算报告》；

• 4、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《公

• 司2014 年度利润分配预案》；

经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年公司合并报表实现净利润331,864,622.72 元，其中归属

于母公司所有者的净利润331,840,293.14 元，母公司报表 实现净利润209,904,727.45 元。根据公司章程规定，提取 盈余公积及分配现金红利后，合并报表可供分配利润 966,047,870.04 元。利润分配预案如下：

（1）以2014 年12 月31 日股本589,476,716 股为基数 向全体股东每10 股派发现金红利1.4 元（含税），计 82,526,740.24 元。

（2）上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后 年度分配。

（3）根据本公司实际情况，决定本次不进行资本公积 金转增股本。

5、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《公 司2014 年年度报告及其摘要》,详见同日公告；

6、会议以票3 同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关 于公司日常关联交易的议案》；

关联董事回避了表决，非关联董事一致认为该关联交易 的签订公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益， 表决程序合法有效，具体内容详见同日刊登的《公司日常关 联交易公告》。

7、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《公 司2014 年度内部控制评价报告的议案》，具体内容详见上海 证券交易所网站；

8、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《公 司2014 年度内部控制审计报告的议案》，具体内容详见上海

证券交易所网站；

9、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关 于募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见上 海证券交易所网站；

10、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《董 事会审计委员会2014 年度履职报告》，具体内容详见上海证 券交易所网站；

11、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《独 立董事2014 年履职报告》，具体内容详见上海证券交易所网 站；

12、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关 于调整公司董事会成员的议案》，因工作原因，公司董事蔡 毅、董事郑强、独立董事王玉伟辞去公司董事职务，经公司 董事会提名委员会研究，提名吕杰、常怀忠为董事候选人（简 历附后）。

13、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关 于选举公司董事长的议案》，选举余枫为公司董事长（简历 附后）。

14、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关 于调整公司高级管理人员的议案》，因工作需要及业务分工 的调整，不再聘任姬凌峰先生担任公司副总经理职务。

15、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关

• 于召开公司2014 年度股东大会的议案》；会议需审议议题：

• (1)《2014 年度董事会工作报告》

• (2)《2014 年度监事会工作报告》

• (3)《2014 年度财务决算报告》

• (4)《2014 年度利润分配方案》

• (5)《2014 年年度报告及其摘要》

• (6)《关于日常关联交易的议案》

• (7)《2014 年度内部控制评价报告》

• (8)《2014 年度内部控制审计报告》

• (9)《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

• (10)《独立董事2014 年度履职报告》

• (11)《关于调整董事会成员的议案》

• (12)《关于调整监事会成员的议案》

• (13)《关于调整独立董事津贴的议案》

• (14)《关于修改公司章程的议案》

• (15)《关于修订股东大会议事规则的议案》

• (16)《关于修订董事会议事规则的议案》

• (17)《关于修订监事会议事规则的议案》 会议召开的具体时间、地点另行通知。 特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2015 年3 月30 日

附：余枫：男，1961 年09 月出生，中共党员，研究员 级高级工程师。历任昌河飞机工业（集团）有限责任公司副 总经理、总工程师、科技委主任、总经理，中航直升机有限 责任公司副总经理，昌河飞机工业（集团）有限责任公司董 事长、党委书记。现任中航直升机有限责任公司董事长，本 公司董事、总经理。

吕杰，男，1962 年7 月出生，中共党员，硕士研究生， 研究员，历任中国航空工业总公司飞行试验研究院室主任、 副所长，中国飞行试验研究院科技部部长、总工程师、科技 委主任，中国航空工业第一集团公司科技发展部副部长、工 程办主任，中国航空工业集团公司重大项目管理部办主任、 防务工程部办主任。现任中航直升机有限责任公司总经理。

常怀忠，男，1956 年9 月出生，中共党员，大学本科， 研究员，历任中国航空工业第一集团公司资产部处长、总师、 副部长，体制改革与管理创新部部长，中国航空工业集团公 司资产管理事业部分党组成员、副总经理，资本运营部综合 改革办公室主任。现任中国航空工业集团公司综合管理部股 东事务办公室高级专务。