Avicopter Plc. — Board/Management Information 2014

Aug 12, 2014

证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2014-021

哈飞航空工业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会 决 议 公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示：

• 本次会议无否决或修改提案的情况

• 本次会议无补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）2014 年第二次临时 股东大会于2014 年8 月12 日14 时在哈飞宾馆召开，出席本次会议的股 东代表 12 人 ，代表股数 374,447,443 股 ，占公司总股本的 63.52%，其 中通过网络投票出席本次会议的股东代表 6 人 ，代表股数 7,116,776 股 ， 占公司总股本的 1.21%。符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空 工业股份有限公司章程》的要求。公司董事、监事和高级管理人员列席 了会议。

会议由董事、总经理曹子清主持。

二、议案审议情况

会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下决议：

1、会议以 374,447,443 股同意，占出席会议有表决权股数的 100%，0 股反 对，占出席会议有表决权股数的 0%，0 股弃权，占出席会议有表决权股数的 0%， 通过了《关于修改公司章程的议案》；根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》 （2014 年修订）及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》 进行修订，具体修订内容如下：

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一、《公司章程》第四章第四十五条由原来的：

本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人为方便股东参 加会议所确定的地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 修改为：

本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人为方便股东参 加会议所确定的地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。

公司股东大会采取网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。

公司股东大会采取网络或其他方式的，投票的开始时间不早于现场股东大会 召开前一日下午3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不 早于现场股东大会结束当日下午3:00。

二、《公司章程》第四章第八十条由原来的：

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东回避和表决程序如下：

（一）关联股东不参加投票和清点表决票；

（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场；

（三）关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十二条执行；无异议的，按 本章程第八十九条第（二）款执行。

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修改为：

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东回避和表决程序如下：

（一）关联股东不参加投票和清点表决票；

（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场；

（三）关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十二条执行；无异议的，按 本章程第八十九条第（二）款执行。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决单独 计票，并对计票结果进行公开披露。

三、《公司章程》第五章第一百零八条由原来的：

第一百零八条 董事会由12 名董事组成,设董事长1 人。公司董事包括4 名 独立董事。

修订为：

第一百零八条 董事会由9 名董事组成,设董事长1 人。公司董事包括3 名 独立董事。

四、《公司章程》第七章第一百四十六条由原来的：

第一百四十六条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成, 其中公司职工代 表担任的监事1 名。监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。

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修订为：

第一百四十六条 公司设监事会，监事会由5 名监事组成。监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。

2、会议审议通过了《关于选举公司第六届董事会成员的议案》； 根据公司章程规定，本议案采取累积投票制表决。第六届董事会成员候选人 为：蔡毅、郑强、余枫、罗霖斯、刘慧、闫灵喜、鲍卉芳（独立董事）、王玉杰

（独立董事）、王玉伟（独立董事），具体投票情况如下：

姓名	同意票数	占出席会议股东所持表决票数%
1、蔡毅	367,815,743	10.91
2、郑强	367,815,743	10.91
3、余枫	367,815,743	10.91
4、罗霖斯	367,815,743	10.91
5、刘慧	367,815,743	10.91
6、闫灵喜	367,815,743	10.91
7、鲍卉芳	367,815,743	10.91
8、王玉杰	367,815,743	10.91
9、王玉伟	367,815,743	10.91

表决结果：上述9 名董事候选人按照得票数依次全部入选公司第六届董事会， 候选人简历附后。

3、会议审议通过了《关于选举公司第六届监事会成员的议案》；

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根据公司章程规定，本议案采取累积投票制表决。第六届监事会成员候选人 为：倪先平、彭志文、洪波。

姓名	同意票数	占出席会议股东所持表决票数%
1、倪先平	367,815,743	32.74
2、彭志文	367,815,743	32.74
3、洪波	367,815,743	32.74

表决结果：上述3 名监事候选人按照得票数依次全部入选公司第六届监事会， 候选人简历附后。

经职工代表大会选举，郭念、张银生为职工代表监事。

4、会议以 374,447,443 股同意，占出席会议有表决权股数的 100%，0 股反 对，占出席会议有表决权股数的 0 %，0 股弃权，占出席会议有表决权股数的 0%， 通过了《关于昌河航空与昌飞零部件合并的议案》；江西昌河航空工业有限公司 （以下简称：昌河航空）为本公司全资子公司，主营直升机生产、销售等；景德 镇昌飞航空零部件有限公司（以下简称：昌飞零部件）为本公司重大资产重组时， 由昌飞集团以派生分立方式设立的公司，主营航空零部件制造和销售，现也为本 公司全资子公司。鉴于昌河航空与昌飞零部件主营业务相近，均为本公司全资子 公司，且生产场所在江西景德镇同一厂区，为便于统一管理、统一核算，减少成 本和税收支出，拟以昌河航空为主体吸收合并昌飞零部件。合并完成后，昌飞零 部件注销，其原有债权债务由昌河航空继承。

三、律师见证情况

本次会议经北京市嘉源律师事务所颜羽律师、贺伟平律师参加见证 并出具了法律意见书。认为公司2014 年第二次临时股东大会的召集、召 开程序、出席会议人员的资格、表决与表决程序等有关事宜符合法律、

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法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

• 四、备查文件

• 1、经出席董事签字确认的2014 年第二次临时股东大会决议。

• 2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。 特此公告。

哈飞航空工业股份有限公司董事会 二〇一四年八月十二日

候选人简历：

蔡毅：男，1964 年08 月出生，中共党员，博士研究生，研究员级高级工程 师。历任中国燃气涡轮研究院副院长、院长、党委副书记，西安航空发动机（集 团）有限公司董事长、总经理、党委副书记，西安航空动力股份有限公司副董事 长、总经理。现任中航直升机有限责任公司总经理、董事。

郑强：男，1963 年01 月出生，中共党员，工程硕士，研究员级高级工程师。 历任中国航空系统工程研究所副所长、所长，中航第一集团公司民用飞机部副部 长、部长；中航商用飞机有限公司董事、总经理、党委书记，中航第一集团公司 总经理助理。现任中国航空科技工业股份有限公司副总经理、中航直升机有限责 任公司分党组书记、董事。

余枫：男，1961 年09 月出生，中共党员，管理学硕士，研究员级高级工程 师。历任昌河飞机工业（集团）有限责任公司副总经理、总工程师、科技委主任、 总经理。现任中航直升机有限责任公司副总经理，昌河飞机工业（集团）有限责 任公司董事长、党委书记。

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罗霖斯：男，1963 年06 月出生，中共党员，硕士，高级工程师。历任长沙 航空工业中南传动机械厂副厂长、厂长，中航第二集团公司战略研究部副部长， 中国南方航空工业（集团）有限公司董事长、总经理。现任中国航空工业集团公 司高级专务、中航直升机有限责任公司董事、中航重机股份有限公司董事。

刘慧：男，1959 年09 月出生，中共党员，博士研究生，研究员级高级工程 师。历任中航第一集团公司综合计划部投资计划处处长、副部长，中国航空工业 集团公司培训中心副主任。现任中国航空工业集团公司高级专务、中航大学副教 务长、中航直升机有限责任公司董事。

闫灵喜：男，1970 年5 月出生，中共党员，硕士，高级工程师。历任中航工 业第二集团公司资产部资产经营管理处副处长、处长，中国航空科技工业股份有 限公司证券法律部部长。现任中国航空科技工业股份有限公司董事会秘书、总经 理助理，本公司董事、中航机载电子股份有限公司董事。

鲍卉芳：女，1963 年03 月出生，硕士研究生，律师。现任北京市康达律师 事务所律师、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事、西安航空动力股份 有限公司独立董事、福建乔丹体育股份有限公司独立董事、厦门吉比特网络技术 股份有限公司独立董事。

王玉杰：女，1944 年04 月出生，中共党员，大专，一级高级会计师。历任 哈飞公司副总会计师、总会计师、副总经理，总经理助理、总审计师、总法律顾 问，中振会计师咨询公司总经理。现任本公司独立董事。

王玉伟：男，1969 年10 月出生，九三学社，本科，注册会计师、高级会计 师。历任航空科技控股集团股份有限公司董事会秘书、副总经理。现任航天科技 控股集团股份有限公司董事会秘书，本公司独立董事。

倪先平：男，1956 年03 月出生，中共党员，博士研究生。历任中国直升机

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设计研究所所长，中航第二集团公司直升机部部长、副总工程师，中航航空装备 有限责任公司分党组书记。现任中航直升机有限责任公司监事会主席、中国航空 科技工业股份有限公司副总经理。

彭志文：女，1955 年02 月出生，中共党员，本科，研究员级高级工程师。 历任中国航空工业济南特种结构研究所副总工程师、航空产品科研部常务副主任 兼所长助理、副所长。现任中国航空工业济南特种结构研究所高级专务、中航直 升机有限责任公司监事。

洪波：男，1963 年05 月出生，中共党员，硕士（EMBA），研究员级高级工程 师。历任贵州天义电器有限责任公司董事、副总经理、总经理、董事长，贵州航 空工业（集团）有限责任公司副总经理，中航航空装备有限责任公司总经理助理， 中航贵州飞机有限责任公司董事长、总经理。现任中航航空装备有限责任公司总 经理助理。

郭念：男，1962 年5 月出生，中共党员，本科，一级高级会计师。历任哈 尔滨飞机工业集团有限责任公司财会审计部部长、副总会计师、总会计师、副总 经理、总法律顾问，哈飞股份副总经理、总会计师。

张银生：男，1962 年11 月出生，中共党员，本科，高级会计师、高级工程 师。历任昌飞公司股份公司财务负责人兼财务部部长，昌飞公司直升机公司计划 部副部长、综合管理部部长，昌飞公司发展规划部部长、副总工程师、副总经理、 总会计师。

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