Avicopter Plc. — Board/Management Information 2014

Jul 10, 2014

证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2014-015

哈飞航空工业股份有限公司 五届董事会第十八次会议 决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）五届董事会第十 八次会议于2014 年7 月10 日9 时在哈飞宾馆会议室召开，本次会议 应参加表决董事十二人，实际参加表决董事九人，分别是郭殿满、曹 子清、聂小铭、陈晓毅、刘广林、王玉杰、肖殿发、王玉伟、陈丽京， 其中闫灵喜委托曹子清代为行使表决权，张继超委托陈晓毅代为行使 表决权，王义委托曹子清代为行使表决权。到会董事人数符合《中华 人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。

公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长郭殿满主 持。

会议审议并一致通过了如下决议：

一、《关于修改公司章程的议案》；根据《公司法》、《上市公司股 东大会规则》（2014 年修订）及相关法律法规的规定，结合公司实际 情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

一、《公司章程》第四章第四十五条由原来的：

本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人为 方便股东参加会议所确定的地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股

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东大会的,视为出席。

修改为：

本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人为 方便股东参加会议所确定的地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将采用安全、 经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。

公司股东大会采取网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

公司股东大会采取网络或其他方式的，投票的开始时间不早于现 场股东大会召开前一日下午3:00，并不迟于现场股东大会召开当日 上午9:30，结束时间不早于现场股东大会结束当日下午3:00。

二、《公司章程》第四章第八十条由原来的：

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东回避和表决程序如下：

（一）关联股东不参加投票和清点表决票；

（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场； （三）关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十二条执行；无 异议的，按本章程第八十九条第（二）款执行。 修改为：

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

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关联股东回避和表决程序如下：

• （一）关联股东不参加投票和清点表决票；

（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场；

（三）关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十二条执行；无 异议的，按本章程第八十九条第（二）款执行。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 的表决单独计票，并对计票结果进行公开披露。

三、《公司章程》第五章第一百零八条由原来的：

第一百零八条 董事会由12 名董事组成,设董事长1 人。公司董 事包括4 名独立董事。

修订为：

第一百零八条 董事会由9 名董事组成,设董事长1 人。公司董 事包括3 名独立董事。

四、《公司章程》第七章第一百四十六条由原来的：

第一百四十六条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成, 其中 公司职工代表担任的监事1 名。监事会设主席1 人。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 修订为：

第一百四十六条 公司设监事会，监事会由5 名监事组成。监事 会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席

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召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

二、《关于选举公司第六届董事会成员的议案》；公司第五届董事 任期届满，按照《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规的规定， 公司董事会提名委员会提名蔡毅、郑强、余枫、罗霖斯、刘慧、闫灵 喜为董事候选人，鲍卉芳、王玉杰、王玉伟为独立董事候选人。推荐 蔡毅为董事长候选人。候选人简历附后。

同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

三、《关于昌河航空与昌飞零部件合并的议案》；江西昌河航空工 业有限公司（以下简称：昌河航空）为本公司全资子公司，主营直升 机生产、销售等；景德镇昌飞航空零部件有限公司（以下简称：昌飞 零部件）为本公司重大资产重组时，由昌飞集团以派生分立方式设立 的公司，主营航空零部件制造和销售，现也为本公司全资子公司。鉴 于昌河航空与昌飞零部件主营业务相近，均为本公司全资子公司，且 生产场所在江西景德镇同一厂区，为便于统一管理、统一核算，减少 成本和税收支出，拟以昌河航空为主体吸收合并昌飞零部件。合并完 成后，昌飞零部件注销，其原有债权债务由昌河航空继承。

同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

四、《关于召开公司2014 年第二次临时股东的大会的议案》；会

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议议案包括：上述第一、二、三项议案及《关于选举公司第六届监事 会成员的议案》，股东大会召开的具体时间、地点详见同日披露的《关 于召开公司2014 年第二次临时股东大会通知》。

同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。 特此公告。

哈飞航空工业股份有限公司董事会 二〇一四年七月十日

候选人简历：

蔡毅：男，1964 年08 月出生，中共党员，博士研究生，研究员 级高级工程师。历任中国燃气涡轮研究院副院长、院长、党委副书记， 西安航空发动机（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记，西 安航空动力股份有限公司副董事长、总经理。现任中航直升机有限责 任公司总经理、董事。

郑强：男，1963 年01 月出生，中共党员，工程硕士，研究员级 高级工程师。历任中国航空系统工程研究所副所长、所长，中航第一 集团公司民用飞机部副部长、部长；中航商用飞机有限公司董事、总 经理、党委书记，中航第一集团公司总经理助理。现任中国航空科技 工业股份有限公司副总经理、中航直升机有限责任公司分党组书记、 董事。

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余枫：男，1961 年09 月出生，中共党员，管理学硕士，研究员 级高级工程师。历任昌河飞机工业（集团）有限责任公司副总经理、 总工程师、科技委主任、总经理。现任中航直升机有限责任公司副总 经理，昌河飞机工业（集团）有限责任公司董事长、党委书记。

罗霖斯：男，1963 年06 月出生，中共党员，硕士，高级工程师。 历任长沙航空工业中南传动机械厂副厂长、厂长，中航第二集团公司 战略研究部副部长，中国南方航空工业（集团）有限公司董事长、总 经理。现任中国航空工业集团公司高级专务、中航直升机有限责任公 司董事、中航重机股份有限公司董事。

刘慧：男，1959 年09 月出生，中共党员，博士研究生，研究员 级高级工程师。历任中航第一集团公司综合计划部投资计划处处长、 副部长，中国航空工业集团公司培训中心副主任。现任中国航空工业 集团公司高级专务、中航大学副教务长、中航直升机有限责任公司董 事。

闫灵喜：男，1970 年5 月出生，中共党员，硕士，高级工程师。 历任中航工业第二集团公司资产部资产经营管理处副处长、处长，中 国航空科技工业股份有限公司证券法律部部长。现任中国航空科技工 业股份有限公司董事会秘书、总经理助理，本公司董事、中航机载电 子股份有限公司董事。

鲍卉芳：女，1963 年03 月出生，硕士研究生，律师。现任北京 市康达律师事务所律师、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董 事、西安航空动力股份有限公司独立董事、福建乔丹体育股份有限公

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司独立董事、厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事。

王玉杰：女，1944 年04 月出生，中共党员，大专，一级高级 会计师。历任哈飞公司副总会计师、总会计师、副总经理，总经理助 理、总审计师、总法律顾问，中振会计师咨询公司总经理。现任本公 司独立董事。

王玉伟：男，1969 年10 月出生，九三学社，本科，注册会计 师、高级会计师。历任航空科技控股集团股份有限公司董事会秘书、 副总经理。现任航天科技控股集团股份有限公司董事会秘书，本公司 独立董事。

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