Avicopter Plc. — Board/Management Information 2014

Mar 25, 2014

哈飞股份五届董事会第十六次会议 独立董事述职报告

哈飞航空工业股份有限公司

独立董事2013 年度履职报告

作为哈飞股份的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》等有关规定，严格履行诚实、勤勉、独立的工作职责，充分发挥 独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议提交董事会、股东大会的 各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司及广大股东 的利益，为公司的良性发展起到了积极作用。现将我们在2013 年度所履行 的独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

王玉杰：历任哈飞公司副总会计师、总会计师、副总经理，总经理助 理、总审计师、总法律顾问，1999 年退休返聘任中振会计师咨询公司总经 理，2006 年离职，现任哈飞股份独立董事。

陈丽京：历任兰州机车工厂会计员、中央财经大学教师，现任哈飞股 份独立董事，中国人民大学商学院教师、副教授。

肖殿发：历任黑龙江省五金电化工公司业务员、副科长、科长，南方 证券哈尔滨营业部科员、副总经理、总经理，中投证券哈尔滨宣化街营业 部总经理；现任哈飞股份独立董事、中投证券哈尔滨友谊路营业部总经理。

王玉伟：历任哈尔滨国信房地产（大连）公司会计，哈尔滨工业大学 高新技术开发总公司资产部副部长，航天科技控股集团股份有限公司董事 会秘书兼副总经理。现任哈飞股份独立董事、航天科技控股集团股份有限 公司董事会秘书。

二、独立董事年度履职概况

（一）参会情况

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2013年，在我们任职期内公司共计召开股东大会2次，董事会6次。董 事会出席会议情况如下：

独立董事姓名	应参加会 议次数	以通讯方式 参加次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数
陈丽京	6	3	3	3	0
王玉杰	4	2	4	0	0
肖殿发	6	3	6	0	0
王玉伟	6	3	4	2	0

我们对提交股东大会、董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层 充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。我们认为公司召集召开的董事会符 合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司 董事会及股东大会各项议案及其它事项均投了赞成票，未提出异议事项。 （二）现场考察情况

2013年度，作为公司独立董事对公司进行了多次现场考察、沟通、了 解和指导工作，重点对公司的经营状况、管理和内部控制等制度建设及执 行情况、董事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司内部 董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关 注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情 况，掌握公司的运行动态。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，作为公司独立董事，通过对公司发生的关联交易事项的审 核，出具了独立董事审阅意见函及独立意见函，定期对日常关联交易进行 检查，对年度内超出的关联交易金额，及时上报董事会审议，并按照规定 进行了及时披露，保证了关联交易的公平、公正、公开。

（二）对外担保及资金占用情况

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公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用 上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为形成长效机制，公司章程中 对大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的行为做了 明确规定，并且通过内外审计制度、独立董事制度对执行过程进行监督。 （三）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司对于公司高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事 及薪酬委员会委员，基于独立判断的立场，认为公司能严格按照董事、监 事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩考核和薪酬发 放的程序符合有关法律及公司章程、规章制度等的规定。

（四）会计政策及会计估计变更情况

报告期内，公司完成重大资产重组工作，新增四家子公司，包括江西 昌河航空工业有限公司、景德镇昌飞航空零部件有限公司、惠阳航空螺旋 桨有限责任公司和天津直升机有限责任公司。由于各家会计政策略有不同， 为统一会计政策，满足报表合并的需要，对公司会计政策及会计估计进行 了变更。我们作为独立董事及审计委员会委员，基于独立判断立场，认为 公司本次会计政策及会计估计变更有利于公司稳定发展，变更程序符合有 关法律法规及公司章程的规定。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，由于公司原审计机构——中瑞岳华会计师事务所（特殊普 通合伙）重组合并，为保证公司年度审计工作的顺利开展，我们作为独立 董事及审计委员会委员通过对众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）进 行审核，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对 公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作要求。提名其为公司年审 事务所，并授权公司管理层根据行业审计费用标准和工作量的情况与众环 海华协商2013年度审计费用。

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（六）现金分红及其他投资者回报情况

1、报告期内，公司进行了利润分配，以2012年12月31日总股本33,735 万股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），共计派发股利 5,397.6万元，该次现金分红已于2013年6月20日实施完毕。报告期内没有 进行资本公积金转增股本。

2、报告期内修订公司章程，将利润分配政策的调整及变更纳入股东大 会特别决议事项中，明确规定了利润分配的政策及公司调整或变更利润分 配政策的情形；同时，在公司章程中加入特别条款，将军工保密的相关要 求纳入公司章程中。

（七）信息披露的执行情况

报告期内，公司进行4 次定期报告和33 项临时公告的披露，其基本涵 盖了公司所有的重大事项,使投资者更快速地了解公司发展近况,维护广大 投资者的利益。

（八）内部控制执行情况

2013 年公司董事会高度重视内控工作，持续推进内控体系建设，围绕 内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，不 断完善确定内部评价的范围、程序、具体内容。根据财政部等五联部委的 要求，结合公司内部控制制度和评价办法，出具并披露《内部控制自我评 价报告》及《内部控制审计报告》。

（九）董事会以及专门委员会运作情况

报告期内，公司董事会以及下设各委员会（战略委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会及审计委员会）规范运作，根据公司章程及相关法律 法规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自 职责。

四、总结和建议

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作为哈飞股份的独立董事，我们充分发挥了在公司经营、管理、财务 等方面的经验和专长，向公司董事会就经营管理、内部控制建设等问题提 出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，2014 年我们将继续独立公正、谨 慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经 验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断 提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

特此报告。

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