Avicopter Plc. — Board/Management Information 2013

Mar 25, 2013

证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 编号：临2013-004

哈飞航空工业股份有限公司

五届董事会第十次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）五届董事会第十 次会议于2013 年3 月22 日9 时在哈飞宾馆二楼会议室召开，本次会 议应参加表决董事十二人，实际参加表决董事九人，分别是郭殿满、 曹子清、聂小铭、闫灵喜、刘广林、陈晓毅、崔学文、陈丽京、肖殿 发、王玉伟，其中张继超委托郭殿满代为行使表决权，王义委托刘广 林代为行使表决权，陈丽京委托崔学文代为行使表决权。到会董事人 数符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章 程》的要求。

公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长郭殿满主 持。

会议审议并一致通过了如下决议：

一、《公司2012 年董事会工作报告》；

同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

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• 二、《公司2012 年总经理工作报告》；

• 同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 三、《公司2013 年财务预算报告》

• 同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 四、《公司2012 年度利润分配预案》；

• 经中瑞岳华会计师事务所审计，实际可分配利润为468,210,337.73

• 元。利润分配预案如下：

• ①2012 年12 月31 日股本33,735 万股为基数向全体股东每10

• 股派发现金红利1.60 元（含税），计53,976,000 元；

  • ②上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

  • ③根据本公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。

同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 五、《公司2012 年度报告及其摘要》；

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• 六、《公司2013 年生产计划及固定资产投资计划》；

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• 七、《关于2013 年预计日常关联交易的议案》；

关联董事回避了表决，非关联董事一致认为该关联交易的签订公 正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有 效，具体内容详见同日刊登的《公司日常关联交易公告》。

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同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

八、《公司2012 年度内部控制自我评价报告的议案》，具体内容 详见同日在上海证券交易所网站披露的《公司2012 年度内部控制自 我评价报告》；

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九、《公司2012 年度内部控制审计报告的议案》，具体内容详见 同日在上海证券交易所网站披露的《公司2012 年度内部控制审计报 告》；

同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十、《关于调整董事会下设专门委员会成员的议案》；

同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十一、《关于调整高级管理人员的议案》，免去王义副总经理职务， 免去张继超副总经理、总工程师职务，聘任王希豹为公司副总经理、 总工程师，简历附后；

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十二、《关于调整组织机构的议案》，撤销工程制造部，成立工程 技术部和生产管理部；

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十三、《关于修改内部控制制度的议案》，制定了《哈飞航空工业 股份有限公司岗位绩效工资制度》、《哈飞航空工业股份有限公司企业

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年金方案》；

同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十四、《关于审计委员会2012 年度审计工作总结报告及续聘中瑞 岳华事务所的议案》，公司继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2013 年度的年审事务所。授权公司管理层根据行业 审计费用标准和工作量的情况与中瑞岳华会计师事务所协商2013 年 度审计费用；

同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十五、会议听取了《2012 年独立董事述职报告》。

十六、《关于召开公司2012 年度股东大会的议案》；会议议案包 括：上述第一、三、四、五、七、八、九、十四项议案及《2012 年 监事会工作报告》、独立董事将在股东大会进行述职，股东大会召开 的具体时间、地点另行通知。

同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十七、《关于调整标的资产的交易价格和发行股份数量的议案》 公司于2012 年7 月10 日9 时在杭州召开的五届董事会第七次会 议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》。

根据该议案，公司拟以发行股份购买资产的方式分别向中航直升 机有限责任公司（以下简称“中航直升机”）购买其持有的景德镇昌 飞航空零部件有限公司（以下简称“昌飞零部件”）100%股权、惠阳

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航空螺旋桨有限责任公司（以下简称“惠阳公司”）100%股权和天津 直升机有限责任公司（以下简称“天津公司”）100%股权；向中国航 空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）购买其持有的江 西昌河航空工业有限公司（以下简称“昌河航空”）100%股权；向哈 尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）购买其持 有的与直升机零部件生产相关的资产（以下简称“拟注入资产”）；同 时，采取发行股份配套融资方式另向不超过10 名投资者发行股份募 集配套资金，募集总额不超过本次总交易额25%的资金。

根据重组方案，本次购买资产的最终交易价格将参照国务院国有 资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）核准或备案的评 估结果确定。目前，标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。根 据经国务院国资委备案的评估结果，交易各方拟对标的资产的交易价 格和发行股份的数量进行调整。

会议对《关于调整标的资产的交易价格和发行股份数量的议案》 进行逐项审议。

1.发行股份购买资产标的资产的定价依据及交易价格

北京中锋资产评估有限责任公司对昌河航空100%股权、昌飞零 部件100%股权、惠阳公司100%股权、天津公司100%股权及哈飞集团 拟注入资产分别进行评估并出具了《资产评估报告书》。

截至评估基准日（2012 年3 月31 日），标的资产的评估值合计 为332,046.67 万元，其中，昌河航空100%股权的评估值为64,156.20 万元，昌飞零部件100%股权评估值为86,309.30 万元，惠阳公司100%

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股权评估值为18,961.06 万元，天津公司100%股权的评估值为 81,524.70 万元，哈飞集团拟注入资产的评估值为81,095.42 万元。 前述评估结果已经国务院国资委备案。

交易各方确定标的资产的交易价格为332,046.67 万元，其中， 昌河航空100%股权的作价为64,156.20 万元，昌飞零部件100%股权 的作价为86,309.30 万元，惠阳公司100%股权的作价为18,961.06 万元，天津公司100%股权作价为81,524.70 万元，哈飞集团拟注入 资产的作价为81,095.42 万元。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事 一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的 利益，表决程序合法有效。

同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

2.本次发行股份的数量

• 1. 发行股份购买资产的股份数量

根据公司与中航直升机、中航科工、哈飞集团签署之《发行股份

• 购买资产协议》，本次发行股份购买资产发行股份数量的计算公式为： 发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和

向各交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格 /发行价格

发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的 发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额 由公司以现金分别向各交易对方支付。

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根据公司与中航直升机、中航科工、哈飞集团签署之《发行股份 购买资产协议之补充协议二》，按交易各方确定的标的资产的交易价 格和发行股份购买资产的发行价格测算，本次发行股份购买资产发行 股份数量为193,839,271 股，其中向中航直升机发行109,045,565 股， 向中航科工发行37,452,541 股，向哈飞集团发行47,341,165 股。 最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

• 1. 配套融资发行股份的数量

募集配套资金总额不超过总交易额的25%。根据《发行股份购买 资产协议之补充协议二》中交易各方确定的标的资产的交易价格，募 集配套资金总额调整为不超过11.06 亿元。根据发行底价计算，发行 股份的数量调整为不超过64,565,090 股。最终发行数量将根据最终 发行价格，由公司董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财 务顾问（主承销商）协商确定。

3) 发行数量的调整

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数 量也随之进行调整。

除上述发行股份购买资产标的资产的交易价格、本次发行股份的 数量调整以外，本次重大资产重组的其它实施方案不变，以公司五届 董事会第七次会议审议通过的《关于发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》中确定的重组方案为准。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，非关联董

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事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东 的利益，表决程序合法有效。

同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十八、《关于签署<哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资 产协议之补充协议二>的议案》

上述协议在公司与各交易对方签署附生效条件的《哈飞航空工业 股份有限公司发行股份购买资产协议》、《哈飞航空工业股份有限公司 发行股份购买资产协议之补充协议》的基础上，对交易标的作价、发 行股份数量等方面进行了补充约定。

同意公司与中航直升机、中航科工、哈飞集团签署《发行股份购 买资产协议之补充协议二》。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，非关联董 事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东 的利益，表决程序合法有效。

同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。 特此公告。

哈飞航空工业股份有限公司董事会

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简历：

王希豹，男，1968 年6 月出生，中共党员，毕业于北京航空航 天大学，研究员级高级工程师。历任飞机设计研究所旋翼机总设计师、 副总工程师兼飞机设计所旋翼总设计师、公司副总工程师。

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