Avicopter Plc. — Board/Management Information 2013

Mar 25, 2013

哈飞航空工业股份有限公司 2012 年独立董事述职报告

哈飞航空工业股份有限公司 2012 年独立董事述职报告

哈飞航空工业股份有限公司 2012 年独立董事述职报告

作为哈飞股份的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规 则》和《公司章程》等有关规定，严格履行诚实、勤勉、独立的工作 职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议提交 董事会、股东大会的各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切 实维护了公司及广大股东的利益，为公司的良性发展起到了积极作 用。现将我们在2012 年度所履行的独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

崔学文：历任哈飞公司车间主任、生产处处长、常务副总经理； 哈飞集团董事长、总经理、哈飞股份董事长；中国航空工业第二集团 公司高级专务。2006 年退休，现为哈飞股份独立董事。

陈丽京：历任兰州机车工厂会计员、中央财经大学教师，现任中 国人民大学商学院教师、副教授，哈飞股份独立董事。

肖殿发：历任黑龙江省五金电化工公司业务员、副科长、科长， 南方证券哈尔滨营业部科员、副总经理、总经理，中投证券哈尔滨宣 化街营业部总经理；现任哈飞股份独立董事、中投证券哈尔滨友谊路 营业部总经理。

王玉伟：历任哈尔滨国信房地产（大连）公司会计，哈尔滨工业 大学高新技术开发总公司资产部副部长，航天科技控股集团股份有限

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哈飞航空工业股份有限公司 2012 年独立董事述职报告

公司董事会秘书兼副总经理。现任哈飞股份独立董事、航天科技控股 集团股份有限公司董事会秘书。

二、独立董事年度履职概况

（一）参会情况

2012年，在我们任职期内公司共计召开股东大会1次，董事会6

次。出席会议情况如下：

独立董事姓名	应参加会议次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数
陈丽京	7	3	3	1	0
崔学文	7	4	3	0	0
肖殿发	7	3	3	1	0
王玉伟	7	4	3	0	0

我们对提交股东大会、董事会的议案均认真审议，与公司经营管 理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。我们认为公司召集召开的 董事会符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有 效，故对公司董事会及股东大会各项议案及其它事项均投了赞成票， 未提出异议事项。

（二）现场考察情况

2012 年度，作为公司独立董事对公司进行了多次现场考察、沟 通、了解和指导工作，重点对公司的经营状况、管理和内部控制等制 度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮 件，与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保 持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉 公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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年独立董事述职报告

（一）关联交易情况

2012 年作为公司独立董事，对关联交易事项出具独立意见函， 定期对日常关联交易进行检查，对年度内超出的关联交易金额，及时 上报董事会审议，并按照规定进行了及时披露，保证了关联交易的公 平、公正、公开。

• （二）对外担保及资金占用情况

公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业 占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为形成长效机制，公 司章程中对大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利 益的行为做了明确规定，并且通过内外审计制度、独立董事制度对执 行过程进行监督。

• （三）募集资金的使用情况

报告期内，公司变更募集资金投向，对原动力三角翼项目进行 调整，拟将该项目尚未使用募集资金2,572.79 万元及节余募集资金 2,361.24 万元投资到Y12F 型飞机保障条件技术改造项目中。

我们认为公司董事会对动力三角翼项目及Y12F型飞机保障条件 技术改造项目的论证、审议和表决符合相关规范性文件的规定，程序 合法。公司本次变更募集资投向行为，不影响募集资金投资项目的正 常实施，不存在损害股东利益的情况，符合公司发展需要。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2012年公司调整公司高级管理人员，聘任聂小铭、范有成为公 司副总经理。对于公司高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事及

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薪酬委员会委员，基于独立判断的立场，认为公司能严格按照董事、 监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩考核和 薪酬发放的程序符合有关法律及公司章程、规章制度等的规定。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

经公司五届董事会第六次会议审议通过，同意公司继续聘任中瑞 岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

1、报告期内，公司进行利润分配，以2011年12月31日总股本 33,735万股为基数向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），符合 公司章程中关于利润分配的规定，该次现金分红已于2012年8月17日 实施完毕。

2、报告期内，公司修订公司章程，将现金分红政策纳入章程， 明确规定了利润分配的形式，现金分红的具体条件、期间间隔、最低 比例，发放股利的条件，以及载明了现金分红政策决策程序和机制、 听取独立董事和中小股东意见所采取的措施等。

（七）信息披露的执行情况

2012年，公司发布4次定期报告及34次临时公告,基本涵盖了公司 所有的重大事项,使投资者更快速地了解公司发展近况,维护广大投 资者的利益。

（八）内部控制执行情况

2012 年公司董事会根据监管部门要求结合公司实际情况，修订 《哈飞股份信息披露管理办法》，明确信息披露流程及保密审核要求，

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提高信息披露质量。

2012 年公司董事会高度重视内控工作，全面推进内控体系建设， 制定《公司2012 年内部控制实施计划和工作方案》，并披露《2012 年上半年内部控制进展公告》及《2012 年度内部控制进展报告》。目 前公司已聘请专业中介机构开展内部控制审计工作。同时，公司正围 绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因 素，不断完善确定内部评价的范围、程序、具体内容，编制内部控制 自我评价报告。

• （九）董事会以及专门委员会运作情况

• 1、审计委员会在年度报告审计过程中发挥了重要作用，召开审

• 计会议保证年度报告披露的顺利完成。

• 2、薪酬与考核委员会全面开展工作，审议薪酬体系改革方案，

• 保证了薪酬体系改革的顺利完成并对全年的工作进行了总结报告。 四、总结和建议

作为哈飞股份的独立董事，我们充分发挥了在公司经营、管理、 财务等方面的经验和专长，向公司董事会就经营管理、内部控制建设 等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，2013 年我们将继 续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用 自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进 公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的 合法权益。

特此报告。

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