Avicopter Plc. — Board/Management Information 2012

Mar 28, 2012

证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2012-09

哈飞航空工业股份有限公司

五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）五届董事会第四 次会议于2012 年3 月26 日9 时在哈飞宾馆二楼会议室召开，本次会 议应到董事十二人，实到十人，分别是郭殿满、曹子清、闫灵喜、刘 广林、陈晓毅、张继超、崔学文、陈丽京、肖殿发、王玉伟，曲景文 委托郭殿满代为行使表决权，王义委托刘广林代为行使表决权。到会 董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限 公司章程》的要求，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董 事长郭殿满主持。

会议审议并一致通过了如下决议：

一、《公司2011 年董事会工作报告》；

同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

二、《公司2011 年总经理工作报告》；

同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

三、《公司2011 年财务决算报告》；

1

同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

四、《公司2011 年度利润分配预案》，经中瑞岳华会计师事务所 审计，实际可分配利润为397,944,259.23 元。利润分配预案如下：

• 1．以2011 年12 月31 日股本33,735 万股为基数向全体股东每

• 10 股派发现金红利1.00 元（含税），计33,735,000 元；

• 2．上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

• 3.根据本公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。 同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

五、《公司2011 年度报告及其摘要》；

同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

六、《公司2012 年生产计划及固定资产投资计划》；

同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

七、《公司2012 年内部控制实施计划及工作方案》；

同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 八、《关于签订日常关联交易协议的议案》；

同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。关联董事回避了表决， 独立董事一致认为该关联交易的签订公正、合理，没有损害上市公司 和非关联股东的利益，表决程序合法有效，具体内容详见同日刊登的 《公司2011 年日常关联交易公告》。

九、《公司变更募集资金投向的议案》；

2

由于动力三角翼项目市场环境发生重大变化，以及公司发展战略 规划的调整，国家重点型号的增加，动力三角翼飞行器已逐渐淡出公 司今后的发展规划，致使动力三角翼飞行器项目至今未达到预期投资 进度。因此，公司结合实际情况，对动力三角翼项目的可行性、预计 收益等重新进行了论证，拟将该项目尚未使用募集资金2,572.79 万 元及节余募集资金2,361.24 万元投资到Y12F 型飞机保障条件技术改 造项目中。

Y12F 型飞机保障条件技术改造项目：本公司拟投资5,000.00 万 元实施Y12F 型飞机保障条件技术改造项目，以募集资金投资 4,934.03 万元，其余部分资金公司自筹。其中保障项目流动资金 720.00 万元，固定资产投资4,280.00 万元。本项目形成能力后，可 保证年产Y12F 型飞机15 架份的需要。

同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十、《修改公司章程的议案》；

原《公司章程》第二十一条修改为：公司（含控股子公司）承接 的、国家投资采取资本金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有资 产转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集团公司独享。 在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团公司（或由中国航 空工业集团公司指定的所属公司）可以法律、法规及规范性文件允许 的方式享有该等权益。

原第二十一条按照顺序变更为第二十二条，章程中以下条款以此 类推。

3

同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十一、《公司聘请高级管理人员的议案》，聘任聂小铭先生和范有 成先生为公司副总经理，任期至本届任期届满，简历附后。

同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十二、《关于审计委员会2011 年度审计工作的总结报告》；

同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十三、《关于召开公司2011 年度股东大会的议案》；会议议案包 括：上述第一、三、四、五、八、九、十项议案及《2011 年监事会 工作报告》、前次董事会中《调整公司董事的议案》，独立董事将在股 东大会进行述职，股东大会召开的具体时间、地点另行通知。

同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

特此公告。

哈飞航空工业股份有限公司董事会 二〇一二年三月二十六日

4

附：聂小铭，男，1966 年10 月出生，中共党员，毕业于西北工业大 学飞行器工程制造专业，研究员级高级工程师。历任昌飞公司副总工 程师兼直升机公司总工艺师；昌飞公司总经理助理、副总经理、直升 机公司第一副总经理；昌飞公司党委书记、副总经理、总工程师、科 技委主任。

范有成，男，1964 年2 月出生，中共党员，毕业于哈尔滨工业 大学自动化仪表专业，研究员级高级工程师。历任哈飞汽车厂副厂长、

5

哈飞股份五届董事会第四次会议

独立董事意见函(聘任高管)

独立董事意见函

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》（以下简称：《指导意见》）的要求，我们作为哈飞股份之独立董 事，对哈飞股份聘任高级管理人员发表独立意见如下：

同意聘任聂小铭先生、范有成先生为公司副总经理。

独立董事：

==> picture [267 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [163 x 15] intentionally omitted <==

哈飞股份五届董事会第四次会议 独立董事意见函（日常关联交易）

独立董事意见函

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有 关规定，我们作为哈飞股份之独立董事，对哈飞股份提交五届董事会 第四次会议的《关于签订（日常）关联交易协议的议案》等相关资料 进行了认真分析和审查，在参加会议并听取董事会、管理层及其他有 关人员汇报的基础上，经充分讨论，发表独立意见如下：

1、受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，哈飞股份与各关 联方之间存在上述议案中涉及的若干关联交易。对这些关联交易各方 已进行了认真的分析和论证，并在遵循公平、公开、公正和诚信原则 基础上签署了相关协议，定价方法公平、合理，交易价格公允。自协 议生效以来，该等交易保证了哈飞股份生产经营的有序进行，促进了 公司的可持续发展，没有损害上市公司和非关联股东的利益。

2、审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及 会议形成的决议合法有效。

3、哈飞股份日常关联交易总金额在3000 万元以上，因此，该议 案需提交股东大会批准。

独立董事：

==> picture [261 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [163 x 15] intentionally omitted <==

哈飞股份五届董事会第四次会议

独立董事意见函(担保)

独立董事意见函

根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称：《通知》） 的要求，我们作为哈飞股份之独立董事，在认真审阅了哈飞股份有关 资料，并听取公司董事会、管理层及其他有关人员汇报的基础上，对 哈飞股份对外担保事宜发表独立意见如下：

哈飞股份累计和当期均不存在对外担保情况，没有违反《通知》 中有关对外担保条款规定的情况发生。

独立董事：

==> picture [253 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [163 x 15] intentionally omitted <==

哈飞股份五届董事会第四次会议 投)

独立董事意见函(变更募

独立董事意见函

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证 券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为哈飞 股份之独立董事，对哈飞股份提交五届董事会第四次会议的《关于变 更募集资金投向的议案》等相关资料进行了认真分析和审查，在参加 会议并听取董事会、管理层及其他有关人员汇报的基础上，经充分讨 论，发表独立意见如下：

由于原募投项目（动力三角翼项目）市场环境发生重大变化，同 意将该项目尚未使用募集资金2,572.79 万元及节余募集资金 2,361.24 万元投资到Y12F 型飞机保障条件技术改造项目。 该议案尚需股东大会审议批准。

独立董事：

崔学文 陈丽京 肖殿发 王玉伟

二○一二年三月二十六日