Avicopter Plc. — Board/Management Information 2011

Jul 7, 2011

证券代码： 600038 证券简称：哈飞股份 临： 2011-13

哈飞航空工业股份有限公司

2011 年第二次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）2011 年第二次 临时董事会于2011 年7 月6 日9：00 以通讯方式召开。会议应参加 表决董事十二人，实际参加表决董事十二人。符合《中华人民共和国 公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。

会议审议并通过了如下决议：

会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于2010 年 报编制及披露现场检查整改方案的决议》。具体整改方案附后。

特此公告。

哈飞航空工业股份有限公司董事会

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哈飞航空工业股份有限公司

关于公司2010 年报编制及披露

现场检查整改方案

根据黑龙江监管局《关于对哈飞航空工业股份有限公司采取责令 改正措施的决定》，按照《上市公司现场检查办法》规定，公司对2010 年报编制及披露现场检查过程中发现的问题拟定了详细的整改计划， 并按要求落实整改工作。公司整改报告相关事项说明如下：

• 一、公司2010 年报编制及披露过程中存在的不足： （一）公司治理方面的问题

1.内控制度需进一步完善。根据中国证监会[2010]37 号公告要 求，上市公司应加强资金风险管理，完善重大资金往来的控制制度及 尽责问责机制，规范关联资金往来，明确关联方经营性资金往来的结 算期限，防止控股股东及其他关联方通过违规资金占用侵占上市公司 利益，公司应制定《重大资金往来的控制制度》。

2.公司独立性有待进一步加强。在对控股股东哈尔滨航空工业 （集团）有限公司（以下简称“哈航集团”）预付款函证中，哈飞股 份工作人员代哈航集团出具信息无误的证明。

3.公司需进一步加强对关联交易的管理。哈飞股份除每年与关联 方哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）在销 售商品、采购货物方面发生大额关联交易外，还与控股股东哈航集团 在风、水、电、汽等方面存在关联交易，公司应在提高关联交易公允

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性的同时，积极寻求解决关联交易的方式方法，早日解决与控股股东 之间的关联交易。

• （二）年报信息披露问题

1.个别财务数据披露有误。哈飞股份披露的2010 年年度报告利 润表中基本每股收益的上年可比数据书写错误，报表列示为0.2834 元/股，实际应为0.2384 元/股。

• 2.个别披露内容不完整，根据中国证监会[2010]37 号公告要求，

• 上市公司应在年报“公司治理结构”部分披露公司财务报告内部控制 的依据，本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体情况，包括 缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响， 已实施或拟实施的整改措施、整改时间表、整改责任人及整改效果。 公司2010 年年报“公司治理结构”部分未披露上述内容。

二、整改措施、预计完成时间及整改责任人

• （一）公司治理方面问题

• 1.关于完善内部控制制度方面

整改措施：根据上交所《上市公司内部控制制度指引》及中国证 监会[2010]37 号要求，公司进一步健全和完善内部控制体系，学习 先进的管理理念，增强风险管理意识，促进公司建立系统、规范、高 效的内部管理机制。公司财务管理部门在原有《财务管理制度》及《货 币资金管理办法》的基础上，制定《重大资金往来的控制制度》，根 据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》要求，修订《关联 交易决策制度》，将于近期董事会上进行审议。

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预计完成时间：2011 年8 月底前

整改责任人：公司财务会计部部长、董事会秘书

2.关于加强公司独立性方面

整改措施：公司与控股股东在业务、人员、资产、机构及财务方 面相互独立，具有独立的自主经营能力、人事机构、财务部门等。公 司持续加强独立性管理，各部门进行自查并整改，杜绝日后同类现象 的发生。

预计完成时间：2011 年8 月底前

整改责任人：公司财务会计部部长 3.关于加强关联交易管理方面

整改措施：由于企业产品的特殊性，公司与哈飞集团关联度较高。 公司正积极探索减少关联交易的办法，但在目前情况下大幅降低关联 交易还存在一定困难。公司生产所需的风、水、电、汽等辅助生产服 务由控股股东哈航集团提供，主要是历史原因，公司所在地工业、民 用水均由其供给，供电网络在建厂时统一布局，无法分割，风、汽只 有控股股东可生产。公司将持续加强对关联交易内容和金额的审查， 修订完善《关联交易决策制度》，严格按其执行，保证关联交易的公 平、公正、公开。

预计完成时间：结合公司实际情况，进一步规范关联交易，尽量 减少关联交易项目。

整改责任人：公司董事会 （二）年报信息披露问题

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• 1.引用数据录入错误问题

整改措施：公司加强信息披露方面的学习培训，提高工作的严谨

性，避免差错，保证年报披露的准确性。

预计完成时间：2011 年8 月底前

整改责任人：公司董事会秘书

2.整改措施：根据中国证监会[2010]37 号公告的要求，公司将 在今后年度完善年报信息披露，在“公司治理结构”部分披露公司财 务报告内部控制的依据，本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的 具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报 告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间表、整改责任 人及整改效果等。

预计完成时间：2012 年4 月30 日

整改责任人：公司董事会秘书

二○一一年七月六日

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