Avicopter Plc. — Board/Management Information 2011

Mar 30, 2011

证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2011-01

哈飞航空工业股份有限公司 四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）四届董事会第十 三次会议于2011 年3 月28 日9：00 在哈飞宾馆二楼会议室召开，本 次会议应到董事十二人，实到九人，分别是曲景文、曹子清、李耀、 栗万欣、杨延滨、陈晓毅、崔学文、贾庭芳、张晓谷，郭殿满授权曲 景文代为行使表决权，刘广林授权曹子清代为行使表决权，陈丽京授 权崔学文代为行使表决权。到会董事人数符合《公司法》和《公司章 程》的要求，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长曲 景文先生主持。

会议审议并通过了如下决议：

一、《公司2010 年董事会工作报告》；

同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

二、《公司2010 年总经理工作报告》；

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• 三、《公司2010 年财务决算报告》；

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• 四、《公司2011 年财务预算报告》；

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五、《公司2010 年度利润分配预案》，经中瑞岳华会计师事 务所审计，实际可分配利润为332,850,993.68 元。利润分配预 案如下：

• 1．以2010 年12 月31 日股本33,735 万股为基数向全体股东每

• 10 股派发现金红利1.00 元（含税），计33,735,000 元。

• 2．上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

• 3、根据本公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。 同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 六、《公司2010 年度报告及其摘要》；

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七、《公司2011 年生产计划及固定资产投资计划》；

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• 八、《关于选举公司第五届董事会成员的议案》；

公司第四届董事会成员任期即将届满，控股50.05%的第一大股 东哈航集团对哈飞股份第五届董事会成员候选人作出提名，提名曲景 文、郭殿满、曹子清、刘广林、陈晓毅、闫灵喜、王义、张继超为公

司第五届董事会董事候选人，崔学文、陈丽京、肖殿发、王玉伟为公 司独立董事候选人。（候选人简历，独立董事候选人声明、提名人声 明附后）

同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

九、《关于审计委员会2010 年度审计工作总结及续聘中瑞岳华会 计师事务所的议案 》， 续聘中瑞岳华会计师事务所有限责任公司为 本公司2011 年度审计机构，年度审计报酬根据工作量双方商定，公 司负责其在公司工作现场的食宿费和交通费。

同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 十、《关于2011 年预计日常关联交易的议案》，详见同日刊登的

• 关联交易公告。

同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。关联董事回避了表决， 独立董事一致认为该关联交易的签定公正、合理，没有损害上市公司 和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

十一、《关于召开公司2010 年度股东大会的议案》，详见同日刊 登的股东大会通知。

同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

特此公告。

哈飞航空工业股份有限公司董事会

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董事候选人简历：

曲景文：男，1964 年11 月出生，中共党员，大学本科学历，研 究员级高级工程师。历任哈飞集团飞机设计所副所长，哈飞集团副总 工程师兼飞机设计所所长，哈飞股份常务副总经理、总会计师，哈飞 股份董事、总经理，现任哈飞集团董事长、党委副书记、总经理，哈 航集团董事长，哈飞股份董事长。

郭殿满：男，1959 年9 月出生，中共党员，毕业于沈阳航空工 业学院，研究员级高级工程师。历任沈飞公司航空工程部部长、技术 办主任、沈飞公司总工程师、副总经理、科技委主任。现任哈飞集团 党委书记、副董事长、副总经理、哈飞股份董事。

曹子清：男，1954 年3 月出生，中共党员，大专学历，一级高 级会计师，1971 年9 月参加工作，历任哈飞集团财务处处长、副总 会计师；哈飞集团公司总会计师；哈飞股份监事、董事；哈飞集团公 司副总经理、哈航集团副总经理；哈飞股份董事、副总经理、总会计 师、董事会秘书；现任哈飞股份董事、总经理。

刘广林：男，1963 年2 月出生，中共党员，硕士，研究员级高 级工程师，1985 年7 月参加工作，历任哈飞集团副总检验师，哈飞 股份质量保证部部长；现任哈飞股份董事、副总经理。

陈晓毅：男，1966 年8 月出生，中共党员，硕士，研究员级高 级工程师，1986 年8 月参加工作。历任哈飞集团总经理秘书，办公 室主任；哈航集团人力资源部部长，哈航集团三产发展总公司总经理； 现任哈飞股份董事、副总经理。

闫灵喜：男，1970 年5 月出生，中共党员，管理学硕士，高级 工程师。历任中国航空工业总公司企业管理局及资产管理局主任科 员、副处长，中国航空工业第二集团公司资产部资产经营管理处处长。 现任中国航空科技工业股份有限公司董事会秘书、总经理助理，本公 司监事。

王义：男，1962 年1 月出生，中共党员，本科学历，研究员级 高级工程师，1983 年8 月参加工作。历任哈飞集团车间主任、副总 工艺师、生产技术部副部长、总工艺师、哈飞股份副总工程师，现任 哈飞股份副总经理。

张继超：男，1966 年3 月出生，中共党员，研究生学历，研究 员级高级工程师，1987 年7 月参加工作。历任哈飞股份飞机设计所 所长、党委书记，现任哈飞股份副总经理。

崔学文：男，1945 年12 月出生，中共党员，本科学历，研究员 级高级工程师，1965 年8 月参加工作。历任哈飞公司车间主任、生 产处处长、常务副总经理；哈飞集团董事长、总经理、哈飞股份董事 长；中国航空工业第二集团公司高级专务。2006 年退休，现任本公 司独立董事。

陈丽京：女，1955 年11 月出生，汉族，中共党员，研究生学历， 副教授，1975 年12 月参加工作。历任兰州机车工厂会计员、中央财 经大学教师，现任中国人民大学商学院教师、副教授，本公司独立董 事。

肖殿发：男，1963 年5 月出生，中共党员，研究生学历，1987

年参加工作。历任黑龙江省五金电化工公司业务员、副科长、科长， 南方证券哈尔滨营业部科员、副总经理、总经理，中投证券哈尔滨宣 化街营业部总经理；现任中投证券哈尔滨友谊路营业部总经理。

王玉伟： 男，1969 年10 月出生，九三学社，本科，中国注册 会计师资格，高级会计师。1991 年8 月参加工作。历任哈尔滨国信 房地产（大连）公司会计，哈尔滨工业大学高新技术开发总公司资产 部副部长，航天科技控股集团股份有限公司董事会秘书兼副总经理。 现任航天科技控股集团股份有限公司董事会秘书，黑化股份、哈高科、 中国中期独立董事。

哈飞航空工业股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人哈飞航空工业股份有限公司现就提名崔学文先生、陈丽京女士、肖殿发先生、 王玉伟先生为哈飞航空工业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明， 被提名人与哈飞航空工业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具 体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任哈飞航空工业 股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认 为被提名人

• 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合哈飞航空工业股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独 立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在哈飞航空工业股份有限公司及其 附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，

• 也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股 东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨

• 询等服务的人员。

四、包括哈飞航空工业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提 名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：哈飞航空工业股份有限公司董事会

2011 年3 月28 日

哈飞航空工业股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人崔学文、陈丽京、肖殿发、王玉伟，作为哈飞航空工业股份有限公司 第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与哈飞航空工业股份有限公司之间 在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明 如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以

上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括哈飞航空工业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何

虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间， 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求， 接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断， 不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：崔学文、陈丽京、肖殿发、王玉伟 2011 年3 月28 日于哈尔滨

哈飞航空工业股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人 崔学文，作为哈飞航空工业股份有限公司第五届董事会独立董事候 选人，现公开声明本人与哈飞航空工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外

• 的、未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括哈飞航空工业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易

所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间， 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求， 接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断， 不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：崔学文

2011 年3 月28 日于哈尔滨

独立董事意见函

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的要求，我们作为哈飞股份之独立董事，对哈飞股份新一届董事 候选人发表独立意见如下：

同意提名曲景文、郭殿满、曹子清、刘广林、陈晓毅、闫灵喜、 王义、张继超为公司第五届董事会董事候选人，崔学文、陈丽京、肖 殿发、王玉伟为独立董事候选人。

独立董事签名：

二○一一年三月二十八日