Avicopter Plc. — Audit Report / Information 2015

Mar 30, 2015

中国银河证券股份有限公司

关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金存放与使用情况的专项核查报告

（2014 年度）

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关 规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为中航直升机股 份有限公司（以下简称“中直股份”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立 财务顾问和主承销商，通过日常了解、核对银行对账单等方式对中直股份募集资 金于 2014 年度的存放及使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如 下：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

1 、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准哈飞航空工业股份有限公司 向中航直升机有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2013]1223号）核准，哈飞航空工业股份有限公司向特定对象非公开发行人 民币普通股55,300,000股，每股发行价格为人民币20.00元，募集资金总金额为人 民币1,106,000,000.00元，扣除发行费用人民币36,172,126.72元后，实际募集资金 净额为人民币1,069,827,873.28元。该项募集资金于2013年11月6日全部到位，已 经众环海华会计师事务所有限公司出具的众环验字（2013）020007号《验资报告》 验证。2014年12月，哈飞航空工业股份有限公司更名为“中航直升机股份有限公 司”。

2 、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，切实保护 投资者的利益，中直股份根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定和要求，并结合 公司实际情况，制定了《中航直升机股份有限公司募集资金使用管理办法》，对

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募集资金的存储、使用、用途变更、资金管理及监督等作出具体明确的规定。

中直股份对募集资金实行专户储存制度，已在中国银行股份有限公司天津融 和广场支行开立了募集资金专项账户，用于存放募集资金，并已与中国银行股份 有限公司天津融和广场支行、银河证券于2013年12月5日签订了《募集资金专户 存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三 方监管协议（范本）》不存在重大差异。

3 、募集资金的存放及专户余额情况

截至2014年12月31日，募集资金存放及专户余额情况如下：

账户名称	开户行	帐号	金额（元）	用途
哈飞航空工业股 份有限公司	中国银行股份有 限公司天津融和 广场支行	277873372363	0.00	补充流动资金
合计			0.00

注：2014年12月，哈飞航空工业股份有限公司更名为“中航直升机股份有限公司”。

截至2014年9月26日，中直股份募集资金已全部使用完毕，并已注销募集资 金专户。

4 、募集资金的使用情况

中直股份通过非公开发行股票募集的配套资金全部用于补充流动资金。

截至 2013 年 12 月 31 日，中直股份募集资金余额为 1,071,524,133.00 元。2014 年度，中直股份共使用募集资金 1,081,335,535.23 元用于补充流动资金（包括利 息收入 9,812,472.73 元、支付银行手续费 1,070.50 元）。截至 2014 年 9 月 26 日， 中直股份募集资金已全部使用完毕，并注销了募集资金专户。

二、募集资金项目的进展情况

截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况见“募集资金使用情况对 照表”（附后）。

三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况

无。

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四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

无。

五、超募资金的使用情况

无。

六、募集资金投向变更的情况

无。

七、上市公司募集资金存放与使用情况的结论性意见

经核查，银河证券认为：中直股份本次募集资金的存放与实际使用情况符合 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律 法规规定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。

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募集资金使用情况对照表（截至 2014 年 12 月 31 日）

单位：万元

募	募	募	募	集资金使用情况对	集资金使用情况对	照表（截至2014 年12 月31 日）	照表（截至2014 年12 月31 日）	照表（截至2014 年12 月31 日）	照表（截至2014 年12 月31 日）	照表（截至2014 年12 月31 日）	单位：万元	单位：万元
募集资金总额				106,982.79		本年度投入募集资金总额					108,133.55
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					108,133.55
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资 项目	已变更项 目，含部分 变更（如有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额	截至期 末承诺 投入金 额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
补充公司 流动资金	否	106,982.79	106,982.79	-	108,133.55	108,133.55	-	100%	-	-	-	否
合计	-	106,982.79	106,982.79	-	108,133.55	108,133.55	-	100%	-	-	-	否
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					无
募集资金其他使用情况					无

注：本年度投入募集资金资金总额高于募集资金总额及募集资金承诺投资总额，主要为募集资金利息收入、银行手续费支出所致。

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