Avicopter Plc. — Audit Report / Information 2014

Mar 25, 2014

中国银河证券股份有限公司

关于哈飞航空工业股份有限公司日常关联交易的

财务顾问意见

哈飞航空工业股份有限公司（以下简称“哈飞股份”或“上市公司”）五届 董事会第十六次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》和《关于公司与中 航财务公司存贷款协议的议案》。哈飞股份独立董事已就上述关联交易事项发表 了独立意见。关联董事郭殿满、曹子清、聂小铭、闫灵喜、刘广林、陈晓毅、王 义、张继超回避了表决。

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为哈飞股份2013 年重大资产重组的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《哈 飞航空工业股份有限公司关联交易决策制度》等有关规定，委派财务顾问主办人 对上述关联交易的背景、价格、关联交易协议等进行了核查。

具体核查情况及核查意见如下：

一、关联交易对方情况介绍

• （一）中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）

1、法定代表人：林左鸣

2、住所：北京市朝阳区建国路128号

3、注册资本：64,000,000,000元

4、经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气 轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、 保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医 疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航 空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、 制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、 销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经 营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

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• 5、与上市公司关系：实际控制人

• （二）中航直升机有限责任公司（以下简称“直升机公司”）

• 1、法定代表人：蔡毅

• 2、住所：天津空港物流加工区西三道166号A3-198

• 3、注册资本：8,000,000,000元

4、经营范围：直升机及其他航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维 修服务；风力发电设备及其他非航空机电产品（不含汽车）的研发、生产、销售、 维修服务；货物及技术出口（法律、行政法规另有规定的除外）（以上经营范围 涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办 理）。

• 5、与上市公司关系：股东

（三）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）

• 1、法定代表人：郭殿满

• 2、住所：哈尔滨市平房区烟台路1号

• 3、注册资本：1,084,029,000元

4、经营范围：一般经营项目：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商 业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书 下发后，按资质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专 用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；废物利用 （分支机构）；普通货物运输；集装箱运输；土方运输；进出口贸易。

• 5、与上市公司关系：股东

（四）哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称“哈航集团”）

• 1、法定代表人：郭殿满

• 2、住所：黑龙江省哈尔滨市平房区烟台路1号

• 3、注册资本：450,000,000元

4、经营范围：制造、销售航空产品、汽车用液化气钢瓶（不含液化气）、 普通机械（国家、省专项规定除外）、专用设备制造、煤气灌、铝型材制品、专 用胶片、橡胶零件、塑料制品；销售用松花江微型汽车串换的汽车（不含小轿车）；

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按外经贸部核定的范围从事进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补” 的业务；普通货物运输、集装箱运输、土方运输。

• 5、与上市公司关系：股东

（五）哈尔滨安博威飞机工业有限公司（以下简称“安博威”）

1、住所：哈尔滨市平房区烟台路1号

2、注册资本：25,000,000美元

3、主营业务：ERJ145系列飞机、零件和地面支持设备的生产、销售以及包 括大修和维护在内的售后支援。

• 4、与上市公司关系：参股公司

（六）昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）

1、法定代表人：余枫

• 2、住所：江西省景德镇市朝阳路539号

3、注册资本：280,320,000元

4、经营范围：许可经营项目：进出口贸易、利用本公司内各媒体设计、制 作、发布各类广告；航空维修；通用航空；飞行员培训。一般经营项目：研制、 生产、销售以直升机为主的航空产品；生产销售汽车零部件（兼批发）；生产销 售其他机电产品、配件及有关物资；进出口贸易；承包境外机电行业工程及境内 国际招标工程及境外工程所需的设备、材料出口和对外派遣境外工程所需的劳务 人员；汽车运输；经济技术、信息咨询服务、仓储；软件开发；航空、航天等科 技咨询、服务、开发、转让、产品销售；设备安装；工艺装备研制；生产销售： 普通机械、五交化，电子产品及通信设备，建筑材料；水电安装，计量测试，金 属制品，化工原料，标牌图片、激光照排，金属表面处理、热处理，房屋维修， 居民生活服务；以直升机（民用）为主的产品售前、售后服务；进行客户飞行、 机务等方面的培训；直升机租赁、直升机修理；航空航天技术开发、机械设备安 装；人才交流、提供劳务（分公司经营）；住宿、餐饮、娱乐、停车、传真、打 字、复印、代客订票、百货、陶瓷零售（分公司经营）。

• 5、与上市公司关系：同一实际控制人

（七）中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）

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• 1、法定代表人：刘宏

• 2、住所：北京市朝阳区

• 3、注册资本：200,000万元

4、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员 单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据 承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准 发现财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机头进行股权投资；除股 票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；中 国银监会批准的其他业务。

5、与上市公司关系：同一实际控制人。

二、交易的主要内容与定价依据

• （一）《关于日常关联交易的议案》

• 1 、哈飞股份 2013 年实际发生及 2014 年预计日常关联交易的基本情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定， 结合公司实际情况，哈飞股份2013年实际发生及2014年预计发生日常关联交易情 况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
关联交 易类别	关联方	关联交易		金额
		内容	定价原则	2013年实际 发生	2014年预计
采购商 品/接受 劳务	中航工业集团其他 下属单位	材料、备件、 加工	市场参考价	828,473.23	1,305,888.15
	哈航集团	燃料动力等	市场参考价	7,452.78	9,555.00
出售商 品/提供 劳务	中航工业集团其他 下属单位	销售产品、材 料	市场参考价	948,665.91	1,338,315.09
	哈航集团	材料、劳务	市场参考价	449.93	1,508.00
	哈尔滨安博威飞机 工业有限公司	压缩空气、加 工费	市场参考价	0.40	100.00
租赁	哈航集团	厂房	参考市价协 议定价	60.00	60.00

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	哈飞集团	厂房、土地	参考市价协 议定价	282.27	133.00
	昌飞集团	土地	租赁协议	290.47	300.00
	中航工业集团其他 下属单位	厂房、土地	租赁协议	11.80	280.00
综合服 务费	哈飞集团	综合服务	市场参考价	432.25	488.00
	中航工业集团其他 下属单位	综合服务	市场参考价	900.09	1,800.00
	中航工业集团	综合服务	协议	1,610.00	2,480.00

2 、关联交易的定价依据和定价原则

各项交易的定价按以下标准及顺序确定：

（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价 格。

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市 场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立 的第三方发生非关联交易价格确定。

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

3 、关联交易协议签署情况

（1）综合服务协议

①哈飞集团向哈飞股份本部提供综合服务范围包括：通讯、医疗保健、职业 培训、消防、治安、公共交通、交通设施保养、交通管理、文体娱乐、社会保险、 信息情报、计算机及计算网络管理、其他后勤等服务。

该协议签署日期为2012年1月1日，有效期为三年，该协议在有效期届满之前 六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。

②昌河航空向昌飞集团提供水、电等动能供应服务，基础设施建设以及劳务、

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生产辅助、技术支持等综合服务。昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空提供土 地租赁、试飞服务、基础设施建设、生产辅助、技术支持、职业培训、职工补充 医疗保健服务、文体娱乐、消防治安、离退休人员管理、其他后勤等综合服务。

该协议签订日期为2013年1月1日，有效期为20年，该协议有效期届满，经双 方协商，可延长本协议期限。

（2）原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议

该协议项下约定的交易种类及范围如下：

①哈飞集团及其控制的下属企业向哈飞股份本部供应原材料、生产辅助服务 （包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、产品零部件运输、印刷、各类专用 工具、工装及工装制造、补制、工装返修、复印晒蓝、公用工程（包括但不限于 飞机试飞及使用机场和导航设施等；

②哈飞股份本部向哈飞集团及其控制的下属企业供应原材料和/或零部件的 供应/加工（或装配）、提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、 计量检验、无损检测强化试验、质量合格检验、整机（不含军械）及复合材料等 产品。

该协议签订日期为2012年1月1日，有效期为三年，该协议有效期届满之前六 个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。

（3）产品、原材料等购销框架协议

①昌飞集团向昌河航空供应航空专用材料和/或零部件、生产辅助服务（包 括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修等；

②昌河航空向昌飞集团供应原材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不 限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修、直升机零部 件及航空备件等航空产品等。

该协议签订日期为2013年1月1日，有效期为20年，该协议有效期届满，经双 方协商，可延长本协议期限。

（4）科研服务框架协议

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昌飞集团产品科研项目委托昌河航空实施。

该协议签订日期为2013年1月1日，有效期为20年，该协议有效期届满，经双 方协商，可延长本协议期限。

（5）土地租赁合同

昌河航空与昌飞集团于2014年1月1日签订《土地使用权租赁协议》，租赁期 限1年；租赁期限内，承租方可以提前解除协议；租赁期限届满，经双方协商， 可延长协议期限。

（6）厂房租赁合同

①哈飞股份本部与哈航集团于2008年1月5日签订《房屋租赁合同》，租赁其 357号厂房作为喷漆厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时，双方如无 异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前30日内通知对方。

②哈飞股份本部与哈飞集团于2008年1月5日签订《房屋租赁合同》，租赁其 362号厂房（原358号）作为总装厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时， 双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前30日内通知对方。

（二）《关于公司与中航财务公司存贷款协议的议案》

1、关联交易内容

截至2013年12月31日，哈飞股份在中航财务公司贷款共计38,100万元，贷款 利息支出1,988万元；存款87,813万元，存款利息收入1,134万元。

预计2014年，哈飞股份在中航财务公司贷款金额38,100万元，贷款利息支出 2,000万元；存款89,200万元，存款利息收入1,620万元。

2 、关联交易的定价依据和定价原则

各项交易的定价按以下标准确定：

（1）存款利率应不低于同期商业银行存款利率和非关联第三方在中航工业 财务公司的存款利率；

（2）贷款利率应不高于同期商业银行贷款利率和非关联第三方在中航工业

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财务公司的贷款利率；

（3）提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于同期商业银行提供同类 金融服务所收取的费用和中航工业财务公司向非关联第三方提供同类金融服务 所收取的费用。

三、上述关联交易对哈飞股份的影响

上述关联交易为哈飞股份开展正常生产经营活动所需要，由我国现行航空工 业体系的现实状况所决定，符合哈飞股份长远发展和全体股东的利益，预计能为 哈飞股份业务收入及利润增长做出相应的贡献，对其持续经营能力及当期财务状 况无不良影响。

四、独立董事关于本次关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，哈飞股份独 立董事王玉杰女士、陈丽京女士、肖殿发先生、王玉伟先生对前述关联交易议案 投票赞成，并发表了如下独立意见：

（一）《关于日常关联交易的议案》的独立意见

“1、通过对哈飞股份与各关联方之间存在上述议案中涉及的若干关联交易 的认真分析和论证，我们认为该等关联交易在遵循公平、公开、公正和诚信原则 基础上签署了相关协议，定价方法公平、合理，交易价格公允。自协议生效以来， 该等交易保证了哈飞股份生产经营的有序进行，促进了公司的可持续发展，没有 损害上市公司和非关联股东的利益。

2、审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的 决议合法有效。

3、哈飞股份日常关联交易总金额在 3000 万元以上，因此，该议案需提交股 东大会批准。”

• （二）《关于公司与中航财务公司存贷款协议的议案》的独立意见

• “1、本次关联交易协议为资产重组后进入合并报表的子公司原签订的协

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议，现正在履行期间，公司应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和 相关信息披露义务；

• 2、该关联交易遵循公平、公开和公正的原则，定价方法公平、合理，交易

• 价格公允。该等关联交易不存在损害上市公司及广大股东利益的情况。

• 3、该关联交易总额在 3000 万元以上，因此，该议案须提交股东大会批准。”

五、财务顾问关于该项关联交易的意见

银河证券作为哈飞股份2013年重大资产重组持续督导期间的财务顾问，对本 项关联交易发表如下意见：

• 1、前述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章

• 程》的有关规定。

• 2、前述关联交易定价客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，不存在

• 损害哈飞股份和哈飞股份非关联股东及中小股东利益的行为。

• 3、前述关联交易系因我国航空工业体系所决定，为哈飞股份开展正常生产

• 经营所需要。

4、前述关联交易已经哈飞股份五届董事会第十六次会议审议通过，哈飞股 份关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了独 立意见。因此，上述关联交易的表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》 的有关规定。

• 5、银河证券对本次关联交易无异议。

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于哈飞航空工业股份有限公司 日常关联交易的财务顾问意见》之签字盖章页）

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财务顾问主办人签名：
李 伟 王景然
财务顾问（盖章）： 中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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