Avicopter Plc. — Audit Report / Information 2013

Nov 6, 2013

（二）

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北京市嘉源律师事务所
关于哈飞航空工业股份有限公司
重大资产重组实施情况的
法律意见书
F408, Ocean Plaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
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哈飞股份 嘉源·法律意见书

北京市嘉源律师事务所

北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408

邮政编码：100031 E-MAIL：eoffice@jiayuan-law.com

 ：(8610) 66413377 传真：(8610) 66412855

致：哈飞航空工业股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于哈飞航空工业股份有限公司重大资产重组实施情况的

法律意见书

嘉源 (2013)-02-023

敬启者：

根据哈飞航空工业股份有限公司（以下简称 “ 哈飞股份 ” 或 “ 公司 ” ）与本所签 订的《法律顾问协议》，本所担任哈飞股份本次发行股份购买资产及募集配套资 金（以下合称 “ 本次重大资产重组 ” ）的特聘专项法律顾问。本所已就本次重大资 产重组出具了《关于哈飞航空工业股份有限公司重大资产重组之法律意见书》、 《关于哈飞航空工业股份有限公司重大资产重组之补充法律意见书（一）》、根据 中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）于 2013 年 7 月 5 日出具的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 130379 号）的要求， 出具了《关于哈飞航空工业股份有限公司重大资产重组之补充法律意见书（二）》 并已报送中国证监会。现本所针对本次重大资产重组截至本法律意见书出具日的 实施情况所涉及的有关法律问题，出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《上市公司重大资产重组管理 办法》（以下简称 “ 《重组管理办法》 ” ）、《上海证券交易所股票上市规则》及中 国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神出具。

为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必

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哈飞股份 嘉源·法律意见书

要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在法律意 见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。

在前述调查过程中，本所得到公司及交易相关方如下保证：公司及交易相关 方已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本 材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所依赖政府有关部门、公司、交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出 判断。

本所仅就与本次重大资产重组实施的有关法律问题发表意见，并不对有关审 计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报 告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做 出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项， 本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随 其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

释 义

哈飞股份、上市公司 指 哈飞航空工业股份有限公司。 中航工业 指 中国航空工业集团公司。 中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司。 中航直升机 指 中航直升机有限责任公司。 哈飞集团 指 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司。 哈飞制造 指 哈尔滨飞机制造有限责任公司，为哈飞集团的曾 用名。 交易对方 指 中航科工、中航直升机及哈飞集团。

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哈飞股份 嘉源·法律意见书

昌飞零部件 指 景德镇昌飞航空零部件有限公司。 昌河航空 指 江西昌河航空工业有限公司。 惠阳螺旋桨 指 惠阳航空螺旋桨有限责任公司。 天津公司 指 天津直升机有限责任公司。 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。 《重组报告书》 指 哈飞股份于 2013 年 9 月 27 日公告的《哈飞航 空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》。 购入公司 指 昌飞零部件、惠阳螺旋桨、天津公司以及昌河航 空。 哈飞集团拟注入资产 指 哈飞集团拥有的、拟注入哈飞股份的、与直升机 零部件生产相关的设备、房产、土地等资产。 标的资产 指 中航直升机持有的昌飞零部件 100% 的股权、惠 阳螺旋桨 100% 的股权、天津公司 100% 的股权、 中航科工持有的昌河航空 100% 的股权以及哈 飞集团拟注入资产。 购入公司 指 昌飞零部件、昌河航空、惠阳螺旋桨、天津公司。 基准日 指 本次交易的审计基准日和评估基准日，即 2012 年 3 月 31 日。 交割日 指 2013 年 10 月 28 日。 过渡期间 指 自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括 交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者 其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日 当日）至交割日当月月末的期间。

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• 本次重大资产重组

重组协议

• 指 哈飞股份向交易对方发行股份购买标的资产及 募集配套资金。

• 指 哈飞股份与中航科工、中航直升机及哈飞集团签 署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买 资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协 议之补充协议二》。

• 元 指 人民币元。

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哈飞股份 嘉源·法律意见书

正文

一、 本次重大资产重组的交易方案

根据哈飞股份与中航科工、中航直升机及哈飞集团于 2012 年 5 月 25 日签署的 《发行股份购买资产协议》、于 2012 年 7 月 11 日签署的《发行股份购买资产协议 之补充协议》、于 2013 年 3 月 22 日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议二》， 及哈飞股份的《重组报告书》，本次重大资产重组交易方案的主要内容如下：

• （一） 购买资产

哈飞股份本次重大资产重组拟购买的标的资产包括：

• 1 、 中航科工持有的昌河航空 100% 股权。

• 2 、 中航直升机持有的昌飞零部件 100% 股权、惠阳螺旋桨 100% 股权、 天津公司 100% 股权。

• 3 、 哈飞集团拥有的与直升机零部件生产相关的资产。

根据北京中锋资产评估有限责任公司就本次重大资产重组的标的资产出具 的《资产评估报告书》以及《国有资产评估项目备案表》，标的资产经国务院国 资委备案的评估值如下：

标的资产	评估值（万元人民币）
昌河航空100%的股权	64,156.20
昌飞零部件100%的股权	86,309.30
惠阳螺旋桨100%的股权	18,961.06
天津公司100%的股权	81,524.70
哈飞集团拟注入资产	81,095.42
合计	332,046.67

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（二） 发行股份

1 、 非公开发行股份购买资产

根据本次重大资产重组的交易方案，哈飞股份将分别向中航科工、 中航直升机、哈飞集团定向发行股份，购买上述标的资产。本次发 行股份的每股发行价格为哈飞股份审议本次重大资产重组事项的第 一次董事会决议公告日前 20 个交易日哈飞股份的股票交易均价，即 17.13 元人民币 / 股。

哈飞股份于 2012 年 6 月 18 日召开的 2011 年度股东大会审议通过，以 2011 年 12 月 31 日股本 33,735 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 1.00 元（含税）；哈飞股份于 2013 年 5 月 21 日召开的 2012 年度 股东大会审议通过，以 2012 年 12 月 31 日股本 33,735 万股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税）。根据《发行股份购买 资产协议》第 3.5 条约定的调整公式进行调整后，本次发行股份购买 资产的发行价格为 16.87 元人民币 / 股。

2 、 募集配套资金

根据《重组管理办法》第四十三条之规定，上市公司发行股份购买 资产，可以同时募集部分配套资金。根据本次重大资产重组的交易 方案，哈飞股份本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者（ QFII ）、其他境内法人投资 者和自然人等，募集资金的发行对象不超过 10 家。

本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日（ 2012 年 5 月 28 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 17.13 元 / 股。根据哈飞股份 2011 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1 元）、 2012 年度利润分配 方案（每 10 股派发现金红利 1.6 元），募集配套资金的股票发行底价 调整为 16.87 元 / 股。最终发行价格将由哈飞股份董事会根据股东大会 的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场 询价结果确定。

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哈飞股份 嘉源·法律意见书

二、 本次重大资产重组的实施过程

（一） 本次重大资产重组获得的授权与批准

1 、 哈飞股份取得的授权和批准

（ 1 ） 2012 年 5 月 25 日，哈飞股份第五届董事会第六次会议审议通过了关 于本次重大资产重组的相关事宜，在审议本次重大资产重组涉及的关联 交易议案时，关联股东回避表决。

（ 2 ） 2012 年 7 月 10 日，哈飞股份第五届董事会第七次会议审议通过了关 于本次重大资产重组的相关事宜，在审议本次重大资产重组涉及的关联 交易议案时，关联股东回避表决。

（ 3 ） 2013 年 3 月 22 日，哈飞股份召开第五届董事会第十次会议并作出决 议，根据国务院国资委备案的评估值，明确了标的资产的交易价格和调 整了发行股份数量。关联董事就相关议案回避表决。

（ 4 ） 2013 年 3 月 29 日，哈飞股份召开 2013 年第一次临时股东大会审议通 过了本次重大资产重组的相关事宜。在审议本次重大资产重组涉及的关 联交易议案时，关联股东回避表决。

2 、 中航科工取得的授权和批准

（ 1 ） 2012 年 5 月 25 日，中航科工召开第四届董事会 2012 年第一次会议， 同意以其持有的昌河航空 100% 股权认购哈飞股份本次发行的股份。

（ 2 ） 2013 年 6 月 14 日，中航科工召开 2012 年度股东大会，审议通过关于 同意并参与哈飞股份重大资产重组（含募集配套资金）的决议。

3 、 中航直升机取得的授权和批准

（ 1 ） 2012 年 3 月 5 日，直升机公司召开第一届董事会第十二次会议，同 意以其持有的昌飞零部件 100% 股权、惠阳公司 100% 股权和天津公司 100% 股权认购哈飞股份本次发行的股份。

（ 2 ） 2012 年 5 月 30 日，直升机公司股东签署股东会决议，同意直升机公

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司以其持有的昌飞零部件 100% 股权、惠阳公司 100% 股权和天津公司 100% 股权认购哈飞股份本次发行的股份。

4 、 哈飞集团取得的授权和批准

（ 1 ） 2012 年 5 月 22 日，哈飞集团召开第五届董事会第二次会议，同意以 其持有的相关资产认购哈飞股份本次发行的股份》。

（ 2 ） 2012 年 5 月 22 日，哈飞集团股东签署股东会决议，同意以其持有的 相关资产认购哈飞股份本次发行的股份。

5 、 相关主管部门的批准或核准

（ 1 ） 2012 年 5 月 11 日，中航工业集团召开总经理办公会作出决议，同意 本次重大资产重组方案。

（ 2 ） 2013 年 3 月 21 日，国防科工局综合司下发《关于哈飞航空工业股份 有限公司资产重组意见的函》（局综函 [2013]52 号），对哈飞股份本次 重大资产重组无不同意见。

（ 3 ） 2013 年 3 月 22 日，本次重大资产重组之标的资产的《资产评估报告 书》获得国务院国资委的备案。

（ 4 ） 2013 年 3 月 28 日，本次重大资产重组获得国务院国资委批准。

6 、 中国证监会的核准

（ 1 ） 2013 年 8 月 8 日，哈飞股份本次重大资产重组的申请经中国证监会 上市公司并购重组审核委员会 2013 年第 19 次工作会议审核，获得有条件 通过。

（ 2 ） 2013 年 9 月 24 日，中国证监会核发《关于核准哈飞航空工业股份有 限公司向中航直升机有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可 [2013]1223 号），核准哈飞股份向中航直升机发行 110,726,172 股股份、向中航科工发行 38,029,758 股股份、向哈飞集团发 行 48,070,786 股股份购买相关资产；核准哈飞股份非公开发行不超过 65,560,165 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

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（二）标的资产的过户、交付及验资

1. 标的资产的过户、交付

（ 1 ） 股权过户情况：

• ① 根据景德镇市工商行政管理局于 2013 年 10 月 16 日出具的《企业变 更信息查询单》，昌河航空的唯一股东已由中航科工变更为哈飞股 份。

• ② 根据景德镇市工商行政管理局于 2013 年 10 月 16 日出具的《企业变更 信息查询单》，昌飞零部件的唯一股东已由中航直升机变更为哈飞 股份。

• ③ 根据满城县工商行政管理局于 2013 年 10 月 16 日出具的《企业变更信 息查询单》，惠阳螺旋桨的唯一股东已由中航直升机变更为哈飞股 份。

• ④ 根据天津市滨海新区工商行政管理局于 2013 年 10 月 25 日出具的《企 业基本信息查询单》，天津公司的唯一股东已由中航直升机变更为 哈飞股份。

• （ 2 ） 土地、房产过户情况：

• ① 根据哈飞股份提供的《国有土地使用权证》，哈飞集团拟注入资产 中国有土地使用权已过户至哈飞股份名下，具体情况如下：

	原《国有土地使用证》	原《国有土地使用证》	原《国有土地使用证》	新《国有土地使用证》	新《国有土地使用证》	新《国有土地使用证》
序 号
	证载权利 人		注入面积 （㎡）	证载权利 人		证载面积 （㎡）
		证号			证号
1	哈飞制造	哈国用2003字 第30516号	5,000.40	哈飞股份	哈国用2013第 08011618号	5,000.40
2	哈飞制造	哈国用2003字 第30518号	2,023.30	哈飞股份	哈国用2013第 08011630号	2,023.30
3	哈飞制造	哈国用2003字 第30533号	3,000.20	哈飞股份	哈国用2013第 08011625号	3,000.20

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	原《国有土地使用证》	原《国有土地使用证》	原《国有土地使用证》	新《国有土地使用证》	新《国有土地使用证》	新《国有土地使用证》
序 号
	证载权利 人		注入面积 （㎡）	证载权利 人		证载面积 （㎡）
		证号			证号
4	哈飞集团	哈国用2007字 第27757号	114,511.49	哈飞股份	哈国用2013第 08011635号	120,336.64
5	哈飞制造	哈国用2003字 第30512号	17,801.58	哈飞股份	哈国用2013第 08011629号	7749.20
			2,059.01
			7,749.20
			39,248.84
			5,177.58
6	哈飞制造	哈国用2003字 第30521号	7,985.20	哈飞股份	哈国用2013第 08011631号	4,405.80
			4,405.80
7	哈飞集团	哈国用2011字 第08000007 号	7,038.59	哈飞股份	哈国用2013第 08011628号	2059.01
8	哈飞制造	哈国用2003字 第30520号	647.57	哈飞股份	哈国用2013第 08011632号	17,801.58
			6,619.70
9	哈飞制造	哈国用2003字 第30515号	10,999.96	哈飞股份	哈国用2013第 080116340号	71,892.29
	合计		234,268.42	合计		234,268.42

• ② 根据哈飞股份提供的《房屋所有权证》，哈飞集团拟注入资产中涉 及的房屋所有权已过户至哈飞股份名下，具体情况如下：

		原《房屋所有权证》	原《房屋所有权证》		新《房屋所有权证》	新《房屋所有权证》
序 号
	证载权 利人		证载面积 （㎡）	证载权 利人		证载面积 （㎡）
		证号			证号
1	哈飞集 团	哈房权证平字第 1201032246号	4,088.97	哈飞股 份	哈房权证平字第 1301067445号	4,088.97
2	哈飞集 团	哈房权证平字第 1201032249号	5,128.00	哈飞股 份	哈房权证平字第 1301067442号	5,128.00

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	原《房屋所有权证》	原《房屋所有权证》	原《房屋所有权证》	新《房屋所有权证》	新《房屋所有权证》	新《房屋所有权证》
序 号
	证载权 利人		证载面积 （㎡）	证载权 利人		证载面积 （㎡）
		证号			证号
3	哈飞集 团	哈房权证平字第 1201032251号	5,397.33	哈飞股 份	哈房权证平字第 1301067441号	5,397.33
4	哈飞集 团	哈房权证平字第 1201032252号	50,150.25	哈飞股 份	哈房权证平字第 1301067446号	50,150.25
5	哈飞集 团	哈房权证平字第 1201033910号	5,840.43	哈飞股 份	哈房权证平字第 1301067444号	5,840.43
6	哈飞集 团	哈房权证平字第 1201035727号	1,208.70	哈飞股 份	哈房权证平字第 1301067443号	1,208.70
	合计		71,813.68	合计		71,813.68

（ 3 ） 机器、设备的交付：

• ① 根据本所律师核查并经哈飞股份确认，哈飞集团已与哈飞股份签订 了《资产交割确认书》，并办理了交接手续。根据《资产交割确认 书》，自交割日 2013 年 10 月 28 日，哈飞集团已将用于认购本次发行 的、与直升机零部件生产相关的机器设备全部交付予哈飞股份，该 等机器设备已由哈飞股份占用、管理、控制及使用；

• ② 根据哈飞集团提供的资料并经本所律师核查，哈飞集团交付给哈飞 股份的资产中，尚有 9 台（套）进口设备在海关监管期限内，哈飞集 团已就前述进口设备持有人变更事宜向所在地海关提交申请。

• ③ 哈飞集团已出具承诺，如在办理该等机器设备持有人变更手续时， 主管海关要求补缴税款，由哈飞集团承担补缴责任并负责办理该等 机器设备解除监管手续。

2. 验资

根据众环海华会计师事务所有限公司于 2013 年 10 月 30 日出具的众环验字 （ 2013 ）第 020004 号《验资报告》，截至 2013 年 10 月 29 日，哈飞股份已收到中 航科工、中航直升机以及哈飞集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币

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哈飞股份 嘉源·法律意见书

196,826,716 元；哈飞股份的实收资本已变更至人民币 534,176,716 元。

3 、期间损益

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定：（ 1 ）中航科工注入哈 飞股份的昌河航空 100% 股权，在过渡期间产生的盈利、收益归哈飞股份所有， 亏损及损失由中航直升机承担，并按照亏损及损失的金额向哈飞股份进行补偿； （ 2 ）中航直升机注入哈飞股份的昌飞零部件 100% 的股权、惠阳螺旋桨 100% 的 股权、天津公司 100% 的股权，在过渡期间产生的全部盈利、收益汇总后与产生 的全部亏损汇总后进行抵消，若仍有盈余，归哈飞股份所有；若仍有亏损，由中 航直升机承担，并按照亏损及损失的金额向哈飞股份进行补偿；（ 3 ）哈飞集团注 入哈飞股份的资产，在过渡期间产生的盈利、收益归哈飞股份所有，亏损及损失 由哈飞集团承担，并按照亏损及损失的金额向哈飞股份进行补偿。

根据众环海华会计师事务所有限公司于 2013 年 10 月 26 日分别出具的、以 2013 年 9 月 30 日为交割审计基准日的众环审字（ 2013 ） 020837 号、众环审字 （ 2013 ） 020838 号、众环审字（ 2013 ） 020839 号、众环审字（ 2013 ） 020840 号《审计报告》，中航科工的注入资产、中航直升机的注入资产在过渡期间的净 资产均为增加，不存在净资产减少的情形，该等权益由哈飞股份享有；根据北京 中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（ 2013 ）第 019 号《资产评估报告 书》，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，哈飞集团拟注入资产价值相较 2012 年 3 月 31 日的评估价值未出现评估减值情况，相关评估增值部分归哈飞股份所有。

（三）本次发行的新增股份登记

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2013 年 11 月 4 日出具的 《证券变更登记证明》，哈飞股份已于 2013 年 11 月 4 日完成本次发行的股份登记 手续。

截至本法律意见书出具之日，哈飞股份关于本次发行而导致总股本增加的工 商变更登记正在办理过程中。

综上，本所认为：

1 、本次重大资产重组已经履行了法定的授权与批准程序。

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嘉源·法律意见书

哈飞股份

2 、《发行股份购买资产协议》及其补充协议已生效，具备实施本次重大资 产重组的法定条件。

3 、本次重大资产重组所涉及的标的资产已依法办理过户及交付手续、验资 程序。中航科工、中航直升机的注入资产在过渡期间的净资产均为增加，不存在 净资产减少的情形，其产生的盈利、收益等净资产变化由哈飞股份享有；哈飞集 团拟注入资产在过渡期间因摊销折旧产生的亏损由哈飞集团向哈飞股份补足。

4 、哈飞集团交付的资产中涉及尚在海关监管期内的进口设备，其已就持有 人变更事项向所在地海关提交申请；哈飞集团已出具关于承担该等进口设备持有 人变更须补交税款或承担其他责任的承诺，该等承诺适当、可行，具有法律约束 力，该等设备权属的转移，哈飞股份不存在承担法律责任或补缴税款责任的风险。

5 、本次发行的新股登记已经完成。

6 、本次发行的新股登记已经完成，哈飞股份关于本次发行股份购买资产而 导致总股本增加的工商变更登记正在办理过程中，该工商变更登记尚未办理完毕 不影响本次重大资产重组的实施。

三、 董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本法律意见书出具之日，哈飞股份未因本次重大资产重组对其董事、监 事以及高级管理人员进行更换和调整。

四、 本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，截至本法律意见书出具日，在哈飞股份本次重大资产重组实施过程 中，不存在哈飞股份的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或哈飞股份 为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、 本次重组相关协议及承诺的履行情况

（一）重组协议的履行情况

《发行股份购买资产协议》及其补充协议已生效。截至本法律意见书出具之 日，协议各方已经或正在按照约定履行重组协议，未出现违反重组协议约定的情

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哈飞股份 嘉源·法律意见书

形。

• （二）相关承诺的履行情况

在本次重大资产重组过程中，交易对方在重组协议中或单独出具承诺函，对 股份锁定、避免同业竞争、减少并规范关联交易、保证上市公司的独立性等方面 均作出了相关承诺，该等承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。截至本法 律意见书出具日，交易对方未出现违反承诺的情况。

六、 相关后续事项的合规性及风险

截至本法律意见书出具之日，哈飞股份因本次重大资产重组的实施尚需完成 的相关后续事项主要为：

（一）相关各方仍需继续履行有关协议和承诺事项；

（二）哈飞股份办理完毕因本次发行股份购买资产导致的总股本增加的工商 变更登记；

（三）发行股份募集配套资金。

中国证监会已核准哈飞股份非公开发行不超过 65,560,165 股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金；哈飞股份有权在核准文件有效期内根据发行股份 募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本 次重大资产重组的实施。

七、 结论意见

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

1 、公司本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》及其他法律、法规及规范性文件的有关规定及《发行股份购买资产协议》 及其补充协议的要求。

• 2 、本次重大资产重组已经履行了法定的授权与批准程序。

• 3 、《发行股份购买资产协议》及其补充协议已生效，具备实施本次重大资

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哈飞股份 嘉源·法律意见书

产重组的法定条件。

4 、本次重大资产重组所涉及的标的资产已依法办理过户及交付手续、验资 程序。标的资产在过渡期间的净资产均为增加，不存在净资产减少的情形，其产 生的盈利、收益等净资产变化由哈飞股份享有。

5 、哈飞集团交付的资产中涉及尚在海关监管期内的进口设备，其已就持有 人变更事项向所在地海关提交申请；哈飞集团已出具关于承担该等进口设备持有 人变更补交税款的承诺，该等承诺适当、可行，具有法律约束力，就该等设备权 属的转移，哈飞股份不存在承担法律责任或补缴税款责任的风险。

6 、本次发行的新股登记已经完成，哈飞股份关于本次发行股份购买资产而 导致总股本增加的工商变更登记正在办理过程中，该工商变更登记尚未办理完毕 不影响本次重大资产重组的实施。

7 、哈飞股份尚未因本次重大资产重组对其董事、监事以及高级管理人员进 行更换和调整。

8 、在哈飞股份本次重大资产重组实施过程中，未发生哈飞股份的资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或哈飞股份为实际控制人及其关联人 提供担保的情形。

9 、在本次重大资产重组实施过程中，哈飞股份及交易对方均未发生违反重 组协议及承诺的行为。相关各方仍需继续履行有关协议和承诺事项。

10 、本次发行股份购买资产项下交易对象确定及发行股份过程均符合《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，本次发行股份购买 资产项下的标的资产过户、新股发行登记等手续已在各相关重大法律方面得到适 当履行和实施。

11 、哈飞股份有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套 资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次重大资 产重组的实施。

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