Avicopter Plc. — AGM Information 2014

Jun 6, 2014

哈飞股份 2013 年度股东大会

哈飞航空工业股份有限公司 2013 年度股东大会

会议资料

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二〇一四年六月十六日

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哈飞股份2013 年度股东大会 会议议程

哈飞航空工业股份有限公司

2013 年度股东大会

会 议 议 程

• 1、《公司2013 年度董事会工作报告》

• 2、《公司2013 年度监事会工作报告》

• 3、《公司2013 年度财务决算报告》

• 4、《公司2013 年度利润分配方案》

• 5、《公司2013 年年度报告及其摘要》

• 6、《关于公司日常关联交易的议案》

• 7、《关于公司与中航财务公司存贷款协议的议案》

• 8、《关于修改公司章程的议案》

• 9、《公司2013 年度内部控制自我评价报告》

• 10、《公司2013 年度内部控制审计报告》

• 11、《关于续聘众环海华会计师事务所的议案》

• 12、《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

• 13、《2013 年度独立董事述职报告》

• 14、《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》

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哈飞股份2013 年度股东大会 董事会工作报告

哈飞航空工业股份有限公司

2013 年度董事会工作报告

各位股东代表：

我受公司董事会的委托，对公司2013 年度董事会工作情况作如 下汇报：

2013 年公司董事会认真贯彻落实《公司法》、《证券法》、《公司 章程》及相关法律法规，不断完善公司的法人治理结构和内部管理机 制。

一、公司在报告期内主要工作开展情况

（一）完成重大资产重组和配套融资项目

报告期内公司完成重大资产重组及配套融资项目。公司董事会积 极推进重组事宜，根据监管要求披露重组相关事项，充分保障广大投 资者的合法权益。2013 年第一次临时股东大会，审议重大资产重组 项目。该项目于2013 年3 月26 日获得国务院国资委批复，于8 月8 日获中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，9 月24 日 获得中国证监会核准，10 月30 日完成资产过户及股本变更工作，11 月6 日完成配套融资及股本变更工作。重大资产重组完成后，总股本 由337,350,000 股变为589,476,716 股。公司新增四家子公司，包括 江西昌河航空工业有限公司、景德镇昌飞航空零部件有限公司、惠阳 航空螺旋桨有限责任公司和天津直升机有限责任公司。

• （二） 全面推进内控体系建设

2013 年公司董事会高度重视内控工作，持续推进内控体系建设，

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哈飞股份2013 年度股东大会 董事会工作报告

围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等 因素，不断完善确定内部评价的范围、程序、具体内容。根据财政部 等五部委的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，出具并披露《内 部控制自我评价报告》及《内部控制审计报告》。

（三）持续提升治理水平

1、完善分红政策和决策机制。报告期内修订公司章程2 次，将 利润分配政策的调整及变更纳入股东大会特别决议事项中，明确规定 了利润分配的政策及公司调整或变更利润分配政策的情形；同时，在 公司章程中加入特别条款，将国家军工行业管理部门关于军工保密的 相关要求纳入公司章程中。

• 2、加强内幕交易防控。2013 年公司董事会继续推进内幕信息知

• 情人登记制度，在内幕信息依法公开披露前，公司制作内幕信息知情 人档案，及时记录、上报各环节的内幕信息知情人名单。

3、规范募集资金使用与管理。2013 年公司董事会根据监管部门 要求并结合公司实际情况，修订了《哈飞股份募集资金使用管理办 法》，分别从募集资金存储、使用、变更、监督等方面规范公司募集 资金使用和管理，维护全体股东的利益。

4、合规运作。报告期内，公司重大资产重组所需各项手续的审 批和流程切实按有关规定履行，并将重组相关信息及时进行披露，维 护广大投资者的合法权益。

（四）各专门委员会尽职履责

报告期内董事会下设各专门委员会对公司工作尽职负责，审计委

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哈飞股份2013 年度股东大会 董事会工作报告

员会在年度报告审计过程中发挥了重要作用，召开审计会议保证年度 报告披露的顺利完成。薪酬与考核委员会全面开展工作，监督薪酬体 系改革方案的实施并对全年的工作进行了总结报告。

（五）规范关联交易

报告期内重大资产重组及配套融资项目完成，根据监管部门和 《哈飞股份关联交易管理办法》的要求与新增各家子公司的关联方分 别签订《关联交易协议》，独立董事对关联交易事项出具独立意见函， 定期对日常关联交易进行检查，对年度内超出的关联交易金额，及时 上报董事会、股东大会审议，并按照规定进行了及时披露，保证了关 联交易的公平、公正、公开。

公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业 占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为形成长效机制，公 司章程中对大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利 益的行为做了明确规定，并且通过内外审计制度、独立董事制度对执 行过程进行监督。

二、董事会日常工作情况

（一）报告期内会议召开情况

报告期内，公司共召开六次董事会。会议议案均由全体董事审议 并一致表决通过，会议形成的决议均在公司指定的报刊和上海证券交 易所网站上进行了公告。

（二）信息披露情况

报告期内，公司董事会共进行4 次定期报告的审议和表决、披露，

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哈飞股份2013 年度股东大会 董事会工作报告

33 项临时公告的披露，其确保了广大股东对公司经营情况的知悉权， 保证了公司对外提供信息的及时、准确、完整。

（三）利润分配情况

报告期内，公司进行了利润分配，以2012 年12 月31 日总股本 33,735 万股为基数向全体股东每10 股派发现金红利1.60 元（含税）， 共计派发股利5,397.6 万元。报告期内没有进行资本公积金转增股 本。

（四）监管部门调研情况

2013 年公司共接待黑龙江证监局书面调研2 次，内容主要涉及 哈飞股份公开承诺履行情况和现金分红政策的制定及实施的自查情 况等。

三、公司经营情况

公司董事会认真履行职责，按照董事会确定的发展规划和经营目 标，会同公司管理层客观分析公司发展的内、外部条件，以稳健积极 的姿态面对市场，行使对公司生产经营和重大问题领导决策的职权。 一年来，董事会科学组织生产、优化管理程序、强化配套供应，提升 销售和售后服务水平，保证产品质量的稳定性，确保公司各项生产交 付任务完成。

报告期内，公司总体生产经营情况保持平稳，各项业务开展顺利， 全年实现营业收入1,083,067 万元，与去年同期相比增长幅度为 22.75%；全年营业总成本1,052,597 万元，与去年同期相比增长幅度 为23.32%；实现净利润24,645 万元，与去年同期相比增长幅度为

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哈飞股份2013 年度股东大会 董事会工作报告

2.38%，归属于母公司所有者的净利润24,723 万元，与去年同期相比 增长幅度为2.14%。

四、公司投资情况

前次募集资金使用项目：Y12F 型飞机保障条件技术改造项目,本 年投资1 , 580.19 万元，其中固定资产投资1,220.19 万元，流动资金 使用360 万元。

截至2013 年底该项目累计完成投资2,101.38 万元，其中固定资 产投资完成1381.38 万元，流动资金使用720 万元。目前该项目进度 为42.03%，固定资产占项目进度32.28%。

五、行业发展趋势及面临的市场竞争格局

（一） 核心竞争力分析

公司的核心竞争力为直升机、固定翼机的研发制造、复合材料机 体部件的转包生产以及航空螺旋桨制造。现有核心产品包括Y12 系列 飞机，直9 系列、直11 系列、直8 系列等型号直升机零部件，在国 内技术处于领先地位。经过近年产品结构调整和发展，已逐步完成主 要产品型号的更新换代，目前公司正逐步形成“一机多型、系列发展” 的良好格局。

公司完善生产管理系统，各项技术能力达到国内领先水平，形成 了以复合材料、数控机械加工、部件装配、总装调试等核心能力为主 体的生产布局，其中有多项技术处于国内领先地位。同时，公司拥有 国内唯一的航空螺旋桨研发和生产基地，建有完整的螺旋桨翼型数据 库，具备独立研发、自主设计和生产、试验的能力。

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哈飞股份2013 年度股东大会 董事会工作报告

公司拥有流程化和高效率的指挥管控系统，具有独立研制、改装 直升机及通用飞机的能力，自有的飞机设计所全面实现无纸化设计， 现代化的总装生产线具有年产直升机、固定翼飞机百余架的能力。培 养了一支以高级工程师、技师为核心的钣金制造队伍。直升机桨叶动 平衡试验台处于国内领先水平，强度试验室可承担整机静力试验，检 测校准试验室通过国家认证，强度试验得到美、英适航当局的认可。 （二）行业竞争格局和发展趋势

中国民用直升机市场竞争者主要包括欧洲直升机公司、阿古斯塔 公司、西科斯基飞机公司、俄罗斯直升机公司、贝尔直升机公司、美 国MD 直升机公司等。

目前，我国直升机工业虽然在应用领域、服务模式及产业发展 等方面都取得了一定进步，但与世界直升机发展水平相比，还存在一 定差距。机群数量少、机型结构不合理、应用范围偏窄是目前制约我 国直升机产业进步的突出问题。同时，我国还没有建立起专门的直升 机搜索救援体系。我国直升机产业还远远不能满足国家经济发展和社 会进步的需求。

近年来，我国航空航天领域的研发投入大幅增长，劳动生产率显 著提升，预计未来10-20 年仍将处于航空航天产业发展的黄金时期。 公司作为从事航空器制造的高技术企业，也将逐步完成投资主体多元 化、资产证券化、产品一体化，为公司乃至我国直升机产业的持续稳 健稳定发展提供有力保证。

六、公司未来发展的展望

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哈飞股份2013 年度股东大会 董事会工作报告

2014 年是公司“三年上水平”的攻坚之年，各项工作迎来上水 平的关键阶段，公司将以“三观”为统领，以自信的心态、积极的作 风，科学筹划、直面挑战，确保全年科研生产经营任务的顺利完成。 同时，公司以科技投入为先导，以技术创新为推动，以调动员工的主 观能动性为关键，大力推进现代企业建设，不断培育和提升公司核心 竞争力。面向国内外市场，以发展为主题，依靠技术进步和广泛国际 合作，不断提高产品竞争力，逐步形成多品种、系列化的科研生产格 局，以较强的技术实力和经济实力跻身于世界航空领域。

在直升机方面，重点发展10 吨级和10 吨级以下系列直升机及新 一代、新构型直升机等产品，并在这些产品平台基础上进行客户化改 进改型；在固定翼机方面，以Y12 和Y12F 为平台，重点发展客户化 改进改型；在国际合作和转包生产方面，根据公司的实际能力以及世 界民机制造业的现有格局，发挥复合材料优势，积极开展航空复合材 料国际合作，建立与国际接轨的科研生产基地；在航空衍生产业方面， 致力于发展飞机修理、加改装、备件供应等业务，不断创新商业模式。 七、其他事项

2014 年公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时 报》。公司董事会将按照《公司章程》的规定和股东大会的决议，卓 有成效地开展各项生产经营活动，确保实现公司的生产经营目标，积 极回报股东。

请股东大会审议。

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哈飞股份2013 年度股东大会 监事会工作报告

哈飞航空工业股份有限公司 2013 年度监事会工作报告

各位股东代表：

2013 年公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《上市 规则》及《公司章程》的规定，遵守诚信原则，忠实履行公司章程赋 予的职责，认真履行监督、检查职能，密切关注公司的经营运作情况， 监督经营管理情况，谨慎、积极、努力地开展工作，竭诚维护公司及 股东尤其是中小股东利益。

一、对公司2013 年度有关事项的独立意见

报告期内公司召开监事会五次，列席了董事会和股东大会，通过 对公司会计报表进行的审阅，对公司生产经营运作情况、内部规章制 度执行情况进行的检查，对公司董事和全体高级管理人员履行职责情 况进行的监督，公司监事会认为：

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会对公司董事会的召开程序、决议事项、董事会 对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会按照《公司 法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行 规范运作，努力完成全年的生产经营任务。公司董事、经理等高级管 理人员在执行职务时没有违反有关法律、法规、《公司章程》及损害 公司和股东利益的行为。

• 2、检查公司财务情况

通过审阅公司的财务报表及其他会计资料，认为公司财务帐目清

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哈飞股份2013 年度股东大会 监事会工作报告

楚，会计核算、会计政策变更和财务管理均符合有关规定。众环海华 会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司财务报告进行了审计并出具 了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告，客观地反映 了公司的财务状况和经营成果。

3、募集资金使用情况

报告期内，公司重大资产重组及配套融资项目完成，为补充流动 资金，募集资金11.06 亿元，众环海华会计师事务所、保荐机构银河 证券为其出具了相关审核报告，2013 年11 月该部分资金到位，截至 2013 年年底，该部分资金尚未使用。报告期内未发生变更募集资金 投向事项。

4、关联交易情况

公司在报告期内的关联交易坚持了公平、合理的原则，各项协议 执行情况良好，重大资产重组项目完成后，关联交易范围发生变化， 重新梳理公司各项关联交易协议，并对关联交易进行合理预计，没有 发现损害公司利益的情况。

5、利润分配情况

报告期内，公司按照《公司章程》的规定进行利润分配，没有发 现违反《上市公司现金分红管理办法》及《公司章程》的情况。 6、其他情况

公司报告期内发行股份购买资产并募集配套资金坚持了公平、公 开、公正的原则，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公 司资产流失。

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哈飞股份2013 年度股东大会 监事会工作报告

二、对公司年度报告的审核意见

公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公 司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会 和证券交易所的各项规定，能够真实地反映出公司当年度的经营管理 和财务状况；参与年度报告编制和审议的人员均列入内幕信息知情人 档案没有发现违反保密规定的行为。

请股东大会审议。

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哈飞股份2013 年度股东大会 财务决算报告

哈飞航空工业股份有限公司

2013 年度财务决算报告

各位股东代表：

• 受公司委托向董事会做公司2013 年度财务决算报告，请审议。 一、生产经营情况说明

• 2013 年公司全年累计实现营业收入108.3 亿元，实现净利润

• 2.4645 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润2.4723 亿元。

• （一）营业收入、营业成本及营业利润

• 本期实现营业收入1,083,067 万元，比上年同期882,317 万元

• 增加200,750 万元，增长22.75%。其中，主营业务收入增加199,843 万元，其他业务收入增加907 万元。

• 本年度实现营业成本1,052,597 万元，比上年同期853,528 万

• 元增加199,069 万元，增长23.32%。

• 2013 年实现营业利润29,159 万元，与去年同期28,816 万元增

• 加343 万元，增长1.19%。营业利润增长的主要原因为本年度营业收 入的大幅增长。

• （二）期间费用

2013 年累计发生期间费用84,476 万元，比去年同期69,336 万 元增加15,140 万元，增长21.84%。

• 1.销售费用

2013 年公司发生销售费用9,273 万元，比去年同期6,318 万元 增加2,955 万元，增幅为46.77%，主要为: 本年出口及转包产品等

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哈飞股份2013 年度股东大会 财务决算报告

发生运输费用较上年同期增加1,355 万元，以及产品售后服务费用 增加1,367 万元。

2.管理费用

2013 年公司实际发生管理费用76,590 万元，比去年同期62,011 万元增加14,579 万元，增长23.5％，主要为：职工薪酬增加5,205 万元和研发费增加3,991 万元。

• 3.财务费用

2013 年公司发生财务费用-387 万元, 较上年同期1,007 万元减 少1,394 万元。主要是2013 年销售回款率总体较高，利息收入实现 4,274 万元，同比增加930 万元。

• （三）其他影响利润因素

• 1.资产减值损失

2013 年公司发生资产减值损失958 万元。其中：计提存货跌价

准备2,967 万元，冲回已计提应收款坏帐准备2,009 万元。

• 2.投资收益

2013 年公司发生投资损失1,312 万元。主要是哈尔滨安博威飞 机工业有限公司2013 年亏损,我公司持股比例为24.5%，按照权益法 确认投资收益所致。

3.营业外收支

2013 年发生营业外收入1,360 万元，主要是政府补助1,141 万 元和保险赔款及罚款利得净收入114 万元。营业外支出394 万元， 主要为报废处臵固定资产净损失。

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哈飞股份2013 年度股东大会 财务决算报告

（四）净利润情况

本期实现净利润24,645 万元，较上年同期24,072 万元增加573 万元，增长2.38%；实现归属于母公司所有者的净利润24,723 万元， 较上年同期24,205 万元增加518 万元,增长2.14%。

二、财务状况说明

• （一）资产、负债及权益的增减变动情况

• 1．资产总额状况

• 公司2013 年末资产总额207.3 元，期末比期初增加52.2 亿元，

• 其中：流动资产增加43.5 亿元，非流动资产增加8.7 亿元。

• 资产增加的主要因素为：2014 年扩大生产而增加本年度生产储

• 备，导致原材料及在制品增加较大，存货比年初增加28.3 亿元，占 资产增加额的54.6%；2013 年因股东增资投入现金，货币资金比年 初增加11.6 亿元，占资产增加额的22.4%；固定资产净额比年初增 加8.3 亿元，占资产增加额的16%。

• 2．负债状况

公司2013 年末负债总额148.2 亿元，较年初增加31.2 亿元。流 动负债141.3 亿元，较年初增加29.1 亿元，其中：预收账款增加14.1 亿元，主要为预收客户飞机订购款的增加；应付账款增加13.2 亿元、 应付票据增加5.1 亿元则主要是生产储备增加。

• 3．所有者权益

公司2013 年末所有者权益59.1 亿元，较年初38.1 亿元增加21 亿元，其中资本公积增加16.3 亿元，占所有者权益增加额的77.6%；

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哈飞股份2013 年度股东大会 财务决算报告

实收资本增加2.5 亿元，占所有者权益增加额的12%；未分配利润增

加1.8 亿元，占所有者权益增加额的8.6%。

• （二）现金流量状况

本年度现金及现金等价物净增加额6 亿元，其中：经营活动产生 的现金流量净额2.3 亿元。投资活动产生的现金流量净额-2.9 亿元。 筹资活动产生的现金流量净额6.6 亿元。

请股东大会审议。

二〇一四年六月十六日

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哈飞股份2013 年度股东大会 利润分配方案

哈飞航空工业股份有限公司

2013 年度利润分配预案

各位股东代表：

经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度公 司合并报表实现净利润24，645 万元，归属于母公司所有者的净利润 24，723 万元；母公司实现净利润12，630 万元。根据公司章程规定， 提取盈余公积金及分配现金红利后，母公司可供分配利润为52，790 万元。

利润分配预案如下：

• 1.以2013 年12 月31 日股本589,476,716 股为基数向全体股东

每10 股派发现金红利1.30 元（含税），计76,631,973.08 元。

• 2.上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

• 3.根据本公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。 请股东大会审议。

二○一四年六月十六日

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哈飞股份2013 年度股东大会 年报报告及摘要

哈飞航空工业股份有限公司

2013 年年度报告及其摘要

各位股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司已于2014 年3 月26 日披露公司2013 年年度报告及其摘要。具体内容见《中国 证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn.

公司2013 年年度报告及其摘要已经公司五届董事会第十六次会 议审议通过，现提交股东大会审议。

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哈飞股份2013 年度股东大会 关联交易

哈飞航空工业股份有限公司

关于日常关联交易的议案

各位股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易 的有关规定,规范上市公司日常关联交易运作, 公司结合实际情况， 对2013 年实际发生及2014 年预计发生日常关联交易做出如下相关说 明：

一、2013 年实际发生及2014 年预计日常关联交易的基本情况

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
关联交易类 别	关联方	关联交易		金额
		内容	定价原则	2013 年实际发生	2014 年预计
采购商品/ 接受劳务	中航工业集团其他下属单位	材料、备件、加工	市场参考价	828,473.23	1,305,888.15
	哈航集团	燃料动力等	市场参考价	7,452.78	9,555.00
出售商品/ 提供劳务	中航工业集团其他下属单位	销售产品、材料	市场参考价	948,665.91	1,338,315.09
	哈航集团	材料、劳务	市场参考价	449.93	1,508.00
	哈尔滨安博威飞机工业有限公司	压缩空气、加工费	市场参考价	0.40	100.00
租赁	哈航集团	厂房	参考市价协议定价	60.00	60.00
	哈飞集团	厂房、土地	参考市价协议定价	282.27	133.00
	昌飞集团	土地	租赁协议	290.47	300.00
	中航工业集团其他下属单位	厂房、土地	租赁协议	11.80	280.00
综合服务费	哈飞集团	综合服务	市场参考价	432.25	488.00
	中航工业集团其他下属单位	综合服务	市场参考价	900.09	1,800.00
	中航工业集团	综合服务	协议	1,610.00	2,480.00

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）

• 1、法定代表人：林左鸣

2、住所：北京市朝阳区建国路128 号

3、注册资本：6,400,000 万元

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哈飞股份2013 年度股东大会 关联交易

4、主营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、 军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、 生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、 通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、 房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与 系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、 电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、 销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地 产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 5、与上市公司关系：实际控制人

• （二）哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称“哈航集团”） 1、法定代表人：郭殿满

• 2、住所：黑龙江省哈尔滨市平房区烟台路1 号

• 3、注册资本：45,000 万元

• 4、主营业务：制造、销售航空产品、汽车用液化气钢瓶（不含

• 液化气）、普通机械（国家、省专项规定除外）、专用设备制造、煤气 灌、铝型材制品、专用胶片、橡胶零件、塑料制品；销售用松花江微 型汽车串换的汽车（不含小轿车）；按外经贸部核定的范围从事进出 口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”的业务；普通货物运 输、集装箱运输、土方运输。

• 5、与上市公司关系：股东

• （三）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”） 1、法定代表人：郭殿满

• 2、住所：哈尔滨市平房区烟台路1 号

• 3、注册资本：108,402.9 万元

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哈飞股份2013 年度股东大会 关联交易

4、主营业务：一般经营项目：航空产品的制造与销售；机械制 造，国内商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机电 设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围从事经营）， 服务业（分支机构），出租铁路专用线（分支机构）；物业管理（分支 机构）；园林绿化（分支机构）；废物利用（分支机构）；普通货物运 输；集装箱运输；土方运输；进出口贸易。

• 5、与上市公司关系：股东

• （四）哈尔滨安博威飞机工业有限公司（以下简称“安博威”） 1、住所：哈尔滨市平房区烟台路1 号

• 2、注册资本：2,500 万美元

• 3、主营业务：ERJ145 系列飞机、零件和地面支持设备的生产、

• 销售以及包括大修和维护在内的售后支援。

• 4、与上市公司关系：参股公司

• （五）昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集

• 团”）

• 1、法定代表人：余枫

• 2、住所：江西省景德镇市朝阳路539 号

• 3、注册资本：28,032 万元

• 4、主营业务：许可经营项目：进出口贸易、利用本公司内各媒

• 体设计、制作、发布各类广告；航空维修；通用航空；飞行员培训。 一般经营项目：研制、生产、销售以直升机为主的航空产品等。

• 5、与上市公司关系：同一实际控制人

履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经 济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产 经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

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哈飞股份2013 年度股东大会 关联交易

三、定价政策和定价依据

根据《实施指引》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标 准及顺序确定：

• （一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

• （二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理 确定交易价格。

• （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立 第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

• （四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关 联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格 可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成 本费用加合理利润。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易的目的：

• 1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系

• 统及后勤保障系统，避免重复建设；

2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经 济效益。

（二）交易对公司的影响

公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营 的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原 则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产 生影响。

五、关联交易协议签署情况

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哈飞股份2013 年度股东大会 关联交易

（一）综合服务协议

1、哈飞集团向公司提供综合服务范围包括：通讯、医疗保健、 职业培训、消防、治安、公共交通、交通设施保养、交通管理、文体 娱乐、社会保险、信息情报、计算机及计算网络管理、其他后勤等服 务。

该协议签署日期为2012 年1 月1 日，有效期为三年，该协议在 有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事 宜。

2、本公司全资子公司昌河航空向昌飞集团提供水、电等动能供 应服务，基础设施建设以及劳务、生产辅助、技术支持等综合服务。 昌飞集团向昌河航空提供土地租赁、试飞服务、基础设施建设、生产 辅助、技术支持、职业培训、职工补充医疗保健服务、文体娱乐、消 防治安、离退休人员管理、其他后勤等综合服务。

该协议签订日期为2013 年1 月1 日，有效期为20 年，该协议有 效期届满，经双方协商，可延长本协议期限。

（二）原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议

该协议项下约定的交易种类及范围如下：

1、哈飞集团及其控制的下属企业向公司供应原材料、生产辅助 服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、产品零部件运输、 印刷、各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、复印晒蓝、 公用工程，包括但不限于飞机试飞及使用机场和导航设施等；

2、公司向哈飞集团及其控制的下属企业供应原材料和/或零部件 的供应/加工（或装配）、提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、 工装返修、计量检验、无损检测强化试验、质量合格检验、整机（不 含军械）及复合材料等产品。

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哈飞股份2013 年度股东大会 关联交易

该协议签订日期为2012 年1 月1 日，有效期为三年，该协议有 效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。 （三）产品、原材料等购销框架协议

• 1、昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空供应航空专用材料和/

• 或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、 各类专用工具、工装制造及返修等；

• 2、本公司全资子公司昌河航空向昌飞集团供应原材料和/或零部

• 件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类 专用工具、工装制造及返修、直升机零部件及航空备件等航空产品。 该协议签订日期为2013 年1 月1 日，有效期为20 年，该协议有

• 效期届满，经双方协商，可延长本协议期限。

• （四）科研服务框架协议

昌飞集团产品科研项目委托本公司全资子公司昌河航空。

该协议签订日期为2013 年1 月1 日，有效期为20 年，该协议有 效期届满，经双方协商，可延长本协议期限。

• （五）土地租赁合同

• 本公司全资子公司昌河航空与昌飞集团于2014 年1 月1 日签订

• 《土地使用权租赁协议》，租赁期限1 年；租赁期限内，承租方可以 提前解除本协议；租赁期限届满，经双方协商，可延长本协议期限。 （六）厂房租赁合同

• 1、公司与哈航集团于2008 年1 月5 日签订《房屋租赁合同》，

• 租赁其357 号厂房作为喷漆厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期 届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前 30 日内通知对方。

• 2、公司与哈飞集团于2008 年1 月5 日签订《房屋租赁合同》，

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哈飞股份2013 年度股东大会 关联交易

租赁其362 号厂房（原358 号）作为总装厂房。租赁期一年，合同在 规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在 租赁期届满前30 日内通知对方。

请股东大会审议。

二〇一四年六月十六日

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哈飞股份2013 年度股东大会 存贷款协议

哈飞航空工业股份有限公司

与中航财务公司存贷款协议的议案

各位股东代表：

由于昌河航空、昌河零部件及惠阳公司在中航财务公司发生存贷 款业务，重组进入哈飞股份后业务继续存在，由此公司原关联交易的 统计范围增加。根据当前的存贷款协议及对本年度经营活动的预计， 拟提请继续在中航财务公司办理存贷款业务，具体如下：

一、存贷款金额情况

截止2013 年底，公司在中航财务公司贷款共计38,100 万元，贷 款利息支出1,988 万元；存款87,813 万元，存款利息收入1,134 万 元。

预计2014 年，在中航财务公司贷款金额38,100 万元，贷款利息 支出2,000 万元；存款89,200 万元，存款利息收入1,620 万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关 联交易。至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与同一关联人或 与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000 万元以上， 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方和关联关系

• （一）中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）

• 1、法定代表人：林左鸣

• 2、住所：北京市朝阳区

• 3、注册资本：6,400,000 万元

• 4、主营业务：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、

• 武器装备配套系统和产品等的预先研究、设计、研制、开发、试验、

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哈飞股份2013 年度股东大会 存贷款协议

生产、销售、维修、保障和服务等业务；民用航空器及发动机、机载 设备与系统、燃气轮机、汽车、摩托车及其发动机（含零部件） 、 制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备等机电产品的设计、研 制、开发、试验、生产、销售、维修、服务等业务；金融同、租赁、 通用航空服务、交通运输、工程勘察设计、工程承包建设等相关产业 的投资、建设和经营；经营国务院授权范围内的国有资产；技术贸易、 技术服务以及国际贸易，开展国际合作等业务；经营国家授权、委托 以及法律允许的其它业务。

5、与上市公司关系：实际控制人

（二）中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公 司”）

1、法定代表人：刘宏

2、住所：北京市朝阳区

3、注册资本：200,000 万元

4、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相 关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的 保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款 及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的 内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款； 对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发现财务公 司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机头进行股权投资；除股 票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买 方信贷；中国银监会批准的其他业务。

• 5、与上市公司关系：隶属同一实际控制人。

• （三）中航直升机有限责任公司（以下简称“中航直升机”）

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哈飞股份2013 年度股东大会 存贷款协议

• 1、法定代表人：蔡毅

• 2、住所：天津空港物流加工区

• 3、注册资本：800,000 万元

4、经营范围：直升机及其他航空器、航空零部件的研发、生产、 销售、维修服务；风力发电设备及其他非航空机电产品（不含汽车） 的研发、生产、销售、维修服务；货物及技术出口（法律、行政法规 另有规定的除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有 效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办。

5、与上市公司关系：本公司股东。

三、定价政策和定价依据

根据法律法规及相关协议，本公司与中航财务公司的上述关联交 易，按照公平、公允原则进行定价，其中：存款利率应不低于同期商 业银行存款利率和非关联第三方在中航工业财务公司的存款利率；贷 款利率应不高于同期商业银行贷款利率和非关联第三方在中航工业 财务公司的贷款利率; 提供其他金融服务收取的费用原则上应不高 于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和中航工业财务公 司向非关联第三方提供同类金融服务所收取的费用。

四、关联交易的主要内容和履约安排

关联贷款合同主要由子公司昌河航空、惠阳公司分别签订，其中： 昌河航空贷款1 亿元，惠阳公司贷款2.81 亿元（详细内容见附表）。

贷款合同分为三类，包括委贷、短期借款、专项借款，合同主要 条款如下：

（一）委托贷款合同

1、合同主体

（1）昌河航空、中航直升机、中航财务公司；

26

哈飞股份2013 年度股东大会 存贷款协议

• （2）惠阳公司、中航直升机、中航财务公司；

• （3）惠阳公司、中航工业、中航财务公司。

• 2、生效方式

• 本合同生效后，任何一方不得擅自变更和解除合同。

• 3、违约责任

• （1）任何一方发生合并、分立、承包及股份制改造等转制变更

• 时，由变更后当事人承担本合同义务和权力；

（2）乙方未按期足额向甲方发放贷款，应按违约数额和延期天 数付给甲方违约金，违约金额数的计算与逾期贷款的利息计算方式相 同；

• （3）甲方未按本合同约定期限归还借款本金的，乙方对逾期借

• 款从逾期之日起在本合同约定的借款执行率基础上上浮百分之伍拾 计收罚息，直至本息清偿为止；

• （4）对甲方应付未付利息，乙方有权按中国人民银行规定计收

• 复利；

• （5）甲方未按本合同约定用途使用借款的，乙方有权停止发放

• 贷款，同时向丙方报告，并按其书面意见进行处理。

• （二）短期借款合同

• 1、合同主体

• 惠阳公司、中航财务公司。

• 2、生效方式

• 本合同生效后，任何一方不得擅自变更和解除合同。

• 3、违约责任

• （1）任何一方发生合并、分立、承包及股份制改造等转制变更

• 时，由变更后当事人承担本合同义务和权力；

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哈飞股份2013 年度股东大会 存贷款协议

（2）乙方未按期足额向甲方发放贷款，应按违约数额和延期天 数付给甲方违约金，违约金额数的计算与逾期贷款的利息计算方式相 同；

（3）甲方未按本合同约定期限归还借款本金的，乙方对逾期借 款从逾期之日起在本合同约定的借款执行率基础上上浮百分之伍拾 计收罚息，直至本息清偿为止；

（4）对甲方应付未付利息，乙方有权按中国人民银行规定计收 复利；

（5）甲方未按本合同约定用途使用借款的，乙方对违约使用部 分从违约使用之日起在本合同约定的借款执行利率基础上上浮佰分 之佰计收罚息，直至本息偿清为止。在此期间，如遇中国人民银行同 期人民币贷款基准利率上调，罚息利率自基准利率调整之日起相应上 调。

（三）专项借款合同（统借统还及中期票据合同）

1、合同主体

惠阳公司、中航工业、中航财务公司。

2、生效方式

本合同生效后，任何一方不得擅自变更和解除合同。

3、违约责任

丙方违反本框架协议约定，不履行本协议的，甲方有权采取措施， 提前收回已发放贷款本息。

（四）存款合同

存款合同为惠阳公司、昌飞零部件及阿古斯特公司与中航财务公 司签订的人民币协定存款合同或定期存单，由于昌河航空以前年度为 中航科工子公司，故金融服务协议由中航科工与中航财务公司统一签

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哈飞股份2013 年度股东大会 存贷款协议

订。

五、关联交易的目的及对公司的影响

目前贷款尚未到期，以及生产经营资金需求，2014 年公司拟继 续通过中航财务公司办理贷款业务，贷款利率应不高于同期商业银行 贷款利率和非关联第三方在中航工业财务公司的贷款利率。为提高资 金的使用效益，增加利息收入，2014 年公司拟继续在中航财务公司 办理存款业务，存款利率不低于同期商业银行存款利率和非关联第三 方在中航工业财务公司的存款利率。

本次关联交易，将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相 关法律程序，不会对公司的财务状态、经营成果产生不利影响，符合 公司和全体股东的利益。

请股东大会审议。

二〇一四年六月十六日

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哈飞股份2013 年度股东大会 修改公司章程

哈飞航空工业股份有限公司

修改公司章程的议案

各位股东代表：

2013 年公司完成重大资产重组及配套融资，结合公司实际情况 及中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的 有关规定，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

《公司章程》第一章第六条修订为：

第六条 公司注册资本为人民币589,476,716 元。

《公司章程》第八章第一节第一百五十八条，修订为：

第一百五十八条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票 股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润 分配方式；

（二）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百五十五条 的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提；

（三）现金分红的期间间隔和最低比例：公司原则上每年进行一 次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提 议公司进行中期现金分红；最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十；

（四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现 金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理 的前提下，进行股票股利分红。

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哈飞股份2013 年度股东大会 修改公司章程

（五）若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超 过5,000万元人民币的，则公司可不进行本款所述的利润分配。

（六）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占 比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达 到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

《公司章程》第八章第一节第一百五十九条修订为：

第一百五十九条 公司利润分配的决策程序和机制为：

一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百五十八条 规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意 见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股 东所持表决权的半数以上通过方可生效。

董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东（特别是中小股 东）对利润分配方案的意见和建议，并切实保障中小股东参与股东大 会的权利。

股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道与独立董 事及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。

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哈飞股份2013 年度股东大会 修改公司章程

公司董事会在符合本章程第一百五十八条规定的现金分红的具 体条件下应当作出现金分红预案；公司董事会未作出现金分红预案 的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资 金留存公司的用途，采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成 长性、每股净资产的摊薄等因素，独立董事应当就此事项发表独立意 见。

《公司章程》新增第二百一十二条为：

第二百一十二条 本章程自股东大会批准之日起执行。 请股东大会审议。

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哈飞股份2013 年度股东大会 内控自评价报告

哈飞航空工业股份有限公司

2013年度内部控制自我评价报告

各位股东代表：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和《中国 航空工业集团公司内部控制评价应用指引》内部控制监管要求，结合 本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常 监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日的内部控制有 效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控 制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责 任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展 战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来 内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评

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哈飞股份2013 年度股东大会 内控自评价报告

价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公 司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评 价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未 发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事 项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位涵盖公司本部各职能部 门和江西昌河航空工业有限公司（以下简称“昌河航空”）、惠阳航空 螺旋桨有限责任公司（以下简称“惠阳公司”）两个子公司，纳入评 价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 90%以上，营业 收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围 的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、 企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、 工程项目、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传 递、信息系统等内容；重点关注的高风险领域主要包括：生产风险、 采购风险、投资立项风险、成本控制风险、质量体系风险、保密风险、 人才激励与考核风险、服务风险、合同管理风险 。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公 司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及《中国航空工业集团公司内部

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哈飞股份2013 年度股东大会 内控自评价报告

控制评价应用指引》组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和 一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承 受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确 定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持 一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司财务报告内部控制缺陷从定量方面评价，具体标准如下：

缺陷等级	定量标准
重大	事项可能导致财务报表的错报金额落在如下区间： 1.错报≥资产总额的1%； 2.错报≥经营收入总额的5%； 3.错报≥所有者权益总额的5%。
重要	事项可能导致财务报表的错报金额落在如下区间： 1.资产总额的0.5%≤错报<资产总额的1%； 2.经营收入总额的1%≤错报<经营收入总额的5%； 3.所有者权益总额的1%≤错报<所有者权益总额的5%。
一般	事项可能导致财务报表的错报金额落在如下区间： 1.错报<资产总额的0.5%； 2.错报<经营收入总额的1%； 3.错报<所有者权益总额的1%。
说明：针对缺陷对资产总额、经营收入、所有者权益三个方面影响大者确定缺陷等级。

在定量评价基础上，公司还结合相关业务的重要性、缺陷相关风 险的重要程度以及对相关业务目标影响大小对缺陷评定等级进行修 订。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司非财务报告内部控制缺陷认定标准按照业务的重要性、缺陷 相关风险的重要程度以及对相关业务目标影响大小等方面相结合的 方式进行评定。具体标准如下：

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哈飞股份2013 年度股东大会 内控自评价报告

缺陷等级	定性标准
重大	缺陷属于核心业务领域并且与公司当前重大风险相关，同时缺陷可能导 致该业务的控制目标失效，并对可能导致公司战略目标实现产生严重偏 离。
重要	缺陷属于非重大风险相关的核心业务，同时缺陷可能导致该业务的控制 目标产生较大偏离，并对可能导致公司战略目标实现产生较大影响。
一般	重大缺陷及重要缺陷以外的其他缺陷，包括但不限于以下内容： （1）该业务所应关注的风险未经有效辨识； （2）该业务所应关注的风险未经有效控制； （3）该业务的风险控制措施未能在公司各项管理文件中有效落实； （4）业务执行中未能按照风险控制措施执行。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司报告期内不存 在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

• （1）缺陷认定

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现 公司非财务报告内部控制重大缺陷，仅有少数重要缺陷和一般缺陷。

公司通过本年度内部控制评价发现，非财务报告内部控制需要从 以下几方面进一步提升：

第一，随着公司发展，公司的业务内容和组织架构不断调整，个 别制度细节未能完全及时地根据公司业务和组织变化情况进行更新。

第二，随着公司管理升级，公司应逐步加强信息管理能力，增强 公司信息系统能力，以及信息系统变更的规范性和保密管理的可操作 性。

（2）缺陷的整改情况

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哈飞股份2013 年度股东大会 内控自评价报告

针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司积极组织整改，评价小 组针对每个缺陷提出整改建议，经公司审批后各责任单位组织制定整 改方案，对需要完善制度的缺陷已落实整改责任，并要求在下次检查 评价之前修订完善；对操作流程中存在的不规范问题，要求加强管理， 立即整改，规范操作；对于需要通过信息化手段优化的缺陷问题，已 经开展信息化建设需求分析和方案设计，并会同信息化归口部门积极 实施。

四、其他内部控制相关重大事项说明

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五、内部控制有效性的结论

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控 制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 请股东大会审议。

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哈飞股份2013 年度股东大会 内部控制审计报告

哈飞航空工业股份有限公司

2013 年度内部控制审计报告

各位股东代表：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众环 海华”）审计了公司2013 年12 月31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、哈飞股份对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是哈飞股份董事会的责任。

二、注册会计师的责任

众环海华的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控 制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大 缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策 和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的 有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

众环海华认为，公司于2013 年12 月31 日按照《企业内部控制 基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制。

请股东大会审议。

二○一四年六月十六日

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哈飞股份2013 年度股东大会 聘任会计师事务所

哈飞航空工业股份有限公司

关于续聘众环海华会计师事务所的议案

各位股东代表：

众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务资格，该 事务所能恪尽职守，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的 完成公司的审计工作。提议公司继续聘请该机构为公司2014 年度的 年审事务所及内部控制审计事务所。授权公司管理层根据行业审计费 用标准和工作量的情况与众环海华会计师事务所协商2014 年度审计 费用。

请股东大会审议。

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哈飞股份2013 年度股东大会 募集资金存放与使用

哈飞航空工业股份有限公司

关于募集资金存放和使用情况的专项报告

各位股东代表：

—— 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号 上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海 证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等 有关规定，哈飞航空工业股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ） 董事会编制了截至2013 年12 月31 日止的《关于公司募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

根据公司2013 年3 月29 日召开的2013 年度第一次临时股东大 会决议和证监会证监许可[2013]1223 号《关于核准哈飞航空工业股 份有限公司向中航直升机有限责任公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》，公司采取非公开发行股票方式向特定投资者发行 55,300,000 股，每股发行价格为人民币20.00 元。扣除发行费用 36,172,126.72 元后实际募集资金金额1,069,827,873.28 元，已于 2013 年11 月5 日汇入公司在中国银行股份有限公司天津融和广场支 行开立的277873372363 专项账户。

自2013 年11 月5 日至2013 年12 月31 日存放期间，产生利息 收入1,696,532.16 元，支付银行手续费272.44 元。截止2013 年12 月31 日，公司募集资金专用账户余额为1,071,524,133.00 元。

截止2013 年12 月31 日，上述募集资金均存在银行的募集资金 专用账户上。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，切

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哈飞股份2013 年度股东大会 募集资金存放与使用

实保护投资者的利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的 规定和要求，并结合公司实际情况，制定了《哈飞航空工业股份有限 公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、用途变更、 资金管理及监督等作出具体明确的规定。

公司对募集资金实行专户储存制度，已在中国银行股份有限公司 天津融和广场支行开立了募集资金专项账户，用于存放募集资金，并 已与中国银行股份有限公司天津融和广场支行、中国银河证券股份有 限公司于2013 年12 月5 日签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》。

截至2013 年12 月31 日，募集资金余额为1,071,524,133.00 元 （含利息收入1,696,532.16 元、手续费支出272.44 元），存放在中 国银行股份有限公司天津融和广场支行开立的专项账户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度公司募集资金尚未使用，截止到2013 年12 月31 日，募 集资金均存在银行的募集资金专用账户上。

2014 年，公司将逐步将募集资金用于补充流动资金，支持公司 主营业务的发展。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司2013 年募集资金专用于补充流动资金，未发生项目变更情 况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已真实、准确、完整、及时披露了募集资金使用的相关信 息，不存在募集资金管理违规的情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查 报告的结论性意见

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哈飞股份2013 年度股东大会 募集资金存放与使用

中国银河证券股份有限公司认为：“哈飞股份本次募集资金的存 放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关 于募集资金存放和使用的相关法律法规规定，不存在募集资金存放或 使用违反相关法律法规的情形”。

请股东大会审议。

二〇一四年六月十六日

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哈飞股份2013 年度股东大会 独立董事述职

哈飞航空工业股份有限公司

独立董事2013 年度履职报告

各位股东代表：

作为哈飞股份的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规 则》和《公司章程》等有关规定，严格履行诚实、勤勉、独立的工作 职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议提交 董事会、股东大会的各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切 实维护了公司及广大股东的利益，为公司的良性发展起到了积极作 用。现将我们在2013 年度所履行的独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况

王玉杰：历任哈飞公司副总会计师、总会计师、副总经理，总经 理助理、总审计师、总法律顾问，1999 年退休返聘任中振会计师咨 询公司总经理，2006 年离职，现任哈飞股份独立董事。

陈丽京：历任中央财经大学教师，现任中国人民大学商学院教师、 副教授，哈飞股份独立董事。

肖殿发：历任黑龙江省五金电化工公司科长，南方证券哈尔滨营 业部科员、副总经理、总经理，中投证券哈尔滨宣化街营业部总经理； 现任哈飞股份独立董事、中投证券哈尔滨友谊路营业部总经理。

王玉伟：历任哈尔滨工业大学高新技术开发总公司资产部副部 长，航天科技控股集团股份有限公司董事会秘书兼副总经理。现任哈 飞股份独立董事、航天科技控股集团股份有限公司董事会秘书。

二、独立董事年度履职概况

（一）参会情况

2013年，在我们任职期内公司共计召开股东大会2次，董事会6

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哈飞股份2013 年度股东大会 独立董事述职

次。董事会出席会议情况如下：

独立董事姓名	应参加会 议次数	以通讯方式 参加次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数
陈丽京	6	3	3	3	0
王玉杰	4	2	4	0	0
肖殿发	6	3	6	0	0
王玉伟	6	3	4	2	0

我们对提交股东大会、董事会的议案均认真审议，与公司经营管 理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。我们认为公司召集召开的 董事会符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有 效，故对公司董事会及股东大会各项议案及其它事项均投了赞成票， 未提出异议事项。

（二）现场考察情况

2013年度，作为公司独立董事对公司进行了多次现场考察、沟通、 了解和指导工作，重点对公司的经营状况、管理和内部控制等制度建 设及执行情况、董事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮件， 与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密 切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司 各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，作为公司独立董事，通过对公司发生的关联交易事项 的审核，出具了独立董事审阅意见函及独立意见函，定期对日常关联 交易进行检查，对年度内超出的关联交易金额，及时上报董事会审议， 并按照规定进行了及时披露，保证了关联交易的公平、公正、公开。 （二）对外担保及资金占用情况

公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业

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哈飞股份2013 年度股东大会 独立董事述职

占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为形成长效机制，公 司章程中对大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利 益的行为做了明确规定，并且通过内外审计制度、独立董事制度对执 行过程进行监督。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司对于公司高级管理人员薪酬情况，我们作为独立 董事及薪酬委员会委员，基于独立判断的立场，认为公司能严格按照 董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩 考核和薪酬发放的程序符合有关法律及公司章程、规章制度等的规 定。

（四）会计政策及会计估计变更情况

报告期内，公司完成重大资产重组工作，新增四家子公司，包括 江西昌河航空工业有限公司、景德镇昌飞航空零部件有限公司、惠阳 航空螺旋桨有限责任公司和天津直升机有限责任公司。由于各家会计 政策略有不同，为统一会计政策，满足报表合并的需要，对公司会计 政策及会计估计进行了变更。我们作为独立董事及审计委员会委员， 基于独立判断立场，认为公司本次会计政策及会计估计变更有利于公 司稳定发展，变更程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，由于公司原审计机构——中瑞岳华会计师事务所（特 殊普通合伙）重组合并，为保证公司年度审计工作的顺利开展，我们 作为独立董事及审计委员会委员通过对众环海华会计师事务所（特殊 普通合伙）进行审核，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与 能力，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作要 求。提名其为公司年审事务所，并授权公司管理层根据行业审计费用 标准和工作量的情况与众环海华协商2013年度审计费用。

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哈飞股份2013 年度股东大会 独立董事述职

（六）现金分红及其他投资者回报情况

1、报告期内，公司进行了利润分配，以2012年12月31日总股本 33,735万股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税）， 共计派发股利5,397.6万元，该次现金分红已于2013年6月20日实施完 毕。报告期内没有进行资本公积金转增股本。

2、报告期内修订公司章程，将利润分配政策的调整及变更纳入 股东大会特别决议事项中，明确规定了利润分配的政策及公司调整或 变更利润分配政策的情形；同时，在公司章程中加入特别条款，将军 工保密的相关要求纳入公司章程中。

（七）信息披露的执行情况

报告期内，公司进行4 次定期报告和33 项临时公告的披露，其 基本涵盖了公司所有的重大事项,使投资者更快速地了解公司发展近 况,维护广大投资者的利益。

（八）内部控制执行情况

2013 年公司董事会高度重视内控工作，持续推进内控体系建设， 围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等 因素，不断完善确定内部评价的范围、程序、具体内容。根据财政部 等五联部委的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，出具并披露 《内部控制自我评价报告》及《内部控制审计报告》。

（九）董事会以及专门委员会运作情况

报告期内，公司董事会以及下设各委员会（战略委员会、薪酬与 考核委员会、提名委员会及审计委员会）规范运作，根据公司章程及 相关法律法规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的 态度履行各自职责。

四、总结和建议

作为哈飞股份的独立董事，我们充分发挥了在公司经营、管理、

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哈飞股份2013 年度股东大会 独立董事述职

财务等方面的经验和专长，向公司董事会就经营管理、内部控制建设 等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，2014 年我们将继 续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用 自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进 公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的 合法权益。

特此报告，请股东大会审议。

二〇一四年六月十六日

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哈飞股份2013 年度股东大会 股东回报规划

哈飞航空工业股份有限公司

未来三年（2014-2016 年）股东回报规划

各位股东代表：

为明确对公司股东权益的回报，进一步细化《公司章程》中关于 利润分配政策的条款，根据监管部门的要求，公司董事会结合公司盈 利能力、发展规划、融资成本及融资环境等因素，特制定了公司未来 三年股东回报规划。

一、股东回报规划制定原则

• 1．公司充分考虑对股东的回报，实施积极的股利分配政策。

• 2．公司的股利分配政策保持连续性和稳定性并兼顾公司未来的

• 可持续发展。

• 3．优先采用现金分红的利润分配方式。

• 4．在制定利润分配方案时，应充分尊重股东（特别是中小股东）

• 对利润分配方案的意见和建议，并切实保障中小股东参与股东大会的 权利。

二、股东回报规划考虑的因素

• 1．着眼于公司长远和可持续的发展，综合分析公司经营情况、

• 盈利能力、股东意愿、外部融资成本和环境。

• 2．公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处的阶段、

• 资金需求、银行信贷环境等情况。

• 3．平衡股东的合理投资回报和保障公司长远稳定发展。 三、公司未来三年具体股东回报规划

• 1．利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股

• 利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分 配方式。

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哈飞股份2013 年度股东大会 股东回报规划

2．现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百五十五条的 规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提。

3．现金分红的期间间隔和最低比例：公司原则上每年进行一次 利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十。

4．发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金 流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的 前提下，进行股票股利分红。

5．若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 5,000 万元人民币的，则公司可不进行利润分配。

6．在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比 例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

7．公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细 说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，采用股 票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等 因素，独立董事应当就此事项发表独立意见。

请股东大会审议。

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