Avicopter Plc. — AGM Information 2014

Jan 3, 2014

哈飞航空工业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会

哈飞航空工业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会议资料

二〇一四年一月十日

哈飞航空工业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会

哈飞航空工业股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会

会 议 议 程

• 1、《关于会计政策和会计估计变更事项的议案》

• 2、《关于日常关联交易的议案》

• 3、《关于更换会计师事务所的议案》

• 4、《关于签订关联交易协议的议案》

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哈飞航空工业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会

议案一：关于会计政策和会计估计变更事项的议案

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哈飞航空工业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会

哈飞航空工业股份有限公司

关于会计政策和会计估计变更事项的议案

各位股东代表：

公司完成发行股份购买资产的重组工作后，新增4 家子公司， 包括江西昌河航空工业有限公司、景德镇昌飞航空零部件有限公司、 惠阳航空螺旋桨有限责任公司和天津直升机有限责任公司，但各家会 计政策略有不同。为统一会计政策，满足报表合并的需要，现将拟调 整事项说明如下：

一、会计政策增加或变更

（一）新增合并政策

公司原为单户报表，因增加子公司，需新增报表合并会计政策。 合并政策如下：

1、企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报 告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控 制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控 制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下 的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并 方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得 对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计 量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发

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行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股 本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当 期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制 的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买 日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他 企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权 的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为 取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行 的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估 咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作 为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性 证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日 的公允价值计入合并成本，购买日后12 个月内出现对购买日已存在 情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商 誉。

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买 日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可 辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买 方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量 进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资

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产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

2、合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本 公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位 的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及全部子公司。 子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起， 本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合 并范围。对于处臵的子公司，处臵日前的经营成果和现金流量已经适 当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处臵的子公司，不 调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公 司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表 和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同 一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营 成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中， 并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会 计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报 表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购 买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表 编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分

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分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益 及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份 额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少 数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者 权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。

（二）调整收入确认政策

公司原对飞机收入的确认，仅为：在飞机实际交付时按合同暂 定价格确认收入，待结算后按实际应收到的补价于结算当期确认收 入。因江西昌河航空工业有限公司主要产品生产周期在一年以上，适 用“建造合同”准则的完工百分比法确认收入。为此，公司对收入确 认的会计政策拟分生产周期一年以内或价值较小和超过一年或价值 较大两种方式，需要调整原“商品销售收入”描述方式，并新增“建 造合同收入”确认政策，其他收入确认政策保持不变。调整和新增项 如下：

1、商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控 制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业， 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入 的实现。

对于生产周期在一年内（包括一年）或价值较小的产品，在产 品实际交付时按合同暂定价格确认收入，待结算后按实际应收到的补 价于结算当期确认收入；对于生产周期超过一年或价值较大的产品， 根据以下“建造合同”方式确认收入。

2、建造合同收入

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在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按 照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际 发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能 够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发 生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完 成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的， 合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生 的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认 为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不 确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入 和费用。

合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费 用。

二、会计估计变更

重大资产重组完成后，公司生产基地从哈尔滨市扩大到哈尔滨 市、天津市、景德镇和保定市等地，各地温度、湿度相差较大，另外 固定资产使用强度也不同，公司对固定资产折旧年限进行了调整。

会计估计变更前的固定资产折旧年限：

固定资产类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率(%)
房屋及建筑物	12-40	3	2.4-8.1
机器设备	12-14	3	6.9-8.1
电子设备	5-8	3	12.1-19.4
运输设备	9	3	10.8

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其他	12-31	3	3.13-8.1
会计估计变更后的固定资产折旧年限：
固定资产类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率(%)
房屋及建筑物	12-40	3	8.08-2.43
机器设备	10-18	3	9.70-5.39
电子设备	5-10	3	19.40-9.70
运输设备	5-10	3	19.40-9.70
其他	5-30	3	19.40-3.23

请股东大会审议。

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议案二：关于日常关联交易的议案

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哈飞航空工业股份有限公司

关于日常关联交易的议案

各位股东代表：

因公司完成发行股份购买资产的重组工作，新增4 家子公司，致 使外部关联交易增加，关联交易额大大超出原年初预计限额。根据《上 海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定, 规范上市公司日常关联交易运作, 公司结合实际情况，对2013 年日 常关联交易情况做出如下相关说明：

一、公司2013 年日常关联交易确认情况 单位：元

	一、公司2013 年日	关联交易确	情况 单位：元	情况 单位：元
关联交易 类别	关联方		2013 年
		哈飞股份本部	昌航	惠阳	天直
购买商品	哈尔滨飞机工业集团有限责任公司	134,965,152.35			820,000.00
购买商品	中航工业集团其他下属公司	3,241,445,200.00	4,950,493,453.68	51,753,755.37	231,287.43
接受劳务	哈尔滨航空工业（集团）有限公司	65,764,575.00
接受劳务	哈尔滨飞机工业集团有限责任公司	12,541,689.30
接受劳务	中国航空工业集团其他下属公司		7,500,000.00	2,050,000.00	121,133,066.79
租赁费	哈尔滨飞机工业集团有限责任公司	2,960,000.00
租赁费	哈尔滨航空工业（集团）有限公司	600,000.00
租赁费	昌河飞机工业（集团）有限责任公司		2,908,492.93
销售货物	哈尔滨飞机工业集团有限责任公司	2,358,244,569.65
销售货物	哈尔滨航空工业（集团）有限公司	4,779,673.74
销售货物	中航直升机有限责任公司	151,676,800.00
销售货物	昌河飞机工业（集团）有限责任公司		7,067,033,473.34
销售货物	哈尔滨安博威飞机工业有限公司	504,000.00
销售货物	中国航空工业集团其他下属公司	648,069,827.09	30,404,576.02	118,203,073.40

注：哈飞股份因重组增加的子公司景德镇昌飞航空零部件有限公司2013 年度未发生外 部关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）

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• 1、法定代表人：林左鸣

• 2、住所：北京市朝阳区建国路128 号 3、注册资本：64,000,000,000 元

4、主营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、 军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、 生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、 通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、 房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与 系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、 电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、 销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地 产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 5、与上市公司关系：实际控制人

上表中所述中航工业所属关联企业均为中航工业下属一级二级 等附属公司。

• （二）中航直升机有限责任公司（以下简称“直升机公司”） 1、法定代表人：蔡毅

• 2、住所：天津空港物流加工区西三道166 号A3-198 3、注册资本：8,000,000,000 元

• 4、主营业务：直升机及其他航空器、航空零部件的研发、生产、

• 销售、维修服务；风力发电设备及其他非航空机电产品（不含汽车） 的研发、生产、销售、维修服务；货物及技术出口（法律、行政法规 另有规定的除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有 效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

• 5、与上市公司关系：股东

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• （三）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”） 1、法定代表人：郭殿满

• 2、住所：哈尔滨市平房区烟台路1 号

• 3、注册资本：1,084,029,000 元

• 4、主营业务：一般经营项目：航空产品的制造与销售；机械制

• 造，国内商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机电 设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围从事经营）， 服务业（分支机构），出租铁路专用线（分支机构）；物业管理（分支 机构）；园林绿化（分支机构）；废物利用（分支机构）；普通货物运 输；集装箱运输；土方运输；进出口贸易。

• 5、与上市公司关系：股东

• （四）哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称“哈航集团”） 1、法定代表人：郭殿满

• 2、住所：黑龙江省哈尔滨市平房区烟台路1 号

• 3、注册资本：450,000,000 元

• 4、主营业务：制造、销售航空产品、汽车用液化气钢瓶（不含

• 液化气）、普通机械（国家、省专项规定除外）、专用设备制造、煤气 灌、铝型材制品、专用胶片、橡胶零件、塑料制品；销售用松花江微 型汽车串换的汽车（不含小轿车）；按外经贸部核定的范围从事进出 口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”的业务；普通货物运 输、集装箱运输、土方运输。

• 5、与上市公司关系：股东

• （五）江西昌河航空工业有限公司（以下简称“昌航”）

• 1、法定代表人：余枫

• 2、住所：景德镇市朝阳路

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• 3、注册资本：430,422,696 元

4、主营业务：直升机生产、销售；生产销售其他机电产品、配 件及有关物资；汽车运输；经济技术、信息咨询仓储服务；生产、销 售普通机械、五金交电、化工、电子产品及通信设备；建筑材料、水 电安装、计量测试；金属制品；标牌图片激光照排；金属表面处理、 热处理、房屋维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务、本企业 生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业 务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；“三来一补” 业务；直升机租赁、直升机修理。

• 5、与上市公司关系：全资子公司

• (六) 惠阳航空螺旋桨有限责任公司（以下简称“惠阳”）

• 1、法定代表人：凌庄怀

• 2、住所：满城县神星镇

• 3、注册资本：86,838,030 元

4、主营业务：航空螺旋桨、调速器、顺浆泵、直升机旋翼毂、 尾桨、气垫船用螺旋桨制造。风机、风扇、风力发电设备、液体粘性 调速离合器、硅油离合器、建筑安全用金属制品制造、安装，包装专 用设备及零部件、汽车零部件制造，抗静电活动地板制造、装修，本 公司自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本公司生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技 术的进口业务（国家实行核定公司经营的14 种进口商品除外）；开 展本公司进料加工和“三来一补”业务，液化石油气销售（只限分支 机构经营）。

• 5、与上市公司关系：全资子公司

• （七）天津直升机有限责任公司（以下简称“天直”）

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• 1、法定代表人：蔡毅

• 2、住所：天津空港经济区西二道82 号丽港大厦3-1104 3、注册资本：250,000,000 元

• 4、主营业务：直升机及其他航空器、航空零部件的研发、生产、

• 销售、维修服务；直升机客户化改装；自有房屋租赁（以上经营范围 涉及行业许可的凭许可证件，在有限期限内经营，国家有专项专营规 定的按规定办理。）

• 5、与上市公司关系：全资子公司

• （八）哈尔滨安博威飞机工业有限公司（以下简称“安博威”） 1、住所：哈尔滨市平房区烟台路1 号

• 2、注册资本：25,000,000 美元

• 3、主营业务：ERJ145 系列飞机、零件和地面支持设备的生产、

• 销售以及包括大修和维护在内的售后支援。

• 4、与上市公司关系：参股公司

• （九）昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集

• 团”）

• 1、法定代表人：余枫

• 2、住所：江西省景德镇市朝阳路539 号

• 3、注册资本：280,320,000 元

4、主营业务：许可经营项目：进出口贸易、利用本公司内各媒 体设计、制作、发布各类广告；航空维修；通用航空；飞行员培训。 一般经营项目：研制、生产、销售以直升机为主的航空产品；生产销 售汽车零部件（兼批发）；生产销售其他机电产品、配件及有关物资； 进出口贸易；承包境外机电行业工程及境内国际招标工程及境外工程 所需的设备、材料出口和对外派遣境外工程所需的劳务人员；汽车运

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输；经济技术、信息咨询服务、仓储；软件开发；航空、航天等科技 咨询、服务、开发、转让、产品销售；设备安装；工艺装备研制；生 产销售：普通机械、五交化，电子产品及通信设备，建筑材料；水电 安装，计量测试，金属制品，化工原料，标牌图片、激光照排，金属 表面处理、热处理，房屋维修，居民生活服务；以直升机（民用）为 主的产品售前、售后服务；进行客户飞行、机务等方面的培训；直升 机租赁、直升机修理；航空航天技术开发、机械设备安装；人才交流、 提供劳务（分公司经营）；住宿、餐饮、娱乐、停车、传真、打字、 复印、代客订票、百货、陶瓷零售（分公司经营）。

• 5、与上市公司关系：同一实际控制人

履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经 济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产 经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

三、定价政策和定价依据

根据《实施指引》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标 准及顺序确定：

• （一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

• （二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理 确定交易价格。

• （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立 第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

• （四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关 联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

• （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格 可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成

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本费用加合理利润。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易的目的：

1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系 统及后勤保障系统，避免重复建设；

2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经 济效益；

• 3、有利于解决同业竞争，确保公司的经营独立性。

• （二）交易对公司的影响

公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营 的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原 则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产 生影响。

五、关联交易协议签署情况

（一）综合服务协议

1、哈飞集团向公司本部提供综合服务范围包括：通讯、医疗保 健、职业培训、消防、治安、公共交通、交通设施保养、交通管理、 文体娱乐、社会保险、信息情报、计算机及计算网络管理、其他后勤 等服务。

该协议签署日期为2012 年1 月1 日，有效期为三年，该协议在 有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事 宜。

2、昌航向昌飞集团提供水、电等动能供应服务，基础设施建设 以及劳务、生产辅助、技术支持等综合服务。昌飞集团向昌航提供土 地租赁、试飞服务、基础设施建设、生产辅助、技术支持、职业培训、

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职工补充医疗保健服务、文体娱乐、消防治安、离退休人员管理、其 他后勤等综合服务。

• 该协议签订日期为2013 年1 月1 日，有效期为20 年，该协议有

• 效期届满，经双方协商，可延长本协议期限。

• （二）原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议

• 该协议项下约定的交易种类及范围如下：

• 1、哈飞集团及其控制的下属企业向公司本部供应原材料和/或零 部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、产 品零部件运输、印刷、各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装 返修、复印晒蓝、公用工程（包括但不限于飞机试飞及使用机场和导 航设施等；

• 2、公司本部向哈飞集团及其控制的下属企业供应原材料和/或零 部件的供应/加工（或装配）、提供各类专用工具、工装及工装制造、 补制、工装返修、计量检验、无损检测强化试验、质量合格检验、整 机（不含军械）及复合材料等产品。

该协议签订日期为2012 年1 月1 日，有效期为三年，该协议有 效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。 （三）产品、原材料等购销框架协议

• 1、昌飞集团向昌航供应航空专用材料和/或零部件、生产辅助服

• 务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装 制造及返修等；

• 2、昌航向昌飞集团供应原材料和/或零部件、生产辅助服务（包

• 括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及 返修、整机（不含军械）、直升机零部件及航空备件等航空产品等。 该协议签订日期为2013 年1 月1 日，有效期为20 年，该协议有

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效期届满，经双方协商，可延长本协议期限。

• （四）科研服务框架协议

• 昌飞集团产品科研项目委托昌航。

该协议签订日期为2013 年1 月1 日，有效期为20 年，该协议有 效期届满，经双方协商，可延长本协议期限。

• （五）专用工装采购协议

天直（原“中航直升机有限责任公司天津分公司”）向哈飞集团 采购专用工装，双方于2011 年5 月9 日签订AC312 专用工装采购协

议，截止目前该合同已执行完毕。

• （六）土地租赁合同

• 1、公司本部与哈飞集团于2004 年1 月5 日签订《土地租赁合同》，

• 合同无限期，只在下列情况下终止：租期届满，承租方未提出续租； 承租方租期届满前因解散、破产等原因提前终止；双方经协商一致提 前终止本合同；出租方依法享有土地使用权届满，非因出租方原因而 未获得延续的，合同签订之日起每三年需经公司会议重新审定。

2、昌航与昌飞集团于2013 年1 月1 日签订《土地使用权租赁协 议》，租赁期限1 年；租赁期限内，承租方可以提前解除本协议；租 赁期限届满，经双方协商，可延长本协议期限。

（七）厂房租赁合同

• 1、公司本部与哈航集团于2008 年1 月5 日签订《房屋租赁合同》，

• 租赁其357 号厂房作为喷漆厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期 届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前 30 日内通知对方。

• 2、公司本部与哈飞集团于2008 年1 月5 日签订《房屋租赁合同》，

• 租赁其362 号厂房（原358 号）作为总装厂房。租赁期一年，合同在

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规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在 租赁期届满前30 日内通知对方。

• 六、备查文件

• 关于哈飞航空工业股份有限公司日常关联交易的财务顾问意见

• （财务顾问意见详见附件一）

请股东大会审议。

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议案三：关于更换会计师事务所的议案

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哈飞航空工业股份有限公司

关于更换会计师事务所的议案

各位股东代表：

因原审计机构——中瑞岳华会计师事务所重组合并，为保证公 司年审工作顺利开展，公司拟另行聘请审计机构为公司提供审计服 务。经过调查、审核与筛选，众环海华会计师事务所有限公司（以下 简称“众环海华”）具备军工涉密业务咨询服务安全保密资格和证券 期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能 力，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作要求。

经审计委员会提议，提名众环海华为公司年审事务所，授权公 司管理层根据行业审计费用标准和工作量的情况与众环海华协商 2013 年度审计费用。（众环海华基本情况详见附件二）

请股东大会审议。

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议案四：关于签订关联交易协议的议案

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哈飞航空工业股份有限公司

关于签订关联交易协议的议案

各位股东代表：

公司完成发行股份购买资产的重组工作后，中航直升机有限责任 公司及哈尔滨飞机工业集团有限责任公司合计持有本公司股份超过 10%，本公司由中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科 工”）的控股子公司变为其关联附属公司，根据香港联交所的相关规 定，公司成为中航科工之关联方，本公司及下属公司与中航科工其他 附属公司之间的内部关联交易需特别披露，为此，本公司需与中航科 工签订《产品及服务互供和担保协议》。（协议详见附件三） 请股东大会审议。

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附件一：

中国银河证券股份有限公司

关于哈飞航空工业股份有限公司日常关联交易的

财务顾问意见

哈飞航空工业股份有限公司（以下简称“哈飞股份”或“上市公 司”）五届董事会第十五次会议审议通过了《关于日常关联交易的议 案》和《关于签订关联交易协议的议案》。哈飞股份独立董事已就上 述关联交易事项发表了独立意见。关联董事郭殿满、曹子清、聂小铭、 闫灵喜、刘广林、陈晓毅、王义、张继超回避了表决。

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为哈飞 股份2013年重大资产重组的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股 票上市规则》和《哈飞航空工业股份有限公司关联交易决策制度》等 有关规定，委派财务顾问主办人对上述关联交易的背景、价格、关联 交易协议等进行了核查。

具体核查情况及核查意见如下：

一、关联交易对方情况介绍

• （一）中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）

• 1、法定代表人：林左鸣

• 2、住所：北京市朝阳区建国路128号

• 3、注册资本：64,000,000,000元

4、经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、 军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、 生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、

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哈飞航空工业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会

通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、 房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与 系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、 电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、 销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地 产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 5、与上市公司关系：实际控制人

• （二）中航直升机有限责任公司（以下简称“直升机公司”）

• 1、法定代表人：蔡毅

• 2、住所：天津空港物流加工区西三道166号A3-198 3、注册资本：8,000,000,000元

• 4、经营范围：直升机及其他航空器、航空零部件的研发、生产、

• 销售、维修服务；风力发电设备及其他非航空机电产品（不含汽车） 的研发、生产、销售、维修服务；货物及技术出口（法律、行政法规 另有规定的除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有 效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

• 5、与上市公司关系：股东

• （三）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）

• 1、法定代表人：郭殿满

• 2、住所：哈尔滨市平房区烟台路1号

• 3、注册资本：1,084,029,000元

• 4、经营范围：一般经营项目：航空产品的制造与销售；机械制

• 造，国内商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机电 设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围从事经营），

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哈飞航空工业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会

服务业（分支机构），出租铁路专用线（分支机构）；物业管理（分 支机构）；园林绿化（分支机构）；废物利用（分支机构）；普通货 物运输；集装箱运输；土方运输；进出口贸易。

• 5、与上市公司关系：股东

• （四）哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称“哈航集团”）

• 1、法定代表人：郭殿满

• 2、住所：黑龙江省哈尔滨市平房区烟台路1号

• 3、注册资本：450,000,000元

4、经营范围：制造、销售航空产品、汽车用液化气钢瓶（不含 液化气）、普通机械（国家、省专项规定除外）、专用设备制造、煤 气灌、铝型材制品、专用胶片、橡胶零件、塑料制品；销售用松花江 微型汽车串换的汽车（不含小轿车）；按外经贸部核定的范围从事进 出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”的业务；普通货物 运输、集装箱运输、土方运输。

• 5、与上市公司关系：股东

• （五）江西昌河航空工业有限公司（以下简称“昌河航空”）

• 1、法定代表人：余枫

• 2、住所：景德镇市朝阳路

• 3、注册资本：430,422,696元

4、经营范围：直升机生产、销售；生产销售其他机电产品、配 件及有关物资；汽车运输；经济技术、信息咨询仓储服务；生产、销 售普通机械、五金交电、化工、电子产品及通信设备；建筑材料、水 电安装、计量测试；金属制品；标牌图片激光照排；金属表面处理、 热处理、房屋维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务、本企业

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哈飞航空工业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会

生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业 务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；“三来一补” 业务；直升机租赁、直升机修理。

• 5、与上市公司关系：全资子公司

• （六）惠阳航空螺旋桨有限责任公司（以下简称“惠阳公司”）

• 1、法定代表人：凌庄怀

• 2、住所：满城县神星镇

• 3、注册资本：86,838,030元

4、经营范围：航空螺旋桨、调速器、顺浆泵、直升机旋翼毂、 尾桨、气垫船用螺旋桨制造。风机、风扇、风力发电设备、液体粘性 调速离合器、硅油离合器、建筑安全用金属制品制造、安装，包装专 用设备及零部件、汽车零部件制造，抗静电活动地板制造、装修，本 公司自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本公司生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技 术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展 本公司进料加工和“三来一补”业务，液化石油气销售（只限分支机 构经营）。

• 5、与上市公司关系：全资子公司

• （七）天津直升机有限责任公司（以下简称“天直公司”）

• 1、法定代表人：蔡毅

• 2、住所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦3-1104 3、注册资本：250,000,000元

• 4、经营范围：直升机及其他航空器、航空零部件的研发、生产、

• 销售、维修服务；直升机客户化改装；自有房屋租赁（以上经营范围

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哈飞航空工业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会

涉及行业许可的凭许可证件，在有限期限内经营，国家有专项专营规 定的按规定办理。）

• 5、与上市公司关系：全资子公司

• （八）哈尔滨安博威飞机工业有限公司（以下简称“安博威”）

• 1、住所：哈尔滨市平房区烟台路1号

• 2、注册资本：25,000,000美元

• 3、主营业务：ERJ145系列飞机、零件和地面支持设备的生产、

• 销售以及包括大修和维护在内的售后支援。

• 4、与上市公司关系：参股公司

（九）昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集 团”）

• 1、法定代表人：余枫

• 2、住所：江西省景德镇市朝阳路539号

• 3、注册资本：280,320,000元

4、经营范围：许可经营项目：进出口贸易、利用本公司内各媒 体设计、制作、发布各类广告；航空维修；通用航空；飞行员培训。 一般经营项目：研制、生产、销售以直升机为主的航空产品；生产销 售汽车零部件（兼批发）；生产销售其他机电产品、配件及有关物资； 进出口贸易；承包境外机电行业工程及境内国际招标工程及境外工程 所需的设备、材料出口和对外派遣境外工程所需的劳务人员；汽车运 输；经济技术、信息咨询服务、仓储；软件开发；航空、航天等科技 咨询、服务、开发、转让、产品销售；设备安装；工艺装备研制；生 产销售：普通机械、五交化，电子产品及通信设备，建筑材料；水电 安装，计量测试，金属制品，化工原料，标牌图片、激光照排，金属

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哈飞航空工业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会

表面处理、热处理，房屋维修，居民生活服务；以直升机（民用）为 主的产品售前、售后服务；进行客户飞行、机务等方面的培训；直升 机租赁、直升机修理；航空航天技术开发、机械设备安装；人才交流、 提供劳务（分公司经营）；住宿、餐饮、娱乐、停车、传真、打字、 复印、代客订票、百货、陶瓷零售（分公司经营）。

• 5、与上市公司关系：同一实际控制人

• （十）中国航空科技工业股份有限公司

• 1、法定代表人：林左鸣

• 2、住所：北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼8层

• 3、注册资本：5,474,429,167元

• 4、经营范围：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零

• 部件、航空电子产品、其他航空产品的设计、研究、开发、生产和销 售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、 生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租 赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其他机械及电子设备 的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后 服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进 出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。 5、与上市公司关系：控股股东

• 二、交易的主要内容与定价依据

（一）《关于日常关联交易的议案》

哈飞股份于2013年11月完成了重大资产重组工作，新增了4家子 公司，致使关联交易额超出了2013年初预计限额。

• 1、哈飞股份2013 年日常关联交易确认情况

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哈飞航空工业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会

单位：元

关联 交易 类别	关联方		2013 年	2013 年
		哈飞股份本部	昌河航空	惠阳公司	天直公司
购买 商品	哈飞集 团	134,965,152.35			820,000.00
购买 商品	中航工 业其他 下属公 司	3,241,445,200.00	4,950,493,453.68	51,753,755.37	231,287.43
接受 劳务	哈航集 团	65,764,575.00
接受 劳务	哈飞集 团	12,541,689.30
接受 劳务	中航工 业其他 下属公 司		7,500,000.00	2,050,000.00	121,133,066.79
租赁 费	哈飞集 团	2,960,000.00
租赁 费	哈航集 团	600,000.00
租赁 费	昌飞集 团		2,908,492.93
销售 货物	哈飞集 团	2,358,244,569.65
销售 货物	哈航集 团	4,779,673.74
销售 货物	直升机 公司	151,676,800.00
销售 货物	昌飞集 团		7,067,033,473.34
销售 货物	安博威	504,000.00
销售 货物	中航工 业其他 下属公 司	648,069,827.09	30,404,576.02	118,203,073.40

注：哈飞股份因重组增加的子公司景德镇昌飞航空零部件有限公

司2013年度未发生外部关联交易。

2、关联交易的定价依据和定价原则

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各项交易的定价按以下标准及顺序确定：

（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理 确定交易价格。

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立 第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关 联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格 可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成 本费用加合理利润。

3、关联交易协议签署情况

（1）综合服务协议

①哈飞集团向哈飞股份本部提供综合服务范围包括：通讯、医疗 保健、职业培训、消防、治安、公共交通、交通设施保养、交通管理、 文体娱乐、社会保险、信息情报、计算机及计算网络管理、其他后勤 等服务。

该协议签署日期为2012 年1 月1 日，有效期为三年，该协议在 有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事 宜。

②昌河航空向昌飞集团提供水、电等动能供应服务，基础设施建 设以及劳务、生产辅助、技术支持等综合服务。昌飞集团向昌河航空 提供土地租赁、试飞服务、基础设施建设、生产辅助、技术支持、职

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哈飞航空工业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会

业培训、职工补充医疗保健服务、文体娱乐、消防治安、离退休人员 管理、其他后勤等综合服务。

该协议签订日期为2013 年1 月1 日，有效期为20 年，该协议有 效期届满，经双方协商，可延长本协议期限。

（2）原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议

该协议项下约定的交易种类及范围如下：

①哈飞集团及其控制的下属企业向哈飞股份本部供应原材料和/ 或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、 产品零部件运输、印刷、各类专用工具、工装及工装制造、补制、工 装返修、复印晒蓝、公用工程（包括但不限于飞机试飞及使用机场和 导航设施等）；

②哈飞股份本部向哈飞集团及其控制的下属企业供应原材料和/ 或零部件的供应/加工（或装配）、提供各类专用工具、工装及工装制 造、补制、工装返修、计量检验、无损检测强化试验、质量合格检验、 整机（不含军械）及复合材料等产品。

该协议签订日期为2012 年1 月1 日，有效期为三年，该协议有 效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。 （3）产品、原材料等购销框架协议

①昌飞集团向昌河航空供应航空专用材料和/或零部件、生产辅 助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、 工装制造及返修等；

②昌河航空向昌飞集团供应原材料和/或零部件、生产辅助服务 （包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制

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哈飞航空工业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会

造及返修、整机（不含军械）、直升机零部件及航空备件等航空产品 等。

该协议签订日期为2013 年1 月1 日，有效期为20 年，该协议有 效期届满，经双方协商，可延长本协议期限。

（4）科研服务框架协议

昌飞集团产品科研项目委托昌河航空实施。

该协议签订日期为2013 年1 月1 日，有效期为20 年，该协议有 效期届满，经双方协商，可延长本协议期限。

（5）专用工装采购协议

天直公司（原“中航直升机有限责任公司天津分公司”）向哈飞 集团采购专用工装，双方于2011 年5 月9 日签订AC312 专用工装采 购协议，截止目前该合同已执行完毕。

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①哈飞股份本部与哈飞集团于2004 年1 月5 日签订《土地租赁 合同》，合同无限期，只在下列情况下终止：租期届满，承租方未提 出续租；承租方租期届满前因解散、破产等原因提前终止；双方经协 商一致提前终止本合同；出租方依法享有土地使用权届满，非因出租 方原因而未获得延续的，合同签订之日起每三年需经哈飞股份会议重 新审定。

②昌河航空与昌飞集团于2013 年1 月1 日签订《土地使用权租 赁协议》，租赁期限1 年；租赁期限内，承租方可以提前解除协议； 租赁期限届满，经双方协商，可延长协议期限。

（7）厂房租赁合同

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哈飞航空工业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会

①哈飞股份本部与哈航集团于2008 年1 月5 日签订《房屋租赁 合同》，租赁其357 号厂房作为喷漆厂房。租赁期一年，合同在规定 的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁 期届满前30 日内通知对方。

②哈飞股份本部与哈飞集团于2008年1月5日签订《房屋租赁合 同》，租赁其362号厂房（原358号）作为总装厂房。租赁期一年，合 同在规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议， 需在租赁期届满前30日内通知对方。

（二）《关于签订关联交易协议的议案》

重大资产重组后，哈飞股份由中国航空科技工业股份有限公司 （以下简称“中航科工”）的控股子公司变为其关联附属公司，根据 香港联交所的相关规定，哈飞股份须与中航科工签署《产品及服务互 供和担保协议》。

协议主要内容为中航科工及其附属公司向哈飞股份及其附属公 司提供航空零部件、原材料及有关生产、劳务服务、担保服务等，哈 飞股份及其附属公司向中航科工及其附属公司提供航空零部件、原材 料及有关生产、劳务服务等。

三、上述关联交易对哈飞股份的影响

哈飞股份于2013年11月完成了重大资产重组工作，致使关联交易 的范围有所扩大。上述关联交易为哈飞股份开展正常生产经营活动所 需要，由我国现行航空工业体系的现实状况所决定，符合哈飞股份长 远发展和全体股东的利益，预计能为哈飞股份业务收入及利润增长做 出相应的贡献，对其持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

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哈飞航空工业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会

四、独立董事关于本次关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有 关规定，哈飞股份独立董事王玉杰先生、陈丽京女士、肖殿发先生、 王玉伟先生对前述关联交易议案投票赞成，并发表了如下独立意见：

（一）《关于日常关联交易的议案》的独立意见

“1、关联交易各方进行了认真的分析和论证，并在遵循公平、 公开、公正和诚信原则基础上签署了相关协议，定价方法公平、合理， 交易价格公允。自协议生效以来，该等交易保证了公司生产经营的有 序进行，促进了公司的可持续发展，没有损害上市公司和非关联股东 的利益。

2、审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及 会议形成的决议合法有效。

3、该日常关联交易总金额在3000 万元以上，因此，该议案需提 交股东大会批准。”

（二）《关于签订关联交易协议的议案》的独立意见

“1、公司发行股份购买资产重组项目完成后，由于中航直升机 有限责任公司及哈尔滨飞机工业集团有限责任公司持有本公司股份 合计超过10%，根据香港联交所上市规则，公司成为中国航空科技工 业股份有限公司（以下简称“中航科工”）的关联附属公司，公司需 与中航科工签订《产品及服务互供和担保协议》。关联交易双方进行 了认真的分析和论证，并在遵循公平、公开、公正和诚信原则基础上 签署了相关协议，定价方法公平、合理，交易价格公允。

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哈飞航空工业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会

2、审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及 会议形成的决议合法有效。并同意将该提案提交股东大会审议。”

五、财务顾问关于该项关联交易的意见

银河证券作为哈飞股份2013年重大资产重组持续督导期间的财 务顾问，对本项关联交易发表如下意见：

1、前述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 和《公司章程》的有关规定。

2、前述关联交易定价客观公允，体现了公开、公正、公平的原 则，不存在损害哈飞股份和哈飞股份非关联股东及中小股东利益的行 为。

3、前述关联交易系因我国航空工业体系所决定，为哈飞股份开 展正常生产经营所需要。

4、前述关联交易已经哈飞股份五届董事会第十五次会议审议通 过，哈飞股份关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表 决，独立董事发表了独立意见。因此，上述关联交易的表决程序符合 国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

5、银河证券对本次关联交易无异议。

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哈飞航空工业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于哈飞航空工业股 份有限公司日常关联交易的财务顾问意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人签名： 李 伟 王景然

财务顾问（盖章）： 中国银河证券股份有限公司

二〇一三年十二月

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哈飞航空工业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会

附件二：

众环海华会计师事务所有限公司基本情况

一、众环海华会计师事务所有限公司基本情况

众环海华会计师事务所有限公司成立于1987 年，前身为武汉中 华会计师事务所，是中国大陆中部地区成立最早、规模最大的会计师 事务所之一，也是全国第一批具有证券、期货相关业务审计资格、金 融审计资格、国有大型企业审计资格的事务所。众环海华2012 年度 收入为4.49 亿元，在中国注册会计师协2013 年6 月会发布的 《2013 年会计师事务所综合评价前百家信息》中排15 名 。

众环海华设立了北京、武汉、广州三大运营总部，主要业务已覆 盖全国二十多个省、市、自治区。在全国设立了北京、云南、山东、 广东、深圳、江西、陕西等多家分所，擅长大型项目的统筹与协调。 总部及分支机构为员工提供了设施完备、条件优越的办公条件。

众环海华会计师事务所在党建工作方面一直走在同行业前列，众 环海华党总支 20 11 年度被中共中央组织部评为全国先进基层党组 织。

公司采取董事会领导下的总经理负责制，配臵有专门的内核部 门，实施内部三级复核。管理层立足长远、规范管理，在执业标准、 专业规范、质量控制、风险控制以及事务所内部综合运营管理等方面 形成了一整套科学规范的管理体系。

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哈飞航空工业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会

附件：众环海华基本情况表

投标人名称：	众环海华会计师事务所有限公司	众环海华会计师事务所有限公司	成立日期：	1999 年4 月22 日	1999 年4 月22 日
注册地址：	武汉市武昌区东湖路		单位性质：	有限责任公司
注册资金：	200 万元	电 话：	027-88611677	传 真：	027-88217272
法定代表人：	黄光松		电 话：	027-88611677
总经理：	张立文		电 话：	18910775728
经营范围：从事会计审计、出具审计报告；验证企业资本、出具验资报告；办理企业合并、分立、清算 审计业务、出具有关报告；承办会计咨询、会计服务业务；法律、法规规定的其他审计业务
资质等级：证券、期货相关业务许可；PCAOB(美国上市公司审计资质)；工程造价甲级资质；AAAAA 等级 税务师事务所；证券、期货相关业务资产评估资质
总人数：1429 人； 注册会计师人数：332 人。
组织机构框图

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哈飞航空工业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会

附件三：

产品及服务互供和担保协议

中国航空科技工业股份有限公司

营业执照注册号：100000000037869

住所：北京经济技术开发区荣昌东街甲5 号2 号楼8 层

哈飞航空工业股份有限公司

营业执照注册号：230000100006967

住所：哈尔滨市平房区友协大街15 号

上述双方，分别代表其附属公司（见香港联合交易所有限公司证 券上市规则(以下简称“ 《上市规则》 ”)定义）签署本协议。

鉴于：

• 1、中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“ 中航科工 ”）

• 为在香港联合交易所有限公司（以下简称“ 香港联交所 ”）主板上市 的公司。

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哈飞航空工业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会

2、哈飞航空工业股份有限公司（以下简称“ 哈飞股份 ”）为在 上海证券交易所上市的公司，是中航科工的附属公司。于本协议签订 之日，中国航空工业集团公司(以下简称“ 中航工业 ”)及其附属公司 共同持有哈飞股份10%以上股权，中航工业为中航科工的控股股东（见 《上市规则》定义），按《上市规则》第14A 章的规定，哈飞股份亦 属中航科工的关连方，其及其附属公司与中航科工及其附属公司的交 易均构成《上市规则》下的关联交易。

3、中航科工及其附属公司因业务关系向哈飞股份及其附属公司 提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务等。中航科工及其附 属公司亦向哈飞股份及其附属公司提供担保服务。同时，哈飞股份及 其附属公司亦向中航科工及其附属公司提供航空零部件、原材料及有 关生产、劳动服务等。为此，双方同意签订本协议，并保证按照本协 议的条款和精神，提供生产服务，采购和销售本协议规定的产品。

基于以上所述，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律、法 规的规定，为明确双方的权利义务关系，以上双方经过友好协商，达 成如下协议：

第1 条 定义和解释

1.1 除非上下文中另有规定，下述措词在本协议中应有下述含义：

政府定价： 是指由中华人民共和国中央政府、省政府或其他监 管部门制定的法律、法规、决定、命令或针对本协

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哈飞航空工业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会

  - 议项下产品和服务确定的价格。

• 政府指导价： 是指由中华人民共和国中央政府,省政府或其他监 管部门制定的法律、法规、决定、命令或针对本协 议项下产品或服务确定的在一定幅度内可由交易 双方自行确定的价格。

• 市场价： 是指按照下列顺序依次确定的价格：(1)在该类产 品和服务的提供地或其附近地区在正常商业交易 情况下提供该类产品或服务的独立第三方当时收 取的价格；(2)于中国在正常商业交易情况下提供 该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。

• 协议价： 即合理成本+合理利润。在本协议中，合理成本指 交易各方协商认可的,且国家财务会计制度所许可 的成本（含销售税金及附加）；在任何情况下合理 利润指不超过前述合理成本8%的利润。

• 1.2 本协议各条款之标题仅为方便查阅而设，不具法律效力或影响 本协议的解释。

第2 条 协议主体

• 2.1 如适用或除非文意另有所指外，本协议所指中航科工为中航科 工及/或其附属公司（除哈飞股份外）。本协议所指哈飞股份为 哈飞股份及/或其不时之附属公司。

• 2.2 除非本协议另有规定，在本协议中：

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哈飞航空工业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会

• 2.2.1 一方包括其继承者；

• 2.2.2 本协议中，中航科工，哈飞股份单称“一方”，合称 “双方”。

第3 条 产品及服务互供和担保的范围

• 3.1 中航科工向哈飞股份提供的产品及服务，包括：航空零部件、 原材料及有关生产、劳动服务等。中航科工亦向哈飞股份提供 担保服务。

• 3.2 哈飞股份向中航科工提供的产品及服务，包括：航空零部件、原 材料及提供有关生产、劳动服务等。

第4 条 产品及服务互供和担保的定价原则

• 4.1 本协议项下的各项产品及/或服务的价格，须按本条的总原则 和顺序确定：

• 4.1.1 凡有政府定价的，执行政府定价；

• 4.1.2 凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导 价；

• 4.1.3 没有政府定价和政府指导价的，执行市场价(含招标 价)；

• 4.1.4 如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖及/或

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服务供应中适用以上定价原则的，执行协议价。

第5 条 运作方式

• 5.1 双方同意，在本协议执行过程中，如有需要，将会促使各自 附属公司或单位，按中航科工与哈飞股份的互供计划签订符 合本协议之原则及规定的具体产品买卖及/或服务供应合同。

• 5.2 在本协议执行过程中，如有需要并经中航科工与哈飞股份同 意，可对产品及/或服务的需求计划及具体产品买卖及/或服 务供应合同进行调整。

• 5.3 双方有权按照本协议及具体产品及/或服务互供合同的规定， 收取产品及/或服务的价款。

• 5.4 双方可以指定或设立专门机构或人员负责本协议项下有关产 品买卖及/或服务供应的联络、文件的编制、计划和安排、供 求平衡、合同履行的监督、协调等事项。

• 5.5 双方应保证和促使具体产品买卖及/或服务供应合同的产品 及/或服务采购方按照本协议及其具体产品买卖及/或服务供 应合同的规定支付有关产品及/或服务的价款。

• 5.6 双方同意，本协议的签订并不影响双方自主选择交易对象， 与第三方进行交易。如果第三方能按照优于本协议一方的价 格条件提供相同或相似产品及/或服务，则另一方有权从第三 方采购产品及/或服务。

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• 5.7 在保证按照本协议的规定向对方提供产品及/或服务的前提 下，一方可选择为第三方提供同种类产品及/或服务。

• 5.8 在符合本协议规定的前提下，如果一方提供的产品及/或服务 在任何方面（包括数量上或质量上）不能满足产品及/或服务 采购方的需要，则服务采购方可以向第三方采购相同或近似 的产品及/或服务。

第6 条 协议生效及期限

• 6.1 本协议于双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成 立，并自双方依据法律及章程规定履行完毕内部决策程序后 生效。

• 6.2 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章及经 双方采取适当的法人行动批准后生效。本协议的有效日期为 自生效之日起至2014 年12 月31 日止。在符合有关法律法 规及《上市规则》的前提下，经本协议双方同意，本协议之 有效期可以延长。

第7 条 双方的陈述和保证

• 7.1 双方陈述和保证如下：

• 7.1.1 双方是依据中国法律正式注册成立并有效存续的公 司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照；

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• 7.1.2 双方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律 规定的营业范围的活动；

• 7.1.3 本协议一经签署即对该方具有约束力；

• 7.1.4 该方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违 反其订立的任何其他协议或其公司章程,也不会与其 订立的其他协议或其公司章程存在任何法律上的冲突。 双方已采取一切所需行动，取得签订本协议所需的一切 同意、批文、授权和许可。本协议的签订不会违反任何 中国或其他有关的地域的现行法律、法规或规定。

第8 条 协议的履行

• 8.1 若本协议项下的任何交易构成《上市规则》所述之关连交易， 且根据《上市规则》该等交易应在获得中航科工董事会（关连 董事应回避表决）及/或股东大会（关连股东应回避表决）批 准、中航科工独立董事的批准及/或香港联交所豁免或遵守《上 市规则》有关关连交易的任何其他规定后方可进行，则本协议 与该等交易有关的履行应以中航科工董事会（关连董事应回避 表决）及/或股东大会（关连股东应回避表决）的批准、中航 科工独立董事的批准及/或取得香港联交所的豁免（如香港联 交所的豁免是附条件的，包括按照香港联交所 豁免的条件进 行）或遵守《上市规则》有关关连交易的任何其他规定为先决 条件。

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• 8.2 若联交所收回某一项关连交易的豁免或有关豁免被撤销或失 效，及/或该项交易未符合《上市规则》中有关关连交易的规 定，则本协议该项交易有关的条款中止履行。

• 8.3 若本协议与所有各项交易有关的履行均按第8.3 条中止，则 本协议终止。

第9 条 不可抗力

• 9.1 如果本协议任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受 影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可 避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对 本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际（包 括但不限于花费合理金额仍无法履行）的任何事件。此等事 件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震、其它自然 灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论是否宣战） 以及政府部门的作为及不作为）影响而未能履行其在本协议 下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其 履行期间应予中止 。

• 9.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内 通过书面形式将不可抗力事件的发生通知与其进行交易的另 一方，并在该等不可抗力事件发生后十五日内以手递或挂号 空邮向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适

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当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上 成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除 或减轻此等不可抗力事件的影响。

• 9.3 不可抗力事件发生时，受影响的合约方应立即通过友好协商 决定如何执行本协议，不可抗力事件或其影响终止或消除后， 受影响的合约方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义 务。

第10 条 公 告

任何一方未经本协议另一方事先书面同意不得作出与本协议 事项有关的任何公告，但根据中国法律或中国证监会、香港 联交所、香港证券及期货事务监察委员会或任何其他政府或 监管机关的规定而作出公告者除外。

第11 条 其他规定

• 11.1 本协议任何条款成为非法无效或不可强制执行并不影响本 协议其它条款的有效力及可强制执行性。

• 11.2 双方同意按照中国有关法律的规定分别承担一切因签订本协 议而产生的有关费用和开支如没有法律规定者则由双方平均 分配。

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• 11.3 除本协议第8.3、8.4 条的规定之外，本协议的修订变更补充 中止或终止仅可经双方协商达成一致书面协议并经双方授权 代表签字而作出，且必须符合中国及香港 的法律及监管机 关的规定。

• 11.4 除非另有规定一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利 权力或特权并不构成对这些权利权力或特权的放弃而单一或 部分行使这些权利权力或特权并不排斥任何其它权利权力或 特权的行使。

第12 条 通 知

• 12.1 一方根据本协议规定作出的通知或其它通讯应采用书面形式 并以中文书写并可经专人手递或挂号邮务发至另一方指定的 地址或传真至另一方指定的传真号码，通知被视为已有效作 出的日期应按以下的规定确定：

• 12.1.1 经专人交付的通知应在专人交付对方指定人士签收 之日被视为有效；

• 12.1.2 以挂号邮务寄出的通知应在付邮（以邮戳日期为准） 后第10 天（若最后一天是星期六日或法定节假日， 则顺延至下一个工作日）被视为有效；

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• 12.1.3 以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间 作出。

第13 条 适用法律和争议的解决

• 13.1 本协议应适用中华人民共和国法律并应根据中华人民共和国 法律解释。

• 13.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由涉及争议的 各方协商解决。若协商不成，任何一方均可将该等争议提交北 京市有管辖权的人民法院。

第14 条 附 则

• 14.1 本协议可由双方共同签署正本五份，而当每一份均签署并交 付后，每一份均视为原件，但所有签署页加起来只构成一份 及同样的协议。

• 14.2 双方已于首页载明的日期签署本协议，兹此为证。

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