Avicanna Inc. — Capital/Financing Update 2021

Nov 4, 2021

Le présent supplément de fixation du prix (le « supplément de fixation du prix »), avec le prospectus simplifié préalable de base daté du 9 juillet 2020, tel qu'il est modifié ou complété, notamment par la Modification n**o** 1 datée du 29 juillet 2021 (le « prospectus »), son supplément de prospectus daté du 10 juillet 2020, tel qu'il est modifié ou complété (le « supplément de prospectus »), auquel il se rapporte et chaque document qui est intégré par renvoi dans le prospectus, constitue une offre publique de titres uniquement dans les territoires où ils peuvent être légalement offerts en vente et là uniquement par des personnes autorisées à les vendre. Aucune commission des valeurs mobilières ni aucune autorité de réglementation similaire ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts. Toute personne qui donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres sous forme de billets devant être émis aux termes des présentes ne sont pas ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis d'Amérique, en sa version modifiée et, sous réserve de certaines dispenses, ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou non, aux États-Unis d'Amérique, à des personnes de ce pays ou pour le compte ou à l'intention des personnes de ce pays.

Supplément de fixation du prix no AC1685 daté du 3 novembre 2021

(au prospectus simplifié préalable de base daté du 9 juillet 2020, tel qu'il est modifié par la Modification no 1 datée du 29 juillet 2021, et tel qu'il est complété par le supplément de prospectus daté du 10 juillet 2020 intitulé Programme de titres sous forme de billets BNC remboursables par anticipation (sans risque de change direct; rendement du cours))

BANQUE NATIONALE DU CANADA

Programme de titres sous forme de billets BNC remboursables par anticipation (sans risque de change direct; rendement du cours)

Titres sous forme de billets BNC remboursables par anticipation (barrière observée à l'échéance) liés à un portefeuille de compagnies de voyages et de loisirs, catégorie F, échéant le 22 novembre 2024

(titres sous forme de billets à capital non protégé)

Montant maximum de 15 000 000 $ CA (150 000 titres sous forme de billets) Il n'y a pas de minimum de fonds à réunir dans le cadre du placement. La Banque pourrait donc réaliser le placement même si elle ne réunit qu'une petite partie du montant du placement indiqué ci-dessus.

Le présent supplément de fixation du prix complète le prospectus simplifié préalable de base daté du 9 juillet 2020, tel qu'il est modifié par la Modification n**o** 1 datée du 29 juillet 2021, relatif à 8 000 000 000 $ de titres sous forme de billets à moyen terme de la Banque, tel qu'il est modifié ou complété, et le supplément de prospectus daté du 10 juillet 2020. Si l'information que renferme le présent supplément de fixation du prix diffère de l'information que renferme le prospectus et (ou) le supplément de prospectus, vous devriez vous fier à l'information du présent supplément de fixation du prix. Les porteurs devraient lire avec attention le présent supplément de fixation du prix, le supplément de prospectus et le prospectus s'y rapportant afin de pleinement comprendre l'information relative aux modalités des titres sous forme de billets et les autres considérations qui ont de l'importance pour eux. Les trois documents renferment de l'information que les porteurs devraient étudier avant de prendre leur décision de placement. L'information contenue dans le présent supplément de fixation du prix et dans le prospectus et le supplément de prospectus s'y rapportant n'est à jour qu'à la date de chacun de ces documents.

La valeur initiale estimative des titres sous forme de billets en date du présent supplément de fixation du prix est de 96,40 $ par tranche de 100 $ de capital, ce qui est inférieur au prix d'émission. La valeur initiale estimative correspond à 96,40 % du capital, soit l'équivalent d'un escompte annuel de 1,20 $ pendant la durée des titres sous forme de billets. La valeur réelle des titres sous forme de billets à tout moment dépendra de nombreux facteurs, ne peut être anticipée avec exactitude, et pourrait être inférieure à ce montant. Vous trouverez dans le prospectus une description détaillée du mode de calcul de la valeur initiale estimative. Le courtier indépendant n'a pas participé à la détermination de la valeur initiale estimative des titres sous forme de billets. Voir « Description des titres sous forme de billets – Valeur initiale estimative des titres sous forme de billets liés » dans le prospectus.

Les titres sous forme de billets diffèrent de placements classiques dans des titres de créance et des titres à revenu fixe; de plus, le remboursement de la totalité du capital n'est pas garanti. Les titres sous forme de billets comportent un risque de perte et ne sont pas conçus pour constituer une alternative à des placements classiques dans des titres de créance ou des titres à revenu fixe ou à des instruments du marché monétaire.

Le capital des titres sous forme de billets n'est pas protégé et le porteur pourrait recevoir un montant inférieur au capital à l'échéance. Les titres sous forme de billets ne produisent aucun intérêt ni autre montant avant l'échéance. Il demeure entendu que l'expression « échéance », lorsqu'elle est utilisée tout au long du présent supplément de fixation du prix, désigne tout autant la date d'échéance, la date de remboursement anticipé que la date de remboursement spécial.

Les titres sous forme de billets constituent des titres de créance directs, non assortis d'une sûreté et non subordonnés de la Banque qui prennent rang égal avec tous autres emprunts actuels et futurs non assortis d'une sûreté et non subordonnés de la Banque. Les titres sous forme de billets ne constitueront pas un dépôt assuré en vertu de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada ou de tout autre régime d'assurance-dépôts créé en vue d'assurer le paiement de la totalité ou d'une partie d'un dépôt en cas d'insolvabilité de l'institution de dépôt.

Les montants versés aux porteurs dépendront du rendement du portefeuille de référence. La Banque, les membres de son groupe, les courtiers et toute autre personne ou entité ne garantissent pas que les porteurs recevront un montant correspondant à leur placement initial dans les titres sous forme de billets ni ne garantissent qu'un rendement sera payé sur les titres sous forme de billets à une date de remboursement anticipé ou à l'échéance. Étant donné que les titres sous forme de billets ne sont pas protégés et que le capital sera à risque (à l'exception du versement du remboursement à l'échéance minimal de 1 % du capital), les porteurs pourraient perdre une partie ou la quasi-totalité de leur placement initial dans les titres sous forme de billets. Voir « Facteurs de risque » dans le supplément de prospectus et dans le prospectus.

Les titres sous forme de billets sont remboursables automatiquement à une date de remboursement anticipé en fonction du rendement du portefeuille de référence. De plus, les titres sous forme de billets peuvent être remboursés par la Banque aux termes d'un remboursement par suite de circonstances spéciales. Voir « Description des titres sous forme de billets – Remboursement par suite de circonstances spéciales et paiement » dans le prospectus.

Les titres sous forme de billets ne peuvent être remboursés avant la date d'échéance, sauf à une date de remboursement anticipé et sauf au gré de la Banque aux termes d'un remboursement par suite de circonstances spéciales. Voir « Description des titres sous forme de billets – Remboursement par suite de circonstances spéciales et paiement » dans le prospectus. Les titres sous forme de billets ne seront pas inscrits à la cote d'une bourse de valeurs ou d'un système de cotation. Financière Banque Nationale inc. a l'intention de maintenir, dans des circonstances de marchés normales, un marché secondaire quotidien pour les titres sous forme de billets. Financière Banque Nationale inc. pourrait cesser de maintenir un marché pour les titres sous forme de billets en tout temps sans préavis aux porteurs. Il n'est nullement assuré qu'un marché secondaire se constituera ou, dans l'éventualité où un marché se constituait, qu'il sera liquide. De plus, les porteurs qui vendent leurs titres sous forme de billets avant l'échéance pourraient être assujettis à certains frais. Voir « Marché secondaire pour les titres sous forme de billets » dans le supplément de prospectus.

Le rendement de l'actif de référence pour chaque actif de référence est un rendement du cours, et ne tiendra pas compte des dividendes et (ou) des distributions versés par les émetteurs au titre de chacun des actifs de référence. Au 27 octobre 2021, les dividendes et (ou) les distributions versés au titre de l'ensemble des actifs de référence dans le portefeuille de référence représentaient un rendement indicatif annuel de 0,00 %.

Financière Banque Nationale inc. est une filiale indirecte en propriété exclusive de la Banque. Par conséquent, la Banque est un « émetteur relié » et un « émetteur associé » de Financière Banque Nationale inc. au sens des lois sur les valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada. Voir « Mode de placement » dans le supplément de prospectus et dans le prospectus.

Émetteur : Banque Nationale du Canada

Titres sous forme de billetsofferts:	Titres sous forme de billets BNC remboursables par anticipation (barrière observée àl'échéance) liés à un portefeuille de compagnies de voyages et de loisirs, catégorieF,échéant le 22 novembre 2024
Capital:	100$
Souscription minimale:	1 000$ (10 titres sous forme de billets)
Type de titres sous formede billets remboursablespar anticipation:	Barrière observée à l'échéance
Date d'émission:	22novembre2021, sous réserve d'un report si cette date n'est pas un jour de boursepour tous les actifs de référence et(ou) dans certaines autres circonstances, tel qu'ilest décrit dans le supplément de prospectus et dans le prospectus.
Date d'échéance:	22novembre2024

Portefeuille de référence :

Nom de l'actif de référence	Symbole del'actif deréférence	Source descours	Niveau declôture		Pondérationde l'actif deréférence*
Actions ordinaires d'AmericanAirlines Group Inc.	AAL	NASDAQCours deGSclôture		Titre departicipation	16,67%
Actions ordinaires d'UnitedAirlines Holdings, Inc.	UAL	NASDAQCours deTitre deGSclôtureparticipation		16,67%
Actions ordinaires de CarnivalCorporation	CCL	NYSE	Cours declôture	Titre departicipation	16,67%
Actions ordinaires de Delta AirLines, Inc.	DAL	NYSE	Cours declôture	Titre departicipation	16,67%
Actions ordinaires deNorwegian Cruise LineHoldings Ltd.	NCLH	NYSE	Cours declôture	Titre departicipation	16,67%
Actions ordinaires de RoyalCaribbean Cruises Ltd.	RCL	NYSE	Cours declôture	Titre departicipation	16,67%

* À titre illustratif, les pondérations de l'actif de référence ont été arrondies. La pondération de l'actif de référence réelle de chaque actif de référence est d'un sixième (1/6) du portefeuille de référence.

En outre, les titres sous forme de billets constituent des titres sous forme de billets liés à des titres de participation aux termes du prospectus.

Niveau initial : Le niveau de clôture à la date d'émission*.*

Monnaie : Dollars canadiens

Versement du remboursement à l'échéance :

Le versement du remboursement à l'échéance par titre sous forme de billet sera calculé comme suit :

• (i) si le rendement du portefeuille de référence est égal ou supérieur au seuil de remboursement anticipé à une date d'évaluation du remboursement anticipé, les titres sous forme de billets seront automatiquement remboursés par anticipation à la date de remboursement anticipé applicable et le versement du remboursement à l'échéance sera égal à 100 $ x [1 + rendement fixe applicable à la date d'évaluation du remboursement anticipé donnée + rendement variable];
• (ii) si les titres sous forme de billets ne sont pas automatiquement remboursés par anticipation et que le rendement du portefeuille de référence est égal ou supérieur au seuil de remboursement anticipé à la date d'évaluation finale, le versement du remboursement à l'échéance sera égal à 100 $ x [1 + rendement fixe applicable à la date d'évaluation finale + rendement variable];
• (iii) si les titres sous forme de billets ne sont pas automatiquement remboursés par anticipation et que le rendement du portefeuille de référence est inférieur au seuil de remboursement anticipé mais égal ou supérieur à la barrière à la date d'évaluation finale, le versement du remboursement à l'échéance sera égal à 100 $;
• (iv) si les titres sous forme de billets ne sont pas automatiquement remboursés par anticipation et que le rendement du portefeuille de référence est inférieur au seuil de remboursement anticipé et est inférieur à la barrière à la date d'évaluation finale, le versement du remboursement à l'échéance sera égal à 100 $ x [1 + rendement du portefeuille de référence].

Les investisseurs doivent comprendre de ce qui précède qu'ils auront droit à un paiement unique aux termes des titres sous forme de billets, soit à la date d'échéance, soit à une date de remboursement anticipé. Si les titres sous forme de billets sont automatiquement remboursés par anticipation, le placement dans les titres sous forme de billets prendra fin à la date de remboursement anticipé applicable et, de ce fait, les porteurs recevront le versement du remboursement à l'échéance applicable à cette date de remboursement anticipé, et non pas le versement du remboursement à l'échéance auquel ils auraient par ailleurs eu droit à une date de remboursement anticipé ultérieure ou à la date d'échéance si les titres sous forme de billets n'avaient pas été remboursés par anticipation.

Malgré ce qui précède, le versement du remboursement à l'échéance sera d'au moins 1 % du capital.

Rendement fixe :

Date d'évaluation	Seuil deremboursement anticipé	RendementRendementfixe (composéfixeannuellement)		Dates deremboursementanticipé	Versement duremboursementà l'échéance (sile rendement duportefeuille deréférence estégal ousupérieur auseuil deremboursementanticipé à la dated'évaluationdonnée)
Date d'évaluationduremboursementanticipé 1 :15novembre 2022	0,00%	12,00 %	12,00%	22novembre 2022	112,00 $ plus lemontantattribuable aurendementvariable, le caséchéant.
Date d'évaluationduremboursementanticipé 2 :15novembre 2023	-10,00%	24,00 %	11,36%	22novembre 2023	124,00 $ plus lemontantattribuable aurendementvariable, le caséchéant.
Date d'évaluationfinale :15novembre 2024	-20,00%	36,00 %	10,78%	Date d'échéance	136,00 $ plus lemontantattribuable aurendementvariable, le caséchéant.

Rendement variable : À une date d'évaluation du remboursement anticipé donnée et à la date d'évaluation finale, un pourcentage calculé de la façon suivante :

• (i) lorsque le rendement du portefeuille de référence est inférieur ou égal au seuil de rendement variable applicable à la date d'évaluation du remboursement anticipé donnée ou à la date d'évaluation finale, le rendement variable correspond à 0 %;
• (ii) lorsque le rendement du portefeuille de référence est supérieur au seuil de rendement variable applicable à la date d'évaluation du remboursement anticipé donnée ou à la date d'évaluation finale, le rendement variable correspond au produit (i) du facteur de participation et (ii) du montant de l'excédent du rendement du portefeuille de référence par rapport au seuil de rendement variable.

Seuil de rendementvariable:	Le rendement fixe applicable.
Facteur de participation:	5,00%
Dates de remboursementanticipé:	Les dates indiquées comme telles dans le tableau ci-dessus.
Dates d'évaluation duremboursement anticipé:	Les dates indiquées comme telles dans le tableau ci-dessus, sous réserve d'un reportsi l'une ou l'autre de ces dates n'est pas un jour de bourse pour tous les actifs deréférence et(ou) dans certaines autres circonstances, tel qu'il est décrit dans lesupplément de prospectus et dans le prospectus.
Date d'évaluation finale:	La date indiquée comme telle dans le tableau ci-dessus, sous réserve d'un report sicette date n'est pas un jour de bourse pour tous les actifs de référence et(ou) danscertaines autres circonstances, tel qu'il est décrit dans le supplément de prospectus etdans le prospectus.
Seuil de remboursementanticipé:	Le seuil indiqué dans la colonne intitulée «Seuil de remboursement anticipé» dansle tableau ci-dessus.
Barrière:	-30,00%
Commission de vente:	Aucune commission de vente.
Courtiers:	Financière Banque Nationale inc. et Valeurs mobilières Desjardins inc. (les«courtiers»). Valeurs mobilières Desjardins inc. agira comme courtier indépendant.Les courtiers agiront à titre de placeurs pour compte dans le cadre du placement et dela vente des titres sous forme de billets.
Rémunération du courtierindépendant:	Jusqu'à 0,15$ par titre sous forme de billet (jusqu'à0,15 % du capital de chaque titresous forme de billetvendu).
Frais de négociationanticipée:	Aucuns frais de négociation anticipée.
Admissibilité aux fins deplacement:	Admissibles aux REER, FERR, REEE, REEI, RPDB et CELI. Voir «Admissibilitéaux fins de placement» dans le prospectus.
Forme des titres sousforme de billets:	Les titres sous forme de billets seront émis en tant que titres sous forme de billets sanscertificat. Voir «Description des titres sous forme de billets –Forme, inscription ettransfert des titres sous forme de billets» dans le prospectus et «Description des titressous forme de billets –Forme des titres sous forme de billets» dans le supplément deprospectus.
Fundserv:	NBC24060. Nonobstant la disposition relative à l'intérêt qui aurait accru pour lesfondsdéposés au moyen du réseau de Fundserv sous la rubrique « Fundserv » dusupplément de prospectus, dans tous les cas, que les titres sous forme de billets soientachetés ou non au moyen du réseau de Fundserv, aucun intérêt ou autre compensationne sera versé au porteur sur ces fonds déposés avant la date d'émission.

Information ponctuelle sur les titres sous forme de billets :

La Banque tâchera de rendre publics sur le site Web www.bncsolutionsstructurees.ca certains renseignements concernant les titres sous forme de billets. Ces renseignements sont fournis uniquement à titre informatif et ne seront pas intégrés par renvoi au présent supplément de fixation du prix.

ACTIFS DE RÉFÉRENCE

Le texte qui suit présente une brève description de l'émetteur de chacun des actifs de référence et contient des tableaux illustrant le rendement du cours historique des actifs de référence.

Voir « Renseignements publics – Titres sous forme de billets liés à des titres de participation » dans le prospectus. Toutes les données et tous les renseignements qui figurent ci-après proviennent de Bloomberg et (ou) de sources publiques.

Les renseignements sont tirés uniquement des renseignements publics et ni la Banque, ni les courtiers, ni les membres de leurs groupes respectifs ne donnent d'assurance ou de garantie, ni ne font de déclaration, quant à l'exactitude, à la fiabilité ou à l'exhaustivité de tels renseignements.

American Airlines Group Inc.

American Airlines Group Inc. exploite une compagnie aérienne qui fournit des services réguliers de transport de passagers, de fret et de courrier partout en Amérique du Nord, aux Caraïbes, en Amérique latine, en Europe et dans le Pacifique. La société fournit également un service de connexion à travers les États-Unis, le Canada et les Caraïbes.

United Airlines Holdings, Inc.

United Airlines Holdings, Inc. est une société de portefeuille. La société, par l'intermédiaire de ses filiales, offre des services de transport aérien. United Airlines Holdings, Inc. possède et gère des compagnies aériennes qui transportent des personnes et des marchandises. La société sert des clients dans le monde entier.

Carnival Corporation

Carnival Corporation possède et exploite des bateaux de croisière offrant des croisières vers toutes les principales destinations de vacances, notamment l'Amérique du Nord, le Royaume-Uni, l'Allemagne, l'Europe du Sud, l'Amérique du Sud et l'Asie-Pacifique. Par l'intermédiaire d'une filiale, la société détient et exploite également des hôtels et des gîtes. Société à double cotation avec CCL LN.

Delta Air Lines, Inc.

Delta Air Lines, Inc. assure le transport aérien régulier des passagers, du fret et du courrier sur un réseau d'itinéraires. La société offre des services d'information sur l'état des vols, de réservation, de gestion de bagages et d'autres services connexes. Delta Air Lines, Inc. sert des clients dans le monde entier.

Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.

Norwegian Cruise Line Holdings Ltd. exploite une flotte de bateaux de croisière. La société offre une gamme d'itinéraires de croisières et de croisières thématiques et commercialise ses services par l'intermédiaire de divers canaux de distribution, notamment des agents de vente au détail et de voyages, des ventes internationales et incitatives, ainsi que directement aux consommateurs. Norwegian Cruise Line Holdings Ltd. sert des clients dans le monde entier.

Royal Caribbean Cruises Ltd.

Royal Caribbean Cruises Ltd. est une société de croisière mondiale exploitant une flotte de navires dans l'industrie des vacances de croisière. La société exerce ses activités par l'intermédiaire de marques qui servent principalement les segments contemporain, haut de gamme et de luxe de l'industrie des vacances de croisière, qui comprennent également les segments budget et luxe.

Données historiques sur les actifs de référence

Le tableau suivant présente le rendement du cours de chacun des actifs de référence compris dans le portefeuille de référence, pour l'année civile et depuis le début de l'année. Le rendement du cours depuis le début de l'année est donné en date du 27 octobre 2021. Le rendement historique n'est pas garant du rendement futur. Le rendement de chaque année est mesuré à compter du mois de décembre de l'année précédant l'année indiquée. Par exemple, les données de l'année 2020 ci-après correspondent au rendement mesuré entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020.

	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	DDA
Actions ordinairesd'American Airlines GroupInc.	s.o.	s.o.	s.o.	112,40 %	-21,03 %	10,25 %	11,44 %	-38,29 %	-10,68 %	-45,01 %	20,67 %
Actions ordinaires d'UnitedAirlines Holdings, Inc.	-20,78 %	23,90 %	61,80 %	76,82 %	-14,34 %	27,19 %	-7,52 %	24,23 %	5,21 %	-50,90 %	5,94 %
Actions ordinaires deCarnival Corporation	-29,21 %	12,65 %	9,25 %	12,85 %	20,19 %	-4,44 %	27,49 %	-25,72 %	3,10 %	-57,39 %	-0,09 %
Actions ordinaires de DeltaAir Lines, Inc.	-35,79 %	46,72 %	131,42 %	79,07 %	3,05 %	-2,96 %	13,84 %	-10,89 %	17,19 %	-31,24 %	-2,84 %
Actions ordinaires deNorwegian Cruise LineHoldings Ltd.	s.o.	s.o.	s.o.	31,76 %	25,30 %	-27,40 %	25,21 %	-20,39 %	37,79 %	-56,46 %	0,28 %
Actions ordinaires de RoyalCaribbean Cruises Ltd.	-47,30 %	37,26 %	39,47 %	73,83 %	22,78 %	-18,94 %	45,39 %	-18,02 %	36,53 %	-44,06 %	11,78 %

Le tableau qui suit illustre le rendement du cours de chacun des actifs de référence compris dans le portefeuille de référence pour la période qui débute le 27 octobre 2011 (ou la date réelle à laquelle l'un ou l'autre des actifs de référence est inscrit à la cote de la bourse, si cette date survient plus tard) et qui prend fin le 27 octobre 2021. Le rendement pour les périodes de moins d'un an est cumulatif et n'est pas annualisé, et le rendement pour les périodes d'un an ou plus est annualisé. Le rendement historique n'est pas garant du rendement futur.

	1 mois	3 mois	6 mois	1 an	2 ans	3 ans	4 ans	5 ans	10 ans
Actions ordinairesd'American Airlines GroupInc.	-11,36 %	-11,32 %	-12,55 %	69,46 %	-21,47 %	-16,31 %	-20,47 %	-13,77 %	s.o.
Actions ordinaires d'UnitedAirlines Holdings, Inc.	-6,64 %	-5,82 %	-14,32 %	34,09 %	-29,29 %	-18,50 %	-6,62 %	-3,38 %	8,58 %
Actions ordinaires deCarnival Corporation	-17,97 %	-5,09 %	-22,19 %	57,27 %	-30,32 %	-26,40 %	-24,67 %	-14,20 %	-5,17 %
Actions ordinaires de DeltaAir Lines, Inc.	-10,76 %	-4,61 %	-15,69 %	27,22 %	-15,41 %	-9,82 %	-6,24 %	-1,19 %	16,29 %
Actions ordinaires deNorwegian Cruise LineHoldings Ltd.	-10,02 %	0,20 %	-16,39 %	54,26 %	-29,61 %	-16,55 %	-17,72 %	-6,53 %	s.o.
Actions ordinaires de RoyalCaribbean Cruises Ltd.	-9,65 %	3,64 %	-4,72 %	45,50 %	-13,42 %	-6,78 %	-9,45 %	4,17 %	10,59 %

STRATÉGIE D'INVESTISSEMENT AU SOUTIEN DE L'ACHAT DE TITRES SOUS FORME DE BILLETS

Titres sous forme de billets BNC remboursables par anticipation (barrière observée à l'échéance)

Vous devriez envisager d'effectuer l'acquisition des titres sous forme de billets plutôt que d'autres investissements (y compris l'achat direct des actifs de référence ou une exposition à ceux-ci) si vous prévoyez que :

• (i) le rendement du portefeuille de référence sera égal ou supérieur au seuil de remboursement anticipé à au moins une date d'évaluation du remboursement anticipé ou à la date d'évaluation finale; et
• (ii) la première fois que le rendement du portefeuille de référence est égal ou supérieur au seuil de remboursement anticipé à une date d'évaluation du remboursement anticipé ou à la date d'évaluation finale, le rendement du portefeuille de référence ne sera pas supérieur au rendement fixe applicable à la date d'évaluation du remboursement anticipé donnée ou à la date d'évaluation finale, selon le cas; ou
• (iii) si le rendement du portefeuille de référence est inférieur au seuil de remboursement anticipé à chaque date d'évaluation du remboursement anticipé et à la date d'évaluation finale, le rendement du portefeuille de référence sera égal ou supérieur à la barrière à la date d'évaluation finale.

Si vos attentes en ce qui concerne le rendement du portefeuille de référence diffèrent de ce qui précède, vous devriez envisager d'autres investissements plutôt qu'un investissement dans les titres sous forme de billets.

CARACTÈRE APPROPRIÉ DES TITRES SOUS FORME DE BILLETS POUR LES INVESTISSEURS

Titres sous forme de billets BNC remboursables par anticipation (barrière observée à l'échéance)

Les titres sous forme de billets ne conviennent pas à tous les investisseurs. Dans le cadre de votre décision à savoir si les titres sous forme de billets constituent un placement approprié pour vous, veuillez tenir compte des éléments suivants :

• (i) les titres sous forme de billets ne prévoient aucune protection de votre investissement en capital initial et, si le rendement du portefeuille de référence est inférieur au seuil de remboursement anticipé à chaque date d'évaluation du remboursement anticipé et est inférieur à la barrière à la date d'évaluation finale, vous recevrez un montant inférieur à votre investissement en capital initial à la date de versement à l'échéance;
• (ii) vos titres sous forme de billets seront remboursés automatiquement avant la date d'échéance si, à une date d'évaluation du remboursement anticipé, le rendement du portefeuille de référence est égal ou supérieur au seuil de remboursement anticipé;
• (iii) tout rendement du portefeuille de référence positif en excédent du seuil de rendement variable, soit à une date d'évaluation du remboursement anticipé, soit à la date d'évaluation finale, sera multiplié par un facteur de participation, ce qui fera en sorte que les porteurs recevront moins que la totalité de cet excédent, le cas échéant;
• (iv) votre stratégie d'investissement devrait être conforme aux caractéristiques d'investissement des titres sous forme de billets;
• (v) votre horizon de placement devrait correspondre à la durée des titres sous forme de billets;
• (vi) votre investissement sera assujetti aux facteurs de risque résumés à la rubrique « Facteurs de risque » dans le présent supplément de fixation du prix, dans le supplément de prospectus et dans le prospectus.

À PROPOS DES ÉMETTEURS DES ACTIFS DE RÉFÉRENCE

L'émetteur de chacun des actifs de référence est un émetteur assujetti ou l'équivalent aux États-Unis et est tenu de déposer périodiquement certains documents financiers et d'autres renseignements précisés par les lois sur les valeurs mobilières. Les renseignements fournis aux autorités en valeurs mobilières ou déposés électroniquement auprès de celles-ci peuvent être consultés par l'intermédiaire d'EDGAR sur le site Web de la Securities and Exchange Commission, un système de dépôt qui permet l'accès à la plupart des documents publics en valeurs mobilières et des renseignements déposés par des sociétés ouvertes et des fonds d'investissement auprès de la Securities and Exchange Commission. L'adresse du site Web de la Securities and Exchange Commission est www.sec.gov/edgar.shtml. Voir « Renseignements publics – Titres sous forme de billets liés à des titres de participation » dans le prospectus.

Le présent supplément de fixation du prix n'a trait qu'aux titres sous forme de billets offerts aux présentes et ne vise pas les actifs de référence ou d'autres titres de l'émetteur de chacun des actifs de référence. La Banque et les courtiers n'ont pas vérifié l'exactitude ou l'exhaustivité des renseignements contenus dans ces documents ni déterminé si l'émetteur de chacun des actifs de référence a omis de divulguer certains faits, certains renseignements ou certains événements qui pourraient avoir eu lieu avant ou après la date à laquelle ces renseignements ont été fournis par l'émetteur de chacun des actifs de référence qui pourraient avoir une incidence sur la pertinence ou l'exactitude des renseignements qui figurent dans ces documents. Ni la Banque ni les courtiers ne font de déclaration voulant que ces documents disponibles au grand public ou tout autre renseignement disponible au grand public à l'égard de l'émetteur de chacun des actifs de référence ou à l'égard des actifs de référence soient exacts ou exhaustifs.

Les émetteurs des actifs de référence ne sont pas membres du groupe de la Banque et des membres de son groupe. Les émetteurs des actifs de référence n'ont pas participé à l'établissement du présent supplément de fixation du prix, nient toute responsabilité à l'égard de l'exactitude ou de l'exhaustivité des renseignements contenus aux présentes et ne se prononcent d'aucune façon sur la pertinence de souscrire des titres sous forme de billets.

Les titres sous forme de billets ne sont aucunement parrainés, endossés, vendus ou promus par les émetteurs des actifs de référence. Les émetteurs des actifs de référence n'ont pas participé à la détermination de la date d'émission, du prix ni du nombre des titres sous forme de billets devant être émis, et n'en sont pas responsables. Les émetteurs des actifs de référence n'ont aucune responsabilité imposée par la loi relativement à l'exactitude ou l'exhaustivité des renseignements contenus dans le présent supplément de fixation du prix et nient toute obligation ou responsabilité relativement à l'administration, à la commercialisation ou à la négociation des titres sous forme de billets. Un placement dans les titres sous forme de billets n'équivaut pas à un placement direct dans les actifs de référence. L'émission des titres sous forme de billets ne constitue pas un financement au profit de l'un ou l'autre des émetteurs des actifs de référence ou d'un initié des émetteurs des actifs de référence.

Les investisseurs éventuels devraient mener leurs propres recherches sur les émetteurs des actifs de référence et décider si un investissement dans les titres sous forme de billets leur convient.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Outre le présent supplément de fixation du prix, les documents suivants sont expressément intégrés par renvoi dans le prospectus en date du présent supplément de fixation du prix et en font partie intégrante :

• (i) les états financiers consolidés audités pour l'exercice terminé le 31 octobre 2020, qui comprennent des états financiers consolidés comparatifs de la Banque pour l'exercice terminé le 31 octobre 2019, de même que le rapport de l'auditeur indépendant s'y rapportant;
• (ii) le rapport de gestion pour l'exercice terminé le 31 octobre 2020 tel qu'il figure dans le rapport annuel 2020 de la Banque;
• (iii) la notice annuelle de la Banque datée du 1er décembre 2020;
• (iv) la déclaration de changement important datée du 26 janvier 2021 relative à la nomination de Laurent Ferreira au poste de chef de l'exploitation à compter du 1er février 2021;
• (v) la circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 24 février 2021 relative à l'assemblée annuelle des actionnaires de la Banque tenue le 23 avril 2021;
• (vi) la déclaration de changement important datée du 11 août 2021 relative à la nomination de Laurent Ferreira au poste de président et chef de la direction à compter du 1er novembre 2021 suite à la décision de Louis Vachon de prendre sa retraite le 31 octobre 2021;
• (vii) les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la Banque pour le troisième trimestre terminé le 31 juillet 2021, qui comprennent les états financiers consolidés intermédiaires résumés comparatifs non audités de la Banque pour le troisième trimestre terminé le 31 juillet 2020, ainsi que le rapport de gestion présenté dans le rapport aux actionnaires de la Banque pour le troisième trimestre de 2021;
• (viii) le sommaire intitulé « Billets BNC remboursables par anticipation » en date du 2 novembre 2021.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Tout modèle de « documents de commercialisation » (au sens du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus) déposé auprès des autorités en valeurs mobilières dans chaque province et territoire du Canada dans le cadre du présent placement après la date ou le dépôt des présentes mais avant la fin du placement des titres sous forme de billets aux termes du présent supplément de fixation du prix (y compris toute modification apportée aux documents de commercialisation ou toute version modifiée de ceux-ci) est réputé intégré par renvoi au présent supplément de fixation du prix. Tout pareil document de commercialisation ne fait pas partie du présent supplément de fixation du prix dans la mesure où son contenu a été modifié ou remplacé par un énoncé contenu dans une modification au présent supplément de fixation du prix.

FACTEURS DE RISQUE

COVID-19

La pandémie de COVID-19 a eu des effets perturbateurs et défavorables dans les pays où la Banque exerce ses activités et, à plus grande échelle, sur l'économie mondiale. La COVID-19 a notamment provoqué des replis et une volatilité accrue des marchés boursiers, le bouleversement des chaînes d'approvisionnement mondiales, une hausse rapide et soudaine du chômage et un ralentissement économique. Les répercussions véritables de la pandémie seront fonction de faits à venir qui sont hautement incertains. Les perturbations causées par la COVID-19 pourraient avoir des effets défavorables importants sur le niveau des actifs de référence et des éléments constitutifs des actifs de référence (le cas échéant) et sur le rendement des titres sous forme de billets. En particulier, une augmentation de la volatilité du marché pourrait rendre plus probable que les titres sous forme de billets avec une caractéristique de barrière atteignent cette barrière, ce qui pourrait avoir des effets défavorables pour les porteurs.

Facteur de risque lié à l'industrie du voyage

Le portefeuille de référence est composé de titres de sociétés de voyages et de loisirs. Les sociétés aériennes et de croisières sont exposées à de nombreux risques, et peuvent être touchées défavorablement par des facteurs tels qu'une détérioration de la conjoncture économique, qui pourrait donner lieu à une baisse de la demande pour le transport aérien et maritime, ainsi que par les fluctuations du prix du carburant, qui peut être très volatil, l'imposition de tarifs, des changements dans les relations de travail et les coûts d'assurance, et une dépendance envers certains aéronefs, navires ou de l'équipement connexe provenant d'un nombre restreint de fournisseurs. En outre, la pandémie de COVID-19, causée par un nouveau coronavirus, a entraîné tout un ensemble de perturbations sociales et économiques, notamment la fermeture de frontières, l'interdiction ou la réduction des déplacements à l'échelle nationale et internationale, et l'imposition de conditions aux voyageurs pour assurer la santé et la sécurité des citoyens (comme des quarantaines et des tests obligatoires), ce qui a considérablement nui à la demande pour le transport aérien et maritime. Les sociétés aériennes et de croisières ont enregistré des pertes particulièrement importantes. Le cours des actions de nombreuses sociétés aériennes et de croisières a pâti de ces perturbations et de ces pertes, et ces titres ont connu une volatilité marquée et d'importantes baisses de valeur. En fonction de l'évolution de la pandémie, y compris les effets imprévisibles des nouveaux variants du coronavirus et l'efficacité des vaccins, ainsi que le temps requis pour leur administration au sein de la population mondiale, ces perturbations pourraient persister pendant une période prolongée ou resurgir à l'avenir dans une mesure semblable ou aggravée.

De plus, les nouvelles habitudes adoptées par les voyageurs, comme un recours accru à la vidéoconférence et à d'autres solutions de collaboration électronique, pourraient réduire la demande pour les déplacements aériens même si la pandémie prend fin, plus particulièrement en ce qui concerne les voyages d'affaires. Les nouvelles mesures en matière de santé et de sécurité imposées même après la pandémie pourraient donner lieu à une augmentation des coûts d'exploitation. De plus, de nombreuses sociétés aériennes et de croisières ont eu besoin d'une aide financière considérable de la part des gouvernements ou ont dû recourir à d'importants emprunts ou financements par capitaux propres pour rehausser leurs liquidités, et elles pourraient devoir recourir à des mesures semblables à l'avenir selon l'évolution de la pandémie et des perturbations connexes dans le secteur. Cette aide financière et ces emprunts pourraient avoir une incidence défavorable sur la solvabilité des sociétés aériennes et de croisières et engendrer une hausse de leurs coûts d'emprunt, une augmentation de leur dette et une baisse de leur capacité d'emprunt, même si la pandémie prend fin. Les financements par capitaux propres pourraient entraîner une importante dilution de l'avoir des actionnaires existants, ce qui pourrait entraîner une incidence défavorable sur le cours des actions. Par conséquent, un placement dans l'industrie du voyage, y compris en se fondant sur la perspective d'une relance après la pandémie de COVID-19, est assujetti à un risque important.