Avic Heavy Machinery Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Nov 28, 2023

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-083

中航重机股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●征集投票权的起止时间：2023 年 12 月 13 日(上午 9:00-11:30，下午 13:0017:00)

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人未持有公司股票

按照《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、《公司章程》 的有关规定，受中航重机股份有限公司（以下简称：公司或中航重机）其他独立 董事的委托，独立董事 曹斌 作为征集人就公司拟于2023年12月14日召开的2023年 第三次临时股东大会审议的限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集 委托投票权。

一、征集人的基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事 曹斌 ，基本情况如 下：

曹斌先生，男，1963年生，1985年7月本科毕业于中国人民大学经济学专业， 后于2000年7月取得湘潭大学法学硕士学位，2002年7月取得中南大学管理学博士 学位。1985年9月参加工作，曾任中国冶金进出口总公司湖南分公司业务经理，香

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港闽湘国际贸易货运公司副总经理，湖南长沙天英贸易公司董事长兼总经理，珠 海有色鑫光集团股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事、北京市京伦律师 事务所主任。

（二）征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为收到处罚，未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排； 其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与 本次征集事项之间不存在任何利害关系。

二、征集人声明

本人曹斌作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托 就2023年第三次临时股东大会审议的限制性股票激励计划有关事项公开征集委 托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任； 保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次公开征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董 事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次公开征集委托投票权 已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违 反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

三、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：中航重机股份有限公司

法定代表人：冉兴

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股票简称：中航重机

股票代码：600765

注册地址：贵州省贵阳市贵州双龙航空港经济区航空总部基地1号楼5层

电话：0851-88600765

电子邮箱：zhzjgk@163.com

（二）本次征集事项

由征集人针对2023年第三次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股 东公开征集：

• 1、 《关于<中航重机股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2023年修

• 订）>及其摘要的议案》

• 2、 《关于<中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草

• 案修订稿）>及其摘要的议案》

• 3、 《关于<中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施

• 考核管理办法（修订稿）>的议案》

• 4、 《关于<中航重机股份有限公司股权激励管理办法（第二期）>的议案》

• 5、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第

• 二期）相关事宜的议案》

四、本次股东大会的基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2023年11月29日在《证券时 报》等和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）中披露的《中航重机股股份有 限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-079）。

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五、征集人对表决事项的表决意见及理由

曹斌先生作为公司的独立董事，出席了公司于2023年10月23日召开的第七届 董事会第五会议和2023年11月28日召开的第七届董事会第九次临时会议，并对 《关于<中航重机股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2023年修订）>及 其摘要的议案》《关于<中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二 期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航重机股份有限公司A股限制 性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中航 重机股份有限公司股权激励管理办法（第二期）>的议案》均投了同意票。

同时，曹斌先生与其他两位独立董事共同发表了同意公司实施本次限制性股 票激励计划的独立意见，认为：本次第二期激励计划有利于公司的持续健康发展， 不会损害公司及全体股东的利益。

六、征集方案

（一）征集对象

截止2023年12月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2023年12月13日(上午9:00-11:30，下午13:00-17:00)。

（三）征集方式

采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委 托投票权征集行动。

（四）征集程序

1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐

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项填写征集投票权授权委托书（以下简称：授权委托书）。

2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件，包括（但 不限于）：

（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、 法定代表人签字）：①现行有效的法人营业执照复印件；②法定代表人身份证复 印件；③授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署， 则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)； ④法人股东帐户卡复印件。

（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：①股东 本人身份证复印件；②股东账户卡复印件；③股东签署的授权委托书原件(由本 人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书 的授权书及相关公证文件)。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托 书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式按本公告指定地址送达， 并来电确认；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以指定收件人签收时间为 准，逾期送达的，视为无效。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：贵州省贵阳市贵州双龙航空港经济区航空总部基地1号楼5层 收件人：杨科思

邮 编：550005

电 话：0851-88600765

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，

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并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委 托将被确认为有效：

• 1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、已在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、 股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，

• 提交相关文件完整、有效；

• 4、 提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处

理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

• 2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，

• 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

• 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、

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反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据 本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和 盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委 托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明 文件均被确认为有效。

特此公告。

附件：公开征集投票权授权委托书

征集人：曹斌 2023年11月29日

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附件：

公开征集投票权授权委托书

公开征集投票权授权委托书 本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委 托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中航重机股份有限 公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《中航重机股份有限公司关于召 开公司2023年第三次临时股东大会的通知》及相关文件，对本次征集投票权等相 关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中航重机股份有限公司独立董事 曹斌作 为本人/本公司的代理人出席中航重机2023年第三次临时股东大会，并按 本授权委托书指 示对以下会议审议事项行使表决权：

序 号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于<中航重机股份有限公司A股限制性股票长期激 励计划（2023年修订）>及其摘要的议案》
2	《关于<中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计 划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》
3	《关于<中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计 划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
4	《关于<中航重机股份有限公司股权激励管理办法（第 二期）>的议案》
5	《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股 票激励计划（第二期）相关事宜的议案》

特别说明事项：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权” 下面的方框 中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，未选视为弃权。授权委 托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人签名（盖章）：

股东账号：

身份证号码或营业执照统一社会信用代码：

持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2023年第三次临时股东大会结束。

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