Avic Heavy Machinery Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Jun 2, 2006

证券代码：600765 股票简称：力源液压 公告编号：临2006-013

贵州力源液压股份有限公司

关于召开股权分置改革暨定向回购相关股东会议

暨2006年第一次临时股东大会会议的第二次催告通知

特别提示：

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关要求，贵州力源液压 股份有限公司现公告关于召开相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会会议(以下 简称“会议”)的第一次催告通知。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司定于2006年6月12日召开会议。 本次会议采取现场投票、委托董事会征求投票（以下简称“征集投票”）与网络投票 相结合的方式。现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

• 1、会议召开时间

现场会议召开时间为：2006年6月12日上午9：00-12：00

网络投票时间为：2006年6月7日-2006年6月12 日上海证券交易所股票交易日的9：

30-11：30、13：00-15：00。

• 2、股权登记日： 2006年6月1日

• 3、会议召开地点：贵阳市乌当区新添寨北衙路公司所在地

• 4、会议召集人：公司董事会

5、会议方式：本次会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式。本次 会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股 东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种 表决方式。

7、会议出席对象

（1）凡2006年6月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自 出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络 投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师、保荐代表人等。

二、会议审议事项

会议审议的事项为：《贵州力源液压股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案》。 本合并议案须经参加相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会表决的股东所持 表决权的三分之二以上通过、经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通 过、经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

• 1、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。 根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议的审议事项需要 类别表决通过，即须经参加本次会议股东所持表决权的三分之二以上通过、经参加会议 流通股股东所持表决权的三分之二以上通过、经参加表决的非关联股东所持表决权的三 分之二以上通过。

2、流通股股东主张权利的方式、条件和期间

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投 票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海 证券交易所交易系统对本次会议的审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体操 作程序详见附件二。

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事会应当向流 通股股东就表决股权分置改革暨定向回购方案征集投票权。为此，公司董事会作为征集 人向公司流通股股东征集对本次会议审议事项即《贵州力源液压股份有限公司股权分置 改革暨定向回购方案》的投票权。有关征集投票权的具体程序详见公司本日刊登在《上 海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《贵州力源液压股份有限公司董 事会投票委托征集函第三次催告通知》。

公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种 表决方式，不能重复投票。

• （1）如果同一股份通过现场投票、征集投票或网络投票重复投票，以现场投票为

• 准；

• （2）如果同一股份通过征集投票或网络投票重复投票，以征集投票为准；

• （3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

• （4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。敬请各位股

• 东谨慎投票，不要重复投票。

• 3、流通股股东参加投票表决的重要性

• （1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

• （2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

• （3）如本次股权分置改革暨定向回购方案获会议表决通过，则不论流通股股东是

• 否参与了本次股票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改 革暨定向回购实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次会议表决通过的决议执 行。

四、本次会议现场会议的登记方法

• 1、登记手续

• （1）拟出席现场会议的法人股东应持证券帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的

• 法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

• （2）拟出席现场会议的自然人须持有本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人

• 持身份证、授权委托书（见附件一）、委托人证券帐户卡办理登记手续。

• 异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐

• 户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证或股东帐户卡复印件，信封上请注明“相 关股东会议”字样。

• 2、登记地点及授权委托书送达地点贵州力源液压股份有限公司董事会秘书 办公室地址：贵州省贵阳市乌当区北衙路501号

• 邮编：550018

• 电话：0851-6321009

传真：0851-6321001

联系人：舒代游

3、登记时间2006年6月9日-6月11日每日的8:30-11:30、2:30-5:30。

五、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序在本次会议上，公司将通过上海交 易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交 易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

六、董事会征集投票权程序公司董事会作出决议同意作为征集人向公司流通股股东 征集对本次会议审议事项暨《贵州力源液压股份有限公司股权分置改革暨定向回购方 案》的投票权。

1、征集对象：截止2006年6月1日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

2、征集时间：2006年6月2日-6月11日。

3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的 报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

4、征集程序：请详见公司于2006年5月8日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》和公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn 上的《贵州力源液压股 份有限公司董事会投票委托征集函》或者本日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所 网站www.sse.com.cn上的《贵州力源液压股份有限公司董事会投票委托征集函第三次催 告通知》。

七、其他事项

1、本次会议的现场会议会期为半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

• 2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日

• 通知进行。

特此公告

贵州力源液压股份有限公司董事会 二OO六年六月二日

附件一：（注：本表复印件有效）

贵州力源液压股份有限公司股权分置改革暨定向回购相关股东会议 暨2006年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席贵州力源液压股 份有限公司股权分置改革暨定向回购相关股东会议，并代为行使表决权。

委托人签名：		委托人营业执照/身份证号码：
委托人持股数量：		委托人证券帐户号码：
委托事项：

本公司/本人对本次会议各项议案的表决意见

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	贵州力源液压股份有限公司股权分置改革 暨定向回购方案

委托代理人签名： 委托代理人营业执照/身份证号码： 委托日期： 委托期限：

注：1、委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面 的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关 决议案的表决未作具体指示或对同一项决议案有多项授权指示的，则代理人可自行酌情 决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次会议结束。

附件二：

贵州力源液压股份有限公司流通股股东参加网络投票的具体操作程序

在本次会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海 证券交易所交易系统参加网络投票。

一、投票流程

1、投票代码

1、投票代码
沪市挂牌股票代码	沪市挂牌股票简称	表决议案数量	说明
738765	力源投票	1	A 股

• 2、表决议案

• （1）买卖方向为买入；

• （2）在“委托价格”项下1 元代表议案一，情况如下：

公司简称	议案序号	议案内容	对应的申报价格
力源液压	1	股权分置改革及定向回购方案	1 元

• “ ”

• 3、表决意见在 委托数量 项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1
反对	2
弃权	3

• 4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

• 二、投票举例

• 1、股权登记日持有“力源液压”A 股的投资者，对公司股权分置改革及定向回购

方案投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738765	买入	1 元	1股

如投资者对公司股权分置改革及定向回购方案投反对票，只要将申报股数改成2 股，

其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738765	买入	1 元	2股

三、投票注意事项

• 1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

• 2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

贵州力源液压股份有限公司 董事会投票委托征集函第三次催告通知 重要提示

贵州力源液压股份有限公司（以下简称“力源液压”或“公司”）于2005年5月8 日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上刊登了《贵州力源液压股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案说 明书》和《贵州力源液压股份有限公司董事会投票委托征集函》。根据中国证监会《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现公告公司董事会投票委托征集 的第三次催告通知。

根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上 市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86 号《上 市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，力源液压董事会负责办理股权分置改革 相关股东会议暨定向回购征集投票权事宜。

公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年6月12日召开的审议 《股权分置改革暨定向回购方案》的相关股东会议暨2006 年第一次临时股东大会（以 下简称“会议”）的投票权。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及其他政 府部门对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，对本报告书的 内容不负任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

一、征集人声明

征集人仅对会议审议的《贵州力源液压股份有限公司定向回购暨股权分置改革方 案》征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任； 保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表，未有 擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误 导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲 突。

二、本次征集事项

（一）征集事项：相关股东会议审议的《贵州力源液压股份有限公司股权分置改 革暨定向回购方案》的投票权

（二）本征集函签署日期：2006年6月2日

三、拟召开相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会的基本情况

根据有关规定，《贵州力源液压股份有限公司定向回购暨股权分置改革方案》需要 提交相关股东会议暨2006 年第一次临时股东大会审议，本次征集投票委托仅对2006年6 月12日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议有效。

相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会基本情况请详见于2006 年5月8日《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的《贵州力源液压股份有限公司关 于召开股权分置改革暨定向回购相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会会议的通 知》。请投资者注意查阅。

四、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投 票权方案，该征集方案具体内容如下：

1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006 年6月1日下午收市后在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

2、征集时间：2006 年6月2日—6月11日的每日9:00～17:00

3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》和网站：上海证券交易 所网站www.sse.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。

4、征集程序

截至2006年6月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本征集函附件确定的格式逐项填写。

第二步；向征集人委托的公司企管法规处提交本人签署的授权委托书及其他相关

文件；本次征集投票权将由公司企管法规处签收授权委托书及其相关文件。

法人股东须提供下述文件：

a、现行有效的法人营业执照复印件；

b、法定代表人身份证复印件；

c、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同 时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

d、法人股东帐户卡复印件；

e、2006年6月1日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

• （注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

个人股东须提供下述文件：

a、股东本人身份证复印件；

b、股东帐户卡复印件；

• c、股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时

• 提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；

d、2006 年6月1日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。（注： 请股东本人在所有文件上签字）

股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司企管法规处，确认 授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通

过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司企管法规处。其中，信 函以公司企管法规处签署回单视为收到；专人送达的以公司企管法规处向送达人出具收 条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位 置标明“征集投票权授权委托”。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

联系人：王文胜

联系地址：贵阳市乌当区新添寨北衙路501号 邮政编码： 550018

联系电话：0851-6321009

传真：0851-6321001

见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。 经审核确认有效的授权委托将由见证律师贾平、孟庆云提交征集人。股东的授权委托经 审核同时满足下列条件为有效：

• 1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权

• 截止时间（2006年6月11日17：30）之前送达指定地址；

2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

• 3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信 息一致。

• 4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。 五、其他

1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会 议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

• 2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不

• 能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托 书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人 签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文 件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

征集人：贵州力源液压股份有限公司董事会 二○○六年六月二日

附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）

授权委托书

授权委托人申明：本人（ ）或本公司（ ）是在

对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东 会议召开前，本人（或公司）有权随时按《贵州力源液压股份有限公司董事会投票委托 征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委 托书内容进行修改。

本人（ ）或本公司（ ）作为授权委托

人，兹授权委托贵州力源液压股份有限公司董事会代表本人（ ）或本公司 （ ）出席于2006 年6月12 日召开的贵州力源液压股份有限公司相 关股东会议暨2006 年第一次临时股东大会会议，并按本授权委托书的指示对会议审议 事项行使投票权。

本人（ ）或本公司（ ）对本次征集投票权 审议事项的投票意见：

审议事项:赞成（ ）反对( )弃权( )贵州力源液压股份有限公 司定向回购、股权分置改革方案

注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在 相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委 托人对审议事项的授权委托无效。

授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。 授权委托人姓名或名称：

授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

授权委托人股东帐号：

授权委托人持股数量：授权委托人地址：

授权委托人联系电话：

授权委托人签字或盖章

（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本

人签字）

委托日期：