Avic Heavy Machinery Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jan 4, 2012

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2012-002 号

中航重机股份有限公司

关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司为其参股公司 中航惠腾风电设备股份有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

• 被担保人名称：中航惠腾风电设备股份有限公司（以下简称“中航惠腾”）

• 本次担保金额及为其担保累计金额：不超过24,000 万元

• 本次是否有反担保：无

• 对外担保累计金额：0

● 对外担保逾期的累计金额：0

一、担保情况概述

中航重机股份有限公司（下称“中航重机”或“公司”）第四届董事会第十六次临 时会议于2012年1月4日召开，会议同意公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公 司（以下简称“中航新能源”）按境内股东的持股比例为其参股公司中航惠腾风电设备 股份有限公司（以下简称“中航惠腾”）在银行及非银行金融机构的不超过24,000万元 的流动资金借款（包括承兑）提供连带责任保证担保，担保的借款期限为一年。

本次对外担保由中航惠腾的中方股东惠阳航空螺旋桨有限责任公司（以下简称“惠 阳螺旋桨”）、中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）及中航新能源按持股 比例为中航惠腾在商业银行及非银行金融机构的不超过90,000万元的流动资金借款提 供连带责任保证担保，外方股东美腾风能(香港)有限公司由于不具备贷款担保资格未提 供相应担保。

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独立董事意见：本次对外担保的审批程序符合证监发[2003]56 号文《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号 文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》及公司对外担保的相关规定。为维持中航惠腾正常的生产经营需要，我们一致 同意本次对外担保事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：中航惠腾风电设备股份有限公司

成立时间： 二〇〇一年一月十八日 注册地点： 保定市高新区创业路369号

法定代表人： 赵广勋

注册资本：人民币元：50000万元

经营范围： 设计、开发、生产、销售各种风力发电机组风轮叶片及相关产品；提 供各种风力发电机组风轮叶片及相关产品的安装、维护、技术咨询、技术转让服务。

股权结构：中航惠腾目前股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	持股比例	与本公司关联 关系
1	惠阳航空螺旋桨有限责 任公司	15,000	30%	本公司实际控 制人中国航空 工业集团公司 下属控股子公 司中航直升机 有限责任公司 的全资子公司
2	中国航空工业集团公司	12,500	25%	本公司实际控 制人
3	美腾风能(香港)有限公 司	12,500	25%	—
4	中国航空工业新能源投 资有限公司	10,000	20%	本公司持股 69.3%的控股 子公司

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序号	股东名称	出资额（万元人民币）	持股比例	与本公司关联 关系
合计		50,000	100%	—

被担保人与公司的关联关系：中航惠腾为本公司实际控制人中航工业实际控制的子 公司，中航工业直接及间接持有中航惠腾75%的股权。截至2010年12月31日，中航惠腾 资产总额为283,504万元，负债总额为 203,774万元，资产负债率为71.88%；或有事项 涉及的总额为25,000万元，净资产为79,730万元；2010年，中航惠腾营业总收入为 103,554万元，利润总额为4,777万元，归属于母公司所有者的净利润为4,417万元。

三、关联方基本情况

（一）中国航空工业集团公司

注册地址：北京市朝阳区建国路 128 号

法定代表人：林左鸣

注册资本：6,400,000 万元

企业性质：全民所有制企业

成立时间：2008 年 11 月 6 日

营业执照注册号：100000000041923

税务登记证号码：京税证字 110101710935732 号

经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器 装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业 务。

一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工 程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系 统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、 新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察 设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务； 进出口业务。

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截至2010年12月31日，中航工业总资产为4,692.82亿元，总负债为3,090.00亿元， 归属于母公司所有者权益为1,049.86亿元；2010年，中航工业实现营业收入为2,088.72 亿元，营业利润为94.18亿元，归属于母公司所有者的净利润为47.67亿元。

（二）惠阳航空螺旋桨有限责任公司

注册地址：河北省保定市满城县神星镇

法定代表人：凌庄怀 注册资本：63,287.8 万元

企业性质：有限责任公司（法人独资）

成立时间：1960 年

营业执照注册号：130621100000678

税务登记证号码：冀保地税满城字 130621105948316 号

经营范围：航空螺旋桨、调速器、顺浆泵、直升机旋翼毂、尾桨、气垫船用螺旋桨 制造。风机、风扇、风力发电设备、液体粘性调速离合器、硅油离合器、建筑安全用金 属制品制造、安装，包装专用设备及零部件、汽车零部件制造，抗静电活动地板制造、 装修，公司自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；公司生产、科研所属的原 辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公 司经营的14种进口商品除外）；开展公司进料加工和 “三来一补”业务，液化石油气销 售（只限分支机构经营）。

截至2010年12月31日，惠阳螺旋桨资产总额为421,335万元，负债总额为 276,025 万元，净资产为145,311万元；2010年，惠阳螺旋桨营业总收入为164,689万元，利润总 额为9,652万元，归属于母公司所有者的净利润为2,941万元。

四、担保协议的主要内容

鉴于上述担保事项需经公司股东大会审议通过，尚未签订担保协议，拟签订担保协 议的主要内容见“一、担保情况概述”，具体的担保协议内容由担保人与贷款人协商确 定。

五、董事会意见

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公司董事会认为：中航惠腾为公司控股子公司中航新能源的参股公司，此次担保是 中航新能源基于支持参股公司经营发展需要做出的决策，有利于中航惠腾资金筹措和良 性发展，符合中航重机的整体利益。本次对外担保的决策程序符合相关法律、法规以及 《公司章程》的规定，本次担保的风险处于可控范围内，公司董事会同意中航新能源按 境内股东持股比例为中航惠腾的流动资金借款提供担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2012年1月4日，公司及控股子公司的对外担保总额为0。公司无逾期对外担保， 无涉及诉讼的对外担保。

七、备查文件

第四届董事会第十六次临时会议决议。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2012年1月4日

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中航重机股份有限公司独立董事

关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司为其参股公司中 航惠腾风电设备股份有限公司提供担保的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联 方 资 金往 来 及上 市 公 司对 外担保 若 干 问题 的通知 》 、 证监发[2005]120 号文《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及 公司对外担保的相关规定，作为公司的独立董事，在审阅《关于控股子公司中国航空 工业新能源投资有限公司为其参股公司中航惠腾风电设备股份有限公司提供担保的议 案》后，我们对公司第四届董事会第十六次临时会议审议的对外担保事项发表如下独 立意见：

1.本次对外担保由公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司按境内股东 的持股比例为其参股公司中航惠腾风电设备股份有限公司（以下简称“中航惠腾”）在 银行及非银行金融机构的不超过 24,000 万元的流动资金借款（包括承兑）提供连带责 任保证担保，担保的借款期限为一年。

2．本次对外担保的审批程序符合证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及 公司对外担保的相关规定，董事会审议时关联董事回避表决；本次对外担保尚需提交 公司股东大会审议批准，在审议表决时关联股东需回避表决。

为维持中航惠腾正常的生产经营需要，我们一致同意本次对外担保事项，并同意 将该议案提交股东大会审议。

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（此页无正文，为中航重机股份有限公司独立董事关于控股子公司中国航空工业 新能源投资有限公司为其参股公司中航惠腾风电设备股份有限公司提供担保的议案的 独立意见之签字页）

独立董事：陈文、李天明、林钢、杜滨

2012 年1 月4 日

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