AViC Co., Ltd.

Quarterly Report • Feb 14, 2024

 第１四半期報告書_20240213170840

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年２月14日
【四半期会計期間】	第12期第１四半期（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）
【会社名】	株式会社ＡＶｉＣ
【英訳名】	AViC Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　市原　創吾
【本店の所在の場所】	東京都港区赤坂一丁目12番32号　アーク森ビル19階
【電話番号】	０３（６２７２）６１７４（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　笹野　誠
【最寄りの連絡場所】	東京都港区赤坂一丁目12番32号　アーク森ビル19階
【電話番号】	０３（６２７２）６１７４（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　笹野　誠
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E37744 95540 株式会社ＡＶｉＣ AViC Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2023-10-01 2023-12-31 Q1 2024-09-30 2022-10-01 2022-12-31 2023-09-30 1 false false false E37744-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E37744-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E37744-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E37744-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E37744-000 2024-02-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37744-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37744-000 2023-10-01 2023-12-31 E37744-000 2023-12-31 E37744-000 2024-02-14 E37744-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E37744-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37744-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY xbrli:shares

 第１四半期報告書_20240213170840

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| | | |
| --- | --- | --- |
| 回次 | | 第12期

第１四半期連結

累計期間 |
| 会計期間 | | 自　2023年10月１日

至　2023年12月31日 |
| 売上高 | （千円） | 475,152 |
| 経常利益 | （千円） | 74,578 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | （千円） | 53,096 |
| 四半期包括利益 | （千円） | 53,096 |
| 純資産額 | （千円） | 1,305,978 |
| 総資産額 | （千円） | 2,010,288 |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 8.66 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | （円） | 8.63 |
| 自己資本比率 | （％） | 64.8 |

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、当社は2023年10月1日に株式会社FACTの発行済株式全部を取得し、子会社化したため、連結の範囲に含めております。この結果、当社グループは、当社及び連結子会社１社により構成されることとなりました。 

 第１四半期報告書_20240213170840

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社グループは、当第１四半期連結累計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度との比較分析は行っておりません。

(1）経営成績の状況

新型コロナウイルス感染症に対する各種制限の緩和により、経済活動の正常化の動きが見られました。このような経済情勢のなか、あらゆる産業界においてデジタルトランスフォーメーションのトレンドが継続しており、インターネットを用いた販促・マーケティング活動が前年度よりさらに活発となった結果、当社グループの所属するデジタルマーケティング業界に対する需要はより一層高まっております。株式会社電通「2022年　日本の広告費」によると、インターネット広告の市場規模は2022年に３兆912億円となりました。

こうした環境の下、当社グループはデジタルマーケティングサービスを提供しており、クライアントの旺盛なインターネットを用いた販促・マーケティングニーズに応えた結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は475,152千円、営業利益は82,316千円、経常利益は74,578千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は53,096千円となりました。

当社グループはデジタルマーケティング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

(2）財政状態の状況

（資産）

当第１四半期連結会計期間末の総資産は2,010,288千円となりました。

流動資産は1,419,558千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が629,983千円、売掛金が676,123千円であります。

固定資産は590,729千円となりました。主な内訳は、有形固定資産が63,015千円、無形固定資産が290,761千円、投資その他の資産が236,953千円であります。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末の負債は704,309千円となりました。

流動負債は607,287千円となりました。主な内訳は、買掛金が330,991千円、短期借入金が50,000千円であります。

固定負債は97,022千円となりました。内訳は、長期借入金が97,022千円であります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末の純資産は1,305,978千円となりました。主な内訳は、資本剰余金449,551千円、利益剰余金657,890千円であります。

(3）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2023年12月18日開催の取締役会において、株式会社GTLとの間で、合弁会社を設立することを決議し、同日付で合弁契約書を締結いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。 

 第１四半期報告書_20240213170840

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	20,000,000
計	20,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2024年２月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	6,132,300	6,132,300	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
計	6,132,300	6,132,300	－	－

（注）提出日現在の発行数には、2024年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
2023年10月１日 （注）１．	350,000	6,125,300	－	193,361	270,200	447,561
2023年10月１日～ 2023年12月31日 （注）２．	7,000	6,132,300	1,989	195,351	1,989	449,551

（注）１．当社を株式交換完全親会社、株式会社FACTを株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株発行により、発行済株式数が350,000株、資本準備金が270,200千円増加しております。

２．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2023年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	5,773,000	57,730	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	2,300	－	－
発行済株式総数		5,775,300	－	－
総株主の議決権		－	57,730	－

（注）2023年10月１日に、当社を株式交換完全親会社、株式会社FACTを株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株発行により、発行済株式総数が350,000株増加しております。 

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20240213170840

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

なお、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ひびき監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

	（単位：千円）
	当第１四半期連結会計期間 （2023年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	629,983
売掛金	676,123
その他	113,451
流動資産合計	1,419,558
固定資産
有形固定資産	63,015
無形固定資産
のれん	250,149
顧客関連資産	31,791
その他	8,820
無形固定資産合計	290,761
投資その他の資産	236,953
固定資産合計	590,729
資産合計	2,010,288
負債の部
流動負債
買掛金	330,991
短期借入金	※ 50,000
１年内返済予定の長期借入金	35,492
未払法人税等	25,632
その他	165,171
流動負債合計	607,287
固定負債
長期借入金	97,022
固定負債合計	97,022
負債合計	704,309
純資産の部
株主資本
資本金	195,351
資本剰余金	449,551
利益剰余金	657,890
自己株式	△50
株主資本合計	1,302,742
新株予約権	3,236
純資産合計	1,305,978
負債純資産合計	2,010,288

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第１四半期連結累計期間 （自　2023年10月１日 至　2023年12月31日）
売上高	475,152
売上原価	217,373
売上総利益	257,779
販売費及び一般管理費	175,463
営業利益	82,316
営業外収益
受取利息	0
クレジットカード還元額	388
営業外収益合計	388
営業外費用
支払利息	283
本社移転費用	7,842
営業外費用合計	8,125
経常利益	74,578
税金等調整前四半期純利益	74,578
法人税等	21,481
四半期純利益	53,096
非支配株主に帰属する四半期純利益	-
親会社株主に帰属する四半期純利益	53,096

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第１四半期連結累計期間 （自　2023年10月１日 至　2023年12月31日）
四半期純利益	53,096
その他の包括利益
その他の包括利益合計	-
四半期包括利益	53,096
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	53,096
非支配株主に係る四半期包括利益	-

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

当第１四半期連結会計期間より、株式会社FACTの発行済株式全部を取得し、子会社化したため、連結の範囲に含めております。 

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（四半期連結貸借対照表関係）

※　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	当第１四半期連結会計期間 （2023年12月31日）
当座貸越極度額	300,000千円
貸出実行残高	50,000
差引額	250,000

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	当第１四半期連結累計期間 （自　2023年10月１日 至　2023年12月31日）
減価償却費	4,968千円
のれんの償却額	5,337

（株主資本等関係）

当第１四半期連結累計期間（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、2023年10月１日に当社を完全親会社、株式会社FACTを完全子会社とする簡易株式交換を行いました。当社は本株式交換に際して、当社の普通株式350,000株を割当交付いたしました。

この結果、当第１四半期連結累計期間において資本剰余金が270,200千円増加しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第１四半期連結累計期間（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）

当社グループは、デジタルマーケティング事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

主要な財又はサービス別に分解した収益の情報は、以下のとおりであります。

当第１四半期連結累計期間（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）

(単位：千円)

	デジタルマーケティング事業	合計
サービス別
インターネット広告	277,980	277,980
SEOコンサルティング	197,172	197,172
顧客との契約から生じる収益	475,152	475,152
その他の収益	－	－
外部顧客への売上高	475,152	475,152

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は、2023年８月14日開催の取締役会において、株式会社FACT（以下「FACT社」といいます。）との間で、当社を株式交換完全親会社、FACT社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。なお、2023年10月１日を効力発生日とする簡易株式交換によりFACT社の完全子会社化が完了いたしました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及び取得した事業の内容

被取得企業の名称：株式会社FACT

事業の内容：デジタル領域におけるコンサルティング事業

（２）企業結合を行った主な理由

本株式交換は、両社独自のコンサルティングノウハウに基づくサービスのクロスセル、当社の営業リソースの投下及び営業チャネルの活用によるFACT社の更なる成長を狙いとしており、大幅なシナジー効果が期待できることに加え、本株式交換により、当社グループのクライアントに対するビジネス・グロース支援体制の強化が実現されるものと見込んでおります。

（３）企業結合日

2023年10月１日

（４）企業結合の法的形式

当社を完全親会社とし、対象会社を完全子会社とする株式交換

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

取得した株式の数：普通株式1,000株

取得後の議決権比率：100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式交換により議決権を100％取得したことによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年10月１日から2023年12月31日まで

３．取得原価の算定等に関する事項

（１）取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	当社普通株式	270,200千円
取得原価		270,200千円

（２）株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数

	当社 （株式交換完全親会社）	FACT社 （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る交換比率	１	350
本株式交換により交付した株式数	当社の普通株式350,000株

（３）株式交換比率の算定方法

当社及びFACT社から独立した第三者算定機関としてCPAパートナーズ株式会社を選定して株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間の協議の上、算定しております。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　　　 3,710千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

253,133千円

なお、のれんの金額は、当第１四半期連結会計期間末において、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（２）発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

（３）償却方法及び償却期間

12年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第１四半期連結累計期間 （自　2023年10月１日 至　2023年12月31日）
(１)１株当たり四半期純利益	8円66銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	53,096
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	53,096
普通株式の期中平均株式数（株）	6,130,966
(２)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	8円63銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－
普通株式増加数（株）	20,225
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－

（重要な後発事象）

（合弁会社の設立）

当社は、2023年12月18日開催の取締役会において、株式会社GTLとの共同出資により合弁会社（連結子会社）を設立すること決議し、2024年1月10日付で合弁会社を設立いたしました。

１．合弁会社設立の目的

当社は、中国市場向けBtoCマーケティング支援及び日本企業の中国進出に関する事業を営むため、中国市場への進出支援に強みを持つ株式会社GTLと合弁会社を設立することといたしました。

２．合弁会社の概要

名称	艾唯克（海南）傳媒科技有限公司（注）
所在地	中華人民共和国海南省
代表者の役職・氏名	董事長　藤崎　夏紀
登録資本金	1,000万人民元　（200百万円）
設立年月日	2024年1月10日
出資者及び比率	当社	67％
株式会社GTL	33％

（注）同社の中国語社名は中国語簡体字を含んでいるため、日本語常用漢字で代用しております。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20240213170840

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。