AViC Co., Ltd.

Quarterly Report • Aug 14, 2023

 第３四半期報告書_20230809183158

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年８月14日
【四半期会計期間】	第11期第３四半期（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）
【会社名】	株式会社ＡＶｉＣ
【英訳名】	AViC Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　市原　創吾
【本店の所在の場所】	東京都港区赤坂一丁目12番32号　アーク森ビル４階
【電話番号】	０３（６２７２）６１７４（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　笹野　誠
【最寄りの連絡場所】	東京都港区赤坂一丁目12番32号　アーク森ビル４階
【電話番号】	０３（６２７２）６１７４（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　笹野　誠
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E37744 95540 株式会社ＡＶｉＣ AViC Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2022-10-01 2023-06-30 Q3 2023-09-30 2021-10-01 2022-06-30 2022-09-30 1 false false false E37744-000 2021-10-01 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37744-000 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37744-000 2021-10-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37744-000 2022-04-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37744-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37744-000 2022-10-01 2023-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37744-000 2023-04-01 2023-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37744-000 2023-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37744-000 2022-10-01 2023-06-30 E37744-000 2023-06-30 E37744-000 2023-08-14 E37744-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E37744-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37744-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E37744-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37744-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E37744-000 2023-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E37744-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E37744-000 2023-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E37744-000 2023-08-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第３四半期報告書_20230809183158

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第10期

第３四半期累計期間 | 第11期

第３四半期累計期間 | 第10期 |
| 会計期間 | | 自　2021年10月１日

至　2022年６月30日 | 自　2022年10月１日

至　2023年６月30日 | 自　2021年10月１日

至　2022年９月30日 |
| 売上高 | （千円） | 874,557 | 1,086,516 | 1,245,789 |
| 経常利益 | （千円） | 207,085 | 205,632 | 305,126 |
| 四半期（当期）純利益 | （千円） | 143,698 | 155,641 | 226,229 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 168,944 | 193,361 | 169,448 |
| 発行済株式総数 | （株） | 5,691,300 | 5,775,300 | 5,693,100 |
| 純資産額 | （千円） | 630,494 | 915,153 | 713,010 |
| 総資産額 | （千円） | 1,108,566 | 1,413,741 | 1,455,618 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 25.93 | 27.13 | 40.54 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 25.35 | 26.77 | 39.68 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 56.4 | 64.5 | 48.7 |

回次		第10期 第３四半期会計期間	第11期 第３四半期会計期間
会計期間		自　2022年４月１日 至　2022年６月30日	自　2023年４月１日 至　2023年６月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益	（円）	7.31	8.72

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．当社は2022年６月30日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第10期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新規上場日から第10期第３四半期会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．当社は2022年６月30日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第10期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．１株当たり配当額については、配当を実施していないため、記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。  

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第３四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

新型コロナウイルス感染症に対する各種制限の緩和により、経済活動の正常化の動きが見られました。このような経済情勢のなか、あらゆる産業界においてデジタルトランスフォーメーションのトレンドが継続しており、インターネットを用いた販促・マーケティング活動が前年度比さらに活発となった結果、当社の所属するデジタルマーケティング業界に対する需要はより一層高まっております。株式会社電通「2022年　日本の広告費」によると、インターネット広告の市場規模は2022年に３兆912億円となりました。

こうした環境の下、当社はデジタルマーケティングサービスを提供しており、クライアントの旺盛なインターネットを用いた販促・マーケティングニーズに応えた結果、当第３四半期累計期間の売上高は1,086,516千円（前年同期比24.2%増）、営業利益は204,827千円(前年同期比7.6%減）、経常利益は205,632千円（前年同期比0.7%減）、四半期純利益は155,641千円（前年同期比8.3%増）となりました。

当社はデジタルマーケティング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

(2）財政状態の状況

（資産）

当第３四半期会計期間末の総資産は1,413,741千円となり、前事業年度末に比べ41,877千円の減少となりました。

流動資産は209,600千円減少し、1,156,339千円となりました。主たる要因は、現金及び預金が9,108千円、売掛金が201,612千円減少したことによるものであります。

固定資産は167,723千円増加し、257,402千円となりました。主たる要因は、敷金の追加差入により敷金が124,740千円増加したことによるものであります。

（負債）

当第３四半期会計期間末の負債は498,587千円となり、前事業年度末に比べ244,020千円の減少となりました。

流動負債は341,330千円減少し、385,069千円となりました。主たる要因は、買掛金が270,560千円、未払法人税等が60,083千円減少したことによるものであります。

固定負債は97,310千円増加し、113,518千円となりました。要因は、新規の借入により長期借入金が97,310千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当第３四半期会計期間末の純資産は915,153千円となり、前事業年度末に比べ202,143千円の増加となりました。主たる要因は、四半期純利益の計上に伴い利益剰余金が155,641千円増加したことによるものであります。

(3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

簡易株式交換による完全子会社化

当社は、2023年８月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社FACTを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。

詳細は、第４　経理の状況　１ 四半期財務諸表　注記事項（重要な後発事象）に記載のとおりであります。  

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	20,000,000
計	20,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年６月30日）	提出日現在発行数（株） （2023年８月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	5,775,300	5,775,300	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
計	5,775,300	5,775,300	－	－

（注）提出日現在の発行数には、2023年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
2023年４月１日～ 2023年６月30日 （注）	1,350	5,775,300	449	193,361	449	177,361

（注）2023年４月１日から2023年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,350株、資本金及び資本準備金がそれぞれ449千円増加しております。  

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2023年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	5,772,500	57,725	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	1,450	－	－
発行済株式総数		5,773,950	－	－
総株主の議決権		－	57,725	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第３四半期累計期間（2022年10月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期財務諸表について、ひびき監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2022年９月30日）	当第３四半期会計期間 （2023年６月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	724,130	715,021
売掛金	565,063	363,451
仕掛品	1,389	1,388
その他	75,355	76,477
流動資産合計	1,365,939	1,156,339
固定資産
有形固定資産	4,444	6,070
無形固定資産	9,019	36,624
投資その他の資産
敷金	65,986	190,727
その他	10,227	23,978
投資その他の資産合計	76,214	214,706
固定資産合計	89,678	257,402
資産合計	1,455,618	1,413,741
負債の部
流動負債
買掛金	442,472	171,912
短期借入金	-	※ 50,000
１年内返済予定の長期借入金	24,648	37,992
未払法人税等	76,155	16,071
その他	183,124	109,093
流動負債合計	726,400	385,069
固定負債
長期借入金	16,208	113,518
固定負債合計	16,208	113,518
負債合計	742,608	498,587
純資産の部
株主資本
資本金	169,448	193,361
資本剰余金	153,448	177,361
利益剰余金	385,523	541,165
自己株式	△50	△50
株主資本合計	708,369	911,838
新株予約権	4,640	3,315
純資産合計	713,010	915,153
負債純資産合計	1,455,618	1,413,741

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期累計期間 （自　2021年10月１日 至　2022年６月30日）	当第３四半期累計期間 （自　2022年10月１日 至　2023年６月30日）
売上高	874,557	1,086,516
売上原価	407,919	517,336
売上総利益	466,637	569,180
販売費及び一般管理費	244,895	364,352
営業利益	221,742	204,827
営業外収益
受取利息	42	29
ポイント収入額	7	1,414
解約返戻金	42	-
営業外収益合計	93	1,444
営業外費用
支払利息	480	639
株式交付費	2,192	-
上場関連費用	11,988	-
その他	88	-
営業外費用合計	14,750	639
経常利益	207,085	205,632
特別利益
新株予約権戻入益	33	-
敷金償却戻入益	-	3,512
特別利益合計	33	3,512
税引前四半期純利益	207,118	209,144
法人税等	63,419	53,503
四半期純利益	143,698	155,641

【注記事項】

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（四半期貸借対照表関係）

※　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行（前事業年度末は１行）と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2022年９月30日）	当第３四半期会計期間 （2023年６月30日）
当座貸越極度額	150,000千円	300,000千円
貸出実行残高	－	50,000
差引額	150,000	250,000

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自　2021年10月１日 至　2022年６月30日）	当第３四半期累計期間 （自　2022年10月１日 至　2023年６月30日）
減価償却費	3,297千円	5,618千円
のれんの償却額	―	1,387

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、2022年６月30日に東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。上場にあたり、2022年６月29日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式150,000株の発行により、資本金が70,380千円、資本剰余金が70,380千円増加し、当第３四半期会計期間末において資本金が168,944千円、資本剰余金が152,944千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　2022年10月１日　至　2023年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年６月30日）

当社は、デジタルマーケティング事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　2022年10月１日　至　2023年６月30日）

当社は、デジタルマーケティング事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。  

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

主要な財又はサービス別に分解した収益の情報は、以下のとおりであります。

前第３四半期累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年６月30日）

(単位：千円)

	デジタルマーケティング事業	合計
サービス別
インターネット広告	537,446	537,446
SEOコンサルティング	337,110	337,110
顧客との契約から生じる収益	874,557	874,557
その他の収益	－	－
外部顧客への売上高	874,557	874,557

当第３四半期累計期間（自　2022年10月１日　至　2023年６月30日）

(単位：千円)

	デジタルマーケティング事業	合計
サービス別
インターネット広告	733,733	733,733
SEOコンサルティング	352,782	352,782
顧客との契約から生じる収益	1,086,516	1,086,516
その他の収益	－	－
外部顧客への売上高	1,086,516	1,086,516

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自　2021年10月１日 至　2022年６月30日）	当第３四半期累計期間 （自　2022年10月１日 至　2023年６月30日）
(１)１株当たり四半期純利益	25円93銭	27円13銭
（算定上の基礎）
四半期純利益（千円）	143,698	155,641
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る四半期純利益（千円）	143,698	155,641
普通株式の期中平均株式数（株）	5,542,399	5,737,309
(２)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	25円35銭	26円77銭
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	127,295	77,698
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	2021年11月26日開催の取締役会決議による第８回～第10回新株予約権 新株予約権の数　265,000個 （普通株式　265,000株） 2022年１月28日開催の取締役会決議による第11回新株予約権 新株予約権の数　500個 （普通株式　500株）	－

（注）当社は2022年６月30日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、前第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新規上場日から前第３四半期会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。 

（重要な後発事象）

（簡易株式交換による完全子会社化）

当社は、2023年８月14日開催の取締役会において、2023年10月１日を効力発生日（予定）として、当社を株式交換完全親会社、株式会社FACT（以下「FACT社」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：株式会社FACT

事業の内容：デジタル領域におけるコンサルティング事業

（２）本株式交換による完全子会社化の目的

当社の営業リソースの投下及び営業チャネルの活用によるFACT社の更なる成長が期待できることに加え、FACT社独自のコンサルティングノウハウに基づくサービスの当社既存・潜在クライアントへの提供が可能となることで、大幅なシナジー効果を期待できるものと判断しております。

（３）本株式交換の効力発生日

2023年10月１日（予定）

（４）本株式交換の法的形式

本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、FACT社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより実施する予定です。

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得予定議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	― ％
簡易株式交換により取得予定の議決権比率	100 ％
取得後の議決権比率	100 ％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式交換によりFACT社の議決権を100％取得し、完全子会社化することによるものであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現時点では確定しておりません。

３．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（１）株式の種類別の交換比率

会社名	当社 （株式交換完全親会社）	FACT社 （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る交換比率	１	350

（２）本株式交換比率の算定根拠

当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社、FACT社から独立した第三者機関であるCPAパートナーズ株式会社に株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、同社の財務状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し当社及びFACT社の間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。

（３）交付株式数

普通株式　350,000株（予定）

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

５．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

６．企業結合日に受け入れる資産及び負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

７．取得原価の配分

識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。  

２【その他】

該当事項はありません。     

 第３四半期報告書_20230809183158

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。