Avic Aviation High-Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2016

Dec 22, 2016

证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临2016-043号

中航航空高科技股份有限公司

关于重大资产重组部分限售股解禁上市流通的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通数量为 152,391,367 股，占公司总股本的 10.94%

• 本次限售股上市流通日期为 2016 年 12 月 28 日

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市的类型为 2015 年重大资产出售及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易非公开增发的新股中，部分限售股上市流通。

（一）核准时间

2015 年 11 月 3 日，中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中 航高科”，原名为南通科技投资集团股份有限公司）收到中国证券监督管理委员会《关 于核准南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组及向中航高科技发展有限公司 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2398 号），核准公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本 次重大资产重组”），其中包括公司向中航高科技发展有限公司等 7 名交易对方合计 发行 566,340,463 股股份购买资产，并核准公司非公开发行不超过 188,780,156 股新 股募集配套资金。

（二）股份登记时间

2015 年 12 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变 更登记证明》，公司办理完毕本次重大资产重组 755,120,619 新增股份的股份登记手 续。本次重大资产重组新增股份均为有限售条件流通股。

（三）锁定期安排

1

序号	股东名称	认购数量（股）	限售期（月）
一、发行股份购买资产
1	中航高科技发展有限公司	264,202,196	36
2	中国航空工业集团公司北京航空材料研 究院	101,872,396	36
3	中国航空工业集团公司北京航空制造工 程研究所	46,723,848	36
4	中航高科智能测控有限公司	766,884	36
5	中国航空器材集团公司	766,884	12
6	北京市国有资本经营管理中心	62,298,465	12
7	北京京国发股权投资基金（有限合伙）	89,709,790	12
二、募集配套资金
1	中航高科技发展有限公司	180,735,285	36
2	北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）	4,326,923	36
3	北京启越新材股权投资中心（有限合伙）	3,717,948	36
合计		755,120,619	—

根据本次重大资产重组中新增股票的限售期安排，上述 755,120,619 股新增股份 中，152,775,139 股自登记之日起 12 个月内不得转让，该部分股份预计最早可上市 交易的时间为 2016 年 12 月 15 日；602,345,480 股自登记之日起 36 个月内不得转让， 该部分股份预计最早可上市交易的时间为 2018 年 12 月 15 日。上述股份的预计最早 可上市交易时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

此外，根据公司与中航高科技发展有限公司等北京优材百慕航空器材有限公司 （以下简称：优材百慕）股东签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，中国航 空器材集团公司（以下简称“中国航材”）以其所持优材百慕公司股权认购的公司定 向发行股份（合 561,722 股），自股票登记之日起 12 个月内不转让。前述限售期满 之后，且在利润补偿期间内，中国航材所认购的公司定向发行的股份在公司披露优 材百慕年度实际盈利情况的专项审核意见后方可解锁，当年解锁数额按照当年实际 净利润数占利润补偿期间的预测净利润总数的比例确定。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次重大资产重组完成后，公司总股本为 1,393,049,107 股，截至本公告发布日， 公司股本数量未发生变化。

2

三、本次申请解除股份限售的发行对象有关股份锁定的承诺及履行情况

本次重大资产重组的发行对象中国航空器材集团公司就认购公司非公开发行股 票做出如下承诺：“根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，本公司承诺自本次新增股份 上市之日起 12 个月内，不交易或转让南通科技因本次发行股份购买资产向本公司所 发行的全部股份。由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也 应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满后，前述股份的交易或转让将严 格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的相关规定及本公司与南通科 技签署的《盈利预测补偿协议》的有关约定执行。”《盈利预测补偿协议》的相关内 容参见本公告“一、（三）锁定期安排”部分，其履行情况参见本公告“五、本次限 售股上市流通情况”部分。

本次重大资产重组的发行对象北京国有资本经营管理中心就认购公司非公开发 行股票做出如下承诺：“根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，本中心承诺自本次新增 股份上市之日起 12 个月内，不交易或转让南通科技因本次发行股份购买资产向本中 心所发行的全部股份。由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股 份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满后，前述股份的交易或转让 将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的相关规定执行。”

本次重大资产重组的发行对象北京京国发股权投资基金（有限合伙）就认购公 司非公开发行股票做出如下承诺：“根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，本基金承诺 自取得南通科技本次发行新股时，持有用于认购该等股份的中航复合材料有限责任 公司权益时间超过 12 个月的，则该部分权益对应的南通科技股份自本次发行完成日 起 12 个月内不交易或转让；持有用于认购该等股份的中航复合材料有限责任公司权 益时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的南通科技股份自本次发行完成日起 36 个月内不交易或转让。由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股 份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满后，前述股份的交易或转让 将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的相关规定执行。”

3

截至本公告发布日，上述发行对象严格履行限售期承诺，不存在相关承诺未履 行影响本次限售股上市流通的情况。

四、中介机构核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）受聘担任公司本次重大资 产重组的独立财务顾问，截至本公告发布日仍由国泰君安履行对公司的持续督导义 务。2016 年 1 月，公司收到国泰君安《关于更换南通科技投资集团股份有限公司重 大资产重组项目持续督导独立财务顾问主办人的函》，因原独立财务顾问主办人王彬 工作变动，国泰君安决定委派熊岳广接替王彬，继续担任公司的独立财务顾问主办 人并履行相关职责与义务，相关事项详见公司“临 2016-014 号”公告。

对本次限售股上市流通的有关事项，国泰君安进行了核查并发表核查意见如下：

“1、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；

2、本次申请解除限售的股份持有人严格履行了其在本次重大资产重组过程中做 出的相关承诺；

• 3、截至本核查意见出具日，中航高科对本次限售股份上市流通的信息披露真实、

• 准确、完整。

综上，本独立财务顾问对中航高科本次部分限售股份上市流通限售及上市流通 事项无异议。”

五、本次限售股上市流通情况

• 1、本次限售股上市流通数量为 152,391,367 股，占公司总股本的 10.94%；

• 2、本次限售股上市流通日期为 2016 年 12 月 28 日；

3、本次限售股上市流通明细清单如下：

序 号	股东名称	持有限售股 股数 （股）	有限售条件的 流通股类型	持有限售股占公 司总股本比例 （%）	本次上市流通 限售股数量 （股）	剩余限售 股数量 （股）
1	中国航空器材集 团公司	766,884	国有法人持有 股份	0.06	383,112	383,772
2	北京市国有资本 经营管理中心	62,298,465	国有法人持有 股份	4.47	62,298,465	0

4

序 号	股东名称	持有限售股 股数 （股）	有限售条件的 流通股类型	持有限售股占公 司总股本比例 （%）	本次上市流通 限售股数量 （股）	剩余限售 股数量 （股）
3	北京京国发股权 投资基金（有限 合伙）	89,709,790	其他境内法人 持有股份	6.44	89,709,790	0
合计		152,775,139	-	10.97	152,391,367	383,772

中国航材持有的上述 766,884 股限售股中，以优材京航股权认购的本公司股份 为 205,162 股，以优材百慕股权认购的本公司股份为 561,722 股。

根据公司与中航高科技发展有限公司等优材百慕股权出售方签署的《盈利预测 补偿协议》及其补充协议，优材百慕本次利润补偿期间为本次重大资产重组实施完 毕（即优材百慕完成工商变更登记且中航高科本次发行的股份过户至资产出售方名 下）后连续三个会计年度（含本次重大资产重组实施完毕当年度），即 2015 年、2016 年及 2017 年。优材百慕在利润补偿期间各年度拟实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润数，以经评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评 估报告》为准，具体金额如下表所示：

年度	2015	2016	2017	合计
盈利预测数（万元）	1,806.17	1,885.99	2,082.78	5,774.94

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字(2016)022093 号”《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，优材百慕 2015 年度实 际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,829.47 万元，超过预测 23.30 万元。

因此，中国航材本次上市流通的限售股数量为 383,112 股 （=205,162+561,722×1,829.47÷5,774.94，向下取整）。

六、股本变动结构表

本次限售股上市流通后，公司的股本结构变动如下：

类型	本次变动前（股）	本次变动数（股）	本次变动后（股）
一、有限售条件的流通股份	755,120,619	-152,391,367	602,729,252
1、国有法人持有股份	657,365,958	-62,681,577	594,684,381
2、其他境内法人持有股份	97,754,661	-89,709,790	8,044,871

5

类型	本次变动前（股）	本次变动数（股）	本次变动后（股）
二、无限售条件的流通股	637,928,488	152,391,367	790,319,855
总股本	1,393,049,107	—	1,393,049,107

七、上网公告附件

《国泰君安证券股份有限公司关于中航航空高科技股份有限公司重大资产出售 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意 见》。

特此公告。

中航航空高科技股份有限公司董事会

2016 年 12 月 23 日

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