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Jan 19, 2016

南通科技投资集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会材料

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2016 年1 月29 日

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南通科技投资集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会议程

时间： 2016 年 1 月 29 日下午 2 ： 30

地点：公司总部大楼二楼报告厅

主持人：独立董事王怀兵

议程：

• 1、主持人宣布股东登记情况及出席本次股东大会的股东及代理人

• 持股情况；

• 2、主持人宣布会议开始；

• 3、审议《关于修改公司章程有关条款的议案》；

• 4、审议《关于调整公司董事会人数及成员的议案》；

• 5、审议《关于调整公司监事会成员的议案》；

• 6、审议《关于变更会计师事务所的议案》

• 7、就上述提案进行表决，表决前由主持人宣布表决办法，并提请

• 通过选票清点人名单；

• 8、现场投票；

• 9、统计现场投票表决结果后上传上交所信息公司；

• 10、主持人宣布暂时休会；

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• 11、下载上交所信息公司汇总的网络与现场投票结果；

• 12、由投票清点人代表宣布表决统计结果；

• 13、主持人宣读股东大会决议草案；

• 14、公司律师宣读法律意见书；

• 15、出席会议的董事在会议记录和决议上签字；

• 16、股东咨询；

• 17、主持人宣布会议结束。

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议案一

关于修改公司章程有关条款的议案

鉴于公司重大资产重组已实施完毕，公司第一大股东及实际控制人已发生变更， 公司股份、主营范围、董事会组成、高级管理人员等亦将发生变化，《公司章程》部 分条款已不适用，现拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

修订内容对照表（加粗部分为修订内容）：

修订前 修订后 第三条 公司于 1988 年 12 月 25 日经中国 第三条 公司于1988 年12 月25 日经中国人民银行南 人民银行南通分行批准，首次向社会公众发行人民 通分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股165.55 万 币普通股 165.55 万股；1994 年 4 月 15 日经中 股；1994 年4 月15 日经中国证券监督管理委员会批准，向 国证券监督 社会公众发行人民币普通股2000 万股，于1994 年5 月20 日 管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股 在上海证券交易所上市；2000 年5 月16 日，经中国证券监 2000 万股，于 1994 年 5 月 20 日在上海证券交 督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股5000 万 易所上市；2000 年 5 月 16 日，经中国证券监督 股；2010 年4 月21 日，经中国证券监督管理委员会批准， 管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股 首次非公开发行人民币普通股8051.948 万股； 2015 年12 5000 万股；2010 年 4 月 21 日，经中国证券监 月7 日，经中国证券监督管理委员会批准，定向发行人民币 督管理委员会批准，首次非公开发行人民币普通股 普通股发行股份75512.0619 万股。

管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股 2000 万股，于 1994 年 5 月 20 日在上海证券交 易所上市；2000 年 5 月 16 日，经中国证券监督 管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股 5000 万股；2010 年 4 月 21 日，经中国证券监 督管理委员会批准，首次非公开发行人民币普通股 8051.948 万股。

第六条 公司注册资本为人民币 637928488 元。

公司注册资本为人民币1,393,049,107 元。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 公司的副经理、董事会秘书、财务总监、总会计师， 副经理、董事会秘书、财务总监，以及由董事会认定的其他 以及由董事会认定的其他人员。 人员。

第十二条 公司的经营宗旨：坚持规范经营， 第十二条 公司的经营宗旨：坚持规范经营，追求创新 追求创新发展，忠实履行责任。以发展装备制造业 发展，忠实履行责任 ，积极回报投资者等利益相关方。 为重点，突出高档数控机床研制，拓展房地产开发 和风险创业投资业务，不断提升公司价值，实现可 持续发展。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：实 第十三条 公司的主要经营范围：航空新材料、高端智 业投资；机床及其零配件的研发、制造、销售；植 能装备技术开发，及其航空、轨道交通、汽车、医疗器械、 物保护和管理机械及其零配件、电子产品及零配 装备制造等领域相关产品的研发、制造、销售及技术服务； 件、船用及陆用换热器及零配件、热处理锻铸件、 房地产开发；创新创业投资。（具体经营范围以工商登记为 模具、空调压缩机及其零配件、汽车零配件、电子 准） 计算机及配件的制造、销售。经营机床及零配件的 出口，经营所需设备、材料、配套件进口，经营利 用外资中外合营、合作生产、“三来一补”业务， 本公司技术出口及对外技术服务、咨询、维修。技 术协作，货物运输。计算机网络及信息技术的开发 和应用服务。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为

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修订前	修订后
637928488 股。	1,393,049,107股。
第十九条 有限售条件的流通股股份为 32207792 股，其中国家持有股份为 32207792 股； 无限售条件的流通股股份为 605720696 股。	第十九条 有限售条件的流通股股份为755,120,619 股，其中国家持有股份为657,365,958股；无限售条件的流 通股股份为637,928,488股。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。	第二十六条 公司的股份可以依法转让，但同时应遵 循相关协议约定。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数在5 人以下时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。	第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2 个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数在6人以下时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。	第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。	第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务，由董事长委托一名董事主持；董事长不履行职务或受 托董事不能履行职务时，可由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换， 任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。 公司董事会不设职工代表董事。	第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 公司董事会不设职工代表董事。董事可以由经理或者其 他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

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修订前	修订后
第一百零九条 董事会由7名董事组成，设 董事长1人，副董事长1人。	第一百零九条董事会由9 名董事组成，设董事长1 人。
第一百一十条 董事会行使下列职权： (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根 据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；	第一百一十条 董事会行使下列职权： (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的 提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百一十四条 董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十四条董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。	第一百一十六条董事长不能履行职务的，由董事长 委托一名董事履行职务；董事长不履行职务或受托董事不能 履行职务时，可由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。
第一百二十七条 公司设经理1名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副经理3－5名，由董事会聘任或解 聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监、 总会计师以及由董事会认定的其他人员为公司高 级管理人员。	第一百二十七条 公司设经理1名，由董事会聘任或 解聘。 公司设副经理若干名，公司经理、副经理、董事会秘书、 财务总监以及由董事会认定的其他人员为公司高级管理人 员。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。
第二百零四条 国家以资本金注入方式投入 的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权或 国有资本公积由中国航空工业集团公司享有。	第二百零四条 国家以资本金注入方式投入的军工固 定资产投资形成的资产，作为国有股权或国有资本公积由中 航高科技发展有限公司享有。

除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

以上《关于修改公司章程有关条款的议案》业经公司第八届董事会 2016 年第一 次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

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议案二

关于调整公司董事会人数及成员的议案

经公司控股股东中航高科技发展有限公司（简称：中航高科）提议， 公司董事会人数拟由7 人调整为9 人。

根据南通产业控股集团有限公司通产控发【2015】157 号文件精神， 王建华、周崇庆、冯旭辉三位同志不再担任本公司董事职务。

经中航高科提名，推荐赵波、张军、戴圣龙、杨胜群四位同志为公 司第八届董事会董事候选人；经公司第五大股东北京国有资本经营管理 中心提名，推荐王晨阳同志为公司第八届董事会董事候选人。

附董事候选人简历：

赵波先生 ，1963 年4 月生人，中共党员，研究生，研究员。历任沈阳飞机设计 研究所工程师、研究室副主任、办公室主任、副所长，中国航空工业空气动力研究 院院长、党委副书记，现任中国航空工业集团公司基础技术研究院（中航高科技发 展有限公司）院长（总经理）、分党组副书记。

张军先生 ，1963 年3 月生人，中共党员，研究生，研究员。历任北京航空材料 研究院工程师、研究室副主任、研究室主任、副总工程师兼技术开发处处长、副院 长兼总法律顾问，北京航空制造工程研究所所长、党委副书记，现任中国航空工业 集团公司基础技术研究院（中航高科技发展有限公司）副院长（副总经理）。

戴圣龙先生 ，1966 年9 月生人，中共党员，研究生，研究员。历任北京航空材 料研究院工程师、研究室主任、副院长、总工程师，现任北京航空材料研究院院长、 总工程师、党委副书记。

杨胜群先生 ，1970 年6 月生人，中共党员，研究生，研究员。历任沈阳黎明航

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空发动机（集团）有限责任公司工程师、研究室主任、车间主任、分厂厂长、副总 工程师、副总经理兼总工程师，北京航空精密机械研究所所长、党委副书记，现任 北京航空制造工程研究所所长、党委副书记。

王晨阳先生 ，1969 年12 月生人，中共党员，研究生。历任北京市政府组成部 门宣传处干部，北京市委组织部宣教政法处主任科员、副调研员，北京市政府办公 厅正处级干部、副局级干部。现任北京国有资本经营管理中心副总经理。

以上《关于调整公司董事会人数及成员的议案》业经公司第八届董事会2016 年 第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

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议案三

关于调整公司监事会成员的议案

根据南通产业控股集团有限公司通产控发【2015】157 号文件精 神，黄培丰同志不再担任本公司监事职务；因工作变动，施进宇同志 不再担任本公司监事职务。

经中航高科提名，推荐庄仁敏、王建华两位同志为公司第八届监 事会监事候选人。

附监事候选人简历：

庄仁敏女士 ，1960 年2 月生人，中共党员，研究生，研究员级高级会计师。 历任航空工业部财务司事业财务处财务主管、财务司综合处处长，中国航空工业 总公司财务局事业处处长，国防科学技术工业委员会财务司资金处处长，中国航 空工业第一集团公司财审部总稽核师兼综合财务处处长、财审部副部长，中国航 空工业集团公司基础技术研究院（中航高科技发展有限公司）财务审计部部长， 现任中国航空工业集团公司基础技术研究院（中航高科技发展有限公司）总会计 师。

王建华先生， 1963 年4 月生人，中共党员，大学本科，政工师。历任南通 纵横国际股份有限公司宣传处处长、政治部部长、第三机械分公司总经理、总经 理助理兼南通正鑫机床有限公司董事长、常务副总经理，南通科技投资集团股份 有限公司党委副书记兼纪委书记。现任南通科技投资集团股份有限公司董事长兼 党委书记。

以上《关于调整公司监事会成员的议案》业经公司第八届监事会 2016 年第 一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

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议案四

关于变更会计师事务所的议案

为更好地适应公司重组后业务布局、满足各类监管要求，公司董 事会及经营层经过审慎研究拟将2015 年度财务及内控审计机构由瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙），现将有关事项说明如下：

一、变更会计师事务所情况说明：

公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），在执业过 程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经 营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维 护了公司及其股东的合法权益。因其审计团队已经连续9 年为公司提 供审计服务，为保证上市公司的审计独立性，经公司董事会审计委员 会认真调查，提议中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务和内控审计机构。公司董事会对瑞华会计师事务所南 通分所审计专业团队多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷 心感谢。

二、拟聘任会计师事务所情况:

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）始创于1987 年，前身 为财政部中华财务咨询公司和武汉市财政局共同发起设立的武汉中 华会计师事务所，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关 业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2011 年实 现跨行业联合并组建了中审众环专业服务集团，下辖北方、中部、南

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方三个区域运营中心，服务网络遍布全国。在中国注册会计师协会 2015 年全国百强事务所综合评价中排名第16 名，名列国内事务所排 名第12 名。

中审众环已建立起覆盖全国绝大部分地域的服务网络，在国内主 要大中型城市设有多家分所，拥有中国注册会计师人数460 名。其服 务业务涉及到石化、航空、能源、通信、运输、新材料、软件信息、 电子产品、装备制造等多个行业，业务服务范围已覆盖北京、上海、 江苏等二十九个省、市、自治区。

综上，公司董事会认为中审众环具备为公司提供财务和内控审计 服务的经验和能力，能够为公司提供专业服务。

以上《关于变更会计师事务所的议案》业经公司第八届董事会 2016 年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

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