Avic Aviation High-Technology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

May 22, 2015

关于提请增加南通科技投资集团股份有限公司

2015年第二次临时股东大会临时提案的函

南通科技投资集团股份有限公司:

南通科技投资集团股份有限公司(以下简称"公司")将于 2015 年6月18日召开2015年第二次临时股东大会,南通科技工贸投资发 展有限公司(以下简称"南通工贸")作为公司的股东,直接持有公 司 18.85%的股份, 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东 大会规则》以及《南通科技投资集团股份有限公司章程》的相关规定, 提请将《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套 资金方案的议案》、《关于〈南通科技投资集团股份有限公司重大资产 出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书(草 案) > (修订稿) 及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<定向发 行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》、《关于签订附生效条件 的〈盈利预测补偿协议之补充协议二〉的议案》、《关于签订附生效条件 的〈股份认购协议之补充协议二〉的议案》、《关于提请股东大会同意中 航高科技发展有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公 司股份的议案》、《关于签订附生效条件的<商品供应框架协议>的议 案》、《关于签订附生效条件的〈综合服务框架协议〉的议案》、《关于签 订附生效条件的〈综合金融服务框架协议〉的议案》、《关于为诚文投资 融资 3.3 亿元提供担保的议案》及《关于调整董、监事及高级管理人 员年薪标准暨兑现 2014年度考核薪酬的议案》增补到公司 2015年第 二次临时股东大会上进行审议。

《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套 资金方案的议案》具体内容如下:

$\mathbf{I}$

各位股东:

公司拟向南通产业控股集团有限公司(以下简称"南通产控")出售 南诵诵能精机热加工有限公司(以下简称"通能精机")100%的股权 (以下简称"本次重大资产出售"): 同时向中航高科技发展有限公 司(以下简称"中航高科")、中国航空工业集团公司北京航空材料 研究院(以下简称"航材院")、中国航空工业集团公司北京航空制 造工程研究所(以下简称"制造所")、中航高科智能测控有限公司 (以下简称"中航智控")、中国航空器材集团公司(以下简称"中 国航材")、北京国有资本经营管理中心(以下简称"北京国管中 心")、北京京国发股权投资基金(有限合伙)(以下简称"京国发基 金") 发行股份购买资产(以下简称"本次发行股份购买资产"); 并向中航高科、北京艾克天晟股权投资中心(有限合伙)(以下简称 "艾克天晟")和北京启越新材股权投资中心(有限合伙)(以下简 称"启越新材")募集配套资金(以下简称"本次募集配套资金")。

本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的具体方 案内容如下:

(一) 本次重大资产出售的方案

公司拟向南通产控出售通能精机 100%的股权(以下简称"出售 资产"); 经北京中同华资产评估有限公司评估并经南通市国有资产 监督管理委员会备案,出售资产以2014年3月31日为基准日的评估 值为 65, 279.74万元。经本次重大资产出售交易各方协商一致, 出售 资产的交易价格确定为 65, 279.74 万元; 自基准日至交割日期间, 出 售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由南 通产控享有或承担。

本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案 $(\rightharpoonup)$

公司拟向中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北 京国管中心、京国发基金发行股份购买资产;同时向中航高科、艾克

$\overline{2}$

天晟和启越新材发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次发 行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的25%。本次募集配套资 金以发行股份购买资产为前提条件,但本次募集配套资金成功与否并 不影响本次发行股份购买资产的实施。

1. 本次发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股), 每股面值 人民币 1.00元。

1. 本次股份发行的方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

1. 本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象

(1) 本次发行股份购买资产的发行对象: 中航高科、航材院、 制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金。

(2) 本次募集配套资金的发行对象: 中航高科、艾克天晟和启 越新材。

1. 发行价格与定价依据

(1) 本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格与定价 依据

本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为公司审 议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。

发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价, 即 3.12元/股。

(2) 发行价格的调整

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本 公积转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所的相关规则 对本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格进行相应调整。

1. 本次发行股份购买资产的注入资产及交易价格

本次发行股份拟购买的注入资产如下:

$\overline{3}$

(1) 中航复合材料有限责任公司(以下简称"中航复材")100% 的股权:

(2) 北京优材京航生物科技有限公司(以下简称"优材京航") 100%的股权:

(3) 北京优材百慕航空器材有限公司(以下简称"优材百慕") 100%的股权。

经中发国际资产评估有限公司评估并经国务院国有资产监督管 理委员会(以下简称"国务院国资委")备案,注入资产以2014年8 月 31 日为基准日的评估值合计为 176, 698. 21 万元。经本次重组交易 各方协商一致,注入资产的交易价格确定为176,698.21万元。其中, 中航复材 100%股权的交易价格为 154, 330. 73 万元, 优材京航 100% 股权的交易价格为5,983.91万元,优材百慕100%股权的交易价格为 16,383.57万元。

1. 发行数量

(1) 本次发行股份购买资产的发行股份数量

公司本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照公司股份的 发行价格和注入资产的最终交易价格(以注入资产经具有证券期货业 务资格的评估机构评估并经国务院国资委备案后的评估值为基础确 定) 计算。

经中发国际资产评估有限公司评估并经国务院国资委备案,注入 资产的评估值合计为 176, 698. 21 万元。经本次重组交易各方协商一 致, 注入资产的交易价格确定为 176, 698. 21 万元, 本次拟发行的股 份数量为 566, 340, 463 股。其中, 向中航高科发行 264, 202, 196 股, 向航材院发行 101, 872, 396 股, 向制造所发行 46, 723, 848 股, 向中 航智控发行 766,884 股,向中国航材发行 766,884 股,向北京国管中 心发行 62, 298, 465 股, 向京国发基金发行 89, 709, 790 股。

本次发行股份购买资产最终发行股份的数量以中国证监会核准

$\overline{4}$

确定的股份数量为准。

(2) 本次墓集配套资金的发行股份数量

本次募集配套资金的金额不超过本次发行股份购买资产并募集 配套资金交易总金额的 25%, 根据本次发行股份拟购买注入资产的评 估值, 募集配套资金的金额不超过 58, 899. 41 万元。按照本次募集配 套资金的发行价格测算,本次募集配套资金发行的股份数量不超过 188, 780, 156 股。

本次募集配套资金最终发行股份的数量将由公司董事会根据股 东大会授权及实际情况确定。

(3) 发行数量的调整

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本 公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将作相应调整,则发行股 份数量也随之进行调整。

1. 评估基准日至资产交割日期间损益的归属

注入资产在评估基准日(不含评估基准日当日)至资产交割日(含 当日, 在计算有关损益或者其他财务数据时, 系指交割日当月月末的 期间)期间产生的损益,按照如下原则享有和承担:

中航复材 100%的股权在运营过程中所产生的损益,由中航 $(1)$ 高科、航材院、制造所、北京国管中心以及京国发基金按照其于 交割日前在中航复材的持股比例享有或承担。

优材京航 100%的股权在运营过程中所产生的损益,由航材 $(2)$ 院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材京 航的持股比例享有或承担。

优材百慕 100%的股权在运营过程中所产生的收益由南通 $(3)$ 科技享有; 损失由航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照 其于交割日前在优材百慕的持股比例承担。航材院、中航高科、 中航智控和中国航材应以与过渡期间亏损金额相等的现金,向南

通科技进行补偿,但对于过渡期与《盈利预测补偿协议》约定补 偿期限重合期间的亏损金额按照《盈利预测补偿协议》的相关约 定执行。

1. 注入资产的过户及违约责任

根据公司与本次发行股份购买资产的各发行对象签署的《定向发 行股份购买资产协议》,各发行对象于先决条件全部成就后的30个工 作日内或另行约定的其他日期进行交割,各发行对象应于交割日或之 后协助尽快办理将注入资产登记于公司名下的变更登记手续,公司应 当给予必要的协助。

根据上述《定向发行股份购买资产协议》,任何一方如未能履行 其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误, 则该方应被视作违反协议:违约方应依协议约定和法律规定向守约方 承担违约责任, 赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为 避免损失而支出的合理费用)。

1. 限售期

(1) 本次发行股份购买资产的股份限售期

中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控所认购的公 司本次发行的股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。

中国航材所认购的公司本次发行的股份, 自本次发行完成日起 12个月内不得转让。

北京国管中心所认购的公司本次发行的股份,自本次发行完成日 起 12个月内不得转让。

北京京国发股权投资基金(有限合伙)取得南通科技本次发行的 股份时,其持有用于认购该等股份的资产的时间超过 12 个月的, 则 该部分权益对应的南通科技股份自本次发行完成日起 12 个月内不得 转让;其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12 个月的, 则该 部分权益对应的南通科技股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转 让。

上述限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定 以及《定向发行股份购买资产协议》的有关约定执行。

(2) 本次募集配套资金发行股份的股份限售期

本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行完成日起 36 个 月内不得转让,期满之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定 以及《股份认购协议》的有关约定执行。

本次募集配套资金的资金用途 $10.$

本次配套融资募集资金中, 计划使用 13, 500. 00 万元投资中航复 材航空产业园复合材料建设项目,使用10,051.00 万元投资优材百慕 生产线扩建项目,使用 5,059.00 万元投资优材京航骨科人体植入物 产品系列化开发及生产线改造项目,使用 2,570 万元支付中介机构费 用, 其余用于补充公司流动资金。

上市地点 11.

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存利润安 $12.$ 排

本次交易完成后,公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发 行后的股份比例共享。

决议有效期 13.

本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为公 司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该 有效期内取得中国证监会对本次重大资产出售、发行股份购买资产并 募集配套资金的核准文件,则该有效期自动延长至本次重大资产出售、 发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。

本次重大资产出售涉及上市公司与实际控制人之间的交易,本次 发行股份购买资产并募集配套资金涉及上市公司与潜在控股股东之

$\overline{7}$

间的交易,根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称"《重 组办法》")、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》") 和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称"《实施 指引》")的规定,上述交易均构成关联交易,关联股东应在审议本次 重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的股东大会会议上 就本议案回避表决。

上述议案, 请各位非关联股东逐项审议。本议案需经公司股东大 会逐项审议通过,并经中国证监会核准及取得其他必要批准后方可实 施, 日最终以中国证监会核准的方案为准。

提案人: 南通科技工贸投资发展有限公司

二〇金五年五月交出一日

《关于〈南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行 $\overline{\phantom{a}}$ 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书(草案)>(修 订稿) 及其摘要的议案》具体内容如下:

各位股东:

就本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金, 公司 根据《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26号 -- 上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法 规和规范性文件的有关规定,编制了《南通科技投资集团股份有限公 司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组 报告书(草案)》(修订稿)及其摘要,具体内容请见附件。

本次重大资产出售涉及上市公司与实际控制人之间的交易,本次 发行股份购买资产并募集配套资金涉及上市公司与潜在控股股东之

间的交易, 根据《重组办法》、《上市规则》和《实施指引》的规定, 上述交易均构成关联交易, 关联股东应在审议本次重大资产出售、发 行股份购买资产并募集配套资金的股东大会会议上就本议案回避表 决。

上述议案, 请各位非关联股东审议。

提案人: 南通科技工贸投资发展有限公司

√〇一五年五月二十一日

《关于签订附生效条件的<定向发行股份购买资产协议之补充 $\Xi$ . 协议二>的议案》具体内容如下:

各位股东:

根据经国务院国资委备案的资产评估结果,为进一步明确本次发 行股份购买资产中注入资产的交易价格以及本次非公开发行股份的 数量,公司与上述各发行对象于 2015年5月21日签订附生效条件的 《定向发行股份购买资产协议之补充协议二》,具体内容详见附件。 《定向发行股份购买资产协议之补充协议二》将于《定向发行股份购 买资产协议》生效时同时生效。

本次发行股份购买资产涉及上市公司与潜在控股股东之间的交 易,根据《重组办法》、《上市规则》和《实施指引》的规定,上述交 易构成关联交易,关联股东应在审议本次重大资产出售、发行股份购 买资产并募集配套资金的股东大会会议上就本议案回避表决。

上述议案,请各位非关联股东审议。

提案人: 南通科技工贸投资发展有限公司 二〇一五年五月之十一日

《关于签订附生效条件的〈盈利预测补偿协议之补充协议二〉 四、 的议案》具体内容如下:

各位股东:

根据经国务院国资委备案的资产评估结果, 为进一步明确采用收 益法评估的注入资产的盈利预测数, 公司与出售上述注入资产的交易 对方于 2015 年 5 月 21 日签订附生效条件的《盈利预测补偿协议之补 充协议二》,具体内容详见附件。《盈利预测补偿协议之补充协议二》 将干《盈利预测补偿协议》生效时同时生效。

上述盈利预测补偿事宜涉及上市公司与潜在控股股东之间的交 易,根据《重组办法》、《上市规则》和《实施指引》的规定,上述交 易构成关联交易,关联股东应在审议本次重大资产出售、发行股份购 买资产并募集配套资金的股东大会会议上就本议案回避表决。

上述议案, 请各位非关联股东审议。

提案人: 南通科技工贸投资发展有限公司 二〇千五年五月二升一日

五、 《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议二>的议 案》具体内容如下:

各位股东:

根据经国务院国资委备案的资产评估结果,为进一步明确本次募 集配套资金的融资金额、发行股份数量, 公司与本次募集配套资金认 购对象于 2015 年 5 月 21 日签订附生效条件的《股份认购协议之补充 协议二》,具体内容详见附件。《股份认购协议之补充协议二》将于《股 份认购协议》生效时同时生效。

本次募集配套资金涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易,根 据《重组办法》、《上市规则》和《实施指引》的规定,上述交易构成 关联交易,关联股东应在审议本次重大资产出售、发行股份购买资产 并募集配套资金的股东大会会议上就本议案回避表决。

上述议案,请各位非关联股东审议。

提案人: 南通科技王贸投资发展有限公司 ◎多五年五月七十一日

《关于提请股东大会同意中航高科技发展有限公司及其一致 六、 行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》具体内容如下: 各位股东:

本次重组实施后,中航高科将成为公司的控股股东,中航高科及 其一致行动人将持有南通科技746,444,509股股份,占南通科技总股 本的 53.58%。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》(以下简称 "《收购办法》")第四十七条的规定,收购人拟通过协议方式收购一 个上市公司的股份超过 30%的,超过 30%的部分应当改以要约方式进 行。因此本次重组将导致中航高科及其一致行动人触发要约收购。同 时,根据《收购办法》第六十三条的规定,经上市公司股东大会非关 联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司 拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内 不转让本次向其发行的新股,且上市公司股东大会同意投资者免于发 出要约的,相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申 请办理股份转让和过户登记手续。为此,董事会提请公司股东大会批 准中航高科及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

本次重组中, 重大资产出售涉及上市公司与实际控制人之间的交 易, 发行股份购买资产并募集配套资金涉及上市公司与潜在控股股东 之间的交易,根据《重组办法》、《上市规则》和《实施指引》的规定, 上述交易均构成关联交易, 关联股东应在审议本次重大资产出售、发 行股份购买资产并募集配套资金的股东大会会议上就本议案回避表 决。

上述议案, 请各位非关联股东审议。

提案人: 南通科技工贸投资发展有限公司 二〇一五年五月二十一日

七、《关于与中国航空工业集团公司签订附生效条件的〈商品供应框架 协议>的议案》具体内容如下:

各位股东:

本次重组实施后, 中航高科将成为公司的控股股东, 中国航空工 业集团公司(以下简称"中航工业")将成为公司的实际控制人;公 司的关联方以及持续性关联交易也将随本次重组完成而发生变化。为 规范中航工业及其控制的下属企业与南通科技及南通科技控制的下 属企业之间发生的原材料、零部件、成品及半成品等产品的采购和销 售等相关交易, 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定, 公司与中航工业签订 了附生效条件的《商品供应框架协议》,具体内容详见附件。

上述事项涉及上市公司与潜在实际控制人及其下属企业之间的 交易, 根据《重组办法》、《上市规则》和《实施指引》的规定, 上述 交易构成关联交易, 关联股东应在审议本次重大资产出售、发行股份 购买资产并募集配套资金的股东大会会议上就本议案回避表决。

上述议案, 请各位非关联股东审议。

提案人: 南通科技王贸投资发展有限公司 这〇一五年五月二十一

八、《关于与中国航空工业集团公司签订附生效条件的〈综合服务框架 协议>的议案》具体内容如下:

各位股东:

本次重组实施后, 中航高科将成为公司的控股股东, 中航工业将 成为公司的实际控制人: 公司的关联方以及持续性关联交易也将随本 次重组完成而发生变化。为规范中航工业及其控制的下属企业与南通 科技及南通科技控制的下属企业之间发生的厂房、办公楼、设备等租 赁服务;供水、供电、供气等生产保障服务;技术咨询服务;检测服 务等相关交易, 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定,公司与中航工业签订 了附生效条件的《综合服务框架协议》,具体内容详见附件。

上述事项涉及上市公司与潜在实际控制人及其下属企业之间的 交易,根据《重组办法》、《上市规则》和《实施指引》的规定,上述 交易构成关联交易,关联股东应在审议本次重大资产出售、发行股份 购买资产并募集配套资金的股东大会会议上就本议案回避表决。

上述议案, 请各位非关联股东审议。

提案人: 南通科技工贸投资发展有限公司

二〇一五年五月二十一日

九、《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订附生效条件的〈综合 金融服务框架协议>的议案》具体内容如下:

各位股东:

本次重组实施后,中航高科将成为公司的控股股东,中航工业将 成为公司的实际控制人:公司的关联方以及持续性关联交易也将随本 次重组完成而发生变化。为规范中航工业下属控股企业中航工业集团 财务有限责任公司与南通科技及南通科技控制的下属企业之间发生 的存款、贷款、结算以及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金 融服务等相关交易, 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定, 公司与中航工业 集团财务有限责任公司签订了附生效条件的《综合金融服务框架协 议》,具体内容详见附件。

上述事项涉及上市公司与潜在实际控制人及其下属企业之间的 交易, 根据《重组办法》、《上市规则》和《实施指引》的规定, 上述 交易构成关联交易, 关联股东应在审议本次重大资产出售、发行股份 购买资产并募集配套资金的股东大会会议上就本议案回避表决。

上述议案,请各位非关联股东审议。

提案人: 南通科技主贸投资发展有限公司 一〇一五年飛月 ユーー日

十、《关于为南通诚文投资有限公司融资 3.3 亿元提供担保的议案》 具体内容如下:

各位股东:

本公司全资孙公司南通诚文投资有限公司(以下简称"诚文投资", 本公司全资子公司江苏致豪房地产开发有限公司持有其100%的股权) 所开发的"万濠世家"项目已全面进入工程施工阶段,为确保工程如 期交付, 诚文投资拟向中国银行南通分行城东支行(以下简称"中行 城东支行") 申请 3.3 亿元项目土地抵押贷款: 贷款期限 3 年, 贷款

利率在基准利率基础上上浮25%。诚文投资需提供39057.6平方米的 土地抵押,并适时追加不低于 7 万平方米的在建工程抵押; 本公司和 江苏致豪房地产开发有限公司需为上述贷款提供连带责任担保。

诚文投资注册资本人民币 5000 万元, 是由江苏致豪房地产开发 有限公司于 2013年10月收购的房地产开发公司,"万濠世家"是诚 文投资被收购后的第一个房地产开发项目。

上述议案, 请各位股东审议。

提案人: 南通科技工贸投资发展有限公司 工资一五年五月 二十一日

十一、《关于调整董、监事及高级管理人员年薪标准暨兑现 2014 年度 考核薪酬的议案》具体内容如下:

各位股东:

一、公司董、监事及高级管理人员年薪标准调整说明

●基本薪酬标准

根据南通产业控股集团有限公司《关于修订〈上市公司高管人员 薪酬管理指导意见>的通知》(通产控发「2014]72号)文件规定, 经 测算, 2014年度公司高管人员的基本薪酬为34万元, 其中:

(一) 市值规模

2014年公司股票分月的加权平均单价分别为: 1月份 3.085 元/ 股、2月份3.03元/股、9月份4.91元/股、10月份9.59元/股、11 月份 11.54 元/股、12 月份 10.18 元/股, 全年加权平均单价为 7.055 元/股,公司流通股为63792.85 万股,全年加权平均市值为450058.57 万元。按文件规定,对应的基本年薪标准为14万元。

(二) 净资产规模

2014 年公司净资产年平均数为 11.96 亿元, 按文件规定, 对应 的基本年薪标准为11万元。

(三) 营业收入规模

2014年, 公司的营业收入为 152605 万元, 按文件规定, 对应的 基本年薪标准为9万元。

以上三项合计, 基本薪酬标准为34万元。

●绩效薪酬标准

根据《公司高管人员薪酬与绩效考核管理办法》的规定,公司高 管人员的绩效薪酬与经营目标考核结果挂钩,以基本薪酬为基数,幅 度为基本薪酬的 0-1 倍。即绩效薪酬标准为 34 万元。两项相加, 2014 年度公司高管人员年薪标准调整为68万元。调整后公司董、监事及 高管人员的年薪标准如下:

姓名	岗位	系数	新标准	原标准	增幅
王建华	董事长兼党委书记	1.00	68万	48万	42%
冯旭辉	执行董事兼 致豪董事长、总经理	1.00	68 万	48万	42%
施进宇	监事会主席	0.75	51 万	24万	113%
沈春华	总经理兼通机董事长	0.90	61.20 万	36万	70%
武立新	副总经理	0.80	54.40 万	36万	51%
储健	副总经理兼董秘	0.80	54.40 万	24万	127%
沈锋	副总经理兼通能董事长	0.80	54.40 万	30万	81%
孔伟	总工程师	0.80	54.40 万	30万	81%
杨伟琼	财务总监	0.80	54.40 万	24万	127%
卞明	工会主席兼职工监事	0.60	40.80 万	18万	127%

二、公司董、监事及高级管理人员 2014 年度薪酬考核情况

根据南通市人民政府国有资产监督管理委员会《关于印发南通市 市属国有企业负责人年度薪酬考核与管理办法的通知》(通国资发 [2013]30 号) 和南通产业控股集团有限公司《关于修订〈上市公司 高管人员薪酬管理指导意见〉的通知》(通产控发[2014]72号)文件 规定, 结合《公司高管人员薪酬与绩效考核管理办法》和 2014 年度 经营业绩, 经考核, 公司 2014年度机床业务得分为 82 分, 房地产业 务得分为113分,平均得分为97.5分。

公司董事长王建华年度薪酬标准为68万元, 其中: 基本薪酬 34 万元, 绩效薪酬 34 万元。根据 2014 年度公司经营业绩, 王建华董事 长的绩效考核系数为 1, 考核后绩效薪酬为 17 万元, 其中: 与机床 业务挂钩的绩效因当年经营亏损归零; 与房地产业务挂钩的绩效为 17 万元 (34×50%×1=17)。2014 年度王建华董事长实际应兑现薪酬 为51万元。其余高管人员应兑现薪酬详见下表。

姓名	岗位	任职时 间	薪酬标 准 (万元)	基本薪 酬 (万元)	绩效薪 酬 (万元)	应发薪 酬 (万元)
王建华	董事长兼 党委书记	1-12月	68	34	17	51
冯旭辉	执行董事兼致豪 董事长、总经理	1-12月	68	34	47.60	81.60
施进宇	监事会主席	1-12月	51	25.50	$\mathbf{0}$	25.50
沈春华	总经理兼通机董 事长	1-12月	61.20	30.60	$\overline{0}$	30.60
武立新	副总经理	$1-12$ 月	54.40	27.20	$\overline{0}$	27.20
储健	副总经理兼董秘	1-12 月	54.40	27.20	$\mathbf{0}$	27.20
沈锋	副总兼通能董事 长	1-12 月	54.40	27.20	$\overline{0}$	27.20
孔伟	总工程师	1-12月	54.40	27.20	$\theta$	27.20
杨伟琼	财务总监	$1-12$ 月	54.40	27.20	$\overline{0}$	27.20
卞明	工会主席兼职工 监事	$1-12$ 月	40.80	20.40	$\mathbf{0}$	20.40

姓名	岗位	任职时 间	薪酬标 准	基本薪 酬	绩效薪 酬	应发薪 酬
			万元〕	万元)	'万元,	万元、
合计			561	280.50	64.60	345.10

上述议案,请各位股东审议。

提案人: 南通科技工贸投资发展有限公司

二〇一五年五月之十一日

附件:

• 1. 《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书(草案)》(修订稿) 及其摘要:
• 1. 《定向发行股份购买资产协议之补充协议二》;
• 《盈利预测补偿协议之补充协议二》: $3.$
• 《股份认购协议之补充协议二》; 4.
• 1. 《商品供应框架协议》;
• 1. 《综合服务框架协议》:
• 1. 《综合金融服务框架协议》。