Avic Aviation High-Technology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Mar 16, 2015

证券代码：600862 证券简称：南通科技 公告编号：2015-17 号

南通科技投资集团股份有限公司 关于召开2015 年第2 次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2015年5月18日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2015 年第 2 次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015 年5 月18 日 14 点00 分 召开地点：公司二楼报告厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015 年5 月18 日

至2015 年5 月18 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资 产并募集配套资金构成关联交易的议案	√
2.00	关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资 产并募集配套资金方案的议案	√
2.01	本次重大资产出售的方案	√
2.02	本次发行股份的种类和面值	√
2.03	本次股份发行的方式	√
2.04	本次发行股份购买资产并募集配套资金的发 行对象	√
2.05	发行价格与定价依据	√
2.06	本次发行股份购买资产的注入资产及交易价	√

	格
2.07	发行数量	√
2.08	评估基准日至资产交割日期间损益的归属	√
2.09	标的资产的过户及违约责任	√
2.10	限售期	√
2.11	本次募集配套资金的资金用途	√
2.12	上市地点	√
2.13	本次发行股份购买资产并募集配套资金前公 司滚存利润安排	√
2.14	决议有效期	√
3	关于《南通科技投资集团股份有限公司重大资 产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易重组报告书（草案）》及其摘要的议 案	√
4	关于签订附生效条件的《关于南通科技投资集 团股份有限公司重组协议》的议案	√
5	关于签订附生效条件的《关于南通科技投资集 团股份有限公司重组协议之补充协议》的议案	√
6	关于签订附生效条件的《重大资产出售协议》 的议案	√
7	关于签订附生效条件的《重大资产出售协议之 补充协议》的议案	√
8	关于签订附生效条件的《定向发行股份购买资 产协议》的议案	√
9	关于签订附生效条件的《定向发行股份购买资 产协议之补充协议》的议案	√
10	关于签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》 的议案	√
11	关于签订附生效条件的《盈利预测补偿协议之 补充协议》的议案	√
12	关于签订附生效条件的《股份认购协议》的议 案	√
13	关于签订附生效条件的《股份认购协议之补充 协议》的议案	√
14	关于提请股东大会同意中航高科技发展有限 公司及其一致行动人免于以要约收购方式增 持公司股份的议案	√
15	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套 资金相关事宜的议案	√
16	关于修改公司章程的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案 1 、 4 、 6 、 8 、 10 、 12 、 15 经公司第 7 届董事会 2014 年第 10 次会议审 议通过，内容详见 2014 年 9 月 18 日披露的 2014-049 号公告；

议案 2 、 3 、 5 、 7 、 9 、 11 、 13 、 14 、 16 经公司第 7 届董事会 2015 年第 4 次 会议审议通过，内容详见山同日披露的 2015-013 号公告。

• 上述议案的具体内容详见公司于 2015 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站

• （ http//www.sse.com.cn ）发布的股东大会会议资料。

• 2 、 特别决议议案：上述第 1-13 项议案（包括第 2 项议案下须逐项表决的子议案） 以及第 16 项议案

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：上述第 1-14 项议案（包括第 2 项议案下须逐 项表决的子议案）

• 应回避表决的关联股东名称：南通产业控股集团有限公司、南通科技工贸投

• 资发展有限公司、冯旭辉

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代

理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600862	南通科技	2015/5/8

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的， 应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位 营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理 登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记（授权委托书详见附件一）。 2、符合出席会议条件的股东于 2015 年 5 月 15 日上午 9：30～11：30，下午 13： 30～16：00 到公司证券投资部办理出席会议登记手续。

六、 其他事项

1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；

2、联系方式：

地址：南通市港闸区永和路1 号 邮政编码：226011 联系人：支华女士 联系电话：0513-83580382 传真：0513-85512271 3、会议材料登载于上海证交所网站（http://www.sse.com.cn）以便查询。

特此公告。

南通科技投资集团股份有限公司董事会 2015 年3 月17 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南通科技投资集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015 年5 月18 日 召开的贵公司2015 年第2 次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司本次重大资产出售、 发行股份购买资产并募集配 套资金构成关联交易的议案

2.00	关于公司本次重大资产出售、 发行股份购买资产并募集配 套资金方案的议案
2.01	本次重大资产出售的方案
2.02	本次发行股份的种类和面值
2.03	本次股份发行的方式
2.04	本次发行股份购买资产并募 集配套资金的发行对象
2.05	发行价格与定价依据
2.06	本次发行股份购买资产的注 入资产及交易价格
2.07	发行数量
2.08	评估基准日至资产交割日期 间损益的归属
2.09	注入资产的过户及违约责任
2.10	限售期
2.11	本次募集配套资金的资金用 途
2.12	上市地点
2.13	本次发行股份购买资产并募 集配套资金前公司滚存利润 安排
2.14	决议有效期
3	关于《南通科技投资集团股份 有限公司重大资产出售、发行 股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易重组报告书（草 案）》及其摘要的议案
4	关于签订附生效条件的《关于

	南通科技投资集团股份有限 公司重组协议》的议案
5	关于签订附生效条件的《关于 南通科技投资集团股份有限 公司重组协议之补充协议》的 议案
6	关于签订附生效条件的《重大 资产出售协议》的议案
7	关于签订附生效条件的《重大 资产出售协议之补充协议》的 议案
8	关于签订附生效条件的《定向 发行股份购买资产协议》的议 案
9	关于签订附生效条件的《定向 发行股份购买资产协议之补 充协议》的议案
10	关于签订附生效条件的《盈利 预测补偿协议》的议案
11	关于签订附生效条件的《盈利 预测补偿协议之补充协议》的 议案
12	关于签订附生效条件的《股份 认购协议》的议案
13	关于签订附生效条件的《股份 认购协议之补充协议》的议案
14	关于提请股东大会同意中航 高科技发展有限公司及其一 致行动人免于以要约收购方

	式增持公司股份的议案
15	关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次重大资产出 售、发行股份购买资产并募集 配套资金相关事宜的议案
16	关于修改公司章程的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。