Avic Aviation High-Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2020

Feb 6, 2020

中航航空高科技股份有限公司 收购报告书

上市公司名称 ： 中航航空高科技股份有限公司 股票上市地点 ： 上海证券交易所 股 票 简 称 ： 中航高科 股 票 代 码 ： 600862

收购人名称 ： 中国航空工业集团有限公司 住 所 ： 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼 通 讯 地 址 ： 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼 D 座

签署日期：二 O 一九年十二月

中航航空高科技股份有限公司

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收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告 书》及相关的法律法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人） 所持有、控制的中航航空高科技股份有限公司的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通 过任何其他方式在中航航空高科技股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公 司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是指中国航空工业集团有限公司拟吸收合并中航航空高科技股 份有限公司控股股东中航高科技发展有限公司，在本次吸收合并完成后，中国航 空工业集团有限公司作为存续方成为上市公司直接控股股东，直接持有中航航空 高科技股份有限公司 42.86%的股份。

五、本次收购涉及的相关事项已经收购人董事会审议通过。根据《上市公司 收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中 国证监会申请豁免相应的要约收购义务。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节释 义..............................................................................................................4
第二节收购人介绍......................................................................................................5
第三节收购目的及收购决定....................................................................................13
第四节收购方式........................................................................................................14
第五节收购资金来源................................................................................................17
第六节后续计划........................................................................................................18
第七节对上市公司的影响分析................................................................................20
第八节 与上市公司之间的重大交易......................................................................23
第九节前六个月买卖上市交易股份的情况............................................................26
第十节收购人的财务资料........................................................................................27
第十一节其他重大事项............................................................................................35
第十二节备查文件....................................................................................................38
收购报告书附表..........................................................................................................39

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第一节释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告、本报告书	指	中航航空高科技股份有限公司收购报告书
本公司、航空工业集 团、收购人	指	中国航空工业集团有限公司
中航工业高科	指	中航高科技发展有限公司
中航高科、上市公司	指	中航航空高科技股份有限公司
航空制造院	指	中国航空制造技术研究院
高科测控	指	中航高科智能测控有限公司
江苏致豪	指	江苏致豪房地产开发有限公司
本次吸收合并	指	航空工业集团吸收合并其全资子公司中航工业高科
本次收购	指	航空工业集团吸收合并中航高科控股股东中航工业高科，上述 事项完成后，航空工业集团直接持有中航高科42.86%的股份， 构成上市公司收购
《吸收合并协议》	指	航空工业集团与中航工业高科于2019年12月27日签署的《吸 收合并协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	人民币元、万元

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第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：中国航空工业集团有限公司

公司类型：有限责任公司(国有独资)

注册资本：6,400,000 万元

住所：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼

法定代表人：谭瑞松

统一社会信用代码：91110000710935732K

成立时间：2008 年 11 月 6 日

经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导 武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生 产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、 医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用 航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部 件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、 生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开 发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务；船舶的技术开 发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。(企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼 D 座

联系电话：010-58356739

二、收购人控股股东及实际控制人

航空工业集团隶属于国务院国资委，是国务院批准的国家授权投资机构。国

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务院国资委代表国务院对航空工业集团履行国有资产出资人职责。

航空工业集团股权关系图如下：

==> picture [186 x 84] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团有限公司
----- End of picture text -----

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

航空工业集团是由国务院国资委管理的国有特大型企业，是国家授权投资的 机构，于 2008 年 11 月 6 日由原中国航空工业第一、第二集团公司重组整合而成 立。航空工业集团设有航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通 用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资 产管理、金融、工程建设等产业。

（二）收购人主要下属企业情况

截至本报告书签署之日，航空工业下属主要二级单位基本情况如下：

序 号	企业名称	主要业务
1	中航飞机有限责任公司	飞机制造
2	中航飞机股份有限公司	飞机制造
3	中航直升机有限责任公司	飞机制造
4	中航沈飞股份有限公司	飞机制造
5	成都飞机工业（集团）有限责任公司	飞机制造
6	中航机载系统有限公司	飞机制造
7	中航通用飞机有限责任公司	飞机制造
8	中国航空技术国际控股有限公司	贸易代理
9	中航资本控股股份有限公司	投资与资产管理
10	中国飞行试验研究院	工程和技术研究和试验发 展

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11	中国航空科技工业股份有限公司	飞机制造
12	中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所	飞机制造
13	中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所	飞机制造
14	中国直升机设计研究所	飞机制造
15	中国空空导弹研究院	航空、航天相关设备制造
16	中国航空工业集团公司西安飞机设计研究所	飞机制造
17	中国飞机强度研究所	飞机制造
18	中航资产管理有限公司	投资与资产管理
19	中国航空工业空气动力研究院	飞机制造
20	中航贵州飞机有限责任公司	飞机制造
21	江西洪都航空工业集团有限责任公司	飞机制造
22	江西洪都商用飞机股份有限公司	飞机制造
23	中国航空工业集团公司北京长城计量测试技术研究 所	工程和技术研究和试验发 展
24	中国航空综合技术研究所有限公司	飞机制造
25	中国特种飞行器研究所	飞机制造
26	中国航空工业发展研究中心	自然科学研究和试验发展
27	中航航空服务保障（天津）有限公司	航空、航天相关设备制造
28	金航数码科技有限责任公司	应用软件开发
29	中国航空研究院	飞机制造

（三）收购人最近三年的财务状况

收购人 2016 年、2017 年和 2018 年的财务状况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
总资产	867,933,179,888.67	871,123,662,399.37	948,034,159,298.58
净资产	286,741,310,070.44	290,482,839,072.84	318,339,438,794.69
资产负债率	66.96%	66.65%	66.42%
项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度
营业总收入	371,197,221,897.40	406,281,806,097.44	438,804,445,860.06
利润总额	16,776,554,237.39	17,234.252,438.65	18,263,333,308.22
净利润	10,880,772,194.27	10,301,838,249.52	13,154,050,911.38

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归属于母公司所有者的净 利润	3,083,520,554.80	2,885,888,353.24	4,597,018,390.22
净资产收益率	3.91%	3.57%	4.32%

注：上表中的财务数据均经审计。

四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

最近五年内，收购人未受到过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚。 最近五年内，收购人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁如下：

美腾案，2015年12月22日，美国AAA仲裁庭裁决航空工业集团关联公司 CATIC USA 违反与美腾公司合资协议，赔偿美腾公司等申请人7,290万美元，航 空工业集团等对上述赔偿承担连带责任。鉴于航空工业集团并非合同当事人，因 此航空工业集团不接受AAA的管辖并于2016年3月18日向美国法院提起了撤销 裁决之诉。2018年8月10日法院裁定CATIC USA 承担对美腾的赔偿责任，航空工 业集团等另案延后处理。目前该案尚在审理中。

五、收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的基本

情况

情况
姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
谭瑞松	男	董事长、党组书记	中国	北京	否
罗荣怀	男	总经理、党组副书 记、董事	中国	北京	否
李本正	男	党组副书记、董事	中国	北京	否
李万余	男	董事	中国	北京	否
刘德恒	男	董事	中国	北京	否
刘锡汉	男	董事	中国	北京	否
王建强	男	董事	中国	北京	否
周国强	男	董事	中国	北京	否
张民生	男	总会计师、党组成 员	中国	北京	否

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姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
陈元先	男	副总经理、党组成 员	中国	北京	否
杨伟	男	副总经理、党组成 员	中国	北京	否
任玉琨	男	纪检监察组组长、 党组成员	中国	北京	否
郝照平	男	副总经理、党组成 员	中国	北京	否

最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公 司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

（一）收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥 有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：

序号	上市公司名称	证券代码	航空工业集团 直接与间接持 股比例合计	主营业务
1	中航直升机股 份有限公司	600038.SH	56.80%	生产、制造直升机及零部件、上述产品 的改进该型和客户化服务
2	江西洪都航空 工业股份有限 公司	600316.SH	48.15%	主要从事初、中、高级教练机系列产品 及零件、部件的设计、研制、生产、销 售、维修及服务保障等。
3	中航航空电子 系统股份有限 公司	600372.SH	72.68%	航空电子系统产品的研发、生产及销 售。
4	中航沈飞股份 有限公司	600760.SH	73.10%	生产、制造航空防务装备和民用航空产 品。
5	中航飞机股份 有限公司	000768.SZ	55.27%	主要从事军用大中型飞机整机、起落架 和机轮刹车系统等军民用航空零部件 产品的研发、生产、销售、维修与服务。
6	中航重机股份 有限公司	600765.SH	39.52%	主要从事锻铸、液压及环控等业务。
7	中航工业机电	002013.SZ	54.93%	主要经营航空机电产业和基于航空核

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序号	上市公司名称	证券代码	航空工业集团 直接与间接持 股比例合计	主营业务
	系统股份有限 公司			心技术发展的相关系统。
8	贵州贵航汽车 零部件股份有 限公司	600523.SH	46.29%	主要从事汽车零部件生产、销售。
9	四川成飞集成 科技股份有限 公司	002190.SZ	54.21%	主要从事工模具设计与制造、汽车零部 件生产、航空零部件生产、锂离子动力 电池研发及生产。
10	中航光电科技 股份有限公司	002179.SZ	44.07%	主要从事高可靠光、电、流体连接器及 相关设备的研发、生产、销售与服务， 并提供系统的互连技术解决方案。
11	中航三鑫股份 有限公司	002163.SZ	29.52%	主要从事幕墙与内装工程、光伏玻璃、 特种玻璃技术及深加工三大产业。
12	中航善达股份 有限公司	000043.SZ	21.76%	主要经营物业资产管理(物业管理、设 备设施管理、资产经营以及服务承包 等)；商业物业资产的投资与经营；项 目开发服务（项目咨询、开发服务）； 创新项目孵化。
13	中航电测仪器 股份有限公司	300114.SZ	56.74%	主要从事飞机测控产品和配电系统、电 阻应变计、应变式传感器、称重仪表和 软件、机动车检测系统、驾驶员智能化 培训及考试系统、精密测控器件等多个 方向及领域业务经营。
14	中航资本控股 股份有限公司	600705.SH	49.47%	主要经营租赁业务、信托业务、证券业 务、财务公司业务、期货业务、产业投 资业务与国际业务。
15	飞亚达（集团） 股份有限公司	000026.SZ	36.79%	主要从事手表研发、设计、制造、销售、 服务，形成手表品牌管理和手表零售服 务两大核心业务。
16	天马微电子股 份有限公司	000050.SZ	32.93%	主要经营液晶显示器（LCD）及液晶显 示模块（LCM），在全球范围内提供 显示解决方案和快速服务支持。
17	天虹商场股份 有限公司	002419.SZ	43.40%	主要从事百货、超市、购物中心、便利 店四大实体业态与移动生活消费服务 平台天虹APP的线上线下融合的多业 态经营。
18	深南电路股份 有限公司	002916.SZ	69.05%	专注于电子互联领域，致力于“打造世 界级电子电路技术与解决方案的集成 商”，拥有印制电路板、封装基板及电 子装联三项业务。
19	中航航空高科	600862.SH	46.27%	主要经营航空新材料业务、机床为主的

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序号	上市公司名称	证券代码	航空工业集团 直接与间接持 股比例合计	主营业务
	技股份有限公 司			装备业务和房地产业务。
20	宝胜科技创新 股份有限公司	600973.SH	34.86%	公司专业生产涵盖行业电力电缆、控制 和仪表线缆、高频数据和网络线缆、信 号电缆、电磁线、架空线、建筑电线全 部七大类、高中低压所有电缆及系统、 精密导体、高分子材料，并可提供电气 工程设计安装、智能装备、光伏电站建 设EPC项目总承包服务。
21	中国航空科技 工业股份有限 公司	2357.HK	56.04%	主要从事各种类型的直升机、教练机、 通用飞机航空零部件、航空电子产品及 附件的生产制造。
22	中国航空工业 国际控股(香 港)有限公司	0232.HK	46.40%	国际航空、贸易物流、零售与高端 消费品、地产与酒店、电子高科技、资 源开发等。
23	中航国际控股 股份有限公司	0161.HK	71.43%	投资兴办实业（具体项目另行申报）； 国内商业、物资供销业（不含专营、专 控、专卖商品）；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目。
24	耐世特汽车系 统集团有限公 司	1316.HK	67.08%	供应各类汽车转向系统及零部件，动力 传动系统及零部件。
25	幸福控股(香 港)有限公司	0260.HK	27%	经营压缩天然气（CNG）及液化石油 气（LPG）加气站，管理及经营二极发 光体（LED）能源管理合约（EMC）， 以及提供租赁融资及贷款服务。
26	中航国际船舶 控股有限公司	O2I.SI	73.87%	投资与资产管理。
27	KHD Humboldt Wedag International AG 德国洪堡	KWG:GR	89.02%	为水泥行业提供整套工业设备和服 务。
28	FACC AG	AT00000F ACC2	55.45%	复合材料结构件、内饰系统产品及相关 生产所需原材料、设备及技术的贸易业 务。

（二）收购人持有 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司

截至本报告签署之日，航空工业集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

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序号	金融机构名称	航空工业集团直接和间 接方式合计拥有或控制 比例
1	中航工业集团财务有限责任公司	100.00%
2	中航证券有限公司	100.00%
3	中航信托股份有限公司	82.73%
4	中航期货有限公司	100.00%
5	中航国际租赁有限公司	99.51%
6	中航安盟财产保险有限公司	50.00%

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第三节收购目的及收购决定

一、收购目的

为了推进落实航空工业集团专业化整合的战略部署，进一步减少管理层级， 提升管理效能，航空工业集团拟吸收合并中航工业高科，吸收合并完成后，航空 工业集团将直接持有中航高科 597,081,381 股股份，占中航高科总股本的 42.86%。

航空工业集团直接持有中航高科股权后，有助于优化管理结构，推动内部资 源整合，促进相关产业发展，同时为中航高科长期发展提供更强有力的支持，提 升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。

二、收购履行的程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

1、2019 年 11 月 11 日，航空工业集团召开董事会会议，审议并通过本次吸 收合并事项。

2、2019 年 12 月 19 日，航空工业集团作为中航工业高科唯一股东，同意本 次吸收合并事项并作出股东决定。

3、2019 年 12 月 27 日，航空工业集团与中航工业高科签署《吸收合并协议》。 （二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序

截至本报告书签署之日，本次收购尚待取得中国证监会豁免航空工业集团要 约收购义务的批复后方可实施。

三、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其 已拥有权益的股份的初步安排

截至本报告书签署之日，收购人无在本次收购完成后的 12 个月内继续增持 上市公司股份的计划，也无在未来的 12 个月内出售或转让其已拥有权益股份的 计划。

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第四节收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，收购人不直接持有中航高科股份。收购人下属子公司中航工业 高科、航空制造院、高科测控分别持有中航高科 597,081,381 股、46,723,848 股、 766,884 股股份，持股比例为 42.86%、3.35%、0.06%。收购人在上市公司中拥有 的权益如下图所示：

==> picture [536 x 196] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国航空工业集团有限公司
100%
100%
100%
中航机载系统有限公司
100% 中航高科技发展有限公司 中国航空制造技术研究院
中航高科智能测控有限公司 42.86% 3.35%
0.06%
中航航空高科技股份有限公司
----- End of picture text -----

本次收购完成后，收购人将直接持有中航高科 597,081,381 股股份，持股比 例为 42.86%；收购人下属子公司航空制造院、高科测控持有中航高科 46,723,848 股、766,884 股股份，持股比例为 3.35%、0.06%。收购人在上市公司中拥有的权 益如下图所示：

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==> picture [536 x 196] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国航空工业集团有限公司
100%
100%
中航机载系统有限公司
100% 42.86% 中国航空制造技术研究院
中航高科智能测控有限公司 3.35%
0.06%
中航航空高科技股份有限公司
----- End of picture text -----

二、本次收购方案

（一）本次收购的方式

本次收购以吸收合并的方式进行。

（二）具体方案

航空工业集团拟吸收合并中航高科控股股东中航工业高科。本次吸收合并完 成后，收购人将作为存续的法人主体，直接持有中航高科 42.86%的股份，航空 工业集团将成为上市公司直接控股股东。本次收购完成前后，上市公司实际控制 人未发生变更，仍为航空工业集团。

三、本次收购所涉及交易协议的有关情况

（一）协议主体和签订时间

2019 年 12 月 27 日，航空工业集团与中航工业高科签署《吸收合并协议》。 （二）协议的主要内容

• （1）本次吸收合并的双方分别为：航空工业集团和中航工业高科；

（2）双方同意进行吸收合并，航空工业集团拟吸收中航工业高科而继续存 在，中航工业高科拟解散并注销；

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（3）吸收合并后，存续公司航空工业集团的注册资本不变，仍为人民币 6,400,000 万元；

（4）自合并日起，中航工业高科的所有资产、负债、业务、人员、合同、 资质及其他一切权利与义务，均由航空工业集团无条件承继。

四、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书签署之日，中航工业高科持有的中航高科股份不存在被质押、 冻结及其它权利限制情况。

五、本次收购的审批情况

截至本报告书签署之日，本次收购尚待取得中国证监会同意豁免航空工业集 团要约收购义务的批复后方可实施。

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第五节收购资金来源

本次收购系航空工业集团吸收合并中航高科的控股股东中航工业高科。本次 吸收合并完成后，航空工业集团将作为存续的法人主体，直接持有中航高科 42.86%股份并成为其直接控股股东，因此本次收购不涉及现金对价。

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第六节后续计划

一、对上市公司主营业务变更的计划

本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署之日，收购 人暂无未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大 调整的计划。

二、对上市公司重组的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无未来 12 个月内对上市公司或其子公司 的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或 置换资产的重组计划。

三、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司的董事会、监事会及高级管 理人员进行调整的计划。若未来拟调整董事会、监事会及高级管理人员结构，将 根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免 存在任何合同或者默契。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司 章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变 动的计划。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计

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划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大 影响的计划。

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第七节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，航空工业集团成为中航高科的控股股东，同时仍为中航高 科的实际控制人。

本次收购行为对中航高科的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不 会产生影响，中航高科仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权 等方面与控股股东及实际控制人保持独立。

航空工业集团已出具关于保持中航高科独立性的承诺，承诺内容如下：

1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不 在本公司及本公司控制的其他企业领薪。

（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他 企业之间完全独立。

• 2、保证上市公司资产独立完整

• （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。

• （2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占

• 用的情形。

• （3）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。

• 3、保证上市公司的财务独立

• （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

• 独立的财务会计制度。

• （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业

• 共用银行账户。

• （3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。

• （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企

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业不干预上市公司的资金使用。

• 4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

• （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依

• 照法律、法规和公司章程独立行使职权。

• 5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间关联交易公平、 公允。

二、收购人与上市公司的同业竞争情况

中航高科的主营业务为航空新材料业务、机床为主的装备业务和房地产业 务。目前，公司经营房地产业务的子公司江苏致豪已于 2019 年 8 月 27 日在北京 产权交易所挂牌，2019 年 12 月 25 日，中航高科与受让方就江苏致豪 100%股权 签订了《产权交易合同》。房地产业务剥离后，公司将形成航空新材料、高端智 能装备制造双主业共同发展的业务格局。除江苏致豪与航空工业集团的子公司中 国航空技术国际控股有限公司存在潜在同业竞争外，航空工业集团及下属子公司 与中航高科不存在其他同业竞争情况。

航空工业集团出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容如下：

1、江苏致豪房地产开发有限公司 100%股权转让完成后，本公司及本公司控 制的其他企业与上市公司主营业务将不存在同业竞争或潜在同业竞争。

2、本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免 发生与上市公司主营业务的同业竞争或利益冲突的业务或活动，并促使本公司控 制的其他企业避免发生与上市公司主营业务的同业竞争或利益冲突业务或活动。

3、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情 况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及本公司控制的其他企业 新增与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利

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于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。

三、收购人与上市公司的关联交易情况

（一）本次收购前收购人与上市公司关联交易情况

在本次收购前，航空工业集团及关联方与中航高科存在关联交易，主要为与 生产经营相关的日常采购、销售等。本次收购前，中航高科与收购人及其关联方 发生的关联交易见本报告书“第八节与上市公司之间的重大交易”部分。

航空工业集团及其关联方与中航高科的关联交易，均为保证中航高科正常生 产经营所必须的业务，均在自愿、平等、公平、公正、公允的原则下进行，关联 交易的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。上述关联交易均严格 履行上市公司法定程序，提交董事会和股东大会审批，关联董事和关联股东严格 遵守回避制度，并由独立董事发表专项意见，确保关联交易的公平、公正、公允， 不存在损害上市公司及股东利益的情况。

（二）本次收购完成后的关联交易情况

本次收购完成后，本公司及本公司关联方与中航高科签署的关联交易合同继 续有效，本公司将严格按照有关法律法规和中航高科公司章程的规定办理，以公 平、公允的价格和条款从事相关交易。

（三）规范关联交易的措施

为规范航空工业集团与上市公司发生关联交易，航空工业集团已做出承诺： 1、在本公司具有上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联 交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及 本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合 理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履 行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关审批程序。

2、在本公司具有上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害 上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。

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第八节 与上市公司之间的重大交易

一、本公司及关联方与上市公司及其子公司之间的交易

2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，本公司及关联方与上市公司及其子公司 之间发生的资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于中航高科最近经审计的 合并财务报表净资产 5%以上的交易情况如下：

（一） 2019 年 1-6 月重大关联交易情况

单位：元

序号	本公司关联方名称	与上市公司关联 交易内容	2019 年1-6 月发生 额
1	中国航空规划设计研究总院有限公司	接受劳务	32,717,202.58
2	昌河飞机工业（集团）有限责任公司	销售商品	58,558,620.00
3	中航飞机股份有限公司	销售商品	104,736,929.32
4	中国航空工业集团公司基础技术研究院复 合材料技术中心	销售商品	243,187,515.90
5	哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司	销售商品	259,960,238.47
6	成都飞机工业（集团）有限责任公司	销售商品	77,451,914.94
7	江西昌河航空工业有限公司	销售商品	86,921,714.47
8	沈阳飞机工业（集团）有限公司	销售商品	157,503,415.88

（二） 2018 年度重大关联交易情况

单位：元

序号	本公司关联方名称	与上市公司关联 交易内容	本年发生额
1	中国航空工业集团公司基础技术研究院	接受劳务	50,402,452.97
2	中国航空规划设计研究总院有限公司	接受劳务	60,578,297.11
3	昌河飞机工业（集团）有限责任公司	销售商品	84,525,231.00
4	成都飞机工业（集团）有限责任公司	销售商品	231,025,540.27
5	哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司	销售商品	80,897,611.86

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序号	本公司关联方名称	与上市公司关联 交易内容	本年发生额
6	江西昌河航空工业有限公司	销售商品	203,822,148.59
7	沈阳飞机工业（集团）有限公司	销售商品	422,580,835.35
8	中国航空工业集团公司基础技术研究院	销售商品	95,075,255.38
9	中航飞机股份有限公司	销售商品	129,637,254.79
10	中国航空工业集团公司基础技术研究院	出租设备及厂房	38,970,128.33

（三） 2017 年度重大关联交易情况

单位：元

序号	本公司关联方名称	与上市公司关联交易内容	本年发生额
1	沈阳飞机工业（集团）有限公司	销售商品	238,718,699.11
2	中国航空工业集团公司基础技术 研究院	销售商品	399,944,338.81
3	哈尔滨哈飞航空工业股份有限公 司	销售商品	61,927,696.94
4	成都飞机工业（集团）有限责任公 司	销售商品	170,418,724.11
5	江西昌河航空工业有限公司	销售商品	215,115,645.73
6	中航飞机股份有限公司	销售商品	78,771,523.51
7	中国航空工业集团公司基础技术 研究院	出租房屋、设备、场地等	32,159,513.30

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前 24 个月内，本公司及本公司主要负责人与上市公 司的董事、监事、高级管理人员之间不存在金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类 似安排

截至本报告书签署之日，本公司暂无对中航高科的董事、监事、高级管理人 员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或者其他类似安排。

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四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默 契或安排

在本报告书签署之日前二十四个月内，除本报告书所披露事项外，本公司不 存在对中航高科有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。

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第九节前六个月买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖上市公司股票情况

本公司在本次收购事实发生之日前 6 个月内，没有买卖中航高科股票的行 为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及 上述人员的直系亲属在事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所买 卖上市公司股份情况

在本次收购事实发生之日前 6 个月，收购人的主要负责人以及上述人员的直 系亲属没有买卖中航高科股票的行为。

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第十节收购人的财务资料

一、收购人最近三年的财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2016.12.31	2017.12.31	2018.12.31
流动资产：
货币资金	133,685,361,329.99	155,069,511,030.98	134,885,107,550.10
结算备付金	1,677,677,177.03	905,904,349.11	805,448,748.27
交易性金融资产			227,026,312.72
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	742,215,650.71	987,638,622.72	6,696,297,334.61
衍生金融资产	10,343,072.50	120,449,091.11
应收票据及应收账款	74,392,061,692.62	78,013,462,495.66	83,600,311,049.27
预付款项	18,444,058,924.05	9,803,833,924.21	15,731,259,146.26
应收利息	110,712,990.50
应收股利	42,808,309.79
其他应收款	27,114,766,317.59	13,260,649,284.41	14,147,720,346.92
买入返售金融资产	105,834,817.00	623,449,026.00	2,639,837,791.78
存货	188,563,571,487.78	157,207,165,723.50	159,225,761,886.02
其中：原材料	28,324,705,727.57	28,612,898,512.59	29,587,650,966.75
库存商品（产成品）	40,554,852,049.45	33,327,936,593.74	29,791,329,912.38
合同资产			3,538,182,387.31
划分为持有代售的资产		1,698,855,253.06	58,919,279.65
一年内到期的非流动资产	15,201,006,135.31	8,336,027,872.13	21,037,522,037.69
其他流动资产	15,202,241,342.58	12,861,012,683.05	14,515,036,661.91
流动资产合计	475,292,649,247.45	437,206,578,248.08	457,108,430,532.51
非流动资产：
发放贷款及垫款
债权投资			76,237,662.00

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	可供出售金融资产	29,773,351,956.37	29,108,446,946.52	38,524,329,468.66
	其他债权投资			22,909,725.35
	持有至到期投资	11,524,139,633.35	2,206,566,225.73	2,689,175,853.06
	长期应收款	46,539,400,510.26	73,235,800,771.10	103,201,422,161.34
	长期股权投资	20,938,384,297.66	13,915,548,881.36	15,483,477,308.09
	其他权益工具投资			148,246,605.41
	其他非流动金融资产			628,554,889.16
	投资性房地产	19,720,298,492.37	18,436,189,085.58	22,042,664,720.03
	固定资产	139,939,045,989.88	160,143,078,058.12	170,286,826,868.86
	在建工程	58,135,265,295.98	53,760,084,230.95	54,595,298,154.15
	生产性生物资产	391,772.26	32,150,037.26	33,558,965.63
	油气资产
	无形资产	35,665,068,211.07	37,798,856,268.23	38,241,361,622.25
	开发支出	4,165,799,471.11	5,082,716,209.48	4,705,004,825.35
	商誉	9,784,066,111.90	9,800,009,786.52	10,533,113,734.59
	长期待摊费用	3,277,423,652.65	3,424,270,537.67	3,922,859,129.74
	递延所得税资产	3,834,662,729.43	4,413,423,621.38	5,277,890,694.41
	其他非流动资产	9,343,232,516.93	22,559,943,491.39	20,512,796,377.99
	非流动资产合计	392,640,530,641.22	433,917,084,151.29	490,925,728,766.07
	资产总计	867,933,179,888.67	871,123,662,399.37	948,034,159,298.58
	流动负债：
	短期借款	69,617,837,911.85	68,616,180,293.85	64,481,964,622.81
	向中央银行借款
	吸收存款及同业存放	1,838,448,078.82	1,051,438,296.84	212,434,079.81
	拆入资金	100,000,000.00		200,000,000.00
	交易性金融负债
	以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债	208,628,184.36	1,123,531.00
	衍生金融负债	216,975,424.39		90,206,457.33
	应付票据及应付账款	120,914,188,704.91	108,485,443,030.29	124,828,800,523.63

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	预收款项	88,652,098,357.49	98,497,026,161.34	82,719,713,997.40
	合同负债			3,928,262,974.31
	卖出回购资金融资产款	2,025,425,450.11	1,972,550,249.31	3,448,040,000.00
	应付手续费及佣金
	应付职工薪酬	7,039,253,207.00	8,371,076,367.07	9,643,216,418.67
	应交税费	6,266,031,955.79	8,002,549,232.16	7,387,670,490.43
	其他应付款	32,925,445,152.89	29,567,875,925.60	35,934,510,696.60
	代理买卖证券款	6,140,338,368.17	4,127,627,093.45	3,928,957,854.85
	划分为持有待售的负债		1,123,055,135.39
	一年内到期的非流动负债	25,345,331,260.77	33,803,795,425.27	61,204,958,175.59
	其他流动负债	18,426,247,331.15	21,335,613,374.90	17,754,059,822.04
	流动负债合计	379,716,249,387.70	384,955,354,116.47	415,762,796,113.47
	非流动负债：	-
	长期借款	104,400,944,568.16	94,644,681,293.31	106,594,804,154.08
	应付债券	47,824,170,883.40	43,163,650,240.06	41,995,396,267.99
	长期应付款	23,147,420,834.70	25,278,232,316.79	28,273,300,294.77
	长期应付职工薪酬	3,252,353,708.97	4,259,645,033.02	4,119,339,239.68
	预计负债	1,760,507,958.02	2,964,798,573.29	2,861,627,830.84
	递延所得税负债	3,447,214,047.77	3,128,911,614.54	3,427,706,305.35
	递延收益	7,488,600,742.43	8,318,004,539.57	7,420,515,173.39
	其他非流动负债	10,154,407,687.08	13,927,545,599.48	19,239,235,124.32
	非流动负债合计	201,475,620,430.53	195,685,469,210.06	213,931,924,390.42
	负债合计	581,191,869,818.23	580,640,823,326.53	629,694,720,503.89
	所有者权益（或股东权益）：
	实收资本（股本）	64,172,678,594.30	64,172,678,594.30	64,172,678,594.30
	其它权益工具			175,677,257.17
	资本公积	59,135,804,541.17	60,747,698,698.61	67,838,573,972.01
	减：库存股
	其它综合收益	192,620,868.37	191,087,275.60	-361,352,850.82
	专项储备	619,993,616.79	799,727,036.25	966,075,830.94
	盈余公积	39,573,101,042.15	44,082,323,147.37	46,474,893,242.79

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一般风险准备	861,004,376.94	1,122,014,378.05	1,289,445,069.76
未分配利润	4,632,111,457.82	989,951,801.60	2,375,440,439.00
归属于母公司所有者权益 合计	169,187,314,497.54	172,105,480,931.78	182,931,431,555.15
少数股东权益	117,553,995,572.90	118,377,358,141.06	135,408,007,239.54
所有者权益合计	286,741,310,070.44	290,482,839,072.84	318,339,438,794.69
负债和股东权益总计	867,933,179,888.67	871,123,662,399.37	948,034,159,298.58

2、合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度
一、营业总收入	371,197,221,897.40	404,815,874,638.56	438,804,445,860.06
营业收入	367,417,800,870.65	400,531,717,215.62	433,489,619,561.65
利息收入	985,122,200.33	921,002,575.86	1,861,857,979.02
手续费及佣金收入	2,794,298,826.42	3,363,154,847.08	3,452,968,319.39
二、营业总成本	365,778,645,159.20	401,076,270,937.36	431,198,895,168.43
其中：营业成本	297,635,440,821.74	324,314,747,748.80	355,624,597,363.51
利息支出	324,469,838.89	285,068,050.07	540,343,191.39
手续费及佣金支出	131,769,150.43	130,411,478.97	95,677,617.81
税金及附加	3,094,383,891.23	3,040,720,142.43	2,800,192,215.81
销售费用	14,435,186,873.29	14,868,084,799.77	15,086,798,907.11
管理费用	36,826,945,884.82	40,392,715,771.58	32,241,731,073.87
研发费用			8,826,208,481.51
财务费用	5,728,797,211.75	8,266,128,211.91	7,213,946,349.30
其中：利息费用	7,511,891,098.84	8,486,291,016.69	8,590,193,603.67
利息收入	1,400,971,966.03	1,729,901,191.48	2,053,979,757.98
汇兑净收益	943,053,964.73		46,189,911.15
汇兑净损失		904,509,452.41
资产减值损失	7,601,651,487.05	9,778,394,733.83	7,489,053,483.65
信用减值损失			1,280,346,484.47
加：其他收益		3,281,198,612.49	2,882,682,611.04
投资收益（损失以“-“号列式）	5,998,272,837.58	10,392,987,689.23	7,199,431,439.44

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中航航空高科技股份有限公司

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其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	384,860,524.20	-218,110,817.05	723,823,735.34
汇兑收益（损失以“-“号列式）	4,303,439.19	-854,492.46	3,351,490.15
净敞口套期收益（损失以“-“号 列式）
公允价值变动收益（损失以“- “号列式）	-400,454,650.00	15,728,311.63	-50,027,853.75
资产处置收益（损失以“-“号列 式）		203,360,214.90	376,493,904.96
三、营业利润（亏损以“-”号填 列）	11,020,698,364.97	17,632,024,036.99	18,017,482,283.47
加：营业外收入	7,393,791,077.35	1,192,502,085.73	1,048,329,996.32
减：营业外支出	1,637,935,204.93	2,278,873,749.85	802,478,971.57
四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	16,776,554,237.39	16,545,652,372.87	18,263,333,308.22
减：所得税费用	5,895,782,043.12	6,932,152,801.82	5,109,282,396.84
五、净利润（净亏损以“-”号填 列）	10,880,772,194.27	9,613,499,571.05	13,154,050,911.38
归属于母公司所有者的净利润	3,083,520,554.80	2,453,750,861.91	4,597,018,390.22
少数股东损益	7,797,251,639.47	7,159,748,709.14	8,557,032,521.16
六、其他综合收益总额的税后净 额	-1,269,930,642.03	-853,599,213.96	-1,644,337,782.60
七、综合收益总额	9,610,841,552.24	8,759,900,357.09	11,509,713,128.78
归属于母公司所有者的综合收益 总额	7,379,288,081.79	6,224,069,385.23	7,402,294,483.87
归属于少数股东的综合收益总额	2,231,553,470.45	2,535,830,971.86	4,107,418,644.91

3、合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年	2017 年	2018 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	426,671,717,949.34	460,856,588,025.79	432,819,587,692.28
客户存款和同业存放款项净增 加额	-6,709,285,720.72	-791,797,126.14	-1,416,004,093.71
处置以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产净增	-1,563,939,679.55	175,871,162.31	-3,349,838,519.73

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加额
收取利息、手续费及佣金的现金	4,028,137,985.80	3,668,778,636.89	4,937,310,029.15
拆入资金净增加额	180,000,000.00	-100,000,000.00	200,000,000.00
回购业务资金净增加额	917,341,266.20	-570,489,409.80	-540,899,015.09
收到的税费返还	2,199,736,750.81	2,356,148,251.76	3,865,171,391.64
收到的其他与经营活动有关的 现金	64,401,023,493.75	59,166,884,819.41	57,952,524,990.22
经营活动现金流入小计	490,124,732,045.63	524,761,418,883.06	494,467,852,474.76
购买商品、接受劳务支付的现金	329,401,929,914.50	372,210,923,427.76	324,058,514,203.94
客户贷款及垫款净增加额	100,037,130.26	1,263,202,779.64	878,348,033.99
存放中央银行和同业款项净增 加额	-802,895,968.16	1,306,089,401.95	788,073,570.76
支付利息、手续费及佣金的现金	213,684,369.35	264,107,171.34	228,324,539.58
支付给职工以及为职工支付的 现金	61,958,136,300.55	64,979,509,863.29	71,839,763,408.84
支付的各项税费	15,592,972,364.35	14,794,933,881.07	15,434,506,183.27
支付的其他与经营活动有关的 现金	75,326,354,741.69	67,302,018,904.33	67,690,688,118.24
经营活动现金流出小计	481,790,218,852.54	522,120,785,429.38	480,918,216,058.72
经营活动产生的现金流量净额	8,334,513,193.09	39,123,195.708.03	13,549,638,426.04
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金	42,916,529,307.18	39,750,885,841.49	96,941,249,908.22
取得投资收益收到的现金	4,040,014,797.19	2,111,429,892.92	2,561,933,062.72
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产而收回的现金净额	439,054,816.96	214,141,757.31	1,816,080,114.16
处置子公司及其他营业单位收 回的现金净额	1,019,327,851.84	2,526,831,442.06	5,546,079,681.52
收到的其他与投资活动有关的 现金	21,017,783,140.84	32,632,198,668.22	11,252,603,709.87
投资活动现金流入小计	69,432,709,914.01	77,235,487,602.00	118,117,946,376.49
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	35,646,302,951.55	38,007,882,953.19	92,189,385,480.62
投资支付的现金	41,664,765,614.58	36,177,573,781.40	88,816,502,845.53

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	中航航空高科技股份有限公司 收购报告书	中航航空高科技股份有限公司 收购报告书	中航航空高科技股份有限公司 收购报告书	中航航空高科技股份有限公司 收购报告书
	质押贷款净增加额			1,959,827,489.11
	取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额	2,462,206,941.90	1,865,097,603.34	11,070,138,048.22
	支付的其他与投资活动有关的 现金	20,317,075,412.54	13,393,803,595.13	11,070,138,048.22
	投资活动现金流出小计	100,090,350,920.57	89,444,357,933.06	194,035,853,863.48
	投资活动产生的现金流量净额	-30,657,641,006.56	-12,208,870,331.06	-75,917,907,486.99
	三、筹资活动产生的现金流量:
	吸收投资收到的现金	8,760,802,970.30	3,586,113,022.92	15,436,509,568.25
	其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金	6,552,881,011.69	160,375,637,616.73	15,436,509,568.25
	取得借款收到的现金	194,439,470,335.98	11,947,533,514.00	164,145,160,823.34
	发行债券收到的现金	3,043,875,012.00	15,610,487,422.77	45,214,343,728.01
	收到其他与筹资活动有关的现 金	20,823,004,708.92	3,586,113,022.92	21,009,341,729.19
	筹资活动现金流入小计	227,067,153,027.20	191,519,771,576.42	245,805,355,848.79
	偿还债务支付的现金	172,499,648,805.76	158,213,431,890.37	177,740,558,137.39
	分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	17,937,428,112.70	15,427,753,680.86	18,735,121,847.10
	其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润	1,787,189,638.54	1,735,201,591.53	2,033,882,164.31
	支付的其他与筹资活动有关的 现金	33,507,644,542.19	13,456,479,166.45	10,680,373,283.69
	筹资活动现金流出小计	223,944,721,450.65	187,097,664,737.68	205,156,053,268.18
	筹资活动产生的现金流量净额	3,122,431576.55	4,422,106,838.74	40,649,302,580.61
	四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	836,247,825.08	-400,880,210.32	525,528,319.90
	五、现金及现金等价物净增加额	-18,364,448,411.84	21,390,221,866.34	-21,193,440,170.44
	加：期初现金及现金等价物余额	140,642,788,534.55	122,234,280,473.57	143,645,411,764.39
	六、期末现金及现金等价物余额	122,278,340,122.71	143,624,502,339.91	122,451,971,592.95

二、审计意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计了航空工业集团的财务报表，

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包括 2018 年 12 月 31 日的合并资产负债表，2018 年度的合并利润表、合并现金 流量表、合并所有者权益变动表，2018 年 12 月 31 日的合并的资产减值准备情 况表以及相关财务报表附注。（涉密部分由航空工业集团内部审计机构审计）。

审计意见如下：我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定编制，公允反映了航空工业集团 2018 年 12 月 31 日的合并财务状况以 及 2018 年度的合并经营成果和现金流量。

三、收购人 2018 年度重要会计政策和会计估计

关于航空工业集团所采用的主要会计政策和会计估计详情，请参见备查文件 航空工业集团的相关财务资料。

四、关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明

航空工业集团报告期内所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

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第十一节其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了 如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应披露未 披露的其他重大信息。

4-1-35

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收购人及其法定代表人的声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国航空工业集团有限公司

法定代表人： 谭瑞松

年 月 日

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律师事务所及签字律师的声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人：

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经办律师：
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北京市嘉源律师事务所

年 月 日

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第十二节备查文件

一、备查文件目录

• 1、收购人营业执照；

• 2、收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证

明；

• 3、收购人关于收购上市公司的相关决定；

• 4、航空工业集团与收购人签订的《吸收合并协议》。

• 5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的

• 相关交易的协议、合同；收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚 未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；

• 6、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

7、在事实发生之日起前 6 个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理 人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市 公司股份的说明；

• 8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有

• 或买卖被收购公司股票的情况；

• 9、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

10、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十 条规定的说明；

11、收购人最近 3 年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报 告；

12、法律意见书。

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收购报告书附表

收购报告书附表	收购报告书附表	收购报告书附表	收购报告书附表
基本情况
上市公司名称	中航航空高科技股份有限公司	上市公司所在地	江苏南通
股票简称	中航高科	股票代码	600862
收购人名称	中国航空工业集团有限公司	收购人注册地	北京
拥有权益的股 份数量变化	增加  不变，但持股人发生变化	有无一致行动人	有  无
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是  否 	收购人是否为上 市公司实际控制 人	是  否 □
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 28家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有 境内、外两个以上 上市公司的控制 权	是 26家 否 □ 回答“是”，请注明公司家 数
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易  协议转让 □ 国有股行政划转或变更  间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 航空工业集团吸收合并中航工业高科导致上市公司控股股东 变化
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量：0股持股比例：0
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量：597,081,381股变动比例：42.86%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是  否 □ 本次收购前，航空工业集团及其控制的其他企业与上市公司之间存在持续关联交 易。本次收购完成后，航空工业集团及其控制的其他企业与上市公司之间仍可能存 在上述关联交易。为保证上市公司业务的持续发展，规范航空工业集团及其控制的 其他企业与上市公司的关联交易，航空工业集团出具关于规范与上市公司关联交易 的承诺函。
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是 □ 否 
收购人是否拟 于未来12个月 内继续增持	是 □ 否 

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收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否 
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是 □ 否 
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是  否 □
是否已充分披 露资金来源；	是 □ 否  本次收购采取吸收合并方式，不涉及收购资金支付
是否披露后续 计划	是  否 □
是否聘请财务 顾问	是 □ 否 
本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是  否 □ 尚待取得中国证监会豁免航空工业集团要约收购义务的批复后方可实施。
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	是  否 

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收购报告书

（此页无正文，为《中航航空高科技股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章 页）

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中国航空工业集团有限公司
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法定代表人：
谭瑞松
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年 月 日

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收购报告书

（此页无正文，为《中航航空高科技股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

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中国航空工业集团有限公司
法定代表人：
谭瑞松
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年 月 日

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