Avic Aviation High-Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2019

Dec 30, 2019

中航航空高科技股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称 ： 中航航空高科技股份有限公司

股票上市地点 ： 上海证券交易所

股 票 简 称 ： 中航高科 股 票 代 码 ： 600862

收购人名称 ： 中国航空工业集团有限公司 住 所 ： 北京市朝阳区曙光西里甲5 号院19

通 讯 地 址 ： 北京市朝阳区曙光西里甲5 号院19 号楼D 座

签署日期：二 O 一九年十二月

中航航空高科技股份有限公司 收购报告书摘要

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及 相关的法律法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所 持有、控制的中航航空高科技股份有限公司的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通 过任何其他方式在中航航空高科技股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公 司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是指中国航空工业集团有限公司拟吸收合并中航航空高科技股 份有限公司控股股东中航高科技发展有限公司，在本次吸收合并完成后，中国航 空工业集团有限公司作为存续方成为上市公司直接控股股东，直接持有中航航空 高科技股份有限公司 42.86%的股份。

五、本次收购涉及的相关事项已经收购人董事会审议通过。根据《上市公司 收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人已取得 中国证监会对要约收购义务的豁免核准文件。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明。

中航航空高科技股份有限公司 收购报告书摘要

目录

第一节 释 义 ............................................................................................................. 4 第二节 收购人介绍 ..................................................................................................... 5 第三节 收购目的及收购决定 ................................................................................... 13 第四节 收购方式 ....................................................................................................... 14 第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 17

中航航空高科技股份有限公司 收购报告书摘要

第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告书摘要	指	中航航空高科技股份有限公司收购报告书摘要
航空工业集团、收购人	指	中国航空工业集团有限公司
中航工业高科	指	中航高科技发展有限公司
中航高科、上市公司	指	中航航空高科技股份有限公司
航空制造院	指	中国航空制造技术研究院
中航机载	指	中航机载系统有限公司
高科测控	指	中航高科智能测控有限公司
本次吸收合并	指	航空工业集团吸收合并其全资子公司中航工业高科
本次收购	指	航空工业集团吸收合并中航高科控股股东中航工业高科，上述 事项完成后，航空工业集团直接持有中航高科42.86%的股份， 构成上市公司收购
《吸收合并协议》	指	航空工业集团与中航工业高科于2019年12月27日签署的《吸 收合并协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元

中航航空高科技股份有限公司 收购报告书摘要

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：中国航空工业集团有限公司

公司类型：有限责任公司(国有独资)

注册资本：6,400,000 万元

住所：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼

法定代表人：谭瑞松

统一社会信用代码：91110000710935732K

成立时间：2008 年 11 月 6 日

经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导 武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生 产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、 医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用 航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部 件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、 生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开 发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务；船舶的技术开 发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。(企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼 D 座

联系电话：010-58356739

二、收购人控股股东及实际控制人

航空工业集团隶属于国务院国资委，是国务院批准的国家授权投资机构。国

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务院国资委代表国务院对航空工业集团履行国有资产出资人职责。

航空工业集团股权关系图如下：

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

航空工业集团是由国务院国资委管理的国有特大型企业，是国家授权投资的 机构，于 2008 年 11 月 6 日由原中国航空工业第一、第二集团公司重组整合而成 立。航空工业集团设有航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通 用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资 产管理、金融、工程建设等产业。

（二）收购人主要下属企业情况

截至本报告书签署之日，航空工业集团下属主要二级单位基本情况如下：

序 号	企业名称	主要业务
1	中航飞机有限责任公司	飞机制造
2	中航飞机股份有限公司	飞机制造
3	中航直升机有限责任公司	飞机制造
4	中航沈飞股份有限公司	飞机制造
5	成都飞机工业（集团）有限责任公司	飞机制造
6	中航机载系统有限公司	飞机制造
7	中航通用飞机有限责任公司	飞机制造
8	中国航空技术国际控股有限公司	贸易代理
9	中航资本控股股份有限公司	投资与资产管理
10	中国飞行试验研究院	工程和技术研究和试验发 展

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11	中国航空科技工业股份有限公司	飞机制造
12	中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所	飞机制造
13	中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所	飞机制造
14	中国直升机设计研究所	飞机制造
15	中国空空导弹研究院	航空、航天相关设备制造
16	中国航空工业集团公司西安飞机设计研究所	飞机制造
17	中国飞机强度研究所	飞机制造
18	中航资产管理有限公司	投资与资产管理
19	中国航空工业空气动力研究院	飞机制造
20	中航贵州飞机有限责任公司	飞机制造
21	江西洪都航空工业集团有限责任公司	飞机制造
22	江西洪都商用飞机股份有限公司	飞机制造
23	中国航空工业集团公司北京长城计量测试技术研究 所	工程和技术研究和试验发 展
24	中国航空综合技术研究所有限公司	飞机制造
25	中国特种飞行器研究所	飞机制造
26	中国航空工业发展研究中心	自然科学研究和试验发展
27	中航航空服务保障（天津）有限公司	航空、航天相关设备制造
28	金航数码科技有限责任公司	应用软件开发
29	中国航空研究院	飞机制造

（三）收购人最近三年的财务状况

收购人 2016 年、2017 年和 2018 年的财务状况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
总资产	867,933,179,888.67	871,123,662,399.37	948,034,159,298.58
净资产	286,741,310,070.44	290,482,839,072.84	318,339,438,794.69
资产负债率	66.96%	66.65%	66.42%
项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度
营业总收入	371,197,221,897.40	406,281,806,097.44	438,804,445,860.06
利润总额	16,776,554,237.39	17,234.252,438.65	18,263,333,308.22
净利润	10,880,772,194.27	10,301,838,249.52	13,154,050,911.38

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归属于母公司所有者的净 利润	3,083,520,554.80	2,885,888,353.24	4,597,018,390.22
净资产收益率	3.91%	3.57%	4.32%

注：上表中的财务数据均经审计.

四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

最近五年内，收购人未受到过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚。 最近五年内，收购人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁如下：

美腾案，2015年12月22日，美国AAA仲裁庭裁决航空工业集团关联公司 CATICUSA 违反与美腾公司合资协议，赔偿美腾公司等申请人7,290万美元，航 空工业集团等对上述赔偿承担连带责任。鉴于航空工业集团并非合同当事人，因 此航空工业集团不接受AAA的管辖并于2016年3月18日向美国法院提起了撤销 裁决之诉。2018年8月10日法院裁定CATIC USA 承担对美腾的赔偿责任，航空工 业集团等另案延后处理。目前该案尚在审理中。

五、收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的基本

情况

情况
姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
谭瑞松	男	董事长	中国	北京	否
罗荣怀	男	总经理	中国	北京	否
李本正	男	董事	中国	北京	否
李万余	男	董事	中国	北京	否
刘德恒	男	董事	中国	北京	否
刘锡汉	男	董事	中国	北京	否
王建强	男	董事	中国	北京	否
张民生	男	总会计师	中国	北京	否
陈元先	男	副总经理	中国	北京	否
杨伟	男	副总经理	中国	北京	否

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姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
任玉琨	男	纪检监察组组长	中国	北京	否
郝照平	男	副总经理	中国	北京	否

最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份 的简要情况

（一）收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过 5%的情况如下：

序号	上市公司名称	证券代码	航空工业集团 直接与间接持 股比例合计	主营业务
1	中航直升机股 份有限公司	600038.SH	56.80%	生产、制造直升机及零部件、上述产品 的改进该型和客户化服务
2	江西洪都航空 工业股份有限 公司	600316.SH	48.15%	主要从事初、中、高级教练机系列产品 及零件、部件的设计、研制、生产、销 售、维修及服务保障等。
3	中航航空电子 系统股份有限 公司	600372.SH	72.68%	航空电子系统产品的研发、生产及销 售。
4	中航沈飞股份 有限公司	600760.SH	73.10%	生产、制造航空防务装备和民用航空产 品。
5	中航飞机股份 有限公司	000768.SZ	55.27%	主要从事军用大中型飞机整机、起落架 和机轮刹车系统等军民用航空零部件 产品的研发、生产、销售、维修与服务。
6	中航重机股份 有限公司	600765.SH	39.52%	主要从事锻铸、液压及环控等业务。
7	中航工业机电 系统股份有限 公司	002013.SZ	54.93%	主要经营航空机电产业和基于航空核 心技术发展的相关系统。
8	贵州贵航汽车 零部件股份有 限公司	600523.SH	46.29%	主要从事汽车零部件生产、销售。

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序号	上市公司名称	证券代码	航空工业集团 直接与间接持 股比例合计	主营业务
9	四川成飞集成 科技股份有限 公司	002190.SZ	54.21%	主要从事工模具设计与制造、汽车零部 件生产、航空零部件生产、锂离子动力 电池研发及生产。
10	中航光电科技 股份有限公司	002179.SZ	44.07%	主要从事高可靠光、电、流体连接器及 相关设备的研发、生产、销售与服务， 并提供系统的互连技术解决方案。
11	中航三鑫股份 有限公司	002163.SZ	29.52%	主要从事幕墙与内装工程、光伏玻璃、 特种玻璃技术及深加工三大产业。
12	中航善达股份 有限公司	000043.SZ	21.76%	主要经营物业资产管理(物业管理、设 备设施管理、资产经营以及服务承包 等)；商业物业资产的投资与经营；项 目开发服务（项目咨询、开发服务）； 创新项目孵化。
13	中航电测仪器 股份有限公司	300114.SZ	56.74%	主要从事飞机测控产品和配电系统、电 阻应变计、应变式传感器、称重仪表和 软件、机动车检测系统、驾驶员智能化 培训及考试系统、精密测控器件等多个 方向及领域业务经营。
14	中航资本控股 股份有限公司	600705.SH	49.47%	主要经营租赁业务、信托业务、证券业 务、财务公司业务、期货业务、产业投 资业务与国际业务。
15	飞亚达（集团） 股份有限公司	000026.SZ	36.79%	主要从事手表研发、设计、制造、销售、 服务，形成手表品牌管理和手表零售服 务两大核心业务。
16	天马微电子股 份有限公司	000050.SZ	32.93%	主要经营液晶显示器（LCD）及液晶显 示模块（LCM），在全球范围内提供显 示解决方案和快速服务支持。
17	天虹商场股份 有限公司	002419.SZ	43.40%	主要从事百货、超市、购物中心、便利 店四大实体业态与移动生活消费服务 平台天虹APP 的线上线下融合的多业 态经营。
18	深南电路股份 有限公司	002916.SZ	69.05%	专注于电子互联领域，致力于“打造世 界级电子电路技术与解决方案的集成 商”，拥有印制电路板、封装基板及电 子装联三项业务。
19	中航航空高科 技股份有限公 司	600862.SH	46.27%	主要经营航空新材料业务、机床为主的 装备业务和房地产业务。
20	宝胜科技创新 股份有限公司	600973.SH	34.86%	公司专业生产涵盖行业电力电缆、控制 和仪表线缆、高频数据和网络线缆、信 号电缆、电磁线、架空线、建筑电线全

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序号	上市公司名称	证券代码	航空工业集团 直接与间接持 股比例合计	主营业务
				部七大类、高中低压所有电缆及系统、 精密导体、高分子材料，并可提供电气 工程设计安装、智能装备、光伏电站建 设EPC项目总承包服务。
21	中国航空科技 工业股份有限 公司	2357.HK	56.04%	主要从事各种类型的直升机、教练机、 通用飞机航空零部件、航空电子产品及 附件的生产制造。
22	中国航空工业 国际控股(香 港)有限公司	0232.HK	46.40%	国际航空、贸易物流、零售与高端 消费品、地产与酒店、电子高科技、资 源开发等。
23	中航国际控股 股份有限公司	0161.HK	71.43%	投资兴办实业（具体项目另行申报）； 国内商业、物资供销业（不含专营、专 控、专卖商品）；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目。
24	耐世特汽车系 统集团有限公 司	1316.HK	67.08%	供应各类汽车转向系统及零部件，动力 传动系统及零部件。
25	幸福控股(香 港)有限公司	0260.HK	27%	经营压缩天然气（CNG）及液化石油 气（LPG）加气站，管理及经营二极发 光体（LED）能源管理合约（EMC）， 以及提供租赁融资及贷款服务。
26	中航国际船舶 控股有限公司	O2I.SI	73.87%	投资与资产管理。
27	KHD Humboldt Wedag International AG德国洪堡	KWG:GR	89.02%	为水泥行业提供整套工业设备和服 务。
28	FACC AG	AT00000F ACC2	55.45%	复合材料结构件、内饰系统产品及相关 生产所需原材料、设备及技术的贸易业 务。

（二）收购人持有 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司

截至本报告签署之日，航空工业集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

序号	金融机构名称	航空工业集团直接和间 接方式合计拥有或控制 比例
1	中航工业集团财务有限责任公司	100.00%

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序号	金融机构名称	航空工业集团直接和间 接方式合计拥有或控制 比例
2	中航证券有限公司	100.00%
3	中航信托股份有限公司	82.73%
4	中航期货有限公司	100.00%
5	中航国际租赁有限公司	99.51%
6	中航安盟财产保险有限公司	50.00%

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第三节收购目的及收购决定

一、收购目的

为了推进落实航空工业集团专业化整合的战略部署，进一步减少管理层级， 提升管理效能，航空工业集团拟吸收合并中航工业高科，吸收合并完成后，航空 工业集团将直接持有中航高科 597,081,381 股股份，占中航高科总股本的 42.86%。

航空工业集团直接持有中航高科股权后，有助于优化管理结构，推动内部资 源整合，促进相关产业发展，同时为中航高科长期发展提供更强有力的支持，提 升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。

二、收购履行的程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

1、2019 年 11 月 11 日，航空工业集团召开董事会会会议，审议并通过本次 吸收合并事项。

2、2019 年 12 月 19 日，航空工业集团作为中航工业高科唯一股东，同意本 次吸收合并事项并作出股东决定。

3、2019 年 12 月 27 日，航空工业集团与中航工业高科签署《吸收合并协议》。 （二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序

截至本报告书签署之日，本次收购尚待取得中国证监会豁免航空工业集团要 约收购义务后方可实施。

三、收购人在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其 已拥有权益的股份的初步安排

截至本报告书签署之日，收购人无在本次收购完成后的 12 个月内继续增持 上市公司股份的计划，也无在未来的 12 个月内出售或转让其已拥有权益股份的 计划。

中航航空高科技股份有限公司

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第四节收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，收购人不直接持有中航高科股份。收购人下属子公司中航工业 高科、航空制造院、高科测控分别持有中航高科 597,081,381 股、46,723,848 股、 766,884 股股份，持股比例为 42.86%、3.35%、0.06%。收购人在上市公司中拥有 的权益如下图所示：

本次收购完成后，收购人将直接持有中航高科 597,081,381 股股份，持股比 例为 42.86%；收购人下属子公司航空制造院、高科测控持有中航高科 46,723,848 股、766,884 股股份，持股比例为 3.35%、0.06%。收购人在上市公司中拥有的权 益如下图所示：

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二、本次收购方案

（一）本次收购的方式

本次收购以吸收合并的方式进行。

（二）具体方案

航空工业集团拟吸收合并中航高科控股股东中航工业高科。本次吸收合并完 成后，收购人将作为存续的法人主体，直接持有中航高科 42.86%的股份，航空 工业集团将成为上市公司直接控股股东。本次收购完成前后，上市公司实际控制 人未发生变更，仍为航空工业集团。

三、本次收购所涉及交易协议的有关情况

（一）协议主体和签订时间

2019 年 12 月 27 日，航空工业集团与中航工业高科签署《吸收合并协议》。 （二）协议的主要内容

• 1、本次吸收合并的双方分别为：航空工业集团和中航工业高科；

• 2、双方同意进行吸收合并，航空工业集团拟吸收中航工业高科而继续存在，

• 中航工业高科拟解散并注销；

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3、吸收合并后，存续公司航空工业集团的注册资本不变，仍为人民币 6,400,000 万元；

4、自合并日起，中航工业高科的所有资产、负债、业务、人员、合同、资 质及其他一切权利与义务，均由航空工业集团无条件承继。

四、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书签署之日，中航工业高科持有的中航高科股份不存在被质押、 冻结及其它权利限制情况。

五、本次收购的审批情况

截至本报告书签署之日，本次收购尚待取得中国证监会同意豁免航空工业集 团要约收购义务后方可实施。

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第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了 如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应披露未 披露的其他重大信息。

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收购人及其法定代表人的声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国航空工业集团有限公司

法定代表人：

谭瑞松

年月日

中航航空高科技股份有限公司 收购报告书摘要

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中国航空工业集团有限公司
法定代表人：
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谭瑞松 年月日