Avic Aviation High-Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2018

Jan 18, 2018

中航航空高科技股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：中航航空高科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所

股 票 简 称：中航高科 股 票 代 码：600862

收购人名称：中国航空工业集团有限公司 住 所：北京市朝阳区建国路 128 号 及通讯地址：北京市朝阳区建国路 128 号

签署日期：二〇一八年一月

中航航空高科技股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律法规编写收购报告书及本摘要。

二、根据上述法律法规的规定，收购报告书及本摘要已全面披露了收购人所 持有、控制的中航航空高科技股份有限公司的股份。

截至收购报告书及本摘要签署之日，除收购报告书及本摘要披露的持股信息 外，收购人没有通过任何其他方式在中航航空高科技股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署收购报告书及本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及国有股权划转事宜，尚需取得国务院国有资产监督管理委 员批准。

本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人 要约收购义务。

五、本次收购是根据收购报告书及本摘要所载明的资料进行的。除收购人和 所聘请的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在收购报告书及本摘 要中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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中航航空高科技股份有限公司收购报告书摘要

目 录 第一节 释 义 .......................................................................................... 4 第二节 收购人介绍 .................................................................................. 5 第三节 收购目的及收购决定 ................................................................ 15 第四节 收购方式 .................................................................................... 17

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中航航空高科技股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告书、收购报告书	指	《中航航空高科技股份有限公司收购报告书》
收购人、航空工业	指	中国航空工业集团有限公司
中航高科、上市公司	指	中航航空高科技股份有限公司
航空工业高科	指	中航高科技发展有限公司
制造院	指	中国航空制造技术研究院
中航智控	指	中航高科智能测控有限公司
本次无偿划转、本次收 购	指	航空工业通过无偿划转的方式获得中航高科42.86%股权的行 为
《国有股份无偿划转 协议》	指	《中航高科技发展有限公司与中国航空工业集团有限公司之 国有股份无偿划转协议》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
16号准则	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上 市公司收购报告书》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所

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中航航空高科技股份有限公司收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：中国航空工业集团有限公司

住所：北京市朝阳区建国路 128 号

法定代表人：林左鸣

注册资本：6,400,000 万元

统一社会信用代码：91110000710935732K

企业类型：有限责任公司（国有独资）

成立时间：2008 年 11 月 6 日

经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导 武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、 研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租 赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包 与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、 机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、 制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开 发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计； 工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转 让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备 技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

出资人名称：国务院国资委

通讯地址：北京市朝阳区建国路 128 号

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中航航空高科技股份有限公司收购报告书摘要

联系电话：010-58356702

二、收购人控股股东及实际控制人

航空工业隶属于国务院国资委，是国务院批准的国家授权投资机构。国务院 国资委代表国务院对航空工业履行国有资产出资人职责。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

航空工业股权关系图如下：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国航空工业集团有限公司

（一）收购人从事的主要业务

航空工业是由国务院国资委管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机 构。航空工业的主营业务涉及航空装备、运输机、发动机、直升机、航电系统、 机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用 途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，为中国军队 提供先进航空武器装备；下辖近 200 家子公司（分公司），在多家境内外上市公 司持有 5%以上股权。

截至 2017 年 3 月 31 日，除本次交易涉及的置入资产外，航空工业主要下属 二级企业情况如下：

序 号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	业务性质
1	成都飞机工业（集团）有限责任公 司	72,915.40	100.00%	机械、电气、电子、 航空产品及其零 部件、船舶及相关 装置的设计、制 造、加工、销售

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2	江西洪都航空工业集团有限责任公 司	70,472.00	100.00%	航空飞行器、摩托 车及发动机的制 造、销售
3	中国航空科技工业股份有限公司	596,612.18	58.35%	直升机、支线飞 机、教练机、通用 飞机、飞机零部 件、航空电子产 品、其他航空产品 的设计、研究、开 发、生产和销售
4	中航航空装备有限责任公司	67,000.00	100.00%	飞机、无人驾驶飞 行器系统、制导武 器系统及技术衍 生产品的研发；汽 车零部件、电子产 品、新能源及环保 产品的研发、生 产、销售与服务
5	中航飞机有限责任公司	662,000.00	100.00%	大中型飞机产业 的投资与管理；运 输机、客机、特种 飞机的销售；大型 飞机技术基础研 究和技术转让；飞 机起落架和客机 零部件的研发、设 计、制造、销售与 服务
6	中航高科技发展有限公司	80,000.00	100.00%	航空气动、结构强 度、材料、制造工 艺、标准、计量、 测试、雷电防护、 信息化技术的研 究与试验及相关 产品的研制和生 产
7	中航机电系统有限公司	446,000.00	100.00%	各类飞行器、发动 机配套的机载机 电系统及设备的 研发、生产、销售 的投资与管理

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8	中航通用飞机有限责任公司	1,185,714.29	70.00%	通用飞机产业的 投资与管理；航空 机载设备设计、制 造、销售及售后服 务
9	中航直升机有限责任公司	800,000.00	68.75%	直升机及其他航 空器、航空零部件 的研发、生产、销 售、维修服务
10	中航飞机股份有限公司	276,864.51	38.18%	飞机、飞行器零部 件、航材和地随设 备的设计、试验、 生产、维修、改装、 销售、服务及相关 业务
11	中航航空电子系统有限责任公司	261,000.00	100.00%	为各类飞行器、发 动机配套的机载 航空电子系统及 设备的研制、生 产、销售和服务； 并为航天、兵器、 船舶、电子信息等 非航空防务领域 提供相关配套产 品及服务
12	中航系统有限责任公司	60,000.00	66.67%	各类飞行器、发动 机配套的机载系 统和产品产业的 投资管理；各类飞 行器、发动机配套 的系统及产品研 制；为航空、船舶、 电子信息领域提 供相关产品及服 务
13	中航惠德风电工程有限公司	35,984.00	80.84%	风能原动设备制 造
14	中航惠腾风电设备股份有限公司	50,000.00	75.00%	风能原动设备制 造
15	中航建发（北京）科技有限公司	100.00	100.00%	工程勘察设计
16	幸福航空控股有限公司	70,000.00	100.00%	航空旅客运输
17	中国航空机载设备总公司	1,466.00	100.00%	计算机、软件及辅 助设备零售

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18	一航时代（北京）技术服务有限责 任公司	6,000.00	100.00%	住宿、会议服务
19	中国航空技术国际控股有限公司	957,864.17	62.52%	贸易代理
20	中航咨询（北京）有限公司	3,000.00	100.00%	其他专业咨询
21	沈阳沈飞企业管理有限公司	80,177.82	94.15%	投资与资产管理
22	四川成飞集成科技股份有限公司	34,518.84	51.33%	汽车零部件及配 件制造
23	中航（沈阳）投资管理有限公司	61,000.00	100.00%	投资与资产管理
24	中航资本控股股份有限公司	897,632.58	39.16%	投资与资产管理
25	中航资产管理有限公司	20,000.00	100.00%	投资与资产管理
26	北京艾维克酒店物业管理有限责任 公司	1,600.00	76.00%	物业管理
27	北京瑞赛科技有限公司	110,176.45	100.00%	房地产开发及经 营

（二）收购人最近三年的财务状况

航空工业最近三年合并财务报表主要数据如下：

单位：万元/%

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	86,793,317.99	85,150,183.20	79,592,069.02
净资产	28,674,131.01	26,911,237.56	26,884,970.30
资产负债率	66.96%	68.40%	66.22%
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业总收入	37,119,722.19	35,003,485.45	38,528,589.16
主营业务收入	36,741,780.09	34,576,604.32	38,268,659.34
利润总额	1,677,655.42	1,556,445.90	1,413,486.08
净利润	1,088,077.22	1,016,718.40	930,553.35
归属于母公司所有者 的净利润	308,352.06	514,666.87	452,735.31
净资产收益率	1.82	3.22	2.80

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四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

最近五年之内，收购人未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人主要负责人的基本情况

					是否取得其他国 家或地区居留权
姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地
林左鸣	男	董事长	中国	北京	否
谭瑞松	男	总经理	中国	北京	否
李玉海	男	副总经理	中国	北京	否
吴献东	男	副总经理	中国	北京	否
张新国	男	副总经理	中国	北京	否
高建设	男	副总经理	中国	北京	否
李本正	男	副总经理	中国	北京	否
张希	男	纪检书记	中国	北京	否
陈元先	男	副总经理	中国	北京	否
李耀	男	副总经理	中国	北京	否

最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有和控制其他上市公司 5%以上权益的情况

• （一）收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过 5%的情况如下：

			航空工业 合计持股 比例
上市公司 名称
	证券代码	经营范围
中航直升 机股份有 限公司	600038.SH	航空产品及零部件的开发、设计、研制、 生产和销售，航空科学技术开发、咨询、 服务，机电产品的开发、设计研制、生	61.70%

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				航空工业 合计持股 比例
	上市公司 名称
序号		证券代码	经营范围
			产和销售以及经营进出口业务
2	江西洪都 航空工业 股份有限 公司	600316.SH	基础教练机、通用飞机、其他航空产品 及零件部件的设计、研制、生产、销售、 维修及相关业务和进出口贸易；航空产 品的转包生产、航空科学技术开发、咨 询、服务、引进和转让等	48.15%
3	中航航空 电子系统 股份有限 公司	600372.SH	航空、航天、舰船、兵器等领域机械、 电子类产品的研制、生产、销售及服务； 自动控制、仪器仪表、惯性系统及器件 的研制、生产、销售及服务；纺织机械、 汽车零部件、制冷设备、医疗器械的研 制、生产、销售及服务；照明、光伏系 统产品及器件的研制、生产、销售及服 务；工量模具的生产制造、销售	75.29%
4	中航黑豹 股份有限 公司	600760.SH	微型汽、柴油载重汽车及其配件制造； 厢式柴油专用汽车制造，草坪修整机、 电动车的制造、销售；资格证书范围内 自营进出口业务；钢材、建筑材料、机 械设备的销售；房屋修缮；许可证范围 餐饮服务、住宿服务	16.89%
5	中航飞机 股份有限 公司	000768.SZ	飞机、飞行器零部件、航材和地随设备 的设计、试验、生产、维修、改装、销 售、服务及相关业务；飞行机务保证及 服务；飞机租赁及相关服务保障业务； 技术装备的设计、制造、安装、调试及 技术服务；航空及其他民用铝合金系列 产品和装饰材料的开发、设计、研制、 生产、销售以及相关的技术服务等	57.43%
6	中航重机 股份有限 公司	600765.SH	股权投资及经营管理；军民共用液压 件、液压系统、锻件、换热器、燃气轮 机及其成套设备，飞机及航空发动机附 件，汽车零备件的研制、开发、制造、 修理及销售；经营本企业自产机电产 品、成套设备及相关技术的出口业务， 主要产品为新能源、锻铸件、液压产品， 提供主要劳务内容为液压、锻件、换热 器及燃气轮机技术开发、转让和咨询服 务	44.23%
7	中航工业 机电系统 股份有限	002013.SZ	为各类飞行器、发动机配套的机载机电 系统及设备的研制、生产、销售和服务， 并为航天、兵器、船舶、电子信息等领	56.96%

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				航空工业 合计持股 比例
	上市公司 名称
序号		证券代码	经营范围
	公司		域提供相应配套产品及服务。车船载系 统、各类精冲制品及精密冲压模具、工 业自动化与控制设备、机电设备及系 统、电动车、制冷系统、信息系统及产 品的研发、生产、销售及服务。经营本 企业自产产品及技术的出口业务；经营 本企业生产所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术的进口业 务；经营进料加工和“三来一补”业务
8	贵州贵航 汽车零部 件股份有 限公司	600523.SH	汽车、摩托车零部件、橡胶、塑料制品、 通用设备、专用设备制造（限分支机构 生产）、销售；汽车（不含小轿车）、 摩托车，二、三类机电产品的批零兼营； 经营本企业自产产品及技术的出口业 务；经营本企业生产科研所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零配件及技 术的进口业务；经营进料加工和“三来 一补”业务	46.29%
9	四川成飞 集成科技 股份有限 公司	002190.SZ	工模具的设计、研制和制造；计算机集 成技术开发与应用；数控产品及高新技 术产品的（国家有专项规定的除外）； 经营企业自产产品及技术的出口业务； 经营本企业及成员企业生产所需的原 辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件 及技术的进口业务；经营进料加工和 “三来一补”业务	52.42%
10	中航光电 科技股份 有限公司	002179.SZ	光电元器件及电子信息产品的生产、销 售；本企业自产产品及相关技术的出口 业务，本企业生产科研所需原辅材料、 机械设备、仪器仪表及零配件，本企业 相关技术的进口业务；“三来一补”	45.50%
11	中航三鑫 股份有限 公司	002163.SZ	玻璃深加工产品技术开发（不含限制项 目）；生产（生产项目另行申办营业执 照）、销售建筑安全节能玻璃、光学玻 璃、光控玻璃、电子平板玻璃和建筑幕 墙，建筑门窗、钢结构、玻璃深加工机 械设备；承担建筑幕墙工程设计、施工； 进出口业务（按深贸管登证字第 2001-086号文执行）；普通货运；劳务 派遣	29.52%

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				航空工业 合计持股 比例
	上市公司 名称
序号		证券代码	经营范围
12	中航地产 股份有限 公司	000043.SZ	房地产开发、经营、从事各类投资、开 办商场、宾馆服务配套设施、国内商业 物资供销业（不含专营、专控、专卖商 品）；自有物业管理、经营、举办各种 产品展销、开展科技交流活动、举办科 技学术交流会议、劳务派遣	51.35%
13	中航电测 仪器股份 有限公司	300114.SZ	电阻应变计、传感器、电子衡器、交通 运输检测设备、测量与自动控制设备、 人造宝石及其制品、航空仪器仪表、五 交化产品、金属材料及制品、电子机械 及器材等产品的开发、制造、销售与技 术服务；与上述业务相关的技术开发与 信息咨询	61.49%
14	中航资本 控股股份 有限公司	600705.SH	实业投资、股权投资和投资咨询（服 务）；法律法规允许公司经营的其他业 务	50.28%
15	飞亚达 （集团） 股份有限 公司	000026.SZ	生产经营各种指针式石英表及其机芯、 零部件、各种计时仪器、加工批发K 金手饰表（生产场地另行申报）；国内 商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品）；物业管理、物业租赁；自 营进出口业务（按深贸管登证字第 2000-072号文执行）	37.15%
16	天马微电 子股份有 限公司	000050.SZ	制造销售各类液晶显示器及与之相关 的材料、设备和产品；普通货运；货物、 技术进出口业务	32.16%
17	天虹商场 股份有限 公司	002419.SZ	日用百货、纺织品、服装、食品、食盐、 饮料、保健食品、农副产品、家用电器 和电子产品、文化、体育用品及器材、 建材及化工产品、机械设备、五金、家 具、玩具、工艺美术品等商品的批发、 零售及相关配套服务；酒类的批发和零 售；金银珠宝首饰零售；国内版图书、 报刊、音像制品的零售；停车场的机动 车辆停放业务；以特许经营方式从事商 业活动。（国家专控的商品除外，涉及 许可经营的需凭许可证经营）；自有物 业出租	44.28%
18	中国航空 科技工业 股份有限	HK2357	直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、 飞机零部件、航空电子产品、其他航空 产品的设计、研究、开发、生产与销售； 汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部	54.85%

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				航空工业 合计持股 比例
	上市公司 名称
序号		证券代码	经营范围
	公司		件的设计、研究、开发、生产；汽车（不 含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械 电子设备的租赁；医药包装机械、纺织 机械、食品加工机械及其他机械及电子 设备的设计、开发、生产、销售；上述 产品的安装调试、维修及其他售后服 务；实业项目的投资及经营管理；自营 和代理各类商品和技术的进出口业务
19	中国航空 工业国际 控股（香 港）有限 公司	HK0232	国际航空、贸易物流、零售与高端消费 品、地产与酒店、电子高科技、资源开 发等	34.34%
20	中航国际 控股股份 有限公司	HK0161	投资兴办实业（具体项目另行申报）； 国内商业、物资供销业（不含专营、专 控、专卖商品）；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）	71.60%
21	幸福控股 （香港） 有限公司	HK0260	经营压缩天然气（CNG）及液化石油 气（LPG）加气站，管理及经营二极发 光体（LED）能源管理合约（EMC）， 以及提供租赁融资及贷款服务	29.24%
22	中航国际 船舶控股 有限公司	O2I.SI	投资与资产管理	73.87%
23	KHD Humboldt Wedag Internatio nal AG德 国洪堡	KWG:GR	为水泥行业提供整套工业设备和服务	89.02%
24	耐世特汽 车系统集 团有限公 司	1316.HK	供应转向系统及零部件，动力传动系统 及零部件，用于各类汽车。	67.26%
25	宝胜科技 创新股份 有限公司	600973.SH	电线电缆及电缆附件开发、制造、销售 及相关的生产技术开发，网络传输系 统、超导系统开发与应用，光电源器件 设计、装配、中试、测试、光纤、电讯、 电力传输线及相关的技术开发、技术培 训、技术转让和技术咨询，输变电工程	34.86%

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序号 26				航空工业 合计持股 比例
	上市公司 名称
		证券代码	经营范围
			所需设备的成套供应。
	FACCAG	AT00000FA CC2	复合材料结构件、内饰系统产品及相关 生产所需原材料、设备及技术的贸易业 务	55.45%

注：航空工业持股比例包括直接持股和间接控股。

（二）收购人持有 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司

截至本报告签署之日，航空工业持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

		航空工业直接和间接方 式合计拥有或控制比例
序号	金融机构名称
1	中航工业集团财务有限责任公司	100.00%
2	中航证券有限公司	100.00%
3	中航信托股份有限公司	80.00%
4	中航期货经纪有限公司	100.00%
5	中航国际租赁有限公司	99.34%
6	中航安盟财产保险有限公司	50.00%

除以上情况外，航空工业不存在持有、控制其他上市公司或金融机构 5%以 上权益的情况。

第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

航空工业组建后，确立“两融、三新、五化、万亿”的发展战略，并围绕战略 落地实施了一系列的改革发展措施。本次无偿划转是航空工业加强对下属业务板 块主要上市公司的管控力度、实现直接持股的重要举措，为航空工业下一步专业 化发展、产业化发展创造条件，符合市场化经济运作规律，符合航空工业整体发 展战略。

本次无偿划转后，航空工业将直接控股中航高科，有利于航空工业缩短管理

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中航航空高科技股份有限公司收购报告书摘要

链条、优化管理结构、提高管理能力和提升管理效率，也有利于航空工业充分借 助资本化运作手段，推动内部资源整合，促进产业化发展。对实现国有资产增值 保值具有重要意义。同时为中航高科长期发展提供更强有力的支持，进一步提升 公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。

二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其 已拥有权益的股份的初步安排

截至本报告书签署日，收购人尚未有在未来 12 个月内继续增加或者处置其 已拥有上市公司股份的计划。

三、收购履行的程序

（一）本次交易已经履行的相关法律程序

1、2016 年 11 月 17 日，航空工业高科召开第二届董事会第九次会议，同意 将持有的中航高科 42.86%股份无偿划转至航空工业。

2、2017 年 12 月 11 日，航空工业召开管理委员会，同意此次无偿划转。

3、2018 年 1 月 16 日，航空工业与航空工业高科签署《中航高科技发展有 限公司与中国航空工业集团有限公司之国有股份无偿划转协议》，约定航空工业 高科将其持有的中航高科 42.86%股权无偿划转给航空工业。

（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序

1、国务院国资委对国有股份无偿划转的批准。

2、中国证监会同意豁免航空工业要约收购中航高科的义务。

截至本报告书出具之日，上述相关事项仍在进行之中。上述决策或核准均为 本次交易的前提条件，能否顺利取得存在不确定性，最终取得决策或核准的时间 也存在不确定性。

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中航航空高科技股份有限公司收购报告书摘要

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，航空工业高科持有中航高科 42.86%的股权, 是中航高科的控股 股东。航空工业未直接持有中航高科股份，通过下属企业制造院、航空工业高科、 中航智控合计控制中航高科 46.27%股权，是中航高科的实际控制人。

本次航空工业高科通过无偿划转的方式将其持有的中航高科 42.86%的股权 转让给航空工业。本次收购完成后，航空工业将直接持有中航高科 42.86%的股 权，通过制造院、中航智控间接控制中航高科 3.41%的股权，直接和间接合计持 有中航高科 46.27%股权，是中航高科的控股股东和实际控制人。

本次交易前后上市公司股本结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
航空工业	-	-	597,081,381	42.86
航空工业高科	597,081,381	42.86	-	-
制造院	46,723,848	3.35	46,723,848	3.35
中航智控	766,884	0.06	766,884	0.06
航空工业方合计	644,572,113	46.27	644,572,113	46.27
其他股东	748,476,994	53.73	748,476,994	53.73
合计	1,393,049,107	100.00	1,393,049,107	100.00

二、本次收购的方式及转让协议主要内容

本次收购为航空工业通过无偿划转的方式获得航空工业高科持有的中航高 科 42.86%股权。

• 1、股权划出方：航空工业高科

• 2、股权划入方：航空工业

• 3、划转国有股权数量：597,081,381 股股份

• 4、协议签订日期：2018 年 1 月 16 日

本次收购涉及的国有股份无偿划转协议主要内容如下：

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中航航空高科技股份有限公司收购报告书摘要

1 、合同主体及签订时间

2018 年 1 月 16 日，航空工业高科与航空工业签署了附生效条件的《国有股 份无偿划转协议》。

2 、标的股份

根据《国有股份无偿划转协议》第一条：

• “1.1 本协议项下的标的股份为划出方名下的中航高科 597,081,381 股股份。”

3 、划转基准日

根据《国有股份无偿划转协议》第二条：

• “2.1 本次划转基准日为 2016 年 12 月 31 日。”

4 、交易价格

根据《国有股份无偿划转协议》第三条：

• “3.1 本次划转为无偿划转，无需支付相关对价。”

5 、债权债务处理和员工安置

根据《国有股份无偿划转协议》第四条：

“4.1 本次划转不涉及中航高科债权债务的处置，原由中航高科享有和承担的 债权债务在交割日后仍然由中航高科享有和承担。

• 4.2 本次划转不涉及员工安置问题，原由中航高科聘任的员工在交割日后仍

• 然由中航高科继续聘任。”

• 6 、本次划转的实施

根据《国有股份无偿划转协议》第五条：

• “5.1 本次划转的实施应以下述先决条件的满足为前提：

• （1）双方已签署本协议。

• （2）本次划转已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，

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中航航空高科技股份有限公司收购报告书摘要

经各方内部有权机构审议通过。

• （3）本次划转获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准。”

• 7 、协议的生效

根据《国有股份无偿划转协议》第八条：

• “8.2 本协议在下列条件全部成就后即应生效：

• （1）本协议双方就本次划转履行完毕必要的内部审批程序；

• （2）本次划转经国务院国有资产监督管理委员会审核批准；

• （3）中国证券监督管理委员会豁免划入方对中航高科的要约收购义务。”

三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况

航空工业高科目前持有中航高科 597,081,381 股股票，占中航高科总股本的 42.86%，其中 444,937,481 股为限售股，占中航高科总股本的 31.94%，其余部分 为流通股。航空工业高科拟无偿划转其持有的全部中航高科股权。

截至本报告书签署日，收购人持有的中航高科股份不存在被设定其他质押、 冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

第五节 资金来源

本次收购系收购人通过无偿划转的方式直接取得中航高科的 42.86%股权，不 涉及收购资金事宜。

（以下无正文）

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中航航空高科技股份有限公司收购报告书摘要

收购人及其法定代表人的声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国航空工业集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

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（此页无正文，为《中航航空高科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章 页）

中国航空工业集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

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