Avic Aviation High-Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

Dec 18, 2015

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北京市嘉源律师事务所
关于南通科技投资集团股份有限公司
重大资产重组之交易实施情况的
法律意见书
中国北京
西城区复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408 室
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
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南通科技·交易实施情况的法律意见书 嘉源律师事务所

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致：南通科技投资集团股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组

之交易实施情况的法律意见书

嘉源 (2015)-02-071

敬启者：

根据南通科技的委托，本所担任南通科技本次重大资产重组的特聘专项法 律顾问。本所已就本次重大资产重组先后出具了《关于南通科技投资集团股份 有限公司重大资产重组的法律意见书》、《关于南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组的补充法律意见书（一）》、《关于南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组的补充法律意见书（二）》、《关于南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组的补充法律意见书（三）》、《关于南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组的补充法律意见书（四）》、《关于南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组的补充法律意见书（五）》、《关于南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组之资产交割情况的法律意见书》以及《关于南通科技投资集团股 份有限公司重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和发行对 象合规性的法律意见书》（下称“原法律意见书”）。现本所律师就本次重大资产 重组的实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在 原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适 用于本法律意见书。

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南通科技·交易实施情况的法律意见书 嘉源律师事务所

一、 本次重组方案概述

根据南通科技第七届董事会2014年第十次会议、第七届董事会2015年第四 次会议决议、第八届董事会2015年第三次会议决议、2015年第二次临时股东大 会会议决议、《重组报告书》、本次重组相关协议等文件资料并经本所律师核查， 本次重组方案的主要内容如下：

一 ( ) 整体方案

本次重组的整体方案包括：（1）国有股份无偿划转；（2）重大资产出售； （3）发行股份购买资产；（4）募集配套资金。其中，前述（1）、（2）、 （3）三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得中国政府部 门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施；上述交易 （4）在前三项交易的基础上实施，但交易（4）实施与否或者配套资金 是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

(二) 国有股份无偿划转方案

南通科技控股股东南通产控及其全资子公司南通工贸向中航高科无偿划 转其持有的南通科技的15,214.39万股股份，占本次重组完成前南通科技 总股本的23.85%，其中南通工贸向中航高科无偿划转其持有的全部上市 公司股份120,231,604股，其余31,912,296股由南通产控向中航高科无偿划 转。

(三) 重大资产出售

南通科技向南通产控出售通能精机100%的股权。通能精机以2014年3月 31日为基准日的评估值为65,279.74万元。上述评估结果已经南通市国资 委备案。

(四) 发行股份购买资产

南通科技向中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国 管中心、京国发基金等交易对方发行股份购买其持有的中航复材100%股 权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权。

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根据中发国际出具的《资产评估报告》，以2014年8月31日为评估基准日， 中航复材、优材京航、优材百慕全部股东权益的评估值分别为154,330.73 万元、5,983.91万元、16,383.57万元，评估总值为176,698.21万元。上述 评估结果已经国务院国资委备案。

本次发行股份购买资产的定价基准日为南通科技审议本次发行股份购买 资产并募集配套资金的首次董事会（南通科技第七届董事会2014年第十 次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股 票的交易均价3.12元/股。

经中国证监会下发的证监许可[2015]2398号文核准，本次发行股份购买资 产的发行股份数量为566,340,463股，其中，向中航高科发行264,202,196 股，向航材院发行101,872,396股，向制造所发行46,723,848股，向中航智 控发行766,884股，向中国航材发行766,884股，向北京国管中心发行 62,298,465股，向京国发基金发行89,709,790股。

(五) 募集配套资金

南通科技向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资 金总额不超过58,899.41万元，即不超过本次发行股份购买资产并募集配 套资金交易总金额的25%。

本次配套融资的定价基准日为南通科技审议本次发行股份购买资产并募 集配套资金的首次董事会（南通科技第七届董事会2014年第十次会议） 决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价3.12元/股，预计发行数量不超过18,878.02 万股。

经中国证监会下发的证监许可[2015]2398号文核准，本次募集配套资金的 发行股份数量为188,780,156股。根据《股份认购协议》及其补充协议的 约定，上述募集配套资金发行股份中，中航高科认购股份的数量为 180,735,285股，艾克天晟认购股份的数量为4,326,923股，启越新材认购 股份的数量为3,717,948股。

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二、 本次重组已经取得的授权和批准

• 一

• ( ) 交易对方已经取得的授权和批准

• 南通产控于2014年7月16日召开董事会并作出《关于原则同意南通科技投 资集团股份有限公司实施重组等有关事项的董事会决议》（董事会决议 [2014]13号），同意南通产控与中航高科重组南通科技的方案。

• 南通工贸于2014年7月16日召开董事会并作出《关于原则同意南通科技投 资集团股份有限公司实施重组等有关事项的董事会决议》（董事会决议 [2014]1号），同意由南通产控与中航高科重组南通科技的方案。

• 中航高科于2014年7月23日召开第一届董事会第二十七次会议并作出《关 于中航高科与南通产控集团重组南通科技投资集团股份有限公司方案及 协议的决议》，同意中航高科重组南通科技项目方案及协议。

• 航材院于2014年8月15日召开联席会并作出《基础院“一号工程”暨航材 院重组事项的决议》，同意将其拥有中航复材16.67%的股权、优材京航 76.93%的股权、优材百慕76.93%的股权注入南通科技，并以该等资产认 购南通科技非公开发行的股份。

• 制造所于2014年8月13日召开党政联席会并出具《党政联席会议纪要》（党 政联席[2014] 04号），同意制造所将其持有的中航复材全部股权注入南通 科技，并以其认购南通科技非公开发行的股份。

• 中航智控于2014年8月28日召开第一届董事会第九次会议，同意中航智控 将其持有的优材京航1.07%的股权、优材百慕1.07%的股权注入南通科技， 并以该等资产认购南通科技非公开发行的股份。

• 中国航材于2014年8月18日作出《关于参与南通科技投资集团股份有限公 司非公开定向增发相关事项的决定》，同意中国航材将其持有的优材京航 1.07%的股权、优材百慕1.07%的股权注入南通科技，并以资产认购南通 科技非公开发行的股份。

• 北京国管中心于2014年8月15日召开总经理办公会并作出《关于中航复合 材料有限责任公司资产重组相关事宜的决议》，同意北京国管中心将其持 有的中航复材全部股权注入南通科技，并以该等资产认购南通科技非公

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开发行的股份。

1. 京国发基金于2014年6月12日召开第一届投资决策委员会第二十五次会 议并作出决议，同意京国发基金参与中航复材与南通科技等相关方的资 产重组并签署相关文件。

2. 艾克天晟执行事务合伙人于2014年8月12日作出执行事务合伙人决议，同 意合伙企业以现金认购南通科技重大资产重组同时因募集配套资金而非 公开发行的股份。

3. 启越新材执行事务合伙人于2014年8月12日作出执行事务合伙人决议，同 意合伙企业以现金认购南通科技重大资产重组同时因募集配套资金而非 公开发行的股份。

4. (二) 南通科技已经取得的授权和批准

5. 南通科技于2014年9月17日召开第七届董事会2014年第十次会议，审议通 过《南通科技投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》等相关议案。

6. 南通科技于2015年3月16日召开第七届董事会2015年第四次会议，审议通 过了《关于<南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）>及其摘要的议案》 等相关议案。

7. 南通科技于2015年5月21日召开第八届董事会2015年第三次会议，审议通 过《关于<南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）>（修订稿）及其摘 要的议案》等相关议案，该次会议涉及的相关方案及协议中关于本次拟 注入资产的评估结果已取得国务院国资委的备案。

8. 南通科技于2015年6月5日召开第八届董事会2015年第四次会议，审议通 过《关于审议<南通科技投资集团股份有限公司关于重大资产重组涉及房 地产项目之专项自查报告>的议案》等相关议案。

鉴于本次重大资产重组构成南通科技与关联方之间的关联交易，关联董 事在上述董事会上回避表决。南通科技的独立董事就本次重大资产重组

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发表了独立意见。

1. 南通科技于2015年6月18日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过 《关于<南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）>（修订稿）及其摘要 的议案》、《关于提请股东大会同意中航高科技发展有限公司及其一致行 动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案，同意签署 相关协议及承诺函。在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议案时， 关联股东回避表决。

(三) 相关政府部门的批准和核准

1. 江苏省人民政府于2014年9月10日出具苏政办函[2014]47号文，同意本次 国有股份无偿划转事宜。

2. 南通市国资委于2014年10月30日对本次重组中拟出售资产评估结果进行 备案。

3. 国家国防科技工业局于2015年2月15日出具科工计[2015]165号文，同意本 次重组涉及的军工事项。

4. 财政部于2015年5月8日出具财防[2015]75号文，同意本次重组涉及的中央 级事业单位国有资产处置事项。

5. 国务院国资委于2015年5月13日对本次拟注入资产评估结果进行备案；并 于2015年6月16日出具国资产权[2015]456号文，批准本次重组。

6. 中国证监会于2015年10月28日下发证监许可[2015]2398号文，核准本次重 组。

综上，本所认为：

本次重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。

三、 本次重组的实施情况

• 一

• ( ) 资产过户情况

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1. 根据中国结算上海分公司于2015年11月16日出具的《过户登记确认书》 并经本所律师核查，截至2015年11月13日，南通产控、南通工贸已按照 《国有股份无偿划转协议》及其补充协议的约定将二者合计持有的南通 科技15,214.39万股股份划转至中航高科名下的股票账户。

2. 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 南通科技持有的通能精机100%的股权过户至南通产控名下的工商变更 登记手续已办理完毕，通能精机已取得江苏省南通市工商局换发的《营 业执照》（统一社会信用代码 91320600677641328E）。

3. 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 中航高科、航材院、制造所、北京国管中心及京国发基金合计持有的中 航复材100%的股权过户至南通科技名下的工商变更登记手续已办理完 毕，中航复材已取得北京市工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代 码：91110000558597301C）。

4. 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 航材院、中航高科、中国航材及中航智控合计持有的优材京航100%的股 权过户至南通科技名下的工商变更登记手续已办理完毕，优材京航已取 得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110108318145592E）。

5. 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 航材院、中航高科、中国航材及中航智控合计持有的优材百慕100%的股 权过户至南通科技名下的工商变更登记手续已办理完毕，优材百慕已取 得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110108318145509T）。

(二) 新股发行登记实施情况

1. 根据中国结算上海分公司于2015年12月15日出具的《证券变更登记证明》 并经本所律师核查，南通科技已按照《定向发行股份购买资产协议》及 其补充协议的约定向中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、 北京国管中心和京国发基金分别发行264,202,196股、101,872,396股、 46,723,848股、766,884股、766,884股、62,298,465股和89,709,790股A股 股份；截至2015年12月15日，上述新增股份已经分别登记在相关交易对 方名下。

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1. 根据中国结算上海分公司于2015年12月15日出具的《证券变更登记证明》 并经本所律师核查，南通科技已按照《股份认购协议》及其补充协议的 约定向中航高科、艾克天晟、启越新材分别发行180,735,285股、4,326,923 股和3,717,948股；截至2015年12月15日，上述新增股份已经分别登记在 相关认购对象名下。

2. (三) 新增注册资本验资情况

3. 本次发行股份购买资产的验资

根据众环海华出具的众环验字（2015）020032 号《验资报告》，截至 2015 年 11 月 25 日，南通科技收到中航高科、航材院、制造所、中航智控、 中国航材、北京国管中心和京国发基金缴纳的新增股本合计 566,340,463 元，公司变更后累计注册资本为 1,204,268,951 元。

2. 本次配套融资的验资

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2015） 020033 号《验证报告》，截至 2015 年 12 月 7 日，独立财务顾问指定的 认购资金专用账户已收到中航高科、艾克天晟及启越新材缴纳的认购资 金合计 588,994,086.72 元。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2015） 020034 号《验资报告》，截至 2015 年 12 月 8 日，公司募集资金总额为 588,994,086.72 元，扣除国泰君安、中航证券分配的承销费 19,800,000 元 后，余额为 569,194,086.72 元，由国泰君安于 2015 年 12 月 8 日划转至 公司募集资金专户；此外，公司还发生与本次非公开发行直接相关的发 行费用共计 575,512.10 元，募集资金扣除各项费用后净额为 568,618,574.62 元，其中增加股本 188,780,156 元，增加资本公积 379,838,418.62 元；出资方式均为货币出资；公司变更后累计注册资本为 人民币 1,393,049,107 元。

四、 本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

根据南通科技的确认并经本所律师核查，在本次重组实施过程中，未出现 实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。

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五、 董事、监事、高级管理人员的变动情况

经公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次重组 实施过程中，南通科技董事、监事、高级管理人员未发生变动。

六、 资金占用和关联担保情况

经公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次重组 实施过程中，不存在南通科技的资金、资产被实际控制人及其关联人（南通科 技及其附属企业除外）占用，或南通科技为实际控制人及其关联人（南通科技 及其附属企业除外）违规提供担保的情形。

七、 本次重组相关协议及承诺的履行情况

一 ( ) 本次重组相关协议的履行情况

本次重组相关协议为南通科技与相关交易对方签署的《重组协议》及其 补充协议、《国有股份无偿划转协议》及其补充协议、《重大资产出售 协议》及其补充协议、《定向发行股份购买资产协议》及其补充协议、 《盈利预测补偿协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议。

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，上述协议均已生效，南通科技及相关交易对方正在按照上述 协议的约定履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。

(二) 本次重组相关承诺的履行情况

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，本次重组涉及的各承诺人均未出现违反《南通科技投资集团 股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（修订稿）》中披露的相关承诺的情形。

八、 信息披露

根据南通科技的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，

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南通科技已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范 性文件的要求。

九、 相关后续事项

截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的相关后续事项主要包括：

1. 南通科技尚需就本次重组涉及的新增注册资本事宜向工商登记机关办理 工商变更登记手续。

2. 南通科技与相关交易对方需委托会计师出具注入资产自评估基准日至交 割日期间的《专项审计报告》以确定过渡期间的损益，并按照本次重组 相关协议的约定各自承担该等损益。

3. 南通科技及相关交易对方需继续履行本次重组相关协议尚未履行完毕的 部分。

4. 本次重组涉及的各承诺人需继续履行尚未履行完毕的各项承诺。

十、 结论意见

综上，本所认为：

南通科技本次重组取得了必要的授权和批准，本次重组的实施符合《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范 性文件的规定。南通科技及相关交易对方尚需继续办理及履行本法律意见书第 九部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式三份。

特致此书！

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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于南通科技投资集团股份有限公 司重大资产重组之交易实施情况的法律意见书》之签字页）

北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌

经办律师：黄小雨

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黄 娜
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