Avic Aviation High-Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

Nov 3, 2015

北京市嘉源律师事务所 关于南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组的 补充法律意见书 (二) $\bar{a}$ 中国北京 西城区复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F408 室 北京市嘉源律师事务所

$\ddot{\phantom{a}}$

目录

· 、 本次重组相关方的主体资格 2
二、关于南通科技控股股东及实际控制人的认定2
$\Xi$ 、本次重组的授权和批准 3
$\mathbb{Z}$ , 本次重组的注入资产
五、本次重组涉及的其他重要事项,6
六、 信息披露
七、关于本次重组相关方买卖南通科技股票的情况7
八、 结论性意见

$\sim 10^6$

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致: 南通科技投资集团股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于肃通科技投资集团股份有限公司重大资产重组的

补充法律意见书(二)

嘉源(2015)-02-041

敬启者:

根据南通科技的委托,本所担任南通科技本次重大资产重组的特聘专项法 律顾问。本所已就本次重大资产重组先后出具了《关于南通科技投资集团股份 有限公司重大资产重组的法律意见书》和《关于南通科技投资集团股份有限公 司重大资产重组的补充法律意见书(一)》(以下统称"原法律意见书")。现公司 拟向中国证监会报送本次重大资产重组的相关文件。为使本所出具的法律意见 能够反映本次重大资产重组的最新进展,本所对本次重大资产重组涉及的相关 事宜于原法律意见书出具日至今发生的变化及讲展讲行了补充调杳,并就该等 变化及进展出具补充法律意见(以下简称"本补充法律意见书")。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与 其在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明, 适用于本补充法律意见书。

$\mathbf{1}$

本次重组相关方的主体资格

资产注入方之一京国发基金的基金管理人北京京国发股权投资基金管理有 限公司于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理 人登记并取得中国证券投资基金业协会颁发的登记编号为P1001533的《私募投 资基金管理人登记证明》。北京京国发股权投资基金管理有限公司于2014年4月 29日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了京国发基金的基 金信息并取得中国证券投资基金业协会颁发的京国发基金《私募投资基金证 明》。经本所律师核杳, 京国发基金属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的 私募投资基金并按规定办理了私募基金管理人登记和私募投资基金备案手续。

根据其他资产注入方提供的资料并经本所律师核查, 其他资产注入方及其 股东不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金,不属于《证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,无需办理私募基金管理人登记和私 募投资基金备案手续。

根据募集配套资金认购方提供的资料并经本所律师核查, 募集配套资金认 购方及其股东或合伙人不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金, 不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,无需办理私募基 金管理人登记和私募投资基金备案手续。

综上,本所认为:

资产注入方之一京国发基金属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私 募投资基金并按规定办理了私募基金管理人登记和私募投资基金备案手续。除 京国发基金外, 资产注入方及其股东、募集配套资金认购方及其股东或合伙人 均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,无需办理私募 基金管理人登记和私募投资基金备案手续。

关于南通科技控股股东及实际控制人的认定 -dynamen
Sjöl^ländsländig – _Star

根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日, 南通产控直接持有南通科技119.656.468股股份,占南通科技总股本的18.76%; 并通过其下属全资子公司南通工贸持有南通科技《20.231.604股股份, 占南通科 技总股本的18.85%。南通产控可实际支配的南通科技股份占南通科技总股本的 37.60%,因此南通产控为南通科技的控股股东。

根据中共南通市委与南通市人民政府联合出具的通委发 2004119号文以及 南通市人民政府出具的通政发[2005]25号文, 南通产控为南迪市国资委授权经 营的国有独资公司, 对所投资企业行使国有资产出资人职能并依法享有重大决 策权、投资收益权和经营管理者选择权。因此南通产控为南通科技的实际控制 人。

综上,本所认为:

截至本补充法律意见书出具之日, 南通产控为南通科技的控股股东及实际 控制人。

Elitorialis
Appareira
Approximation 本次重组的授权和批准

$(-)$ 原法律意见书出具后新获得的授权和批准

• 南通科技于2015年6月18日召开2015年第二次临时股东大会,审议通过了 $1.$ 《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案 的议案》、《关于<南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书(草案)>(修订稿) 及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案,并且同意中航高科及其一 致行动人在本次重组中免于以要约方式增持南通科技股份。
• $\overline{2}$ . 财政部于2015年5月8日出具财防[2015]75号文, 同意本次重组涉及的中 央级事业单位国有资产处置事项。
• $\overline{3}$ . 国务院国资委于2015年6月16日出具国资产权[2015]456号文, 批准本次 重组。
• 本次重组尚需取得的授权和批准 $\left(\square\right)$

本次重组尚需取得中国证监会的核准。

综上,本所认为:

本次重组已经取得的授权和批准合法有效,本次重组尚需取得中国证监会 的核准; 待依法取得中国证监会的核准后, 本次重组可依法实施。

$\overline{\mathtt{M}}$ . 本次重组的注入资产

(一) 关于优材百慕注册资本的变化情况

2015年5月5日,优材百慕股东会审议通过了《关于增加注册资金的议案》, 同意将优材百慕500万元资本公积转增至注册资金,公司注册资金由 3,500万元增至4,000万元。

2015年5月5日, 优材百慕的全体股东签署了注册资本增加后优材百慕的 公司章程。

2015年6月5日, 海淀区工商局向优材百慕核发注册资本增加后的《营业 执照》。

本次增资完成后,优材百慕的股权结构如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
	航材院	3,077.05	76.93%
	中航高科	837.37	20.93%
3	中国航材	42.79	1.07%
4	中航智控	42.79	1.07%
	合计	4,000.00	100.00%

(二) 关于尚未办理《房屋所有权证》的房产的变化情况

根据本所出具的原法律意见书,中航复材尚有6项房产未取得《房屋所有 权证》, 面积合计为63.897.00平方米: 中航复材正在就上述房产按照正 常程序办理《房屋所有权证》。

根据中航复材提供的资料并经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出

$\overline{4}$

具之日,中航复材已就其中1项房产取得北京市住房和城乡建设委员会核 发的编号为X京房权证顺字第334534号的《房屋所有权证》, 证载建筑 面积为15.286.50平方米,用途为生产厂房。

(三) 关于租赁房产的变化情况

根据本所出具的原法律意见书,中航复材向中航惠腾风电设备股份有限 公司租赁1处2.600平方米的房产, 租赁期限至2015年5月31日。

根据中航复材提供的资料并经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出 具之日, 中航复材已与中航惠腾风电设备股份有限公司续签了《租赁协 议》, 租赁期限至2019年6月30日。

$(\mathbb{H})$ 关于中航复材业务资质的变化情况

根据本所出具的原法律意见书,中航复材从事军品业务需要的两项资质 已通过现场审查。根据中航复材的书面说明,截至本补充法律意见书出 具之日,中航复材已就其中一项资质取得资质证书。

• $(H)$ 关于优材京航业务资质的变化情况
• 1. 根据本所出具的原法律意见书, 优材京航持有的5项注册证已过有效期。 根据优材京航提供的资料并经本所律师核查,《骨水泥型股骨柄注册证》 已干2015年4月24日到期。因此截至本补充法律意见书出具之日, 优材京 航已过有效期的注册证合计6项。

根据优材京航提供的资料并经本所律师核查,优材京航已就其中5项已过 有效期的注册证向国家食品药品监督管理总局提交续期延展申请材料, 并获受理(受理号分别为"准15-0612"、"准15-0613"、"准15-0858"、"准 15-1190"、"准15-0082")。根据优材京航的书面说明, 对于已过有效期 的加压滑动鹅头钉注册证,优材京航将不再办理续期延展手续。

优材京航持有的《多孔层脊柱钉注册证》的证书编号由"国食药监械(准) $\overline{2}$ . 字第2010第3460486号(更)"变更为"国食药监械(准)字2014第3461309 号",《脊柱内固定系统组件注册证》的证书编号由"国食药监械(准)字 第2010第3460876号(更)"变更为"国食药监械(准)字2014第3461391 号",《脊柱后路内固定钉板系统注册证》的证书编号由"国食药监械(准)

5

字第2010第346032?号(更),变更为"国食药监械(准)字2014第3461203 号"。

$\overline{\mathbf{5}}$ . 本次重组沙及的某化重要1下项

• 本次重组涉及的债权债务处理 $(-)$
• 南通产控已于2015年5月28日召开"10南通产控债"债券持有人会议,审议 $\mathbf{1}$ . 通过了本次国有股份无偿划转。
• 柜据通能精机与相关银行签署的部分贷款合同的约定,本次重组应取得 $\overline{2}$ . 相关金融债权人的同意。根据通能精机提供的资料及书面确认,截至本 补充法律意见书出具之日, 通能精机已取得全部金融债权人关于本次重 组的书面同意。
• (二) 本次重组涉及的关联方资金占用

根据众环海华出具的《南通科技投资集团股份有限公司备考审计报告》 (众环审字[2015]第 021479号), 截至 2014年 12月 31日, 中航复材的 其他应收款中, 应收中国航空工业集团公司基础技术研究院 1.150.35 万 元, 应收中航高科 50.00 万元。

根据中航复材提供的资料及书面确认并经本所律师核查,截至本补充法 律意见书出具之日,中国航空工业集团公司基础技术研究院已归还所欠 中航复材 1.150.35 万元: 中航复材应收中航高科的 50 万元为中航复材使 用委托贷款的偿债保证金,为正常业务往来:因此按本次重组完成后的 备考合并口径, 除正常业务往来外, 南通科技及其子公司不存在被关联 方占用资金的情况。

(三) 配套融资投资项目环评手续的办理情况

根据本所出具的原法律意见书, 优材百慕和优材京航的拟投资建设项目 正在办理环评手续。

截至本补充法律意见书出具之日,优材百慕已就其拟投资建设项目(生

产线扩建项目)取得北京市海淀区环境保护局于2015年6月11日作出的环 评批复(海环保审字[2015]0611号);优材京航已就其拟投资建设项目(骨 科植入物产品系列化开发和生产线改造项目)取得北京市海淀区环境保 护局于2015年6月11日作出的环评批复(海环保审字[2015]0612号)。

优息被震 onderen

• (一) 2015年5月29日, 南通科技就航材院等单位以所持企业股权参与公司 资产重组获得财政部批准事官进行了公告。
• (二) 2015年6月18日, 南通科技就公司国有股东所持股份无偿划转及资产 重组、配套融资获得国务院国资委批准事官进行了公告。
• (三) 2015年6月18日, 南通科技召开2015年第二次临时股东大会, 审议通 过了本次重大资产重组的相关事项,并于2015年6月19日进行了公告。

关于本次重组相关方买卖南通科技股票的情况 $-$

根据中国结算上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变 动证明》以及相关方出具的《自查报告》,自2015年3月11日至2015年5月 22 日(以下简称"核查期间"),中航高科财务审计部刘彦的配偶吴燕东、中航 高科高级专务吴世平的儿子吴亚迪存在买卖公司股票的行为,详细情况如下:

姓名	与本公司的关系	核查期间交易情况
吴燕冬	本次交易对方中航高 科公司财务审计部刘 彦的配偶	于 2015年4月28日买入南通科技股票成交1笔,共 计 300 股: 于 2015年5月12日卖出南通科技股票成交1笔,共 计 300 股
吴亚迪	本次交易对方中航高 科公司高级专务吴世 平的儿子	于 2015年5月22日,买入南通科技股票成交1笔, 共计 1,000 股

对于上述买卖股票行为, 吴燕冬已出具承诺如下:

"1、本人配偶刘彦就职于中航高科技发展有限公司财务部。核杳期间, 除 南通科技已公开披露的信息外,本人并不知悉与本次重大资产重组相关的内幕 信息, 本人配偶亦未向本人诱露过任何内幕信息。本人于核杳期间买卖南通科 技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对南通科技股票投资价值 的判断而为, 纯属个人投资行为, 与本次重大资产重组不存在关联关系。本人 不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、自本承诺出具之日起至本次重大 资产重组实施完毕或南通科技宣布终止该事项实施期间,本人将严格遵守相关 法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为, 不会再以直接或间 接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南通科技的股票。"

对于吴燕东的上述买卖股票行为, 刘彦已出具承诺如下:

"1、本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖南通科技股票、从事市场 操纵等禁止的交易行为。2、本人配偶于核查期间买卖南通科技股票的行为系依 据对证券市场、行业的判断和对南通科技股票投资价值的判断而为, 纯属个人 投资行为,与本次重大资产重组不存在关联关系。本人配偶不存在利用内幕信 息进行股票交易的情形。3、自本承诺出具之日起至本次重大资产重组实施完毕 或南通科技宣布终止该事项实施期间, 本人及本人直系亲属将严格遵守相关法 律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会再以直接或间接 方式通过股票交易市场或其他途径买卖南通科技的股票。"

对于上述买卖股票行为, 吴亚迪已出具承诺如下:

"1、本人父亲吴世平担任中航高科技发展有限公司高级专务。核查期间, 除南通科技已公开披露的信息外,本人并不知悉与本次重大资产重组相关的内 幕信息,本人父亲亦未向本人透露过任何内幕信息。本人于核查期间买卖南通 科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对南通科技股票投资价 值的判断而为, 纯属个人投资行为, 与本次重大资产重组不存在关联关系。本 人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、自本承诺出具之日起至本次重 大资产重组实施完毕或南通科技宣布终止该事项实施期间,本人将严格遵守相 关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会再以直接或 间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南通科技的股票。"

对于吴亚迪的上述买卖股票行为,吴世平已出具承诺如下:

"1、本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖南通科技股票、从事市场 操纵等禁止的交易行为。2、本人儿子干核查期间买卖南通科技股票的行为系依 据对证券市场、行业的判断和对南通科技股票投资价值的判断而为, 纯属个人 投资行为, 与本次重大资产重组不存在关联关系。本人儿子不存在利用内幕信 息讲行股票交易的情形。3、自本承诺出具之日起至本次重大资产重组实施完毕 或南通科技宣布终止该事项实施期间,本人及本人直系亲属将严格遵守相关法 律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会再以直接或间接 方式通过股票交易市场或其他涂径买卖南通科技的股票。"

综上,本所认为:

上述人员已说明其买卖南通科技股票的行为系在不知悉任何未公开披露 的、有关南通科技本次重组的信息,基于对南通科技公开信息的分析和判断的 情况下所进行的操作;其买卖南通科技股票的行为不具备内幕交易的构成要件, 不足以认定为内幕交易: 其在核查期间买卖南通科技股票的行为, 对本次重组 不构成重大法律障碍。

结论性意见 $\mathcal{L}_{\infty}$

综上,本所认为:

截至本补充法律意见书出具之日,本次重大资产重组符合《重组管理办法》 对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件, 符合《发行 管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实 质条件, 符合《收购管理办法》关于免于向中国证监会提出免于发出要约申请 的规定。本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准。

特致此书!

9

(本页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于南通科技投资集团股份有限公 司重大资产重组的补充法律意见书(二)》之签字页)

负责人:郭斌一身名 黄娜一类椰

2015年6月18日