Avic Aviation High-Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

Nov 3, 2015

中航证券有限公司 关于 中航高科技发展有限公司及其一致行动人收购 南通科技投资集团股份有限公司

之 财务顾问报告

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二零一五年十一月

目 录

释义 ........................................................................................................................ 3 第一节 绪言 .......................................................................................................... 6 第二节 财务顾问承诺与声明 .............................................................................. 7 一、财务顾问承诺 ......................................................................................... 7 二、财务顾问声明 ......................................................................................... 7 第三节 基本假设 .................................................................................................. 9 第四节 财务顾问意见 ........................................................................................ 10 一、对收购人编制的上市公司收购报告书所披露内容的核查 ............... 10 二、关于本次收购目的的核查 ................................................................... 10 三、对收购人的核查 ................................................................................... 11 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查 ....................... 22 五、关于收购人产权及控制关系的核查 ................................................... 23 六、收购人的收购资金来源及其合法性 ................................................... 23 七、 本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款 ............................. 24 八、对收购人履行必要的授权和批准程序的核查 ................................... 24 九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排 且该安排是否符合有关规定的核查 ........................................................... 27 十、对收购人后续计划以及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展 可能产生的影响的核查 ............................................................................... 27

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十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出 其他补偿安排的核查 ................................................................................... 35 十二、关于收购人及其关联方与被收购人之间的业务往来以及收购人与 被收购公司董事、监事及高级管理人员的任职安排 ............................... 35 十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿 对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其 他情形的核查 ............................................................................................... 36 十四、关于豁免收购人要约收购事项的核查 ........................................... 36

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释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告、本财务顾问报 告	指	中航证券有限公司关于中航高科技发展有限公司及其一致行动 人收购南通科技投资集团股份有限公司之财务顾问报告
《收购报告书》	指	《南通科技投资集团股份有限公司收购报告书》
本财务顾问、中航证券	指	中航证券有限公司
收购人	指	中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材 料研究院、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、 中航高科智能测控有限公司
一致行动人	指	中航高科、航材院、制造所、中航智控在本次收购中互为一致 行动人
南通科技、上市公司	指	南通科技投资集团股份有限公司
南通产控	指	南通产业控股集团有限公司
南通工贸	指	南通科技工贸投资发展有限公司
中航工业	指	中国航空工业集团公司
中航高科	指	中航高科技发展有限公司
航材院	指	中国航空工业集团公司北京航空材料研究院
制造所	指	中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所
中航智控	指	中航高科智能测控有限公司
中国航材	指	中国航空器材集团公司
北京国管中心	指	北京市国有资本经营管理中心
京国发基金	指	北京京国发股权投资基金（有限合伙）
中航复材	指	中航复合材料有限责任公司
优材京航	指	北京优材京航生物科技有限公司
优材百慕	指	北京优材百慕航空器材有限公司
艾克天晟	指	北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）
启越新材	指	北京启越新材股权投资中心（有限合伙）

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通能精机	指	南通通能精机热加工有限责任公司
本次无偿划转	指	南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的南通科技 15,214.39万股股份，占南通科技总股本的23.85%。其中南通工 贸向中航高科无偿划转其持有的全部南通科技股份（12,023.16 万股），其余3,191.23万股由南通产控向中航高科无偿划转
本次交易、本次重组	指	南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的南通科技 23.85%股份，南通科技向南通产控出售通能精机100%股权，南 通科技向中航高科等本次拟注入资产交易对方发行股份购买中 航复材100%股权、优材京航100%股权、优材百慕100%股权， 南通科技向中航高科、艾克天晟、启越新材发行股份募集配套 资金的行为
拟出售资产	指	通能精机100%股权
拟注入资产	指	中航复材100%股权，优材京航100%股权，优材百慕100%股权
《国有股份无偿划转 协议》及补充协议	指	《南通产业控股集团有限公司、南通科技工贸投资发展有限公 司与中航高科技发展有限公司关于南通科技投资集团股份有限 公司之国有股份无偿划转协议》及补充协议
《重大资产出售协议》 及补充协议	指	《南通科技投资集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公 司关于南通通能精机热加工有限公司100%股权之重大资产出 售协议》及补充协议
《定向发行股份购买 资产协议》及补充协议	指	《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公 司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中国航空工 业集团公司北京航空制造工程研究所、中航高科智能测控有限 公司、中国航空器材集团公司、北京国有资本经营管理中心、 北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于南通科技投资集团 股份有限公司定向发行股份购买资产协议》及补充协议
《盈利预测补偿协议》 及补充协议	指	《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公 司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中航高科智 能测控有限公司、中国航空器材集团公司关于北京优材百慕航 空器材有限公司之盈利预测补偿协议》及补充协议
《股份认购协议》及补 充协议	指	《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公 司、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）、北京启越新材 股权投资中心（有限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公 司重大资产重组募集配套资金之股份认购协议》及补充协议

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国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
江苏省国资委	指	江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
南通市国资委	指	南通市人民政府国有资产监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
国防科工局	指	中华人民共和国国家国防科技工业局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《公司章程》	指	《南通科技投资集团股份有限公司章程》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市 公司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第一节 绪言

中航证券有限公司接受委托，担任中航高科及其一致行动人本次收购南通科 技的财务顾问，并发表财务顾问意见。根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等相关的法律和规范性文 件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤 勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购 行为的基础上，就中航高科及其一致行动人收购南通科技之行为发表财务顾问意 见，以供广大投资者和有关各方参考。

本财务顾问报告不构成对南通科技股票的任何投资建议，对投资者根据本报 告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务 顾问提醒广大投资者认真阅读与本次收购相关的文件。

收购人承诺：向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保 证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对所提供资料的真实性、完整性及合法性承担全部责任。

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第二节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

依照《收购办法》及其他相关法规要求，中航证券在出具本报告时承诺如下： （一）中航证券作为本次收购的收购人财务顾问，已按照规定履行尽职调查 义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人所披露文件的内容不存在实质 性差异；

（二）中航证券已对收购人关于本次收购的公告文件进行了核查，确信公告 文件的内容与格式符合相关法规规定；

（三）中航证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会 的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏；

（四）中航证券就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审查， 并获得通过；

（五）中航证券在担任本次收购财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严 格执行内部防火墙制度，除收购方案操作所必须的与债权人及监管部门沟通外， 未泄漏与收购相关的尚未披露的信息；

（六）中航证券与收购人已在《财务顾问协议》中约定在收购完成后的一定 期限内持续督导收购人。

二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已 向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完 整，并对其真实性、准确性、完整性承担责任；

（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的

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工作程序，旨在就《收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收 购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收 购行为有关的其他方面发表意见；

（三）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对南通科技的任何投资建 议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾 问不承担任何责任；

（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及摘 要、审计报告、法律意见书等信息披露文件；

（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或说明。

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第三节 基本假设

提请广大投资者和有关各方注意，本财务顾问报告的有关分析以下述主要假 设为基础：

• 1、本次收购有关各方均按照有关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担

• 责任；

• 2、本财务顾问报告依据的相关资料具备真实性、准确性、完整性、及时性

• 和合法性；

• 3、有关中介机构对本次收购出具的相关法律、财务等文件真实可靠；

• 4、国家现行的法律、法规及政策无重大变化；

• 5、本次收购能够得到有权部门的批准/核准，不存在其他障碍，并能及时完

成；

• 6、无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。

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第四节 财务顾问意见

本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策和协议文件、相关审计报 告、法律意见书及其他资料，依照《收购办法》的有关规定，针对本次收购涉及 的相关事项发表财务顾问意见如下：

一、对收购人编制的上市公司收购报告书所披露内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对收购人编制的《南通科技投资集团股份有限公司收购报告书》涉及的内容 进行了尽职调查，并对《收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾 问角度对《收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。

经核查，本财务顾问认为：收购人在其编制的《收购报告书》中所披露的内 容是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《16 号准则》 等法律法规和规范性文件对上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚 假及隐瞒情形。

二、关于本次收购目的的核查

中航高科及其一致行动人在其编制的《收购报告书》中对其收购南通科技的 目的进行了陈述：“通过本次交易，中航高科将采取多种措施，提升上市公司原 有机床业务的盈利能力，并促进机床业务向航空专用设备业务转型，未来服务于 航空武器装备制造行业。通过转型升级，该类业务的技术实力、市场空间都将得 到提升，未来发展前景较好。此外，本次注入南通科技的优质航空新材料资产， 也将充分利用资本市场的资源配置功能，增强资源整合和产业发展能力，从而获 取更大的发展空间。因此，本次重组完成后，南通科技将成为新材料及装备制造 领域具有相当规模和行业竞争优势的优质上市公司，同时上市公司还将剥离部分 盈利能力较差的资产、注入流动资金，减轻公司的财务负担。本次交易将从根本 上改善上市公司的资产质量，提高公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于保 护广大投资者以及中小股东的利益，亦有助于实现上市公司股东利益最大化。”

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本财务顾问就本次收购的目的对收购人进行了必要访谈沟通，并在尽职调查 过程中对中航工业、中航高科及其一致行动人既有的发展战略进行了深入了解， 本财务顾问认为：收购人本次收购的目的未与现行法律法规要求相违背，并与收 购人及其控股股东、实际控制人的既定战略及南通科技现状相符合。

三、对收购人的核查

收购人已提供所有必备证明文件，根据对收购人实力、从事的主要业务、持 续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，本财务顾问认为：收购人不存在不良 诚信记录、具备规范运作上市公司的管理能力、具备收购的经济实力和收购上市 公司的主体资格。

（一）关于收购人主体资格的核查

1 、中航高科的基本情况

名称：中航高科技发展有限公司

住所：北京市顺义区时俊北街 1 号院

法定代表人：孙侠生

注册资本：8 亿元

企业法人营业执照注册号：100000000042313

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可证经营项目：（无）一般经营项目：航空气动、结构强度、

材料、制造工艺、标准、计量、测试、雷电防护、信息化技术的 研究与试验及相关产品的研制和生产；软件设计、开发与试验； 电子信息、网络技术、新材料、精密机械、装备的制造；智能技 术的研究和相关产品的设计、研制、试验、生产、销售与维修服 务；与上述业务相关的技术转让、技术服务；高新技术项目的投 资与管理；进出口业务。

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经营期限：长期

税务登记证号码：京税证字 110105717825798 号

股东名称：中国航空工业集团公司

通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 20 号楼 E 座 1009

联系电话：010-58355026

联系传真：010-58355014

2 、航材院的基本情况

名称：中国航空工业集团公司北京航空材料研究院

住所：北京市海淀区温泉镇环山村

法定代表人：戴圣龙

开办资金：36,919 万元

事业单位法人证书号：事证第 110000002365 号

机构类型：事业法人

宗旨和业务范围：开展材料科学与工程应用研究、促进航空工业发展，航空

材料研制与工程应用研究、航空材料加工工艺及检测与分 析研究、相关设备研制与技术开发等、计算机软件研制、 相关继续教育与专业培训。

税务登记证号码：京税证字 110108400003358 号

举办单位：中国航空工业集团公司

通讯地址：北京市海淀区温泉镇环山村中航工业航材院企业管理部

联系电话：010-62496020

联系传真：010-62456212

3 、制造所的基本情况

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名称：中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所

住所：北京市朝阳区八里桥北东军庄 1 号

法定代表人：杨胜群

开办资金：19,529 万元人民币

事业单位法人证书号：事证第 11000002512 号

机构类型：事业法人

宗旨和业务范围：开展航空制造工程研究，促进航空工业发展，航空产品 制造技术研究及工艺装备研制；机械产品制造技术研究与 开发；计算机软件与应用技术开发；相关研究生培养与专 业培训。

税务登记证号码：京税证字 110105400001168 号

举办单位：中国航空工业集团公司

通讯地址：北京市 340 信箱

联系电话：010-85701633 联系传真：010-85701241

4 、中航智控的基本情况

名称：中航高科智能测控有限公司

住所：北京市经济技术开发区隆庆街甲 10 号 2 号楼

法定代表人：张振伟

注册资本：5,000 万元人民币

企业法人营业执照注册号：110302013432432

企业类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：生产油液传感器、机载历程记录仪、传感器样机、

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测试与诊断系统、智能机械人、转台、加载生产设备。一般经营 项目：机器人及其应用技术、军民用测试技术、各类传感器的技 术开发；智能技术服务；销售机械设备（不含小汽车）、电子产 品、仪器仪表；货物进出口、技术进出口；出租厂房。依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

经营期限：长期

税务登记证号码：京税证字 11019256749526X 号

股东名称：中航高科技发展有限公司

通讯地址：北京经济技术开发区经海二路 29 号 9 号楼

联系电话：010-65665485

联系传真：010-67862655

经核查，本财务顾问认为：收购人均为依法设立的法人主体，且截至本财务 顾问报告签署之日，不存在《收购办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公 司的情形，亦且截至本财务顾问报告签署之日，不存在根据法律、法规、规范性 文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形，因此中航高科及其一致行动人具 备收购上市公司的主体资格。

（二）收购人收购实力评价

本次交易的主要内容包括：（1）南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转 其持有的南通科技 15,214.39 万股股份（占南通科技总股本的 23.85%）；（2） 南通科技将全资子公司通能精机 100%股权出售给南通产控；（3）南通科技通过 向中航高科等本次注入资产交易对方发行股份，购买其持有的中航复材 100%股 权、优材京航 100%股权和优材百慕 100%股权；（4）南通科技向中航高科、艾 克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金，拟配套募集资金总额不超过本 次交易总额的 25%。前述（1）、（2）、（3）三项交易同时生效、互为前提， 任何一项内容因未获得相关政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交 易均不予实施；上述交易（4）在前三项交易的基础上实施，但交易（4）实施与

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否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。其中，本次收购涉 及的交易内容为（1）、（2）、（4）项，具体内容如下：

1 、国有股份无偿划转

上市公司控股股东南通产控及其全资子公司南通工贸向中航高科无偿划转 其持有的南通科技 15,214.39 万股股份，占南通科技总股本的 23.85%。其中南通 工贸向中航高科无偿划转其持有的全部南通科技股份（12,023.16 万股），其余 3,191.23 万股由南通产控向中航高科无偿划转，该项交易不涉及现金交易。

2 、发行股份购买资产

根据中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京 国发基金等交易对方与南通科技签署了附生效条件的《定向发行股份购买资产协 议》及补充协议，上述七家法人机构以其持有的中航复材 100%股权、优材京航 100%股权和优材百慕 100%股权认购南通科技非公开发行股份，上述交易亦不涉 及现金交易。

根据中发国际出具的《资产评估报告》，以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日， 中航复材、优材京航、优材百慕的评估值分别为 154,330.73 万元、5,983.91 万元、 16,383.57 万元，合计为 176,698.21 万元，上述评估值已经国务院国资委备案。

持有标的资产的收购人实力如下： （1）中航高科

中航高科主要从事航空气动、强度、材料、制造、标准、计量、测试和信息 化等专业领域的技术研究、开发、服务与产业化发展；开展信息化平台建设、管 理服务和航空基础技术国际合作、交流与引进等业务。

中航高科 2012 年、2013 年和 2014 年的财务状况如下：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	2,092,194.23	1,800,157.36	1,506,872.25
净资产	940,061.15	812,123.87	700,328.78

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项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产负债率	55.07%	54.89%	53.52%
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业总收入	1,086,424.73	1,002,018.63	899,787.81
利润总额	69,685.76	72,565.41	60,617.98
净利润	61,789.26	61,694.94	47,768.90
净资产收益率	6.57%	7.60%	6.82%

（2）航材院

航材院主要从事飞机、发动机和直升机用先进材料、工艺、检测评价技术研 究，具有高性能材料的小批量生产和高难度重要部件的研制与开发能力，同时承 担着大量国家重点科研项目和军民两用技术研发项目。经过半个多世纪的发展， 航材院已形成涉及 17 个领域 60 个专业，覆盖金属材料、非金属材料，材料制备 与工艺，材料性能检测、表征与评价，以及提供标准化、失效分析和材料数据库 等行业服务的综合性科研机构。是国内唯一面向航空，从事航空先进材料应用基 础研究，材料研制与应用技术研究和工程化研究的综合性科研机构，是我国国防 科技工业领域高水平材料研究发展中心，是国家科技创新体系和国防科技创新体 系的重要组成部分。

航材院 2012 年、2013 年和 2014 年的财务状况如下：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	551,134.34	528,659.89	465,016.86
净资产	262,297.19	237,836.85	198,175.01
资产负债率	52.41%	55.01%	57.38%
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业总收入	452,887.86	461,979.78	379,398.48
利润总额	30,171.91	41,027.51	39,010.86
净利润	26,874.31	36,480.50	31,783.58

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净资产收益率 10.25% 15.34% 16.04%

（3）制造所

制造所是专门从事航空与国防先进制造技术研究与专用装备开发的综合性 研究所，主要从事以航空武器装备制造技术为主的基础研究、技术攻关和专用装 备研制，为我国新型飞机、发动机研制和航空工厂的技术改造提供了大量先进制 造技术和工艺装备。同时，也为国防工业其它领域，如航天、电子、兵器、交通、 船舶等提供了先进制造技术。制造所现拥有门类齐全的航空制造技术一级专业 13 个，二级专业 48 个，三级专业 132 个，其中特种加工、特种焊接、数控加工、 数字化与柔性装配、塑性成形、机械连接、激光武器技术、无损检测等专业的技 术水平处于国内领先或先进，部分达到国际先进水平。

制造所 2012 年、2013 年和 2014 年的财务状况如下：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	285,952.48	239,371.24	200,549.56
净资产	108,844.88	100,324.13	78,833.95
资产负债率	61.94%	58.09%	60.69%
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业总收入	162,790.07	166,084.15	175,134.29
利润总额	6,034.38	9,901.72	9,888.13
净利润	5,893.82	9,828.18	6,831.31
净资产收益率	5.41%	9.80%	8.67%

（4）中航智控

中航智控充分利用测控技术、智能技术、智能装备制造技术，以综合测控系 统、特种传感器研制、工业机器人集成技术应用为重点，主要从事航空和新能源 领域的智能技术和航空测控领域和民用测控领域的测控技术的技术研发、产品研 制、系统集成等业务，科研成果广泛应用于国防（航空、航天、船舶、兵器等） 和民用（煤矿、石化、冶金、交通、新能源等）等领域。中航智控是中国航空工

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业技术装备工程协会的理事长单位、总装通用测试技术专业组主要成员单位，以 及国防科技工业自动化测试技术研究应用中心、中国航空工业测控技术发展中 心、中国航空学测试专业委员会、《测控技术》杂志社等多家专业机构的挂靠或 依托单位。

中航智控 2012 年、2013 年和 2014 年的财务状况如下：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	36,448.20	34,799.36	22,773.64
净资产	26,288.23	25,626.26	15,881.29
资产负债率	27.88%	26.36%	30.26%
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业总收入	21,896.85	19,877.22	19,704.54
利润总额	785.84	629.75	1,288.95
净利润	691.98	550.66	1,145.54
净资产收益率	2.63%	2.15%	7.21%

3 、本次募集配套资金安排

根据中航高科、艾克天晟、启越新材与南通科技签署了附生效条件的《股份 认购协议》及补充协议，南通科技将向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发 行股份募集资金，拟配套募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。其中，中 航高科用于本次认购的资金为自有资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上 市公司或其关联方的情形，不存在利用本次收购股份向银行等金融机构质押取得 融资的情形。

综上所述，本财务顾问认为：收购人合法拥有中航复材、优材百慕、优材京 航的股权，权属清晰，不存在限制转移的法律障碍，且中航高科及其一致行动人 财务状况正常，持续经营状况良好，中航高科及其一致行动人具备履行本次收购 的相关协议的实力。

（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

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本次交易完成后，上市公司的董事、监事、高级管理人员将严格按照《公司 法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定进行调整，拟进入上市公司的董事、 监事、高级管理人员等人选具备管理相关行业公司的知识和经验，已接受财务顾 问关于证券市场规范化运作知识的辅导和培训，知悉上市公司、收购人及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任。

经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）关于是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的 核查

根据中航高科、航材院、中航智控、中国航材等优材百慕现有股东与南通科 技签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，具体情况如下：

1 、利润补偿期间

根据《盈利预测补偿协议之补充协议》第一条：

1.1 各方在此同意并确认，本次利润补偿期间为本次交易实施完毕（即优材 百慕完成工商变更登记且南通科技本次发行的股份过户至资产出售方名下）后连 续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。

2 、利润预测数的确定

根据《盈利预测补偿协议之补充协议二》第一条：

1.1 各方在此同意并确认，标的资产在利润补偿期间各年度拟实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数以经评估机构出具的并经国务院 国资委备案的《资产评估报告》为准。

1.2 各方在此同意并确认，根据中发国际资产评估有限公司出具的并经国务 院国资委备案的中发评报字[2014]第 133 号《资产评估报告》，标的资产在 2015 年~2019 年期间各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数如 下表所示：

年度	2015	2016	2017	2018	2019
盈利预测数（万元）	1,806.17	1,885.99	2,082.78	2,513.71	2,827.93

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3 、实际利润的确定

根据《盈利预测补偿协议》第三条：

3.1 各方同意，南通科技应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具 有证券从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对优材百慕的实际盈利 情况出具专项审核意见。

3.2 各方同意，标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应 根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

4 、利润补偿的实施

根据《盈利预测补偿协议之补充协议二》第二条：

2.1 资产出售方同意以所持南通科技股份的方式向南通科技补偿利润，补偿 股份数量不超过认购股份的总量。

2.2 在利润补偿期间，具体股份补偿数额的计算以及股份补偿的实施按照《关 于北京优材百慕航空器材有限公司之盈利预测补偿协议》第 5.3 款~5.5 款的约定 进行。

根据《盈利预测补偿协议》第五条：

5.1 根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果利润补偿期间标的资产实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润小于《资产评估报 告》所预测的同期预测净利润数，则南通科技应在该年度的年度报告披露之日起 五日内，以书面方式通知资产出售方，并要求资产出售方补偿净利润差额。

5.2 资产出售方同意以支付所持南通科技股份的方式向南通科技补偿利润， 补偿股份数量不超过认购股份的总量。

5.3 在利润补偿期间，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：

各股份补偿义务人需补偿的股份数=（截至当期期末优材百慕累积预测净利 润数－截至当期期末优材百慕累积实际净利润数）×各股份补偿义务人以所持优 材百慕权益认购股份数÷补偿期限内优材百慕各年的预测净利润数总和－各股份

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补偿义务人就优材百慕已补偿股份数。

注 1：净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

注 2：利润补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式 计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

注 3：如果南通科技在利润补偿期间内实施现金分红，则股份补偿义务人根 据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予南通科技。

注 4：南通科技有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份并注销。

5.4 在补偿期限届满时南通科技还将对标的资产进行减值测试，若出现标的 资产期末减值额÷标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数的 情况，相关补偿义务人将另行补偿股份。需另行补偿的股份数量按照下列公式计 算：

期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

注 1：期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期 限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

注 2：需聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。

5.5 各方进一步同意，若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精 确至个位），则向上进位至整数，由资产出售方补偿给南通科技。

5.6 如果资产出售方须向南通科技补偿利润，资产出售方需在接到南通科技 书面通知后六十日内协助南通科技办理完成按照本协议第 5.3 款计算的股份的回 购及注销手续。

5 、用于补偿的股票的锁定期及解锁条件

根据《盈利预测补偿协议》第六条

6.1 根据《定向发行股份购买资产协议》，中航高科、航材院以及中航智控 所认购的南通科技本次发行的股份，自本次发行完成日之日起 36 个月内不得转 让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中

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国证监会和上交所的有关规定执行。

经核查，本财务顾问认为，收购人对用以认购股份的资产实际盈利数不足利 润预测数的上述补偿安排是可行的、合理的，收购人具备履行上述义务的能力。

（五）收购人的诚信记录

本财务顾问根据《收购办法》及《准则 16 号》要求，对收购人及其一致行 动人的诚信记录进行了必要的核查与了解，经核查，中航高科及其一致行动人最 近三年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在不良诚信记录。

经核查，本财务顾问认为，收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。

• （六）关于收购人是否不存在《收购办法》第六条规定情形的核查 经核查，并根据收购人出具的说明：

• 1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；

• 2、收购人最近三年无重大违法行为，亦未涉嫌有重大违法行为；

• 3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；

• 4、收购人不存在《公司法》第一百四十七条规定情形

• 5、收购人不存在法律、法规规定及证监会认定的不得收购上市公司的其他

• 情形。

本财务顾问认为：收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公 司的情形。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查

本财务顾问就协助收购方案的策划及实施、在收购操作进程中就收购规范性 等问题对收购人进行了必要的建议，并对收购人董事、监事和高级管理人员关于 证券市场规范化运作进行了辅导，收购人的董事、监事和高级管理人员对有关法 律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。

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本财务顾问认为：本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜， 对收购人董事、监事和高级管理人员进行了辅导，并就收购人后续督导事宜进行 了相应安排，本财务顾问将督促收购人及其董事、监事和高级管理人员依法履行 报告、公告和其他法定义务的情况。上述财务顾问工作有利于收购人及收购人董 事、监事和高级管理人员提高其上市公司规范性运作水平。

五、关于收购人产权及控制关系的核查

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人 之间的产权关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中航工业
100% 100% 100%
托管 托管
制造所 中航高科 航材院
100%
中航智控
----- End of picture text -----

经核查，本财务顾问认为：收购人在其编制的《收购报告书》及其摘要中所 披露的收购人的产权结构及控制关系真实、准确、完整。

六、收购人的收购资金来源及其合法性

根据中航高科与南通产控、南通工贸签署的《国有股份无偿划转协议》及其 补充协议，南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的南通科技 15,214.39 万股股份，上述交易不涉及现金交易。

根据中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京 国发基金与南通科技签署的《定向发行股份购买资产协议》及其补充协议，上述 七家法人机构以其持有的中航复材 100%股权、优材京航 100%股权和优材百慕 100%股权认购南通科技非公开发行股份，上述交易亦不涉及现金交易。

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根据中航高科、艾克天晟、启越新材与南通科技签署的《股份认购协议》及 其补充协议，南通科技将向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集 资金，拟配套募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。其中，中航高科用于 本次认购的资金为自有资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司或其 关联方的情形，不存在利用本次收购股份向银行等金融机构质押取得融资的情 形。

经核查，本财务顾问认为：本次收购事项中的国有股份无偿划转和发行股份 购买资产两项交易均不涉及收购人支付收购资金事宜，同时中航高科用于认购本 次南通科技重大资产重组募集配套资金股份的资金为自有资金，不存在用于本次 收购的资金直接或者间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在利用收购 的上市公司的股份向银行等金融机构进行质押获取融资的情形。

七、本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款

经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款。

八、对收购人履行必要的授权和批准程序的核查

（一）本次交易已经履行的相关法律程序

1 、交易对方及配套融资认购方的决策过程

（1）2014 年 6 月 12 日，京国发基金召开第一届投资决策委员会第二十五 次会议，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份，及签署相关协议 事宜。

（2）2014 年 7 月 16 日，南通产控召开董事会，审议通过了本次交易的相 关事项。

（3）2014 年 7 月 23 日，中航高科召开第一届董事会第二十七次会议，审 议通过了本次交易方案及签署相关协议事项。

• （4）2014 年 8 月 12 日，艾克天晟出具执行事务合伙人决议，同意以现金

• 认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。

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（5）2014 年 8 月 12 日，启越新材出具执行事务合伙人决议，同意以现金 认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。

（6）2014 年 8 月 13 日，制造所召开党政联席会议，审议通过了以所持有 中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

（7）2014 年 8 月 15 日，航材院召开联席会，审议通过了以所持有中航复 材、优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

（8）2014 年 8 月 15 日，北京国管中心召开总经理办公会，审议通过了以 所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

（9）2014 年 8 月 18 日，中国航材出具了《关于参与南通科技投资集团股 份有限公司非公开定向增发相关事项的决定》，同意以所持有优材京航、优材百 慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

（10）2014 年 8 月 28 日，中航智控第一届董事会第九次会议，审议通过了 以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。 2 、上市公司的决策过程

（1）2014 年 9 月 17 日，公司第七届董事会 2014 年第十次会议，审议通过 了《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》等相关议案。

（2）2015 年 3 月 16 日，公司第七届董事会 2015 年第四次会议，审议通过 了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》 等相关议案，该次会议涉及的相关方案及协议中关于本次拟注入资产的评估结果 尚未取得国务院国资委的备案。

（3）2015 年 5 月 21 日，公司第八届董事会 2015 年第三次会议，审议通过 了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》 等相关议案，该次会议涉及的相关方案及协议中关于本次拟注入资产的评估结果 已取得国务院国资委的备案。

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（4）2015 年 6 月 5 日，公司第八届董事会 2015 年第四次会议，审议通过 了《关于审议<南通科技投资集团股份有限公司关于重大资产重组涉及房地产项 目之专项自查报告>的议案》等相关议案。

（5）2015 年 6 月 18 日，公司 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于<南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易重组报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》、《关于 提请股东大会同意中航高科技发展有限公司及其一致行动人免于以要约收购方 式增持公司股份的议案》等相关议案，同意签署相关协议及承诺函。

3 、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案

（1）本次交易已取得江苏省政府关于本次国有股份无偿划转的核准批复。

（2）本次拟出售资产评估结果已经南通市国资委备案。

（3）本次交易涉及的军工事项已经国防科工局批准。

（4）本次交易涉及的员工安置方案已经本公司职工代表大会审议通过。

（5）本次拟注入资产评估结果已经国务院国资委备案。

（6）本次国有股东所持股份无偿划转及资产重组、配套融资已获得国务院 国资委的批准。

（7）本次交易涉及的中央级事业单位资产处置事项已取得财政部的核准批 复。

（8）本次交易已通过中国证监会并购重组委员会审核，并已获得中国证监 会对于本次交易的核准批文。

经核查，本财务顾问认为：就本次收购事宜，截至本财务顾问报告签署之日， 收购人已履行了必要的授权和批准程序。

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九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出 安排且该安排是否符合有关规定的核查

经核查，本财务顾问认为：收购过渡期间，收购人没有对上市公司的董事会、 高管人员的调整计划，也无对公司章程、员工聘用等对稳定经营产生重大影响的 计划。本次收购完成后，收购人将严格按照《公司法》、《证券法》、证监会及 上海证券交易所的相关规定，依法对上市公司的经营管理做出适当调整，相关调 整和安排将会符合相关法律法规的规定，有利于保持南通科技的业务发展，有利 于维护南通科技及全体股东的利益。

十、对收购人后续计划以及本次收购对上市公司经营独立性和持续 发展可能产生的影响的核查

（一）对收购人提出的后续计划的分析

对收购的后续计划，收购人在《收购报告书》中进行如下详细描述：

1 、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业 务作出重大调整

本次交易完成前，上市公司的主营业务为机床研发、生产和销售以及房地产 开发。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为航空新材料和数控机床及 航空专用装备的研发、生产与销售。

截至本财务顾问报告签署之日，除本次交易外，收购人无其他在未来 12 个 月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。

• 2 、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

• 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

除本次交易外，收购人无其他在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资 产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资 产的重组计划。

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3 、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

本次收购完成后，上市公司将根据主营业务变更的情况，相应调整董事、监 事及高级管理人员人选，聘请具有航空新材料和数控机床及航空专用装备相关业 务从业经验或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选 举通过后进入董事会开展工作；聘请包括中航高科目前的高级管理人员在内的具 备相关工作经验和合格胜任能力的人士担任上市公司的高级管理人员。

本次收购完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公 正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履 行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进 公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

4 、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改 草案

上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。本次收 购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，收购人为进 一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、 《上市规则》以及《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》等法律、 法规及规范性文件的规定，拟通过合法程序在收购完成后对上市公司《公司章程》 进行适当修订。在《公司章程》具体修订方案形成后将严格按照相关规定履行程 序，并及时进行信息披露。

5 、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动及其内容

截至本财务顾问报告签署之日，除《重组协议》及其补充协议另有约定外， 中航高科及其一致行动人暂无对南通科技现有员工聘用计划作重大变动的计划。 6 、上市公司分红政策的重大变化

截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无对上市公司现有的分红政策做出 重大调整的计划。若未来拟进行调整，将严格按照相关法律法规的要求制定分红 政策，并严格履行相关批准程序及履行信息披露义务。

7 、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

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截至本财务顾问报告签署之日，南通科技已按上市公司的治理标准建立了以 法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公 司运作体系。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求 继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、 资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

（二）对收购人所从事业务与上市公司业务是否存在同业竞争情况的核查

本次交易完成后，上市公司将新增航空新材料、民用航空器材和医疗器械的 研发、生产和销售业务。同时，上市公司的控股股东将变更为中航高科，实际控 制人变更为中航工业。

中航工业对下属单位的主营业务有明确的定位和划分，实施划分业务板块的 管理模式，其下属企业业务可划分为：飞机制造及飞机零部件、航空发动机、航 空电子系统、航空机电系统、航空元器件、专用车、汽车及零部件、动力控制系 统、动力传动系统、直升机、通用飞机、重机装备及金融控股等业务板块，从而 有效地避免中航工业内部企业之间的相互竞争。因此，本次拟注入标的公司的业 务与中航工业及其下属单位（含中航高科）不存在同业竞争的情形。

南通科技的子公司江苏致豪房地产开发有限公司（以下简称江苏致豪）与中 航工业下属子公司中国航空技术控股有限公司（以下简称中航国际）均从事房地 产开发、销售等业务，存在潜在同业竞争。但江苏致豪开发的房地产项目均位于 江苏南通本地，中航国际尚未在江苏南通地区开展房地产业务。因此，江苏致豪 与中航国际房地产开发业务不存在实质性同业竞争。同时，本公司房地产开发业 务也将在本次交易完成后五年内有序退出上市公司。

除上述情形外，本次交易完成后中航工业及其下属企业所从事的主营业务与 南通科技所从事的业务不构成现实及潜在的同业竞争。

为保证南通科技及其中小股东的合法权益，避免本次重组后与上市公司发生 同业竞争，中航工业和中航高科分别就重组完成后避免与南通科技有关业务形成 同业竞争的事项出具了承诺函。具体内容如下：

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1 、中航工业承诺：

“（1）中航工业及其下属全资、控股或其他具有实际控制的企业（以下简 称下属企业）所从事的主营业务与本次重组标的公司所从事的业务不构成现实及 潜在的同业竞争。

（2）南通科技的子公司江苏致豪房地产开发有限公司（以下简称江苏致豪） 与中航工业下属子公司中国航空技术控股有限公司均从事房地产业务，存在潜在 同业竞争。中航工业将敦促和推动南通科技在本次重组完成后的 5 年内有序退出 房地产业务。

除上述情形外，目前中航工业及其下属企业所从事的主营业务与南通科技所 从事的业务不构成现实及潜在的同业竞争。

（3）本次重组完成后，中航工业具有南通科技控制权期间，将依法采取必 要及可能的措施来避免发生于南通科技主营业务的同业竞争及利益冲突的业务 或活动，并促使中航工业控制的其他企业避免发生于南通科技主营业务的同业竞 争及利益冲突业务或活动。

（4）按照中航工业整体发展战略及中航工业与中航工业控制的其他企业的 自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生中航工业及中航工业控制 的其他企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务，中航工业将在条件许可的前 提下，以有利于南通科技的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。”

2 、中航高科承诺：

“（1）本次重组完成后，中航高科及其下属全资、控股或其他具有实际控 制权的企业（以下简称“下属企业”）所从事的业务与南通科技所从事的业务不存 在现实及潜在同业竞争。

（2）本次重组完成后，如中航高科及其下属企业获得从事新业务的商业机 会，而该等新业务可能与南通科技产生同业竞争的，中航高科及其下属企业将优 先将上述新业务的商业机会提供给南通科技进行选择，并尽最大努力促使该等新 业务的商业机会具备转移给南通科技的条件。

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（3）如果南通科技放弃上述新业务的商业机会，中航高科及其下属企业可 以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，南通科技在适用的法律 法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

①南通科技有权一次性或多次向中航高科及其下属企业收购上述业务中的 资产、业务及其权益的权利；

②除收购外，南通科技在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦 可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中航高科及其 下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。”

（三）对收购人所从事业务与上市公司业务是否存在关联交易情况的核查 1 、本次收购完成后对于上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人将分别变更为中航高科 和中航工业，中航工业及其下属单位将成为上市公司的关联方，上市公司与中航 工业及其下属单位的关联交易主要包括商品供应、金融服务、以及综合服务。

（1）商品供应类关联交易

此项关联交易的主要内容为中航工业及其下属单位为上市公司（包括所属子 公司）提供原材料、零部件、成品及半成品供应，以及上市公司（包括所属子公 司）为中航工业及其下属单位提供树脂、蜂窝、预浸料等航空复合材料原材料以 及动盘等产品服务。

（2）金融服务类关联交易

此项关联交易的主要内容为中航工业集团财务有限责任公司为上市公司（包 括所属子公司）提供存款、贷款、结算及其他经中国银行业监督管理委员会批准 的金融服务。

（3）综合服务关联交易

综合服务关联交易主要包括中航工业及其下属单位为上市公司（包括所属子 公司）提供厂房、办公楼、设备及专利等租赁服务；供水、供电、供气等生产保 障服务；技术咨询服务；检测服务。

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2 、规范关联交易的措施及承诺

上市公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定， 建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的 同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事 能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关 联交易及时发表独立意见。

本次交易完成后，中航工业（包括其所属企业）将尽量减少与上市公司（包 括所属子公司）的关联交易。对于无法避免的交易，中航工业与上市公司签订了 《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、中航工业集团财务有限责任公 司与上市公司签订了《关于综合金融服务之关联交易框架协议》，就本次交易完 成后本公司与中航工业及其下属单位发生的关联交易的内容和定价原则做出规 定。

（1）关联交易的定价原则

根据双方签订的《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、和《关于 综合金融服务之关联交易框架协议》，上市公司与中航工业及其下属企业同意各 项关联交易的定价，应按照以下标准及顺序确定：

①交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

②交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。 ③除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价 格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

④交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三 方发生非关联交易价格确定。

⑤既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以 合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

（2）关于规范关联交易的承诺函

为规范将来可能存在的关联交易，中航工业和中航高科分别就规范与上市公 司关联交易的事项出具了承诺函。具体内容如下：

①中航工业承诺：

“在本公司具有上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交

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易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本 公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理 的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行 关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关审批程序。

在本公司具有上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市 公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”

②中航高科承诺：

“本次重组完成后，在不对南通科技及其全体股东的利益构成不利影响的前 提下，中航高科将尽量减少与南通科技的关联交易。

本次重组完成后，对于南通科技与承诺方之间无法避免的关联交易，承诺方 保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实 施。”

（四）对上市公司经营独立性和持续发展的核查

本次收购完成后，中航高科成为南通科技的控股股东，中航工业将成为南通 科技的实际控制人。

为保证本次重组完成后与南通科技在人员、财务、资产、业务和机构等方面 的相互独立，中航工业和中航高科分别就保持南通科技独立性的事项出具了承诺 函。具体内容如下：

本次重组完成后，中航工业和中航高科作为南通科技的实际控制人和控股股 东将继续按照法律、法规及南通科技公司章程依法行使股东权利，不利用关联股 东身份影响南通科技的独立性，保持南通科技在资产、人员、财务、业务和机构 等方面的独立性。具体内容如下：

1 、保证南通科技人员独立

中航工业承诺与本次重大资产重组完成后的南通科技保持人员独立，南通科 技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单 位担任除董事、监事以外的职务，不会在中航工业及其下属企业领薪。南通科技 的财务人员不会在股东单位兼职。

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2 、保证南通科技资产独立完整

（1）保证南通科技具有独立完整的资产。

• （2）保证南通科技不存在资金、资产被中航工业及其下属企业占用的情形。

3 、保证南通科技的财务独立

（1）保证南通科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证南通科技具有规范、独立的财务会计制度。

• （3）保证南通科技独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。

• （4）保证南通科技的财务人员不在股东兼职。

（5）保证南通科技能够独立作出财务决策，中航工业及其下属企业不干预 南通科技的资金使用。

4 、保证南通科技的机构独立

（1）保证南通科技拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

• （2）保证南通科技办公机构和生产经营场所与中航工业及其下属企业分开；

（3）保证南通科技董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与中 航工业职能部门之间的从属关系。

5 、保证南通科技的业务独立

（1）中航工业、中航高科承诺与本次重大资产重组完成后的南通科技保持 业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

（2）保证南通科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场自主经营的能力。

经核查，本财务顾问认为：收购人在收购后对上市公司后续计划的安排、避 免同业竞争、减少和规范关联交易等方面的措施，能够保持上市公司的经营独立， 有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，提升上市公司的可持续发展能力。

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十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还 作出其他补偿安排的核查

经核查，本财务顾问认为：除《收购报告书》中披露的相关协议及安排之外， 本次收购不附加特殊条件、不存在其他补充协议、收购人就股份表决权的行使不 存在其他安排。在所涉及股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。

十二、关于收购人及其关联方与被收购人之间的业务往来以及收购 人与被收购公司董事、监事及高级管理人员的任职安排

（一）收购人及其关联方与被收购人之间的业务往来

经核查除本次收购涉及的交易外，本报告书签署日前 24 个月内，收购人及 其董事、监事、高级管理人员，没有与下列当事人发生以下交易：

1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高 于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计 金额计算）；

• 2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5

• 万元以上的交易。

（二）收购人与被收购公司董事、监事及高级管理人员的任职安排

经核查，本次收购完成后，上市公司将根据主营业务变更的情况，相应调整 董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有航空新材料和数控机床及航空专用装 备相关业务从业经验或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股 东大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请包括中航高科目前的高级管理人员 在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人士担任上市公司的高级管理人员， 促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

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十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未 清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司 利益的其他情形的核查

本次交易完成前，上市公司的控股股东和实际控制人均为南通产控。

根据南通科技 2014 年度审计报告（瑞华审字[2015]92010010 号），控股股 东、实际控制人及关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其 负债提供的担保的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人发生 变化，上市公司不会因本次交易产生为控股股东或其控制的其它企业提供担保的 情况。

经核查，南通产控及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市 公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

十四、关于豁免收购人要约收购事项的核查

根据《上市公司收购管理办法》规定，符合第六十三条第二款第（一）项所 述“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股， 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的 情形，收购人可免于向中国证监会提交豁免申请，并直接向证券交易所和证券登 记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第二款第 （一）项所述的情形：

1、收购人因认购上市公司发行新股导致其持有上市公司股份超过 30%。

2、收购人已出具承诺函：承诺其通过此次收购所取得的上市公司股份自股 份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的南通科技股 份。

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3、2015 年 6 月 18 日，南通科技 2015 年第二次临时股东大会非关联股东审 议并表决，同意中航高科及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。

综上，本财务顾问认为：收购人本次收购符合《收购办法》第六十三条第二 款第（一）项所述的情形，可免于向中国证监会提交豁免申请，并直接向证券交 易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航高科技发展有限公司及其一致行 动人收购南通科技投资集团股份有限公司之财务顾问报告》之签章页）

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财务顾问协办人：
赵丽丽
财务顾问主办人：
郭 健 苏 畅
内核负责人：
石玉晨
投资银行业务负责人：
石玉晨
法定代表人：
王宜四
中航证券有限公司
年 月 日
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中航证券有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司

并购重组财务顾问专业意见附表

第1 号——上市公司收购

上市公司名称	南通科技投资集 团股份有限公司	财务顾问名称	中航证券有限公司
证券简称	南通科技	证券代码	600862
收购人名称或姓名	中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材 料研究院、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、 中航高科智能测控有限公司
实际控制人是否变化	是■否□
收购方式	通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 ■ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他□（请注明）_______
方案简介	（1）南通科技控股股东及实际控制人南通产控及其全资子公司 南通工贸向中航高科无偿划转其持有的南通科技23.85%股份； （2）南通科技向南通产控出售通能精机100%股权；（3）南通 科技向中航高科等本次拟注入资产交易对方发行股份购买中航 复材100%股权、优材京航100%股权、优材百慕100%股权；（4） 南通科技向中航高科、艾克天晟、启越新材发行股份募集配套 资金。本次收购完成后，中航高科及其一致行动人直接持有南 通科技53.58%，南通科技的控股股东和实际控制人将变更为中 航高科及中航工业。

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序号	核查事项	核查意见	核查意见	备注与说明
		是	否
一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织 填写1.1.1-1.1.6 ，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代 表人与注册登记的情况是否相符	√
1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及 各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最 终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他 最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情 况相符	√
1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业 和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情 况相符	√
1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员 （或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子 女，下同）的身份证明文件	√
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留 权或者护照	√
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户 号码）	√		中航工业证券 账 户 ： B882083105 中航高科证券 账 户 ： B888466018
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控 制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份	√
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托 公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情 况	√
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情 况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的， 应说明具体控制方式）	√
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）

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1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方 式（包括联系电话）与实际情况是否相符			不适用
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件			不适用
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留 权或者护照			不适用
1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务			不适用
	是否具有相应的管理经验			不适用
1.2.4	收购人与最近5 年历次任职的单位是否不存在产 权关系			不适用
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业 务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相 符			不适用
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户 号码）			不适用
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控 制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份			不适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托 公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情 况			不适用
1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、 社保、安全生产等相关部门出具的最近3 年无违 规证明	√
1.3.2	如收购人设立未满3 年，是否提供了银行、海关、 税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门 出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3 年 的无违规证明			不适用
1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员 最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施， 是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚	√
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果	√
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司	√

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	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规 范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的 立案调查或处罚等问题			不适用
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占 用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供 担保等问题			不适用
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况	√		未发现收购人 违反国家有关 纳税规定的情 况
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信 记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部 门列入重点监管对象	√		未发现收购人 存在违规失信 的情况
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第 六条规定的情形	√
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第 五十条的规定提供相关文件	√
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业 务、人员等方面存在关系	√		中航高科及其 一致行动人仅 在股权方面存 在关系，资产、 业务、人员等 方面相互独立
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动 协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意 向的时间	√		中航高科及其 一致行动人的 认定因其实际 控制人均为中 航工业
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	√
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、 行政法规和中国证监会的规定	√
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关 行业的收购		√

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2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购	√
	是否属于金融性收购		√
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营	√
	是否维持原经营团队经营		√
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	√
2.3	收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司 股份		√
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做 出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间	√
三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业 务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购 人是否具备足额支付能力	√		本次收购中仅 有一项交易涉 及现金支付， 中航高科具备 足额支付能力
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排	√
3.1.2. 1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支 付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控 股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应 说明收购人是否具备履行附加义务的能力			不适用
3.1.2. 2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购 人是否已提出员工安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主 管部门批准			不适用
3.1.2. 3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进 行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履 行相关程序并签署相关协议	√
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性	√
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具 备履行相关承诺的能力	√
3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公 司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作 出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明	√

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3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录	√
	是否具备持续经营能力和盈利能力	√
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	√
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	√
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本 次收购的支付能力			不适用
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核 查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明 是否具备持续经营能力			不适用
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的， 是否已核查该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题			不适用
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面 的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购 后保持正常运营	√
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否 不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不 利情形	√
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营 管理能力	√
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方， 或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市 公司进行交易获得资金的情况	√
4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的 主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷 期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如 无此计划，也须做出说明）			不适用
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		√
4.4	收购人的财务资料

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4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正 文中是否已披露最近3 年财务会计报表	√		已披露2012 年、2013 年和 2014 年财务数 据。
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已 经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计， 并注明审计意见的主要内容		√	除航材院、制 造所因为涉军 单位由中航工 业提供内审 外，中航高科、 中航智控2012 年、2013 年和 2014 年的财务 报告均经具有 资格的会计师 事务所审计， 并出具标准无 保留意见审计 报告。
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及 主要会计政策	√
	与最近一年是否一致	√
	如不一致，是否做出相应的调整			不适用
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务 状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大 变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报 告并予以说明			不适用
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为 本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其 实际控制人或者控股公司的财务资料			不适用
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的 报刊名称及时间			不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计 准则或国际会计准则编制的财务会计报告			不适用
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因 难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其 具体情况进行核查			不适用
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实			不适用
	收购人是否具备收购实力			不适用

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	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图			不适用
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期 间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排		√
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董 事会			不适用
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成 员的1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金	√
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为	√
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保 或者与其进行其他关联交易	√
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易 和资金往来进行核查	√
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购 义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、 资产和信用为其收购提供财务资助的行为	√
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3 日 内按规定履行披露义务	√
5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最 近2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务 所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从 业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报 告	√
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备 持续盈利能力、经营独立性	√
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准	√
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之 日起3日内履行披露义务	√
5.4	司法裁决

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5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3 日内履行披露义务			不适用
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况 予以披露			不适用
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行 披露义务			不适用
5.6	管理层及员工收购
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办 法》第五十一条的规定			不适用
5.6.2	上市公司及其关联方在最近24 个月内是否与管理 层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外） 不存在资金、业务往来			不适用
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送 行为			不适用
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基 金的提取是否已经过适当的批准程序			不适用
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公 司股份的，是否已核查			不适用
5.6.4. 1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分 配原则			不适用
5.6.4. 2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内 部的管理和决策程序			不适用
5.6.4. 3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法 律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排			不适用
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同 意			不适用
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源 的，经核查，是否已取得员工的同意			不适用
	是否已经有关部门批准			不适用
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股 份的情况			不适用
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来 源			不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响			不适用

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5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源			不适用
	股权是否未质押给贷款人			不适用
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按 全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明 以详细陈述原因）
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部 委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件			不适用
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应 的程序			不适用
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行 了相应的程序			不适用
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力			不适用
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管 辖的声明			不适用
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1的要求			不适用
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管 理办法》第五十条规定的文件			不适用
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务			不适用
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司 董事会和股东大会的批准			不适用
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门 的批准			不适用
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发 生变化）
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市 公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东 出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之 间的业务往来、出资到位情况			不适用
5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司 控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生 变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的 关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、 控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发 生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说 明			不适用

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5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股 股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实 力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和 人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合 改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营 管理等方面的影响，并在备注中说明			不适用
5.9	一致行动
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人	√
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金 安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司 实际控制权	√
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被 收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收 购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、 协议、默契及其他一致行动安排	√
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参 与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排			不适用
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或 者类似机构批准	√
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备 案	√
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、 规则和政府主管部门的要求	√
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他 程序	√
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	√
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符 性	√

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7.2	收购人在收购完成后的12 个月内是否拟就上市公 司经营范围、主营业务进行重大调整	√		本次交易完成 后，上市公司 的主营业务将 变更为航空新 材料和数控机 床及航空专用 装备的研发、 生产与销售。
7.3	收购人在未来12 个月内是否拟对上市公司或其子 公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资 或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的 重组计划		√	除本次收购中 涉及的重大资 产重组外，收 购人无其他调 整计划
	该重组计划是否可实施			不适用
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行 调整；如有，在备注中予以说明		√	收购完成后， 收购人将会根 据主营业务变 化情况进行有 关人员的调整
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章 程条款进行修改；如有，在备注中予以说明		√
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计 划		√
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大 变动；如有，在备注中予以说明		√
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到 人员独立、资产完整、财务独立	√
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	√
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持 独立	√
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交 易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在 严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采 取减少关联交易的措施	√

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8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后， 收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或 者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为 避免或消除同业竞争拟采取的措施	√
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购 对上市公司的影响			不适用
九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免 的情形）
9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准			不适用
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证			不适用
9.3	申请豁免的事项和理由是否充分			不适用
	是否符合有关法律法规的要求			不适用
9.4	申请豁免的理由			不适用
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让			不适用
9.4.2	申请人认购上市公司发行新股的特别要求			不适用
9.4.2. 1	申请人是否已承诺3 年不转让其拥有权益的股份			不适用
9.4.2. 2	上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要 约			不适用
9.4.3	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要 约收购义务的
9.4.3. 1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案			不适用
9.4.3. 2	申请人是否具备重组的实力			不适用
9.4.3. 3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营 能力			不适用
9.4.3. 4	方案是否已经取得公司股东大会的批准			不适用
9.4.3. 5	申请人是否已承诺3 年不转让其拥有权益的股份			不适用

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十、要约收购的特别要求

十、要约收购的特别要求	十、要约收购的特别要求	十、要约收购的特别要求	十、要约收购的特别要求	十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内 容）
10.1	收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相 应的收购实力			不适用
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发 出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保 护作出适当安排			不适用
10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定 条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等， 是否符合《上市公司收购管理办法》的规定			不适用
10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性 公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履 约保证金存入证券登记结算机构指定的银行			不适用
10.5	支付手段为证券
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务 会计报告、证券估值报告			不适用
10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价 款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间 是否不少于1个月			不适用
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收 购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券 登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）			不适用
10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付 收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择			不适用
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排			不适用
十一、其他事项
11.1	收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致 行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管 理人员（或者主要负责人）在报告日前24 个月内， 是否未与下列当事人发生以下交易
	如有发生，是否已披露
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计 金额高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审 计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前 述交易按累计金额计算）	√

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11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员 进行合计金额超过人民币5万元以上的交易	√
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高 级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排	√
11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签 署或者谈判的合同、默契或者安排	√
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地 履行了报告和公告义务	√
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	√
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者 证券交易所调查的情况	√
11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相 关承诺	√
	是否不存在相关承诺未履行的情形	√
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响			不适用
11.4	经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、 监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购 提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的 证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本 次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为	√
11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其 关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为 其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注 中予以说明			不适用
11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、 司法冻结等情况	√
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		√
	如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购 人的收购行为构成障碍			不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

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财务顾问结论性意见：

• 1、本次收购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和 规范性文件的规定。

• 2、收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理 办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》 的要求。

• 3、收购人不存在不良诚信记录、具备规范运作上市公司的管理能力、具备收购的经济实 力和收购上市公司的主体资格。

• 4、收购人建立了较为完善的法人治理结构，熟悉上市公司规范运作等方面的有关法律法 规和规则，知悉了信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，具备规范运作上市公司的管 理能力。

• 5、收购人就本次收购已履行了必要的内部审议和决策程序。

• 6、除本次收购涉及的重大资产重组外，本次收购完成后12 月内，收购人对上市公司的人 事、运营、组织结构等方面无重大调整计划。本次收购对于上市公司的独立经营能力无实 质性影响。

• 7、收购人本次收购符合《收购办法》第六十三条第二款第（一）项所述的情形，可免于 向中国证监会提交豁免申请，并直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让 和过户登记手续。

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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司并购 重组财务顾问专业意见附表》之签字盖章页）

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财务顾问协办人：
赵丽丽
财务顾问主办人：
郭 健 苏 畅
法定代表人：
王宜四
中航证券有限公司
年 月 日
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