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Avic Aviation High-Technology Co.,Ltd. M&A Activity 2015
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M&A Activity
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北京市嘉源律师事务所 关于肃通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组的 补充法律意见书 (四) 中国北京 西城区复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F408 室 北京市嘉源律师事务所
$\sim$
目录
| 一、本次重组的出售资产 | |
|---|---|
| 二、本次重组的注入资产 | |
| 三、本次重组涉及的其他重要事项 | |
| 四、结论性意见 |
HTTP: WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BELJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·西安 XI'AN
致: 南通科技投资集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组的
补充法律意见书(四)
嘉源(2015)-02-045
敬启者:
根据南通科技的委托,本所担任南通科技本次重大资产重组的特聘专项法 律顾问。本所已就本次重大资产重组先后出具了《关于南通科技投资集团股份 有限公司重大资产重组的法律意见书》、《关于南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组的补充法律意见书(一)》、《关于南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组的补充法律意见书(二)》和《关于南通科技投资集团股份有限公 司重大资产重组的补充法律意见书(三)》(以下统称"原法律意见书")。为使本 所出具的法律意见能够反映本次重大资产重组的最新进展,本所对本次重大资 产重组涉及的相关事宜于原法律意见书出具日至今发生的变化及进展进行了补 充调查,并就该等变化及进展出具补充法律意见(以下简称"本补充法律意见 书")。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与 其在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明, 适用于本补充法律意见书。
$\mathbf{1}$
本次重组的出售资产
- (一) 关于通能精机历史沿革的变化情况
- $1.$ 2015年4月, 吸收合并
2014年3月26日, 南通科技召开第7届董事会2014年第3次会议, 审议通过 了《关于正鑫公司并入通能精机后注销的议案》,同意下属全资子公司南 通正鑫机床有限公司(以下简称"正鑫公司")以2013年12月31日经审计 的净资产整体并入通能精机。根据上述董事会决议, 南通科技分别对通 能精机和正鑫公司出具股东决定, 同意通能精机吸收合并正鑫公司, 合 并完成后通能精机的注册资本由30,000万元变更为32,940.00万元。2014 年5月28日, 通能精机和正鑫公司在《江苏经济报》刊登合并公告。
2015年4月15日,江苏省南通工商局向正鑫公司发出了准予注销登记的通 知书。
2015年4月16日, 江苏省南通工商局向通能精机核发了注册资本增加后的 《营业执照》。
本次增资完成后,通能精机的股权结构如下:
| 南通科技 32,940.00 |
100.00% |
|---|---|
- 2015年7月, 资产划转
本次重组过程中, 通能精机作为出售资产的交易对价系根据经南通市国 资委备案的以2014年3月31日为基准日的评估值确定,由于2014年3月31 日时通能精机尚未完成工商变更登记,未能将正鑫公司财务报表纳入合 并范围, 因此上述经备案的评估值中未包括正鑫公司的净资产价值。
为保护上市公司股东利益,避免因通能精机和正鑫公司合并完成而造成 出售资产的交易对价不公允, 2015年7月21日, 南通科技召开第八届董事 会2015年第五次会议,审议通过《关于将原并入通能精机的正鑫公司净
资产整体划入母公司南通科技的议案》。同意将截至2015年4月30日经审 计的原正鑫公司全部资产负债划转至南通科技。本次资产划转将相应减 少通能精机的资本公积,但注册资本不变。
本次重组的注入资产 二.
(一) 关于对外股权投资及分支机构的变化情况
根据优材百慕提供的资料并经本所律师核杳, 截至本补充法律意见书出 具之日, 优材百慕新成立一家分公司: 北京优材百慕航空器材有限公司 大连金州分公司(以下简称"优材百慕金州分公司")。
优材百慕金州分公司系优材百慕的分支机构, 成立于2015年4月22日, 现 持有大连金州新区市场监督管理局于2015年4月22日核发的注册号为 210213000113252的《营业执照》,类型为有限责任公司分公司,营业场 所为辽宁省大连市金州区光明街道国防路180-6号平层,负责人为李力, 经营范围为"金属材料、非金属材料民用航空器材销售:民用航空器材产 品设计、技术开发、技术转让、技术服务。(依法须经批准的项目, 经 相关部门批准后方可开展经营活动)"根据在"全国企业信用信息公示系 统"的查询结果,优材百慕金州分公司的登记状态为"存续(在营、开业、 在册)"。
- (二) 关于租赁房产的变化情况
- 根据本所出具的原法律意见书,中航复材向中航荣欣投资有限公司(以 1. 下简称"中航荣欣")租赁1处1.838.07平方米的房产,租赁期限至2015 年6月30日。
根据中航复材提供的资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出 具之日,中航复材不再续租该项房产。
自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日, 标的资产新增3 $2.$ 处租赁房产,详见下表:
| 序 | 出租方 和赁面 房屋 | 年租 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 承租方 | 用途 | 房产证号 | 租赁期限 | 金刀 | |
| 米) |
| 序 $\frac{1}{3}$ |
承租方 | 出租方 | 租赁面 积(平方 米) |
房屋 用途 |
房产证号 | 租赁期限 | 年租 金(万 元) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中航荣 欣 |
382.89 | 展厅 | X 京房权 | 至 2017.04.30 | 34.94 | ||
| $\mathbf{1}$ | 复材科技 | 证顺字第 | |||||
| 277223号 | |||||||
| 优材百慕 | 王莲美 | 600.00 | 优材 | 至 2020.05.31 | 12.00 | ||
| 百慕 | 大房权证 | ||||||
| $\mathbf{2}$ | 金 州 | 金私字第 | |||||
| 分公 | 20090241 | ||||||
| 司仓 | 10号 | ||||||
| 库 | |||||||
| 优材百慕 | 王莲美 | 243.10 | 优材 | 至 2020.05.31 | |||
| 百慕 | 大房权证 | ||||||
| 3 | 金州 | 金私字第 | |||||
| 分公 | 20090241 | ||||||
| 司厂 | 01号 | ||||||
| 房 |
本次重组涉及的其他重要事项 Ξ.
本次重组涉及的对外担保 $(-)$
根据本所出具的原法律意见书,截至2014年12月31日,按本次重组完成 后的备考合并口径,南通科技存在3项正在履行的对外担保。
根据公司提供的资料并经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之 日, 江苏南通农村商业银行股份有限公司向通能精机提供的 5000 万元借 款已于 2015年 6月 16日到期。2015年 6月 24日, 江苏南通农村商业银 行股份有限公司与通能精机续签了借款合同,借款金额 5000 万元,借款 期限为 2015年6月24日至2016年6月23日。南通科技为该笔借款提供 保证担保,担保期限为主合同约定的债务履行期限 (2015.06.24-2016.06.23) 届满之日起二年。
四、 结论性意见
综上,本所认为:
截至本补充法律意见书出具之日,本次重大资产重组符合《重组管理办法》 对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件, 符合《发行 管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实 质条件,符合《收购管理办法》关于免于向中国证监会提出免于发出要约申请 的规定。本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准。
特致此书!
5
(本页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于南通科技投资集团股份有限公 司重大资产重组的补充法律意见书(四)》之签字页)
负责人:郭斌全印记 黄娜姜柳
2013年7月22日