Avic Aviation High-Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

Nov 3, 2015

北京市时代九和律师事务所
关于
《南通科技投资集团股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
二零一五年十一月

南通科技收购报告书的法律意见书 北京市时代九和律师事务所

目录

正文 ......................................................................................................... 9 一、收购人介绍 .................................................................................... 9 二、收购目的及收购决定 .................................................................. 24 三、收购方式 ...................................................................................... 27 四、收购资金来源 .............................................................................. 32 五、后续计划 ...................................................................................... 33 六、对上市公司的影响分析 .............................................................. 35 七、收购人与上市公司之间的重大交易 .......................................... 45 八、前六个月买卖上市公司股份的情况 .......................................... 45 九、《收购报告书》的格式与内容 .................................................. 46 十、结论意见 ...................................................................................... 46

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释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的 全称或含义：

南通科技、上市公司	指	南通科技投资集团股份有限公司，是一家依据中 国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行 的股票依法在上交所（定义见后）上市交易，股 票代码：600862
通能精机	指	南通通能精机热加工有限责任公司
南通产控	指	南通产业控股集团有限公司
南通工贸	指	南通科技工贸投资发展有限公司
中航工业	指	中国航空工业集团公司
中航高科	指	中航高科技发展有限公司
中航复材	指	中航复合材料有限责任公司
优材京航	指	北京优材京航生物科技有限公司
优材百慕	指	北京优材百慕航空器材有限公司
航材院	指	中国航空工业集团公司北京航空材料研究院
制造所	指	中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所
中航智控	指	中航高科智能测控有限公司
中国航材	指	中国航空器材集团公司
北京国管中心	指	北京市国有资本经营管理中心
京国发基金	指	北京京国发股权投资基金（有限合伙）
艾克天晟	指	北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）
启越新材	指	北京启越新材股权投资中心（有限合伙）
收购人	指	中航高科、航材院、制造所、中航智控
一致行动人	指	根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规 定，中航高科、航材院、制造所、中航智控在本 次收购（定义见后）中互为一致行动人
本次收购	指	收购人及其一致行动人通过本次重组（定义见后） 受让南通科技746,444,509股股份（占本次重组完 成后南通科技总股本的53.58%），从而成为南通科 技的控股股东的行为

2

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本次重组	指	指各方通过合作，最终实现中航高科控股南通科 技。本次重组的整体方案包括：（1）南通产控及 其下属全资子公司南通工贸分别将各自持有的南 通科技31,912,296 股股份（占本次重组完成前南 通科技总股本的5%）和120,231,604 股股份（占 本次重组完成前南通科技总股本的18.85%）无偿 划转给中航高科；（2）南通科技将通能精机100% 的股权出售给南通产控；（3）南通科技向中航高 科等7 家资产注入方定向发行股份，购买中航复 材100%股权、优材京航100%股权、优材百慕100% 股权；（4）南通科技向中航高科、艾克天晟、启 越新材发行股份募集配套资金。
本次国有股份无偿划 转	指	南通产控及其下属全资子公司南通工贸分别将各 自持有的南通科技31,912,296 股股份（占本次重 组完成前南通科技总股本的5%）和120,231,604 股股份（占本次重组完成前南通科技总股本的 18.85%）无偿划转给中航高科
本次发行股份购买资 产	指	南通科技向中航高科等7 家资产注入方定向发行 股份，购买中航复材100%股权、优材京航100% 股权、优材百慕100%股权
本次募集配套资金	指	南通科技向中航高科、艾克天晟、启越新材发行 股份募集配套资金
本次重组交易对方	指	南通产控、南通工贸、中航高科、航材院、制造 所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国 发基金、艾克天晟、启越新材
《收购报告书》	指	收购人及其一致行动人为本次收购编制的《南通 科技投资集团股份有限公司收购报告书》
《审计报告》	指	具有证券从业资质的审计机构为本次重组出具的 《审计报告》
《资产评估报告》	指	具有证券从业资质的资产评估机构为本次重组出 具的《资产评估报告》
《重组协议》	指	中航高科与南通产控、南通科技签署的《关于南 通科技投资集团股份有限公司重组协议》

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《重组协议之补充协 议》	指	中航高科与南通产控、南通科技签署的《关于南 通科技投资集团股份有限公司重组协议之补充协 议》
《国有股份无偿划转 协议》	指	南通产控、南通科技与中航高科签署的《关于南 通科技投资集团股份有限公司之国有股份无偿划 转协议》
《国有股份无偿划转 协议之补充协议》	指	南通产控、南通科技与中航高科签署的《关于南 通科技投资集团股份有限公司之国有股份无偿划 转协议之补充协议》
《重大资产出售协议》	指	南通科技与南通产控签署的《关于南通通能精机 热加工有限公司100%股权之重大资产出售协议》
《重大资产出售协议 之补充协议》	指	南通科技与南通产控签署的《关于南通通能精机 热加工有限公司100%股权之重大资产出售协议 之补充协议》
《定向发行股份购买 资产协议》	指	南通科技与各注资方签署的《关于南通科技投资 集团股份有限公司之定向发行股份购买资产协 议》
《定向发行股份购买 资产协议之补充协议 一》	指	南通科技与各注资方签署的《关于南通科技投资 集团股份有限公司定向发行股份购买资产协议之 补充协议一》
《定向发行股份购买 资产协议之补充协议 二》	指	南通科技与各注资方签署的《关于南通科技投资 集团股份有限公司定向发行股份购买资产协议之 补充协议二》
《盈利预测补偿协议》	指	南通科技与中航高科、航材院、中航智控、中国 航材签署的《关于北京优材百慕航空器材有限公 司之盈利预测补偿协议》
《盈利补偿协议之补 充协议一》	指	南通科技与中航高科、航材院、中航智控、中国 航材签署的《关于北京优材百慕航空器材有限公 司之盈利预测补偿协议之补充协议一》
《盈利补偿协议之补 充协议二》	指	南通科技与中航高科、航材院、中航智控、中国 航材签署的《关于北京优材百慕航空器材有限公

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		司之盈利预测补偿协议之补充协议二》
《股份认购协议》	指	南通科技与中航高科、艾克天晟、启越新材签署 的《关于南通科技投资集团股份有限公司重大资 产重组配套募集资金之股份认购协议》
《股份认购协议之补 充协议一》		南通科技与中航高科、艾克天晟、启越新材签署 的《关于南通科技投资集团股份有限公司重大资 产重组配套募集资金之股份认购协议之补充协议 一》
《股份认购协议之补 充协议二》		南通科技与中航高科、艾克天晟、启越新材签署 的《关于南通科技投资集团股份有限公司重大资 产重组配套募集资金之股份认购协议之补充协议 二》
本次重组相关协议	指	《重组协议》、《重组协议之补充协议》、《国有股 份无偿划转协议》、《国有股份无偿划转协议之补 充协议》、《重大资产出售协议》、《重大资产出售 协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议》、《定 向发行股份购买资产协议之补充协议一》、《定向 发行股份购买资产协议之补充协议二》、《盈利预 测补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议一》、《盈 利补偿协议之补充协议二》及《股份认购协议》、 《股份认购协议之补充协议一》及《股份认购协 议之补充协议二》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
南通市国资委	指	南通市国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国家工商总局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局
北京市工商局	指	北京市工商行政管理局
工商局	指	地方各级“工商行政管理局”
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》

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《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16号—上市公司收购报告书》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
本所	指	北京市时代九和律师事务所
本所律师	指	郑瑞志律师，持有11101200710440442号《中华人 民共和国律师执业证》；李志强律师，持有 14403201210024512号《中华人民共和国律师执业 证》
本法律意见书	指	《北京市时代九和律师事务所关于<南通科技投 资集团股份有限公司收购报告书>的法律意见书》
《证券法律业务管理 办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业 规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国	指	中华人民共和国
元	指	人民币元

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致：中航高科技发展有限公司及其一致行动人

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关于《南通科技投资集团股份有限公司收购报告书》 的法律意见书

敬启者：

本所受中航高科的委托，就中航高科及其一致行动人为本次收购而编制的 《收购报告书》中的相关内容出具本法律意见书。

本所根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《16 号准则》、《上市规 则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证 券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 实，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了充分的核查验证，查阅 了本所认为必须查阅的文件，包括但不限于收购人提供的有关批准文件、记录、 资料、证明，并就本次收购有关事项向收购人做了必要的询问和讨论，保证本法 律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在前述调查过程中，本所得到收购人的如下保证：（1）其已经向本所提供了 为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认 函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的， 并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与 正本或原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有

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关政府部门及收购人或其他有关单位出具和/或提供的证明文件，或收购人出具 或在《收购报告书》中所做说明出具本法律意见书。

本所仅就《收购报告书》中相关内容涉及的法律事项发表意见，并不对有关 审计、资产评估、投资决策等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、 审计报告某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确 性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业 事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起 上报或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本法律 意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次收购涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在 此基础上出具法律意见如下：

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正文

一、 收购人介绍

（一） 收购人基本情况

经本所律师核查，本次收购的收购人为中航高科、航材院、制造所、中 航智控。

1. 中航高科

中航高科现持有北京市工商局于 2015 年 4 月 20 日核发的注册号为 100000000042313的《营业执照》。根据该营业执照，中航高科为一人有 限责任公司（法人独资），注册资金为80,000万元，住所为北京市顺义区 时俊北街1号院，法定代表人为孙侠生，经营期限为2009年10月20日至长 期，经营范围为“航空气动、结构强度、材料、制造工艺、标准、计量、 测试、雷电防护、信息化技术的研究与试验及相关产品的研制和生产； 软件设计、开发与测试；电子信息、网络技术、新材料、精密机械、装 备的制造；智能技术的研究和相关产品的设计、研究、试验、生产、销 售与维修服务；与上述业务相关的技术转让、技术服务；高新技术项目 的投资与管理；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）”

根据本所律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，中航高科的 登记状态为“在营（开业）企业”。根据中航高科现行有效的《公司章程》， 中航高科的股东为中航工业。

根据中航高科的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，中航高科为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、 法规和《公司章程》可能导致其终止营业的情形。

2.

航材院

航材院现持有国家事业单位登记管理局于2014年1月1日核发的编号为事 证第110000002365号的《事业单位法人证书》。根据该证书，航材院为事

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业法人，开办资金为36,919万元，住所为北京市海淀区温泉镇环山村， 法定代表人为戴圣龙，宗旨和业务范围为“开展材料科学与工程应用研 究、促进航空工业发展，航空材料研制与工程应用研究、航空材料加工 工艺及检测与分析研究、相关设备研制与技术开发等、计算机软件研制、 相关继续教育与专业培训。”

根据航材院提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 航材院的举办单位为中航工业，并由中航高科托管。

根据航材院的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 航材院为依法设立并有效存续的事业法人，不存在依据法律、法规可能 导致其终止营业的情形。

3. 制造所

制造所现持有国家事业单位登记管理局于2014年10月9日核发的编号为 事证第110000002512号的《事业单位法人证书》。根据该证书，制造所为 事业法人，开办资金为19,529万元，住所为北京市朝阳区八里桥北东军 庄1号，法定代表人为杨胜群，宗旨和业务范围为“开展航空制造工程研 究，促进航空工业发展，航空产品制造技术研究及工艺装备研制；机械 产品制造技术研究与开发；计算机软件与应用技术开发；相关研究生培 养与专业培训。”

根据制造所提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 制造所的举办单位为中航工业，并由中航高科托管。

根据制造所的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 制造所为依法设立并有效存续的事业法人，不存在依据法律、法规可能 导致其终止营业的情形。

4. 中航智控

中航智控现持有北京市工商局于 2015 年 2 月 10 日核发的注册号为 110302013432432的《营业执照》。根据该营业执照，中航智控为有限责 任公司（法人独资），注册资金为5,000万元，住所为北京市北京经济技 术开发区隆庆街甲10号2号楼，法定代表人为张振伟，营业期限为2010 年12月9日至长期，经营范围为“生产油液传感器、机载历程记录仪、传

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感器样机、测试与诊断系统、智能机械人、转台、加载生产设备。机器 人及其应用技术、军用民用测试技术、各类传感器的技术开发；智能制 造技术服务；销售机械设备（不含小汽车）、电子产品、仪器仪表；货物 进出口、技术进出口；出租厂房。依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动。”

根据本所律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，中航智控的 登记状态为“在营（开业）企业”。根据中航智控现行有效的《公司章程》， 中航智控的股东为中航高科。

根据中航智控的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，中航智控为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、 法规和《公司章程》可能导致其终止营业的情形。

（二） 收购人的股权控制关系

根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 收购人及其一致行动人的股权控制关系如下：

==> picture [336 x 184] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中航工业
100% 100% 100%
托管 托管
制造所 中航高科 航材院
100%
中航智控
----- End of picture text -----

鉴于航材院、制造所的举办单位均为中航工业（且目前均由中航高科托 管），中航高科为中航工业的全资子公司，并且中航智控为中航高科的全 资子公司，因此中航高科、航材院、制造所和中航智控均受中航工业控 制。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，如无相反证据，受同一 主体控制的投资者互为一致行动人。因此中航高科、航材院、制造所和 中航智控构成法定的一致行动关系，在本次收购中互为一致行动人。

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• （三） 收购人的控股股东及实际控制人

根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 收购人的控股股东及实际控制人为中航工业。

1. 中航工业的基本情况

中航工业现持有国家工商总局于 2009 年 2 月 23 日核发的注册号为 100000000041923的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中航工业 为全民所有制企业，注册资金为6,400,000万元，住所为北京市朝阳区建 国路128号，法定代表人为林左鸣，营业期限为2008年11月6日至长期， 经营范围为“许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气 轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销 售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空 服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发 等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮 机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设 备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务； 设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以 上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。”

根据中航工业现行有效的《公司章程》，中航工业股权关系如下：

==> picture [186 x 85] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
----- End of picture text -----

（四） 收购人从事的主要业务

1. 根据中航高科现行有效的《营业执照》及其书面确认，中航高科主要从 事航空气动、强度、材料、制造、标准、计量、测试和信息化等专业领 域的技术研究、开发、服务与产业化发展；开展信息化平台建设、管理 服务和航空基础技术国际合作、交流与引进等业务。

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1. 根据航材院现行有效的《事业单位法人证书》及其书面确认，航材院主 要从事飞机、发动机和直升机用先进材料、工艺、检测评价技术研究， 具有高性能材料的小批量生产和高难度重要部件的研制与开发能力，同 时承担着大量国家重点科研项目和军民两用技术研发项目。

2. 根据制造所现行有效的《事业单位法人证书》及其书面确认，制造所主 要从事航空与国防先进制造技术研究与专用装备开发的综合性研究所， 主要从事以航空武器装备制造技术为主的基础研究、技术攻关和专用装 备研制。

3. 根据中航智控现行有效的《营业执照》及其书面确认，中航智控主要从 事航空和新能源领域的智能技术和航空测控领域和民用测控领域的测控 技术的技术研发、产品研制、系统集成等业务。

4. （五） 收购人最近五年受处罚及诉讼、仲裁纠纷情况

根据中航高科、航材院、制造所以及中航智控分别出具的书面说明并经 本所律师核查，收购人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• （六） 收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的基本情况

• 中航高科董事、监事、高级管理人员基本情况

根据中航高科的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，中航高科的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

				长期居住 地	是否取得其他国 家或地区居留权
姓名	性别	现任职务	国籍
孙侠生	男	董事长	中国	北京	否
赵波	男	董事、总经理	中国	北京	否
谭振亚	男	监事会主席	中国	北京	否
颜冬	男	董事	中国	北京	否
刘慧	男	董事	中国	北京	否
陈昌富	男	董事	中国	北京	否

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				长期居住 地	是否取得其他国 家或地区居留权
姓名	性别	现任职务	国籍
宋京平	女	董事	中国	北京	否
周寒	男	董事	中国	苏州	否
谢根华	男	董事	中国	北京	否
顾荣芳	女	监事	中国	北京	否
张焱群	女	监事	中国	北京	否
姚俊臣	男	监事	中国	北京	否
王兴男	男	监事	中国	北京	否
周国强	男	副总经理	中国	北京	否
李晓峰	男	纪检组长	中国	北京	否
庄仁敏	女	总会计师	中国	北京	否
秦昆	男	副总经理	中国	北京	否
周训文	男	副总经理	中国	北京	否
张军	男	副总经理	中国	北京	否
吴世平	男	高级专务	中国	北京	否

根据中航高科的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，中航高科上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未曾受过与 证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

2. 航材院主要负责人基本情况

根据航材院的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 航材院的主要负责人情况如下表所示：

				是否取得其他国 家或地区居留权
姓名	现任职务	国籍	长期居住地
戴圣龙	院长、党委副书 记、总工程师	中国	北京	否

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				是否取得其他国 家或地区居留权
姓名	现任职务	国籍	长期居住地
王亚军	党委书记、副院长	中国	北京	否
陈祥宝	副院长	中国	北京	否
骞西昌	副院长	中国	北京	否
李莉	副院长	中国	北京	否
王景鹤	副院长	中国	北京	否
益小苏	科技委主任	中国	北京	否
王志刚	党委副书记、纪委 书记、工会主席	中国	北京	否
李兴无	副院长	中国	北京	否
姜海峰	副院长	中国	北京	否
唐斌	副院长	中国	北京	否

根据航材院的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 航材院上述主要负责人在最近五年内未曾受过与证券市场有关的重大行 政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

1. 制造所主要负责人基本情况

根据制造所的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 制造所的主要负责人情况如下表所示：

				是否取得其他国 家或地区居留权
姓名	现任职务	国籍	长期居住地
杨胜群	所长	中国	北京	否
李恒芳	副所长	中国	北京	否
芮建华	副所长	中国	北京	否
孙亚东	总会计师	中国	北京	否
张进成	副所长	中国	北京	否
修德亮	副所长	中国	北京	否
曾元松	副所长	中国	北京	否

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				是否取得其他国 家或地区居留权
姓名	现任职务	国籍	长期居住地
刘杰	所长助理	中国	北京	否
孟龙	副总会计师	中国	北京	否

根据制造所的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 制造所上述主要负责人在最近五年内未曾受过与证券市场有关的重大行 政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

1. 中航智控董事、监事、高级管理人员基本情况

根据中航智控的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，中航智控的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

				是否取得其他国 家或地区居留权
姓名	现任职务	国籍	长期居住地
周国强	董事长	中国	北京	否
罗雪平	董事	中国	北京	否
张军	董事	中国	北京	否
严志强	董事	中国	北京	否
姚俊臣	董事	中国	北京	否
张振伟	董事、总经理	中国	北京	否
梁岱东	职工董事、副总 经理	中国	北京	否
王志标	监事会主席	中国	北京	否
方中祥	监事、纪委书记	中国	北京	否
陶欣	监事	中国	北京	否
刘恩朋	副总经理、总工 程师	中国	北京	否
胡晓斌	副总经理	中国	北京	否
王燕山	副总经理	中国	北京	否
杨超	副总经理	中国	北京	否

根据中航智控的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之

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日，中航智控上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未曾受过与 证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

• （七） 收购人及其控股股东、实际控制人持有和控制其他上市公司及金融机构 拥有5%以上权益的简要情况

• 收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

根据收购人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 中航高科、航材院、制造所及中航智控均不存在境内、境外其他上市公 司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

1. 收购人持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情形

根据收购人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 中航高科、航材院、制造所、中航智控均不存在持股5%以上的银行、信 托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

1. 收购人控股股东及其实际控制人持有和控制其他上市公司及金融机构拥 有5%以上权益的情况

2. (1) 中航工业持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至2015年9月30日，中 航工业在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5% 的情况如下：

					中航工业 合计持股 比例
序 号	上市公司 名称		注册资本 （万元）
		证券代码		经营范围
1	中航直升 机股份有 限公司	600038.SH	58,947.67	航空产品及零部件的开发、设计研 制、生产和销售，航空科学技术开 发、咨询、服务，机电产品的开发、 设计研制、生产和销售以及经营进 出口业务	61.70%
2	江西洪都 航空工业 股份有限 公司	600316.SH	71,711.45	基础教练机、通用飞机、其他航空 产品及零件部件的设计、研制、生 产、销售、维修及相关业务和进出 口贸易；航空产品的转包生产、航	48.15%

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					中航工业 合计持股 比例
序 号	上市公司 名称		注册资本 （万元）
		证券代码		经营范围
				空科学技术开发、咨询、服务、引 进和转让等
3	中航机载 电子股份 有限公司	600372.SH	175,916.29	航空、航天、舰船、兵器等领域机 械、电子类产品的研制、生产、销 售及服务；自动控制、仪器仪表、 惯性系统及器件的研制、生产、销 售及服务；纺织机械、汽车零部件、 制冷设备、医疗器械的研制、生产、 销售及服务；照明、光伏系统产品 及器件的研制、生产、销售及服务； 工量模具的生产制造、销售	75.18%
4	四川成发 航空科技 股份有限 公司	600391.SH	33,012.94	研究、制造、加工、维修、销售航 空发动机及零部件、燃气轮机及其 零部件、轴承、机械设备、非标准 设备、环保设备、金属结构件、燃 烧器、燃油燃气器具、纺织机械、 医药及化工机械等（不含医疗机 械）；金属及非金属表面处理；工艺 设备及非标准设备的设计、制造及 技术咨询服务；项目投资；企业管 理服务，架线和管道工程施工、建 筑安装工程施工；货物进出口，技 术进出口	36.02%
5	中航黑豹 股份有限 公司	600760.SH	34,494.04	微型汽、柴油载重汽车及其配件制 造；厢式柴油专用汽车制造，草坪 修整机、电动车的制造、销售；资 格证书范围内自营进出口业务；钢 材、建筑材料、机械设备的销售； 房屋修缮；许可证范围餐饮服务、 住宿服务	16.88%
6	中航动力 控制股份 有限公司	000738.SZ	114,564.23	航空、航天发动机控制系统产品的 研制、生产、销售、修理；汽车零 部件、摩托车零部件生产、销售； 上述产品技术成果的转让、咨询、 计量、技术测试等服务；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务； 经营进料加工、对销贸易、转口贸 易、“三来一补”业务；资产租赁、 经营	64.15%
7	中航飞机 股份有限 公司	000768.SZ	276,864.51	飞机、飞行器零部件、航材和地随 设备的设计、试验、生产、维修、 改装、销售、服务及相关业务；飞	57.43%

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					中航工业 合计持股 比例
序 号	上市公司 名称		注册资本 （万元）
		证券代码		经营范围
				行机务保证及服务；飞机租赁及相 关服务保障业务；技术装备的设计、 制造、安装、调试及技术服务；航 空及其他民用铝合金系列产品和装 饰材料的开发、设计、研制、生产、 销售以及相关的技术服务等
8	中航重机 股份有限 公司	600765.SH	77,800.32	股权投资及经营管理；军民共用液 压件、液压系统、锻件、换热器、 燃气轮机及其成套设备，飞机及航 空发动机附件，汽车零备件的研制、 开发、制造、修理及销售；经营本 企业自产机电产品、成套设备及相 关技术的出口业务，主要产品为新 能源、锻铸件、液压产品，提供主 要劳务内容为液压、锻件、换热器 及燃气轮机技术开发、转让和咨询 服务	44.23%
9	中航动力 股份有限 公司	600893.SH	194,871.88	航空发动机、燃气轮机零部件的制 造、销售、研发、检测、修理；货 物及技术的进出口业务；燃气轮机、 机电产品的维修、机械加工；金属 材料、建筑材料的销售；保税物流 等	56.85%
10	中航工业 机电系统 股份有限 公司	002013.SZ	93,117.22	为各类飞行器、发动机配套的机载 机电系统及设备的研制、生产、销 售和服务，并为航天、兵器、船舶、 电子信息等领域提供相应配套产品 及服务。车船载系统、各类精冲制 品及精密冲压模具、工业自动化与 控制设备、机电设备及系统、电动 车、制冷系统、信息系统及产品的 研发、生产、销售及服务。经营本 企业自产产品及技术的出口业务； 经营本企业生产所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技 术的进口业务；经营进料加工和“三 来一补”业务	65.05%
11	贵州贵航 汽车零部 件股份有 限公司	600523.SH	28,879.38	汽车、摩托车零部件、橡胶、塑料 制品、通用设备、专用设备制造（限 分支机构生产）、销售；汽车（不含 小轿车）、摩托车，二、三类机电产 品的批零兼营；经营本企业自产产 品及技术的出口业务；经营本企业 生产科研所需的原辅材料、仪器仪	46.29%

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					中航工业 合计持股 比例
序 号	上市公司 名称		注册资本 （万元）
		证券代码		经营范围
				表、机械设备、零配件及技术的进 口业务；经营进料加工和“三来一 补”业务
12	四川成飞 集成科技 股份有限 公司	002190.SZ	34,518.84	工模具的设计、研制和制造；计算 机集成技术开发与应用；数控产品 及高新技术产品的（国家有专项规 定的除外）；经营企业自产产品及技 术的出口业务；经营本企业及成员 企业生产所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术的进 口业务；经营进料加工和“三来一 补”业务	52.31%
13	中航光电 科技股份 有限公司	002179.SZ	60,251.49	光电元器件及电子信息产品的生 产、销售；本企业自产产品及相关 技术的出口业务，本企业生产科研 所需原辅材料、机械设备、仪器仪 表及零配件，本企业相关技术的进 口业务；“三来一补”	45.74%
14	中航三鑫 股份有限 公司	002163.SZ	80,355.00	玻璃深加工产品技术开发（不含限 制项目）；生产（生产项目另行申办 营业执照）、销售建筑安全节能玻 璃、光学玻璃、光控玻璃、电子平 板玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、钢 结构、玻璃深加工机械设备；承担 建筑幕墙工程设计、施工；进出口 业务（按深贸管登证字第2001-086 号文执行）；普通货运；劳务派遣	29.52%
15	中航地产 股份有限 公司	000043.SZ	66,696.14	房地产开发、经营、从事各类投资、 开办商场、宾馆服务配套设施、国 内商业物资供销业（不含专营、专 控、专卖商品）；自有物业管理、经 营、举办各种产品展销、开展科技 交流活动、举办科技学术交流会议、 劳务派遣	51.36%
16	中航电测 仪器股份 有限公司	300114.SZ	26,256.02	电阻应变计、传感器、电子衡器、 交通运输检测设备、测量与自动控 制设备、人造宝石及其制品、航空 仪器仪表、五交化产品、金属材料 及制品、电子机械及器材等产品的 开发、制造、销售与技术服务；与 上述业务相关的技术开发与信息咨 询	61.80%
17	中航资本	600705.SH	373,269.84	实业投资、股权投资和投资咨询（服	42.39%

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					中航工业 合计持股 比例
序 号	上市公司 名称		注册资本 （万元）
		证券代码		经营范围
	控股股份 有限公司			务）；法律法规允许公司经营的其他 业务
18	飞亚达 （集团） 股份有限 公司	000026.SZ	39,276.79	生产经营各种指针式石英表及其机 芯、零部件、各种计时仪器、加工 批发K金手饰表（生产场地另行申 报）；国内商业、物资供销业（不含 专营、专控、专卖商品）；物业管理、 物业租赁；自营进出口业务（按深 贸管登证字第2000-072号文执行）	41.52%
19	天马微电 子股份有 限公司	000050.SZ	113,173.85	制造销售各类液晶显示器及与之相 关的材料、设备和产品；普通货运； 货物、技术进出口业务	39.80%
20	天虹商场 股份有限 公司	002419.SZ	80,020.00	日用百货、纺织品、服装、食品、 食盐、饮料、保健食品、农副产品、 家用电器和电子产品、文化、体育 用品及器材、建材及化工产品、机 械设备、五金、家具、玩具、工艺 美术品等商品的批发、零售及相关 配套服务；酒类的批发和零售；金 银珠宝首饰零售；国内版图书、报 刊、音像制品的零售；停车场的机 动车辆停放业务；以特许经营方式 从事商业活动。（国家专控的商品除 外，涉及许可经营的需凭许可证经 营）；自有物业出租	43.48%
21	中国航空 科技工业 股份有限 公司	HK2357	547,442.92	直升机、支线飞机、教练机、通用 飞机、飞机零部件、航空电子产品、 其他航空产品的设计、研究、开发、 生产与销售；汽车、汽车发动机、 变速器、汽车零部件的设计、研究、 开发、生产；汽车（不含小轿车） 的销售；汽车、飞机、机械电子设 备的租赁；医药包装机械、纺织机 械、食品加工机械及其他机械及电 子设备的设计、开发、生产、销售； 上述产品的安装调试、维修及其他 售后服务；实业项目的投资及经营 管理；自营和代理各类商品和技术 的进出口业务	54.85%
22	中国航空 工业国际 控股（香 港）有限 公司	HK0232	551,959.10 （港币）	国际航空、贸易物流、零售与高端 消费品、地产与酒店、电子高科技、 资源开发等	34.34%

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					中航工业 合计持股 比例
序 号	上市公司 名称		注册资本 （万元）
		证券代码		经营范围
23	中航国际 控股股份 有限公司	HK0161	116,616.20	投资兴办实业（具体项目另行申 报）；国内商业、物资供销业（不含 专营、专控、专卖商品）；经营进出 口业务（法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营）	71.60%
24	幸福控股 （香港） 有限公司	HK0260	87,675.65 （港币）	经营压缩天然气（CNG）及液化石 油气（LPG）加气站，管理及经营 二极发光体（LED）能源管理合约 （EMC），以及提供租赁融资及贷款 服务	35.03%
25	中航国际 船舶控股 有限公司	O2I.SI	10,123.70	投资与资产管理	73.87%
26	KHD Humboldt Wedag Internatio nal AG德 国洪堡	KWG:GR	4,970.36 （欧元）	为水泥行业提供整套工业设备和服 务	89.02%
27	耐世特汽 车系统集 团有限公 司	HK1316	24,978.04 （港币）	供应转向系统及零部件，动力传动 系统及零部件，用于各类汽车。	67.26%
28	宝胜科技 创新股份 有限公司	600973.SH	41,138.75	电线电缆及电缆附件开发、制造、 销售及相关的生产技术开发，网络 传输系统、超导系统开发与应用， 光电源器件设计、装配、中试、测 试、光纤、电讯、电力传输线及相 关的技术开发、技术培训、技术转 让和技术咨询，输变电工程所需设 备的成套供应。	35.66%
29	FACCAG	AT00000FA CC2	4,579.00 （欧元）	复合材料结构件、内饰系统产品及 相关生产所需原材料、设备及技术 的贸易业务	54.55%

注：中航工业持股比例包括直接持股和间接持股。

• (2) 中航工业持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情 形

根据收购人提供的资料及本所律师核查，截至2015年9月30日，中航

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工业持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金 融机构的简要情况如下：

		中航工业直接和间接方 式合计拥有或控制比例
序号	金融机构名称
1	中航工业集团财务有限责任公司	100.00%
2	中航证券有限公司	100.00%
3	中航信托股份有限公司	72.73%
4	中航期货经纪有限公司	100.00%
5	中航国际租赁有限公司	100.00%
6	中航安盟财产保险有限公司	50.00%

• （八） 收购人不存在不得收购上市公司的情形

根据收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 中航高科及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收 购上市公司的情形：

1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

综上，本所认为：

中航高科、中航智控为依法设立并有效存续的有限责任公司，航材院、制造 所为依法设立并有效存续的事业单位法人，上述主体均不存在依据有关法律、行 政法规或公司/企业章程需要终止的情形；收购人及其董事、监事、高级管理人 员（或主要负责人）最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，收购人不存在《收购管理办 法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的合法主体资格。

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二、 收购目的及收购决定

（一） 收购目的

本次收购系因本次重组导致中航高科及其一致行动人直接持有南通科技 合计53.58%的股份。

根据《收购报告书》及收购人的书面说明，通过本次重组，中航高科将 采取多种措施，提升上市公司原有机床业务的盈利能力，并促进机床业 务向航空专用设备业务转型，未来服务于航空武器装备制造行业。通过 转型升级，该类业务的技术实力、市场空间都将得到提升，未来发展前 景较好。此外，本次注入南通科技的优质航空新材料资产，也将充分利 用资本市场的资源配置功能，增强资源整合和产业发展能力，从而获取 更大的发展空间。因此，本次重组完成后，南通科技将成为新材料及装 备制造领域具有相当规模和行业竞争优势的优质上市公司。同时上市公 司还将剥离部分盈利能力较差的资产、注入流动资金，减轻公司的财务 负担。本次重组将从根本上改善上市公司的资产质量，提高公司的盈利 能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益， 亦有助于实现上市公司股东利益最大化。

• （二） 收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的 股份的初步安排

根据《收购报告书》及收购人的书面说明，截至本法律意见书出具之日， 除实施本次重组方案外，收购人目前没有在未来 12 个月内继续增持南通 科技股份或者处置所拥有权益的股份之计划。

（三） 本次收购履行的程序

1. 本次重组交易对方已经履行的程序

根据收购人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 本次重组交易对方已经履行的程序如下：

• (1) 南通产控于2014年7月16日召开董事会并作出《关于原则同意南通科 技投资集团股份有限公司实施重组等有关事项的董事会决议》（董事 会决议[2014]13号），同意南通产控与中航高科重组南通科技的方案。

• (2) 南通工贸于2014年7月16日召开董事会并作出《关于原则同意南通科

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技投资集团股份有限公司实施重组等有关事项的董事会决议》（董事 会决议[2014]1号），同意由南通产控与中航高科重组南通科技的方 案。

• (3) 中航高科于2014年7月23日召开第一届董事会第二十七次会议并作 出《关于中航高科与南通产控集团重组南通科技投资集团股份有限 公司方案及协议的决议》，同意中航高科重组南通科技项目方案及协 议。

• (4) 航材院于2014年8月15日召开联席会并作出《基础院“一号工程”暨航 材院重组事项的决议》，同意将其拥有中航复材16.67%的股权、优材 京航76.93%的股权、优材百慕76.93%的股权注入南通科技，并以该 等资产认购南通科技非公开发行的股份。

• (5) 制造所于2014年8月13日召开党政联席会并出具《党政联席会议纪 要》（党政联席[2014] 04号），同意制造所将其持有的中航复材全部 股权注入南通科技，并以其认购南通科技非公开发行的股份。

• (6) 中航智控于2014年8月28日召开第一届董事会第九次会议，同意中航 智控将其持有的优材京航1.07%的股权、优材百慕1.07%的股权注入 南通科技，并以该等资产认购南通科技非公开发行的股份。

• (7) 中国航材于2014年8月18日作出《关于参与南通科技投资集团股份有 限公司非公开定向增发相关事项的决定》，同意中国航材将其持有的 优材京航1.07%的股权、优材百慕1.07%的股权注入南通科技，并以 资产认购南通科技非公开发行的股份。

• (8) 北京国管中心于2014年8月15日召开总经理办公会并作出《关于中航 复合材料有限责任公司资产重组相关事宜的决议》，同意北京国管中 心将其持有的中航复材全部股权注入南通科技，并以该等资产认购 南通科技非公开发行的股份。

• (9) 京国发基金于2014年6月12日召开第一届投资决策委员会第二十五 次会议并作出决议，同意京国发基金参与中航复材与南通科技等相 关方的资产重组并签署相关文件。

• (10)艾克天晟执行事务合伙人于2014年8月12日作出执行事务合伙人决

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议，同意合伙企业以现金认购南通科技重大资产重组同时因募集配 套资金而非公开发行的股份。

• (11)启越新材执行事务合伙人于2014年8月12日作出执行事务合伙人决 议，同意合伙企业以现金认购南通科技重大资产重组同时因募集配 套资金而非公开发行的股份。

• 上市公司的决策过程

根据收购人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 南通科技已经履行的程序如下：

• (1) 南通科技于2014年9月17日召开第七届董事会2014年第十次会议，审 议通过《南通科技投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》等相关议案。

• (2) 南通科技于2015年3月16日召开第七届董事会2015年第四次会议，审 议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集 配套资金方案的议案》等相关议案。

• (3) 南通科技于2015年5月21日召开第八届董事会2015年第三次会议，审 议通过《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配 套资金方案的议案》等相关议案，该次会议涉及的相关方案及协议 中关于本次拟注入资产的评估结果已取得国务院国资委的备案。

• (4) 南通科技于2015年6月5日召开第八届董事会2015年第四次会议，审 议通过《关于审议<南通科技投资集团股份有限公司关于重大资产重 组涉及房地产项目之专项自查报告>的议案》等相关议案。

• (5) 南通科技于2015年6月18日召开2015年第二次临时股东大会，审议通 过《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资 金方案的议案》、《关于<南通科技投资集团股份有限公司重大资产出 售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草 案）>（修订稿）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会同意中航高 科技发展有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股 份的议案》等与本次重组相关的议案，并且同意中航高科及其一致 行动人在本次重组中免于以要约方式增持南通科技股份。

• 本次重组其他已获得的批准、核准、同意和备案

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根据收购人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 其他已获得的批准、核准、同意和备案如下：

• (1) 江苏省人民政府于2014年9月10日出具苏政办函[2014]47号文，同意 本次国有股份无偿划转事宜。

• (2) 南通市国资委于2014年10月30日对本次重组中拟出售资产评估结果 进行备案。

• (3) 国家国防科技工业局于2015年2月15日出具科工计[2015]165号文，同 意本次重组涉及的军工事项。

• (4) 南通科技于2015年3月6日召开第七届职工代表大会第三次会议审议 通过本次重组涉及的员工安置方案。

• (5) 国务院国资委于2015年5月13日对本次拟注入资产评估结果进行备 案。

• (6) 财政部于2015年5月8日出具财防[2015]75号文，同意本次重组涉及的 中央级事业单位国有资产处置事项。

• (7) 国务院国资委于2015年6月16日出具国资产权[2015]456号文，批准本 次重组。

• (8) 中国证监会于2015年10月28日下发证监许可[2015]2398号文，核准本 次重组。

综上，本所认为：

本次收购已经取得必要的各项授权和批准，各项授权和批准合法、有效。

三、 收购方式

（一） 收购人持有上市公司股份情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前，中航高科及其一 致行动人不持有南通科技的股份。本次收购完成后，中航高科及其一致 行动人将持有南通科技 746,444,509 股股份，占本次重组完成后南通科技

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总股本的 53.58%，中航高科和中航工业将分别成为南通科技的控股股东 和实际控制人。

本次收购前后南通科技股本结构变化情况如下：

股东名称	本次收购前	本次收购前	本次收购后	本次收购后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
中航高科	0	0	597,081,381	42.86%
航材院	0	0	101,872,396	7.31%
制造所	0	0	46,723,848	3.35%
中航智控	0	0	766,884	0.06%
中航工业合计	0	0	746,444,509	53.58%
南通产控、南通工贸	239,888,072	37.60%	87,744,172	6.30%
其他股东	398,040,416	62.40%	558,860,426	40.12%
合计	637,928,488	100.00%	1,393,049,107	100.00%

（二） 本次重组的基本方案

根据收购人提供的资料并经本所律师核查，本次重组的主要内容包括： （1）国有股份无偿划转；（2）重大资产出售；（3）发行股份购买资产； （4）募集配套资金。前述（1）、（2）、（3）三项交易同时生效、互为前 提，任何一项内容因未获得相关政府部门或监管机构批准而无法付诸实 施，则三项交易均不予实施；上述交易（4）在前三项交易的基础上实施， 但交易（4）实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易 的实施。

1. 股份无偿划转

上市公司控股股东南通产控及其全资子公司南通工贸向中航高科无偿划 转其持有的上市公司的 152,143,900 股股份，占本次重组完成前上市公司 总股本的 23.85%。其中南通工贸向中航高科无偿划转其持有的全部上市 公司股份 120,231,604 股，其余 31,912,296 股由南通产控向中航高科无偿 划转。

2. 重大资产出售

上市公司向南通产控出售全资子公司通能精机 100%股权。通能精机以 2014 年 3 月 31 日为基准日的评估值为 65,279.74 万元。上述评估结果已

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经南通市国资委备案。

1. 发行股份购买资产

南通科技拟向中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京 国管中心、京国发基金等交易对方发行股份购买其持有的中航复材 100% 股权、优材京航 100%股权和优材百慕 100%股权。

根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，中航复材、优材京航、优材百慕全部股东权益的 评估值分别为 154,330.73 万元、5,983.91 万元、16,383.57 万元，评估总 值为 176,698.21 万元。上述评估结果已经国务院国资委备案。

本次发行股份购买资产的定价基准日为南通科技审议本次发行股份购买 资产并募集配套资金的首次董事会（南通科技第七届董事会 2014 年第十 次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股 票的交易均价 3.12 元/股。

经中国证监会下发的证监许可[2015]2398 号文核准，本次发行股份购买 资产的发行股份数量为 566,340,463 股，其中，向中航高科发行 264,202,196 股，向航材院发行 101,872,396 股，向制造所发行 46,723,848 股，向中航智控发行 766,884 股，向中国航材发行 766,884 股，向北京国 管中心发行 62,298,465 股，向京国发基金发行 89,709,790 股。

4.

募集配套资金

南通科技向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资 金总额不超过 58,899.41 万元，即不超过本次发行股份购买资产并募集配 套资金交易总金额的 25%。

本次配套融资的定价基准日为南通科技审议本次发行股份购买资产并募 集配套资金的首次董事会（南通科技第七届董事会 2014 年第十次会议） 决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 3.12 元/股。

经中国证监会下发的证监许可[2015]2398 号文核准，本次募集配套资金 的发行股份数量为 188,780,156 股。根据《股份认购协议》及其补充协议 的约定，上述募集配套资金发行股份中，中航高科认购股份的数量为 180,735,285 股，艾克天晟认购股份的数量为 4,326,923 股，启越新材认 购股份的数量为 3,717,948 股。

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（三） 本次收购的相关协议

1. 《重组协议》及其补充协议

2014 年 7 月 23 日，中航高科与南通产控、南通科技签署了附生效条件 的《重组协议》，该协议对本次重组的方案、国有股份无偿划转、重大资 产出售、发行股份购买资产、募集配套资金、相关期间的安排、各方的 陈述和保证、税费、违约责任、协议的成立、生效、变更及终止、适用 法律和争议解决等事项作出了约定。

2015 年 3 月 16 日，上述各方签署了附生效条件的《重组协议之补充协 议》，进一步明确上述各方在本次重组中的权利义务。

2.

《国有股份无偿划转协议》及其补充协议

2014 年 9 月 17 日，中航高科与南通产控、南通投资签署了附生效条件 的《国有股份无偿划转协议》，该协议对本次国有股份无偿划转、债权债 务处理和员工安置、本次国有股份无偿划转的实施、信息披露与保密、 各方的陈述和保证、税费、违约责任、协议的成立、生效、变更及终止、 条款的独立性、适用法律和争议解决等事项作出了约定。

2015 年 3 月 16 日，上述各方签署了附生效条件的《国有股份无偿划转 协议之补充协议》，进一步明确国有股份的账务调整及上述双方在本次国 有股份无偿划转中的权利义务。

3.

《重大资产出售协议》及其补充协议

2014 年 9 月 17 日，南通科技与南通产控签署了附生效条件的《重大资 产出售协议》，该协议对本次重大资产出售、债权债务处理和员工安置、 本次重大资产出售的实施、信息披露与保密、各方的陈述和保证、税费、 违约责任、协议的成立、生效、变更及终止、条款的独立性、适用法律 和争议解决等事项作出了约定。

2015 年 3 月 16 日，上述双方签署了附生效条件的《重大资产出售协议 之补充协议》，进一步明确出售资产的评估值及交易价格和双方的权利 义务。

4.

《定向发行股份购买资产协议》及其补充协议

2014 年 9 月 17 日，南通科技与交易对方签署了附生效条件的《定向发 行股份购买资产协议》，该协议对发行股份购买资产的重组方案、期间损 益归属、过渡期间的承诺及安排、债权债务处理和员工安置、本次发行

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股份购买资产的实施、信息披露和保密、各方的陈述和保证、税费、违 约责任、协议的成立、生效、变更及终止、条款的独立性、适用法律和 争议解决等事项作出了约定。

2015 年 3 月 16 日，上述各方签署了附生效条件的《发行股份购买资产 协议之补充协议》，进一步明确注入资产的评估值及交易价格、发行股份 数量和各方的权利义务。

2015 年 5 月 21 日，上述各方签署了附生效条件的《定向发行股份购买 资产协议之补充协议二》，根据经国务院国资委核准备案的资产评估结 果，对本次发行股份购买资产中注入资产的交易价格以及本次非公开发 行股份的数量作出进一步的约定。该协议与《定向发行股份购买资产协 议》、《定向发行股份购买资产协议之补充协议》同时生效。

5.

《盈利预测补偿协议》及其补充协议

2014 年 9 月 17 日，南通科技与中航高科、航材院、中航智控、中国航 材签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，该协议对利润补偿期间、 利润预测数及利润差额的确定、实际利润的确定、保证责任和补偿义务、 利润补偿的实施、协议的成立、生效、变更及终止等事项作出了约定。

2015 年 3 月 16 日，上述各方签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议 之补充协议》，进一步明确采用收益法评估的注入资产的盈利预测数及各 方的权利义务。

2015 年 5 月 21 日，上述各方签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议 之补充协议二》，根据经国务院国资委核准备案的资产评估结果，对采用 收益法评估的注入资产的盈利预测数作出进一步的约定。该协议与《盈 利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》同时生效。

6.

《股份认购协议》及其补充协议

2014 年 9 月 17 日，南通科技与中航高科、艾克天晟、启越新材签署了 附生效条件的《股份认购协议》，该协议对本次配套融资、认购价款的缴 纳、认购股份的登记、相关利润或亏损的安排、信息披露与保密、各方 陈述与保证、违约责任、协议的成立、生效、变更及终止等事项作出了 约定。

2015 年 3 月 16 日，上述各方签署了附生效条件的《股份认购协议之补 充协议》，进一步明确本次募集配套资金的融资金额、发行股份数量以及 各方的权利义务。

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2015 年 5 月 21 日，上述各方签署了附生效条件的《股份认购协议之补 充协议二》，根据经国务院国资委核准备案的资产评估结果，对本次募集 配套资金的融资金额、发行股份数量作出进一步的约定。该协议与《股 份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》同时生效。

1. 本次重组相关协议的生效条件

上述本次重组相关协议自以下条件全部满足之日起生效：

• (1) 本次重组经南通科技的董事会和股东大会批准且股东大会同意中航 高科及其一致行动人在本次重组中免于以要约方式增持南通科技股 份，本次重组所涉其他各方就本次重组履行必要的内部审批程序， 本次重组经南通产控债券持有人会议批准。

• (2) 本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备 案。

• (3) 国家国防科技工业主管部门同意本次重组涉及的军工事项。

• (4) 国务院国资委批准本次重组。

• (5) 财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。

• (6) 中国证监会核准本次重组。

综上，本所认为：

本次收购方式符合《收购管理办法》的规定；本次收购的相关协议内容符合 有关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

四、 收购资金来源

根据中航高科与南通产控、南通工贸签署的《国有股份无偿划转协议》，南 通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的南通科技 152,143,900 股股份， 上述交易不涉及现金交易。

根据中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京 国发基金与南通科技签署的《定向发行股份购买资产协议》，上述七家法人机构 以其持有的中航复材 100%股权、优材京航 100%股权和优材百慕 100%股权认购

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南通科技非公开发行股份，上述交易亦不涉及现金交易。

根据中航高科、艾克天晟、启越新材与南通科技签署的《股份认购协议》， 南通科技将向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集资金，拟配套 募集资金总额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的 25%。 根据中航高科的书面说明，中航高科用于本次认购的资金为自有资金，不存在收 购资金直接或者间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在利用本次收购股 份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

综上，本所认为：

收购人本次收购的资金来源合法。

五、 后续计划

根据《收购报告书》、收购人的书面说明及本所律师核查，收购人在本 次收购完成后的后续计划如下：

• （一） 对上市公司主营业务变更的计划

本次收购完成前，上市公司的主营业务为机床研发、生产和销售以及房 地产开发。本次收购完成后，上市公司的主营业务将变更为航空新材料 和数控机床及航空专用装备的研发、生产与销售。

截至本法律意见书出具之日，除本次收购外，收购人无其他在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或 方案。

• （二） 对上市公司重组的计划

截至本法律意见书出具之日，除本次重组外，收购人无其他在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资 或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

• （三） 对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划

截至本法律意见书出具之日，收购人没有对上市公司的董事会、监事会 及高级管理人员进行调整的计划。本次收购完成后，上市公司将根据主

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营业务变更的情况，相应调整董事、监事及高级管理人员人选，聘请具 有航空新材料和数控机床及航空专用装备相关业务从业经验或具有丰富 企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选举通过后进入 董事会开展工作；聘请包括中航高科目前的高级管理人员在内的具备相 关工作经验和合格胜任能力的人士担任上市公司的高级管理人员。

本次收购完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事 会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法 律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会 的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股 东利益。

（四） 对上市公司章程的修改计划

上市公司现行有效的《公司章程》不存在可能阻碍本次收购的条款。根 据《收购报告书》，本次收购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股 权结构等将发生变化，收购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行 为，拟根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市规则》以及《涉军 企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，通过合法程序在收购完成后对上市公司《公司章程》进行适 当修订。在《公司章程》具体修订方案形成后，上市公司将严格按照相 关规定履行程序，并及时进行信息披露。

• （五） 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本法律意见书出具之日，除《重组协议》另有约定外，中航高科及 其一致行动人暂无对南通科技现有员工聘用计划作重大变动的计划。

• （六） 对上市公司分红政策的调整计划

截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司现有的分红政策做 出重大调整的计划。若未来拟进行调整，将严格按照相关法律法规的要 求制定分红政策，并严格履行相关批准程序及履行信息披露义务。

• （七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本法律意见书出具之日，南通科技已按上市公司的治理标准建立了 以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较 为规范的公司运作体系。本次收购完成后，上市公司将依据相关法律法

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规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理 体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实 保护全体股东的利益。

六、 对上市公司的影响分析

根据收购人提供的资料并经本所律师核查，本次收购对上市公司的影响 如下：

• （一） 本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，中航高科成为南通科技的控股股东，中航工业将成为 南通科技的实际控制人。

为保证本次重组完成后南通科技能够在人员、财务、资产、业务和机构 等方面独立于中航高科及中航工业，中航高科和中航工业分别出具了相 关承诺函，具体内容如下：

1.

• 中航高科的承诺

根据中航高科出具的《关于保持南通科技投资集团股份有限公司独立性 的承诺》，中航高科就保持南通科技的独立性作出如下承诺：

(1) 保证南通科技人员独立

中航高科承诺与本次重大资产重组完成后的南通科技保持人员独 立，南通科技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高 级管理人员不会在股东单位担任除董事、监事以外的职务，不会在 中航高科及中航高科下属企业领薪。南通科技的财务人员不会在股 东单位兼职。

• (2) 保证南通科技资产独立完整

• ① 保证南通科技具有独立完整的资产。

• ② 保证南通科技不存在资金、资产被中航高科占用的情形。

• (3) 保证南通科技的财务独立

• ① 保证南通科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

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• ② 保证南通科技具有规范、独立的财务会计制度。

• ③ 保证南通科技独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。

• ④ 保证南通科技的财务人员不在股东兼职。

• ⑤ 保证南通科技能够独立作出财务决策，中航高科不干预南通科技 的资金使用。

• (4) 保证南通科技的机构独立

• ① 保证南通科技拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

• ② 保证南通科技办公机构和生产经营场所与中航高科分开。

• ③ 保证南通科技董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在 与中航高科职能部门之间的从属关系。

• (5) 保证南通科技的业务独立

• ① 中航高科承诺与本次重大资产重组完成后的南通科技保持业务 独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

• ② 保证南通科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场自主经营的能力。

• (6) 上述承诺在本次重组获得中国证监会核准之日起生效，直至发生以 下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：

• ① 中航高科及/或其控制的企业拥有南通科技股份之和低于30%； 或

• ② 根据适用的法律法规及相关监管规则，中航高科不再作为南通科 技的控股股东；或

• ③ 南通科技在上海证券交易所终止上市。

2. 中航工业的承诺

根据中航工业出具的《关于中国航空工业集团公司有关事项的承诺函》，

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中航工业就保持南通科技的独立性作出如下承诺：

• (1) 保证南通科技人员独立

中航工业承诺与本次重大资产重组完成后的南通科技保持人员独 立，南通科技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高 级管理人员不会在股东单位担任除董事、监事以外的职务，不会在 中航工业及中航工业下属企业领薪。南通科技的财务人员不会在股 东单位兼职。

• (2) 保证南通科技资产独立完整

• ① 保证南通科技具有独立完整的资产。

• ② 保证南通科技不存在资金、资产被中航工业占用的情形。

• (3) 保证南通科技的财务独立

• ① 保证南通科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• ② 保证南通科技具有规范、独立的财务会计制度。

• ③ 保证南通科技独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。

• ④ 保证南通科技的财务人员不在股东兼职。

• ⑤ 保证南通科技能够独立作出财务决策，中航工业不干预南通科技 的资金使用。

• (4) 保证南通科技的机构独立

• ① 保证南通科技拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

• ② 保证南通科技办公机构和生产经营场所与中航工业分开。

• ③ 保证南通科技董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在 与中航工业职能部门之间的从属关系。

• (5) 保证南通科技的业务独立

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• ① 中航工业承诺与本次重大资产重组完成后的南通科技保持业务 独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

• ② 保证南通科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场自主经营的能力。

• ③ 上述承诺在本次重组获得中国证监会核准之日起生效，直至发生 以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：

• a) 中航工业及/或其控制的企业拥有南通科技股份之和低于 30%；或

• b) 根据适用的法律法规及相关监管规则，中航工业不再被视为 南通科技的实际控制人；或

c) 南通科技在上海证券交易所终止上市。

（二） 收购人与上市公司的同业竞争情况

1. 同业竞争情况概述

本次重组完成之后，南通科技的控股股东变更为中航高科、实际控制人 变更为中航工业，南通科技的同业竞争情况如下：

• (1) 南通科技与控股股东中航高科及其控制的其他企业

本次重组前，中航高科及其控制的其他企业并未从事与南通科技构 成竞争的业务。通过本次重组，中航高科已将其与航空复合材料原 材料的生产、生物医学工程制品和先进复合材料制品的制造、民用 航空器材和飞机刹车盘的生产有关的资产及必要的辅助设施全部注 入了南通科技，本次重组完成后，中航高科及其控制的其他企业已 不具备从事上述业务的生产和研发能力。因此，本次重组完成后， 南通科技与中航高科及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

• (2) 南通科技与实际控制人中航工业及其控制的其他企业

中航工业为国务院国资委直属的大型中央企业集团，为控股型公司， 本身并不从事具体经营。中航工业对其控制企业的主营业务有明确 的定位和划分，实施划分业务板块的管理模式，从而有效地避免中

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航工业内部企业之间在主营业务上的相互竞争。本次重组完成后， 中航工业及其控制的其他企业所从事的主营业务与本次重组标的公 司所从事的业务不存在同业竞争。

南通科技的子公司江苏致豪房地产开发有限公司（以下简称“江苏致 豪”）与中航工业的下属子公司中国航空技术国际控股有限公司（以 下简称“中航国际”）均从事房地产业务，存在潜在同业竞争。

就上述潜在同业竞争，中航工业及中航高科已承诺将敦促和推动南 通科技在本次重组完成后的5年内有序退出房地产业务。

1. 中航高科、中航工业有关避免同业竞争的承诺

2. (1) 中航高科的承诺

根据中航高科出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，中航高科就避 免与南通科技产生同业竞争作出如下承诺：

• ① 本次重组完成后，中航高科及其下属全资、控股或其他具有实际 控制权的企业（以下简称“下属企业”）所从事的业务与南通科技 所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。

• ② 本次重组完成后，如中航高科及其下属企业获得从事新业务的商 业机会，而该等新业务可能与南通科技产生同业竞争的，中航高 科及其下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给南通科 技进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移 给南通科技的条件。

• ③ 如果南通科技放弃上述新业务的商业机会，中航高科及其下属企 业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，南 通科技在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享 有下述权利：

• a) 南通科技有权一次性或多次向中航高科及其下属企业收购 上述业务中的资产、业务及其权益的权利；

• b) 除收购外，南通科技在适用的法律法规及相关监管规则允许 的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可

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使用等方式具体经营中航高科及其下属企业与上述业务相 关的资产及/或业务。

• ④ 上述承诺在本次重组获得中国证监会核准之日起生效，直至发生 以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：

  • a) 中航高科及/或其控制的企业拥有南通科技股份之和低于 30%；或

  • b) 根据适用的法律法规及相关监管规则，中航高科不再作为南 通科技的控股股东；或

  • c) 南通科技在上海证券交易所终止上市。

• (2) 中航工业的承诺

根据中航工业出具的《关于中国航空工业集团公司有关事项的承诺 函》，中航工业就避免与南通科技产生同业竞争作出如下承诺。

• ① 中航工业及其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以 下简称“下属企业”）所从事的主营业务与本次重组标的公司所从 事的业务不构成现实及潜在同业竞争。

• ② 南通科技的子公司江苏致豪房地产开发有限公司与中航工业的 下属子公司中国航空技术国际控股有限公司均从事房地产业务， 存在潜在同业竞争。中航工业承诺，将敦促和推动南通科技在本 次重组完成后的5年内有序退出房地产业务。

除上述情形外，目前中航工业及其下属企业所从事的主营业务与 南通科技所从事的业务不构成现实且潜在同业竞争。

• ③ 本次重组完成后，中航工业具有南通科技控制权期间，将依法采 取必要及可能的措施来避免从事与南通科技主营业务具有利益 冲突的业务或活动，并促进中航工业控制的其他企业避免从事与 南通科技主营业务具有利益冲突的业务或活动。

• ④ 按照中航工业整体发展战略以及中航工业及其下属企业的自身 情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生中航工业及其

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下属企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务，中航工业将在 条件许可的前提下，以有利于南通科技的利益为原则，采取可行 的方式消除同业竞争。

• ⑤ 上述承诺在本次重组获得中国证监会核准之日起生效，直至发生 以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：

  • d) 中航工业及/或其控制的企业拥有南通科技股份之和低于 30%；或

  • e) 根据适用的法律法规及相关监管规则，中航工业不再被视为 南通科技的实际控制人；或

  • f) 南通科技在上海证券交易所终止上市。

• （三） 收购人与上市公司之间的关联交易

• 本次重组过程中的关联交易

截至本法律意见书出具之日，南通产控为南通科技的控股股东及实际控 制人。本次重组完成后，南通科技的控股股东变更为中航高科，实际控 制人变更为中航工业。根据《上市规则》的规定，本次重组构成南通科 技与南通产控、中航高科及其关联方之间的关联交易。

2.

本次重组已经南通科技第七届董事会2014年第十次会议、第七届董事会 2015年第四次会议、第八届董事会2015年第三次会议和2015年第二次临 时股东大会审议通过，关联董事和关联股东已就相关事项回避表决。南 通科技的独立董事已分别于2014年9月17日、2015年3月16日和2015年5 月21日出具独立意见，认为本次重大资产重组交易定价公平、合理，方 案切实可行，没有损害公司及其他股东的利益。 本次重组完成后的关联交易

根据南通科技及本次重组相关方提供的资料并经本所律师核查，本次重 组完成后，南通科技与关联方之间的持续性关联交易主要包括原材料（含 航空复合材料原材料）、零部件、动盘等产品的采购和销售，租赁服务、 生产保障服务、技术咨询服务、检测服务以及金融服务等相关交易。

为规范南通科技与关联方之间于本次重组完成后的持续性关联交易，南

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通科技已与相关方签署了如下关联交易框架协议：

• (1) 南通科技与中航工业签署了《商品供应框架协议》，对南通科技向中 航工业及其控制的下属企业销售树脂、蜂窝、预浸料等航空复合材 料原材料以及动盘等产品，同时向中航工业及其控制的下属企业购 买原材料、零部件、成品及半成品等产品之事宜进行约定。根据该 协议的约定，上述各项交易的定价将按照以下原则执行：交易事项 实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的， 在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府 指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的， 以该价格或标准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场 价格的，交易定价以中航工业与独立的第三方发生非关联交易价格 确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可 供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成 本费用加合理利润。该协议的有效期为3年，自本次重组实施完成之 日起算。

• (2) 南通科技与中航工业签署了《综合服务框架协议》，对中航工业及其 控制的下属企业向南通科技提供厂房、办公楼、设备及专利等租赁 服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务以及检测 服务之事宜进行约定。根据该协议的约定，上述各项交易的定价将 按照以下原则执行：交易事项实行政府定价的，直接适用该价格； 交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易 价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第 三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；交 易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中航工业与独 立的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格， 也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定 价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。该协议的有效期 为3年，自本次重组实施完成之日起算。

• (3) 南通科技将与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财 司”）签署了《综合金融服务框架协议》，对南通科技在中航财司开 立账户；中航财司向南通科技提供存款、贷款、结算及其他经中国 银行业监督管理委员会批准的金融服务之事宜进行约定。根据该协 议的约定，上述各项交易的定价将按照以下原则执行：交易事项实

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行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在 政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指 导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的， 以该价格或标准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场 价格的，交易定价以中航工业与独立的第三方发生非关联交易价格 确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可 供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成 本费用加合理利润。并且，该协议项下的定价还需遵循以下原则： 南通科技在中航财司的存款利率应不低于同期商业银行存款利率和 非关联第三方在中航财司的存款利率；南通科技在中航财司的贷款 利率应不高于同期商业银行贷款利率和非关联第三方在中航财司的 贷款利率；中航财司向南通科技提供其他金融服务收取的费用原则 上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和中航财 司向非关联第三方提供同类金融服务所收取的费用。该协议的有效 期为3年，自本次重组实施完成之日起算。

• (4) 签署上述关联交易框架协议已经南通科技第八届董事会2015年第三 次会议和2015年第二次临时股东大会股东大会审议通过，关联董事 和关联股东已就该事项回避表决。南通科技的独立董事已于2015年5 月21日出具独立意见，认为上述关联交易框架协议定价原则公平、 合理，南通科技签订该等协议有利于规范南通科技本次重组完成后 的持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害 南通科技及其他股东利益的情形。

3.

中航高科、中航工业有关减少与规范关联交易的承诺

• (1) 中航高科的承诺

根据中航高科出具的《关于减少与规范关联交易的承诺函》，中航高 科就减少和规范与南通科技的关联交易作出如下承诺：

• ① 本次重组完成后，在不对南通科技及其全体股东的利益构成不利 影响的前提下，中航高科尽量减少与南通科技的关联交易。

• ② 本次重组完成后，对于南通科技与中航高科之间无法避免的关联 交易，中航高科保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定 交易条件，经必要程序审核后实施。

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• ③ 上述承诺在本次重组获得中国证监会核准之日起生效，直至发生 以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：

  • a) 中航高科及/或其控制的企业拥有南通科技股份之和低于 30%；或

  • b) 根据适用的法律法规及相关监管规则，中航高科不再作为南 通科技的控股股东；或

  • c) 南通科技在上海证券交易所终止上市。

• (2) 中航工业的承诺

根据中航工业出具的《关于中国航空工业集团公司有关事项的承诺 函》，中航工业就减少和规范与南通科技的关联交易作出如下承诺：

• ① 在中航工业具有南通科技控制权期间，将规范管理与南通科技之 间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发 生的关联交易，中航工业及下属全资、控股子公司将遵循市场公 开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据 有关法律、法规和规范性文件和南通科技章程规定履行关联交易 的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。

• ② 在中航工业具有上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位 作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。

• ③ 上述承诺在本次重组获得中国证监会核准之日起生效，直至发生 以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：

• a) 中航工业及/或其控制的企业拥有南通科技股份之和低于 30%；或

• b) 根据适用的法律法规及相关监管规则，中航工业不再被视为 南通科技的实际控制人；或

• c) 南通科技在上海证券交易所终止上市。

综上，本所认为：

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中航高科及中航工业已就保证南通科技独立性、避免与南通科技同业竞争、 规范与南通科技关联交易出具书面承诺。上述承诺措施实施后，本次收购不会对 南通科技的独立性造成不利影响；有利于规范关联交易；并且将有效解决潜在同 业竞争问题，同时避免新的同业竞争。

七、 收购人与上市公司之间的重大交易

根据收购人的书面说明并经本所律师核查，收购人及其董事、监事、高级管 理人员或主要负责人在本法律意见书出具日前24个月内，除本次收购外，不存在 如下与上市公司之间的重大交易：

• （一） 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高 于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

• （二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行合计金额超过人民 币5万元以上的交易；

• （三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的进行补偿或其他类 似安排；

• （四） 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

八、 前六个月买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的南通科技《高级管理 人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及相关人员出具的《自查报告》并经本 所律师核查，自本次重组停牌日（2014年3月3日）前六个月（自2013年8月28日 至2014年3月2日）内，相关人员买卖南通科技上市交易股份的情况如下：

• （一） 收购人前六个月买卖上市交易股份的情况

在南通科技因本次重组首次停牌之日前六个月内，收购人不存在通过 上交所买卖南通科技股票的情况。

• （二） 相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易 股份的情况

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在南通科技因本次重组首次停牌之日前六个月内，收购人的董事、监 事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过上交所买卖南 通科技股票的情况。

九、 《收购报告书》的格式与内容

“ ” “ 经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含 释义 、 收 ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ 购人介绍 、 收购目的及收购决定 、 收购方式 、 资金来源 、 后续计划 、 对 上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前6个月内买卖上市交 易股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”共12节，且 已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16 号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。

综上，本所认为：

收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律法规及规范性文件的 规定。

十、 结论意见

综上，本所认为：

1、收购人具备本次收购的主体资格。

2、本次收购已经取得必要的各项授权和批准，各项授权和批准合法、有效。

3、本次收购方式符合《收购管理办法》的规定；本次收购的相关协议内容 符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

4、收购人本次收购的资金来源合法。

5、中航高科及中航工业已就保证南通科技独立性、避免与南通科技同业竞 争、规范与南通科技关联交易出具书面承诺。上述承诺措施实施后，本次收购不 会对南通科技的独立性造成不利影响；有利于规范关联交易；并且将有效解决潜 在同业竞争问题，同时避免新的同业竞争。

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6、收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，，不 存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，在格式和内容上符合《收购管理办法》 和《16 号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。

特此致书！

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（此页无正文，系《北京市时代九和律师事务所关于<南通科技投资集团股份有 限公司收购报告书>的法律意见书》之签字页）

北京市时代九和律师事务所 负责人：____ 黄昌华

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经办律师：__
李志强
经办律师：__
郑瑞志
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年 月 日