Avic Aviation High-Technology Co.,Ltd. - M&A Activity 2015

南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

上市公司名称：南通科技投资集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：南通科技股票代码：600862

收购人名称：中航高科技发展有限公司

住所：北京市顺义区时俊北街 1 号院

通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 20 号楼 E 座 1009

收购人名称：中国航空工业集团公司北京航空材料研究院住所：北京市海淀区温泉镇环山村

通讯地址：北京市海淀区温泉镇环山村中航工业航材院企业管理部

收购人名称：中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所住所：北京市朝阳区八里桥北东军庄 1 号通讯地址：北京市 340 信箱

收购人名称：中航高科智能测控有限公司

住所：北京市经济技术开发区隆庆街甲 10 号 2 号楼通讯地址：北京经济技术开发区经海二路 29 号院 9 号楼

签署日期：二 O 一五年十一月

南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 — 上市公司收购报告书》及其他相关的法律法规编写本报告书。

二、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的南通科技投资集团股份有限公司的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在南通科技投资集团股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购基于南通科技重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，上述方案已获得证监会及国务院国资委等有权政府部门核准。

由于本次收购主要系因收购人以其持有的中航复材、优材京航、优材百慕的股权认购南通科技向其发行的新股所致，且上述交易已经南通科技 2015 年第二次临时股东大会批准，同时中航高科及其一致行动人承诺认购的上市公司本次发行的股份自发行完成日起 36 个月内不得转让。因此，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项所述“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的情形，收购人可免于向证监会提交豁免申请，并直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

第一节释义 .......................................................................................... 4 第二节收购人介绍 .................................................................................. 7 第三节收购目的及收购决定 ................................................................ 31 第四节收购方式 .................................................................................... 35 第五节收购资金来源 ............................................................................ 71 第六节后续计划 .................................................................................... 73 第七节对上市公司的影响分析 ............................................................ 75 第八节与上市公司的重大交易 ............................................................ 79 第九节前六个月买卖上市交易股份的情况 ........................................ 82 第十节收购人的财务资料 .................................................................... 83 第十一节其他重大事项 ...................................................................... 113 第十二节备查文件 .............................................................................. 117 收购报告书附表 .................................................................................... 120

南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：


本报告书	指	《南通科技投资集团股份有限公司收购报告书》
收购人	指	中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、中航高科智能测控有限公司
一致行动人	指	中航高科、航材院、制造所、中航智控在本次收购中互为一致行动人
南通科技、上市公司	指	南通科技投资集团股份有限公司
南通产控	指	南通产业控股集团有限公司
南通工贸	指	南通科技工贸投资发展有限公司
中航工业	指	中国航空工业集团公司
中航高科	指	中航高科技发展有限公司
航材院	指	中国航空工业集团公司北京航空材料研究院
制造所	指	中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所
中航智控	指	中航高科智能测控有限公司
中航复材	指	中航复合材料有限责任公司
优材京航	指	北京优材京航生物科技有限公司
优材百慕	指	北京优材百慕航空器材有限公司
中国航材	指	中国航空器材集团公司
北京国管中心	指	北京市国有资本经营管理中心
京国发基金	指	北京京国发股权投资基金（有限合伙）
艾克天晟	指	北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）
启越新材	指	北京启越新材股权投资中心（有限合伙）
通能精机	指	南通通能精机热加工有限责任公司

南通科技投资集团股份有限公司收购报告书


本次无偿划转、本次划转	指	南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的南通科技15,214.39万股股份，占南通科技总股本的23.85%。其中南通工贸向中航高科无偿划转其持有的全部南通科技股份（12,023.16万股），其余3,191.23万股由南通产控向中航高科无偿划转
本次交易、本次重组	指	南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的公司 23.85%股份，公司向南通产控出售通能精机100%股权，公司向中航高科等本次拟注入资产交易对方发行股份购买中航复材100%股权、优材京航100%股权、优材百慕100%股权，公司向中航高科、艾克天晟、启越新材发行股份募集配套资金的行为
《重组协议》及补充协议	指	《中航高科技发展有限公司与南通产业控股集团有限公司、南通科技投资集团股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》及补充协议
《国有股份无偿划转协议》及补充协议	指	《南通产业控股集团有限公司、南通科技工贸投资发展有限公司与中航高科技发展有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司之国有股份无偿划转协议》及补充协议
《重大资产出售协议》及补充协议	指	《南通科技投资集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司关于南通通能精机热加工有限公司100%股权之重大资产出售协议》及补充协议
《定向发行股份购买资产协议》及补充协议	指	《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司、北京国有资本经营管理中心、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公司定向发行股份购买资产协议》及补充协议
《盈利预测补偿协议》及补充协议	指	《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司关于北京优材百慕航空器材有限公司之盈利预测补偿协议》及补充协议
《股份认购协议》及	指	《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展

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补充协议		有限公司、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）、北京启越新材股权投资中心（有限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》及补充协议
《公司章程》	指	《南通科技投资集团股份有限公司章程》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
南通市国资委	指	南通市人民政府国有资产监督管理委员会
定价基准日	指	本公司第七届董事会2014年第十次会议相关决议公告日
交割日	指	各方共同以书面方式分别确定的本次无偿划转股份及拟出售、注入资产进行交割的日期，自交割日起相关股份、资产的所有权利、义务和风险发生转移
国有股份无偿划转完成日	指	本次无偿划转股份登记至中航高科在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日
发行完成日	指	本次非公开发行的股份登记至中航高科及其他交易对方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日
过渡期间	指	自基准日（不包括）起至交割日（包括）止的期间；在计算拟注入资产有关损益等财务数据时，系指自基准日（不包括）至交割日当月月末的期间
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）中航高科的基本情况

名称：中航高科技发展有限公司

住所：北京市顺义区时俊北街 1 号院

法定代表人：孙侠生

注册资本：8 亿元

企业法人营业执照注册号：100000000042313

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可证经营项目：（无）一般经营项目：航空气动、结构强度、

材料、制造工艺、标准、计量、测试、雷电防护、信息化技术的研究与试验及相关产品的研制和生产；软件设计、开发与试验；电子信息、网络技术、新材料、精密机械、装备的制造；智能技术的研究和相关产品的设计、研制、试验、生产、销售与维修服务；与上述业务相关的技术转让、技术服务；高新技术项目的投资与管理；进出口业务。

经营期限：长期

税务登记证号码：京税证字 110105717825798 号

股东名称：中国航空工业集团公司

通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 20 号楼 E 座 1009

联系电话：010-58355026

联系传真：010-58355014

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（二）航材院的基本情况

名称：中国航空工业集团公司北京航空材料研究院

住所：北京市海淀区温泉镇环山村

法定代表人：戴圣龙

开办资金：36,919 万元

事业单位法人证书号：事证第 110000002365 号

机构类型：事业法人

宗旨和业务范围：开展材料科学与工程应用研究、促进航空工业发展，航空材料研制与工程应用研究、航空材料加工工艺及检测与分析研究、相关设备研制与技术开发等、计算机软件研制、相关继续教育与专业培训。

税务登记证号码：京税证字 110108400003358 号

举办单位：中国航空工业集团公司

通讯地址：北京市海淀区温泉镇环山村中航工业航材院企业管理部

联系电话：010-62496020

联系传真：010-62456212

（三）制造所的基本情况

名称：中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所

住所：北京市朝阳区八里桥北东军庄 1 号

法定代表人：杨胜群

开办资金：19,529 万元人民币

事业单位法人证书号：事证第 11000002512 号

机构类型：事业法人

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宗旨和业务范围：开展航空制造工程研究，促进航空工业发展，航空产品制造技术研究及工艺装备研制；机械产品制造技术研究与开发；计算机软件与应用技术开发；相关研究生培养与专业培训。

税务登记证号码：京税证字 110105400001168 号

举办单位：中国航空工业集团公司

通讯地址：北京市 340 信箱

联系电话：010-85701633

联系传真：010-85701241

（四）中航智控的基本情况

名称：中航高科智能测控有限公司

住所：北京市经济技术开发区隆庆街甲 10 号 2 号楼

法定代表人：张振伟

注册资本：5,000 万元人民币

企业法人营业执照注册号：110302013432432

企业类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：生产油液传感器、机载历程记录仪、传感器样机、测试与诊断系统、智能机械人、转台、加载生产设备。一般经营项目：机器人及其应用技术、军民用测试技术、各类传感器的技术开发；智能技术服务；销售机械设备（不含小汽车）、电子产品、仪器仪表；货物进出口、技术进出口；出租厂房。依法须经批准的项目，相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

经营期限：长期

税务登记证号码：京税证字 11019256749526X 号

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股东名称：中航高科技发展有限公司

通讯地址：北京经济技术开发区经海二路 29 号 9 号楼联系电话：010-65665485 联系传真：010-67862655

（五）收购人股权控制关系

国务院国资委

==> picture [337 x 162] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
中航工业
100% 100% 100%
托管托管
制造所中航高科航材院
100%
中航智控
----- End of picture text -----

中航高科、航材院、制造所、中航智控在资产、机构、业务、财务、人员等方面互相独立，各自具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。

根据《收购办法》第八十三条的规定，“如无相反证据，投资者受同一主体控制”为构成一致行动人的法定情形。因此，中航高科、航材院、制造所和中航智控构成法定的一致行动关系，在本次收购中互为一致行动人。

本次收购的一致行动人已书面约定由中航高科作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，并依照《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权中航高科及其法定代表人（或授权代表）在信息披露文件上签字盖章。

二、收购人控股股东及实际控制人

（一）控股股东及实际控制人基本情况

名称：中国航空工业集团公司

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住所：北京市朝阳区建国路 128 号

法定代表人：林左鸣注册资本：6,400,000 万元

企业类型：全民所有制企业

企业法人营业执照注册号：100000000041923

税务登记证号码：京税证字 110101710935732 号

成立时间：2008 年 11 月 6 日

经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中航工业股权关系图如下：

==> picture [186 x 85] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
----- End of picture text -----

中航工业是由国务院国资委管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构。中航工业的主营业务涉及航空装备、运输机、发动机、直升机、航电系统、机电

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系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，为中国军队提供先进航空武器装备；下辖近 200 家子公司（分公司），其中在 29 家境内外上市公司持有 5%以上股权。

（二）收购人及其控股股东、实际控制人关联企业的基本情况

1 、中航工业所投资的主要企业情况

序号		注册资本（万元）	持股比例
	企业名称			主营业务

1	中航航空装备有限责任公司	67,000.00	100.00%	战斗机、教练机、无人机及导弹武器系统的预研、研发、实验、制造、销售、维修服务和国际合作、中型喷气公务机和非航空民品业务等相关防务技术延伸产品的研制生产
2	沈阳飞机工业（集团）有限公司	421,966.42	94.15%	歼击机及其零部件研发、制造、销售及服务
3	成都飞机工业（集团）有限责任公司	72,915.40	100.00%	歼击机及其零部件研发、制造、销售及服务
4	江西洪都航空工业集团有限责任公司	70,472.00	100.00%	教练机及其零部件研发、制造、销售及服务
5	长沙五七一二飞机工业有限责任公司	5,000.00	100.00%	飞机及飞机零部件研发、制造、销售及服务
6	中航天水飞机工业有限责任公司	9,000.00	100.00%	电器、机械加工、制造；医疗器械；食品机械制造；油料添加剂；汽车检测与修理；蜂乳系列产品；磨具；外协加工
7	中航飞机有限责任公司	612,000.00	100.00%	飞机及飞机零部件研发、制造、销售及服务
8	中航发动机控股有限公司	11,000.00	100.00%	从事各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务等业务
9	中国航空技术国际控股有限公司	845,900.00	62.50%	经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口，二类商品、三类商品的进口
10	中航直升机有限责任公司	800,000.00	68.75%	直升机及其零部件的开发、研制、组织生产、销售、售后服务和维修维护

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序号		注册资本（万元）	持股比例
	企业名称			主营业务

11	中航航空电子系统有限责任公司	21,000.00	100.00%	雷达系统、光电探测系统、惯性导航系统、大气数据系统、座舱显示控制系统等飞机航空电子装备的研发、生产、销售及服务
12	中航机电系统有限公司	365,000.00	100.00%	航空机电系统的科研、生产、销售和服务
13	中航通用飞机有限责任公司	1,000,000.00	70.00%	通用航空的研发制造、通航运营、客户支持和服务保障
14	北京瑞赛科技有限公司	110,176.00	98.16%	商业地产、住宅地产、工业地产的开发与销售
15	保定向阳航空精密机械有限公司	5,600.00	100.00%	组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢制品、保健球制造、精密零部件加工、精密机械设备维修
16	上海欣盛航空工业投资发展有限公司	41,980.00	100.00%	航空工业设备及产品、零部件的生产、机电仪表设备及产品、金属及建材、五金家电、交通设备及其配、软件开发、信息技术项目
17	中航资本控股股份有限公司	373,269.84	42.39%	证券、财务、租赁、信托、期货、保险，航空及新兴产业投资
18	中国航空汽车系统控股有限公司	30,815.00	100.00%	汽车、摩托车及相关产品、相关设备的研制、生产、改装和销售
19	中国航空规划建设发展有限公司	45,000.00	100.00%	提供咨询、规划、设计、勘察、建设、运营、工程造价等咨询服务、建设项目环境影响评价及工程招标代理、工程监理
20	中国航空科技工业股份有限公司	547,442.92	54.85%	直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、汽车、汽车发动机及零部件的制造和销售及相关产品的研发活动
21	四川成飞集成科技股份有限公司	34,518.84	52.31%	汽车覆盖件模具、汽车车身零部件、新能源锂电池等产品的研发、生产、销售业务
22	中航飞机股份有限公司	276,864.51	57.43%	飞机及零部件研发、制造、销售及服务
23	中航高科技发展有限公司	80,000.00	100.00%	航空飞行器技术研究、电子设备、机械设备、精密机械、新材料的研究、生产、销售维修服务，及与上述业务相关的技术转让、技术服务

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2 、中航高科所投资的主要企业情况

序号		注册资本（万元）	持股比例
	企业名称			主营业务

1	中航高科智能测控有限公司	5,000.00	100.00%	生产油液传感器、机载历程记录仪、传感器样机、测试与诊断系统、智能机械人、转台、加载生产设备。机器人及其应用技术、军用民用测试技术、各类传感器的技术开发；智能制造技术服务；销售机械设备（不含小汽车）、电子产品、仪器仪表；货物进出口、技术进出口；出租厂房。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
2	合肥航太电物理技术有限公司	3,265.00	51.00%	电物理应用技术、飞机雷电与静电防护试验技术、飞机雷电防护产品、激光应用技术、计算机软硬件应用技术、电子产品销售、机械产品销售。
3	中航复合材料有限责任公司	79,400.00	50.38%	生产复合材料；生产复合材料槽罐（限保定分公司经营）；复合材料用原材料、预浸料、蜂窝、结构件等产品的研发、销售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口。

注：除上述企业外，根据中航工业下发的《关于由中航高科技发展有限公司对中国航空综合技术研究所等十家单位实施管理的批复》（航空规划【 2012 】 1902 号）文件，中航高科对中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所等十家军工科研院所实施管理。

3 、航材院所投资的主要企业情况

序号		注册资本（万元）	持股比例
	企业名称			主营业务

1	北京百慕航材高科技股份有限公司	10,500.00	76.93%	制造金属材料、非金属材料、复合材料及其制品、生物医学材料及其制品、民用航空器材、体育运动器材、机电产品及配件、环保设备；普通货运；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；批发汽车配件；应用软件服务。

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序号		注册资本（万元）	持股比例
	企业名称			主营业务

2	北京优材京航生物科技有限公司	3,500.00	76.93%	生产医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类（以《医疗器械生产企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械生产许可证有效期至2019年 07月28日）；销售医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械经营许可证有效期至2019年07月20日）销售医疗器械I类、五金交电、金属材料（含钢材）、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	北京优材百慕航空器材有限公司	3,500.00	76.93%	生产民用航空器材（金属陶瓷片及钢制刹车盘副等）。销售金属材料、非金属材料、民用航空器材；产品设计；技术开发、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	中航百慕新材料技术工程股份有限公司	7,995.00	60.11%	许可经营项目：普通货运。一般经营项目：新型航空材料、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、建筑材料、电子产品、仪器仪表、通讯设备、销售开发后产品及新型航空材料、化工产品（不含危险化学危险品及一类易制毒化学品）、建筑材料、电子产品、通讯设备、仪器仪表、销售计算机及外围设备；承揽防火、防腐、保温工程；家居装饰；计算机软件的技术开发。（未取得行政许可的项目除外）
5	北京百慕合金有限责任公司	827.65	51.00%	生产钛合金、高温合金及其它金属材料的重熔锭及其产品。研究、开发钛合金、高温合金及其它金属材料回收料的重熔再生技术；提供技术服务、技术咨询；销售自产产品；其他有色金属及其制品的批发；货物进出口。
6	北京航材百慕合力高分子材料有限公司	500.00	60.00%	生产许可经营：生产E形密封圈、120 阀橡胶模板、动车组用减震器。一般经营项目：销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品)、机械设备、电子产品、五金交电；技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。

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序号		注册资本（万元）	持股比例
	企业名称			主营业务

7	核兴航材（天津）科技有限公司	960.00	80.00%	铝合金、合金精密挤压件、锻件及相关材料的技术研发、技术咨询、技术服务、生产、销售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
8	中航伊萨（北京）科技发展有限公司	1,000.00	55.00%	虚拟工程软硬件技术开发、技术咨询、技术服务；销售自行研发的产品。
9	北京航材百慕进出口有限公司	1,000.00	90.00%	磁性材料、高分子材料、金属制品、电子产品、仪器仪表、通信设备、电力直流设备的技术开发、技术服务、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（未取得行政许可的项目除外）。
10	北京环航新材料技术公司	300.00	100%	技术开发；企业管理咨询。
11	北京燕飞培训中心	18.80	100%	许可经营项目：住宿、中餐、销售烟（只零售）、酒、包装食品。一般经营项目：航空技术培训，销售日用百货。
12	北京市海淀环航汽车修理部	32.00	100%	许可经营项目：发动机附离合器总成、大修、汽车小修、维护保养、专项修理；保险兼并代理机动车辆保险。一般经营项目：零售汽车配件。

4 、制造所所投资的主要企业情况

序号		注册资本（万元）	持股比例
	企业名称			主营业务

1	北京贝特里技术发展有限公司	1,000.00	100.00%	机电一体化高科技产品的技术开发、技术咨询、技术服务；销售机械电器设备、电子计算机；经营中国航空工业总公司第六二五研究所及其直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营该所及其直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办该所及其直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。

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序号		注册资本（万元）	持股比例
	企业名称			主营业务

2	北京市航空表面工程技术公司	135.00	100.00%	普通货运。热喷涂表面工程技术开发、技术咨询、技术服务、信息咨询；批发、零售、代销机电设备、喷涂辅助材料。
3	北京科泰克科技有限责任公司	1,000.00	50.00%	生产锅炉压力容器、机床。技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询；销售锅炉压力容器、机床。
4	北京中航时代文化传播有限公司	150.00	80.00%	组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业策划、设计；代理、发布广告。
5	北京航维捷飞机自动钻铆技术服务有限公司	200.00	50.00%	自动钻铆设备的研发；转让自有技术；计算机技术培训；技术支持；售后技术服务。

5 、中航智控所投资的主要企业情况

序号		注册资本（万元）	持股比例
	企业名称			主营业务

1	北京瑞赛长城航空测控技术有限公司	1,200.00	40.00%	制造自动化测控设备、普通机械、仪器仪表、电子产品、通讯设备；施工总承包。自动化测控系统、机电一体化运动仿真设备、特种机械加工设备、计算机、通讯设备、传感器、仪表、液压伺服元件、机械设备、电子产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售机械设备（不含小汽车）、电子产品、计算机软件及辅助设备、电子元器件、仪器仪表、通讯设备；货物进出口、技术进出口；安全技术防范系统设计、计算机系统设计；设备安装。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）中航高科主要业务介绍

中航高科主要从事航空气动、强度、材料、制造、标准、计量、测试和信息化等专业领域的技术研究、开发、服务与产业化发展；开展信息化平台建设、管理服务和航空基础技术国际合作、交流与引进等业务。

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（二）中航高科最近三年的财务状况

中航高科 2012 年、2013 年和 2014 年的财务状况如下：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	2,092,194.23	1,800,157.36	1,506,872.25
净资产	940,061.15	812,123.87	700,328.78
资产负债率	55.07%	54.89%	53.52%
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业总收入	1,086,424.73	1,002,018.63	899,787.81
利润总额	69,685.76	72,565.41	60,617.98
净利润	61,789.26	61,694.94	47,768.90
净资产收益率	6.57%	7.60%	6.82%

注：以上财务数据经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）航材院、制造所、中航智控主要业务介绍

航材院主要从事飞机、发动机和直升机用先进材料、工艺、检测评价技术研究，具有高性能材料的小批量生产和高难度重要部件的研制与开发能力，同时承担着大量国家重点科研项目和军民两用技术研发项目。经过半个多世纪的发展，航材院已形成涉及 17 个领域 60 个专业，覆盖金属材料、非金属材料，材料制备与工艺，材料性能检测、表征与评价，以及提供标准化、失效分析和材料数据库等行业服务的综合性科研机构。是国内唯一面向航空，从事航空先进材料应用基础研究，材料研制与应用技术研究和工程化研究的综合性科研机构，是我国国防科技工业领域高水平材料研究发展中心，是国家科技创新体系和国防科技创新体系的重要组成部分。

制造所是专门从事航空与国防先进制造技术研究与专用装备开发的综合性研究所，主要从事以航空武器装备制造技术为主的基础研究、技术攻关和专用装备研制，为我国新型飞机、发动机研制和航空工厂的技术改造提供了大量先进制造技术和工艺装备。同时，也为国防工业其它领域，如航天、电子、兵器、交通、船舶等提供了先进制造技术。制造所现拥有门类齐全的航空制造技术一级专业

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13 个，二级专业 48 个，三级专业 132 个，其中特种加工、特种焊接、数控加工、数字化与柔性装配、塑性成形、机械连接、激光武器技术、无损检测等专业的技术水平处于国内领先或先进，部分达到国际先进水平。

中航智控充分利用测控技术、智能技术、智能装备制造技术，以综合测控系统、特种传感器研制、工业机器人集成技术应用为重点，主要从事航空和新能源领域的智能技术和航空测控领域和民用测控领域的测控技术的技术研发、产品研制、系统集成等业务，科研成果广泛应用于国防（航空、航天、船舶、兵器等）和民用（煤矿、石化、冶金、交通、新能源等）等领域。中航智控是中国航空工业技术装备工程协会的理事长单位、总装通用测试技术专业组主要成员单位，以及国防科技工业自动化测试技术研究应用中心、中国航空工业测控技术发展中心、中国航空学测试专业委员会、《测控技术》杂志社等多家专业机构的挂靠或依托单位。

（四）航材院、制造所、中航智控最近三年的财务状况

（1）航材院 2012 年、2013 年和 2014 年的财务状况如下：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	551,134.34	528,659.89	465,016.86
净资产	262,297.19	237,836.85	198,175.01
资产负债率	52.41%	55.01%	57.38%
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业总收入	452,887.86	461,979.78	379,398.48
利润总额	30,171.91	41,027.51	39,010.86
净利润	26,874.31	36,480.50	31,783.58
净资产收益率	10.25%	15.34%	16.04%

注：以上财务数据经中航工业审计部审计。

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（2）制造所 2012 年、2013 年和 2014 年的财务状况如下：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	285,952.48	239,371.24	200,549.56
净资产	108,844.88	100,324.13	78,833.95
资产负债率	61.94%	58.09%	60.69%
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业总收入	162,790.07	166,084.15	175,134.29
利润总额	6,034.38	9,901.72	9,888.13
净利润	5,893.82	9,828.18	6,831.31
净资产收益率	5.41%	9.80%	8.67%

注：以上财务数据经中航工业审计部审计。

（3）中航智控 2012 年、2013 年和 2014 年的财务状况如下：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	36,448.20	34,799.36	22,773.64
净资产	26,288.23	25,626.26	15,881.29
资产负债率	27.88%	26.36%	30.26%
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业总收入	21,896.85	19,877.22	19,704.54
利润总额	785.84	629.75	1,288.95
净利润	691.98	550.66	1,145.54
净资产收益率	2.63%	2.15%	7.21%

注：以上财务数据经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

最近五年之内，收购人未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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五、收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的基本情况

（一）中航高科董事、监事、高级管理人员的基本情况

					是否取得其他国家或地区居留权
姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地

孙侠生	男	董事长	中国	北京	否
赵波	男	董事、总经理	中国	北京	否
谭振亚	男	监事会主席	中国	北京	否
颜冬	男	董事	中国	北京	否
刘慧	男	董事	中国	北京	否
陈昌富	男	董事	中国	北京	否
宋京平	女	董事	中国	北京	否
周寒	男	董事	中国	苏州	否
谢根华	男	董事	中国	北京	否
顾荣芳	女	监事	中国	北京	否
张焱群	女	监事	中国	北京	否
姚俊臣	男	监事	中国	北京	否
王兴男	男	监事	中国	北京	否
周国强	男	副总经理	中国	北京	否
李晓峰	男	纪检组长	中国	北京	否
庄仁敏	女	总会计师	中国	北京	否
秦昆	男	副总经理	中国	北京	否
周训文	男	副总经理	中国	北京	否
张军	男	副总经理	中国	北京	否
吴世平	男	高级专务	中国	北京	否

最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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（二）航材院主要负责人的基本情况

					是否取得其他国家或地区居留权
姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地

戴圣龙	男	院长、党委副书记、总工程师	中国	北京	否
王亚军	女	党委书记、副院长	中国	北京	否
陈祥宝	男	副院长	中国	北京	否
骞西昌	男	副院长	中国	北京	否
李莉	女	副院长	中国	北京	否
王景鹤	男	副院长	中国	北京	否
益小苏	男	科技委主任	中国	北京	否
王志刚	男	党委副书记、纪委书记、工会主席	中国	北京	否
李兴无	男	副院长	中国	北京	否
姜海峰	男	副院长	中国	北京	否
唐斌	男	副院长	中国	北京	否

最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）制造所主要负责人的基本情况

					是否取得其他国家或地区居留权
姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地

杨胜群	男	所长	中国	北京	否
李恒芳	男	副所长	中国	北京	否
孙亚东	男	总会计师	中国	北京	否
张进成	男	副所长	中国	北京	否
修德亮	男	副所长	中国	北京	否
曾元松	男	副所长	中国	北京	否
刘杰	男	所长助理	中国	北京	否
孟龙	男	副总会计师	中国	北京	否

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最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）中航智控董事、监事、高级管理人员的基本情况

					是否取得其他国家或地区居留权
姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地

周国强	男	董事长	中国	北京	否
罗雪平	男	董事	中国	北京	否
张军	男	董事	中国	北京	否
严志强	男	董事	中国	北京	否
姚俊臣	男	董事	中国	北京	否
张振伟	男	董事、总经理	中国	北京	否
梁岱东	男	职工董事、副总经理	中国	北京	否
王志标	男	监事会主席	中国	北京	否
方中祥	男	监事、纪委书记	中国	北京	否
陶欣	男	监事	中国	北京	否
刘恩朋	男	副总经理、总工程师	中国	北京	否
胡晓斌	男	副总经理	中国	北京	否
王燕山	男	副总经理	中国	北京	否
杨超	男	副总经理	中国	北京	否

最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有和控制其他上市公司 5%以上权益的情况

（一）收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：

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1 、中航高科持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，中航高科不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

2 、航材院持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，航材院不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

3 、制造所持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，制造所不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

4 、中航智控持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，中航智控不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

（二）收购人持有 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情形

截至本报告签署之日，中航高科、航材院、制造所、中航智控均不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

（三）收购人控股股东及其实际控制人持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股份情况

中航工业在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：

					中航工业合计持股比例
序号	上市公司名称		注册资本（万元）
		证券代码		经营范围


1	中航直升机股份有限公司	600038.SH	58,947.67	航空产品及零部件的开发、设计研制、生产和销售，航空科学技术开发、咨询、服务，机电产品的开发、设计研制、生产和销售以及经营进出口业务	61.70%
2	江西洪都航空工业	600316.SH	71,711.45	基础教练机、通用飞机、其他航空产品及零件部件的设计、研制、生	48.15%

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					中航工业合计持股比例
序号	上市公司名称		注册资本（万元）
		证券代码		经营范围


	股份有限公司			产、销售、维修及相关业务和进出口贸易；航空产品的转包生产、航空科学技术开发、咨询、服务、引进和转让等
3	中航机载电子股份有限公司	600372.SH	175,916.29	航空、航天、舰船、兵器等领域机械、电子类产品的研制、生产、销售及服务；自动控制、仪器仪表、惯性系统及器件的研制、生产、销售及服务；纺织机械、汽车零部件、制冷设备、医疗器械的研制、生产、销售及服务；照明、光伏系统产品及器件的研制、生产、销售及服务；工量模具的生产制造、销售	75.18%
4	四川成发航空科技股份有限公司	600391.SH	33,012.94	研究、制造、加工、维修、销售航空发动机及零部件、燃气轮机及其零部件、轴承、机械设备、非标准设备、环保设备、金属结构件、燃烧器、燃油燃气器具、纺织机械、医药及化工机械等（不含医疗机械）；金属及非金属表面处理；工艺设备及非标准设备的设计、制造及技术咨询服务；项目投资；企业管理服务，架线和管道工程施工、建筑安装工程施工；货物进出口，技术进出口	36.02%
5	中航黑豹股份有限公司	600760.SH	34,494.04	微型汽、柴油载重汽车及其配件制造；厢式柴油专用汽车制造，草坪修整机、电动车的制造、销售；资格证书范围内自营进出口业务；钢材、建筑材料、机械设备的销售；房屋修缮；许可证范围餐饮服务、住宿服务	16.88%
6	中航动力控制股份有限公司	000738.SZ	114,564.23	航空、航天发动机控制系统产品的研制、生产、销售、修理；汽车零部件、摩托车零部件生产、销售；上述产品技术成果的转让、咨询、计量、技术测试等服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工、对销贸易、转口贸易、“三来一补”业务；资产租赁、经营	64.15%

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					中航工业合计持股比例
序号	上市公司名称		注册资本（万元）
		证券代码		经营范围


7	中航飞机股份有限公司	000768.SZ	276,864.51	飞机、飞行器零部件、航材和地随设备的设计、试验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；飞行机务保证及服务；飞机租赁及相关服务保障业务；技术装备的设计、制造、安装、调试及技术服务；航空及其他民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、生产、销售以及相关的技术服务等	57.43%
8	中航重机股份有限公司	600765.SH	77,800.32	股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、换热器、燃气轮机及其成套设备，飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理及销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，主要产品为新能源、锻铸件、液压产品，提供主要劳务内容为液压、锻件、换热器及燃气轮机技术开发、转让和咨询服务	44.23%
9	中航动力股份有限公司	600893.SH	194,871.88	航空发动机、燃气轮机零部件的制造、销售、研发、检测、修理；货物及技术的进出口业务；燃气轮机、机电产品的维修、机械加工；金属材料、建筑材料的销售；保税物流等	56.85%
10	中航工业机电系统股份有限公司	002013.SZ	93,117.22	为各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、销售和服务，并为航天、兵器、船舶、电子信息等领域提供相应配套产品及服务。车船载系统、各类精冲制品及精密冲压模具、工业自动化与控制设备、机电设备及系统、电动车、制冷系统、信息系统及产品的研发、生产、销售及服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务	65.05%
11	贵州贵航汽车零部件股份有	600523.SH	28,879.38	汽车、摩托车零部件、橡胶、塑料制品、通用设备、专用设备制造（限分支机构生产）、销售；汽车（不含	46.29%

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					中航工业合计持股比例
序号	上市公司名称		注册资本（万元）
		证券代码		经营范围


	限公司			小轿车）、摩托车，二、三类机电产品的批零兼营；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务
12	四川成飞集成科技股份有限公司	002190.SZ	34,518.84	工模具的设计、研制和制造；计算机集成技术开发与应用；数控产品及高新技术产品的（国家有专项规定的除外）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务	52.31%
13	中航光电科技股份有限公司	002179.SZ	60,251.49	光电元器件及电子信息产品的生产、销售；本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，本企业相关技术的进口业务；“三来一补”	45.74%
14	中航三鑫股份有限公司	002163.SZ	80,355.00	玻璃深加工产品技术开发（不含限制项目）；生产（生产项目另行申办营业执照）、销售建筑安全节能玻璃、光学玻璃、光控玻璃、电子平板玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、钢结构、玻璃深加工机械设备；承担建筑幕墙工程设计、施工；进出口业务（按深贸管登证字第2001-086 号文执行）；普通货运；劳务派遣	29.52%
15	中航地产股份有限公司	000043.SZ	66,696.14	房地产开发、经营、从事各类投资、开办商场、宾馆服务配套设施、国内商业物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、举办科技学术交流会议、劳务派遣	51.36%
16	中航电测仪器股份有限公司	300114.SZ	26,256.02	电阻应变计、传感器、电子衡器、交通运输检测设备、测量与自动控制设备、人造宝石及其制品、航空仪器仪表、五交化产品、金属材料	61.80%

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					中航工业合计持股比例
序号	上市公司名称		注册资本（万元）
		证券代码		经营范围


				及制品、电子机械及器材等产品的开发、制造、销售与技术服务；与上述业务相关的技术开发与信息咨询
17	中航资本控股股份有限公司	600705.SH	373,269.84	实业投资、股权投资和投资咨询（服务）；法律法规允许公司经营的其他业务	42.39%
18	飞亚达（集团）股份有限公司	000026.SZ	39,276.79	生产经营各种指针式石英表及其机芯、零部件、各种计时仪器、加工批发K金手饰表（生产场地另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理、物业租赁；自营进出口业务（按深贸管登证字第2000-072号文执行）	41.52%
19	天马微电子股份有限公司	000050.SZ	113,173.85	制造销售各类液晶显示器及与之相关的材料、设备和产品；普通货运；货物、技术进出口业务	39.80%
20	天虹商场股份有限公司	002419.SZ	80,020.00	日用百货、纺织品、服装、食品、食盐、饮料、保健食品、农副产品、家用电器和电子产品、文化、体育用品及器材、建材及化工产品、机械设备、五金、家具、玩具、工艺美术品等商品的批发、零售及相关配套服务；酒类的批发和零售；金银珠宝首饰零售；国内版图书、报刊、音像制品的零售；停车场的机动车辆停放业务；以特许经营方式从事商业活动。（国家专控的商品除外，涉及许可经营的需凭许可证经营）；自有物业出租	43.48%
21	中国航空科技工业股份有限公司	HK2357	547,442.92	直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其他航空产品的设计、研究、开发、生产与销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其他机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术	54.85%

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					中航工业合计持股比例
序号	上市公司名称		注册资本（万元）
		证券代码		经营范围


				的进出口业务
22	中国航空工业国际控股（香港）有限公司	HK0232	551,959.10 （港币）	国际航空、贸易物流、零售与高端消费品、地产与酒店、电子高科技、资源开发等	34.34%
23	中航国际控股股份有限公司	HK0161	116,616.20	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）	71.60%
24	幸福控股（香港）有限公司	HK0260	87,675.65 （港币）	经营压缩天然气（CNG）及液化石油气（LPG）加气站，管理及经营二极发光体（LED）能源管理合约（EMC），以及提供租赁融资及贷款服务	35.03%
25	中航国际船舶控股有限公司	O2I.SI	10,123.70	投资与资产管理	73.87%
26	KHD Humboldt Wedag Internatio nal AG德国洪堡	KWG:GR	4,970.36 （欧元）	为水泥行业提供整套工业设备和服务	89.02%
27	耐世特汽车系统集团有限公司	1316.HK	24,978.04 （港币）	供应转向系统及零部件，动力传动系统及零部件，用于各类汽车。	67.26%
28	宝胜科技创新股份有限公司	600973.SH	41,138.75	电线电缆及电缆附件开发、制造、销售及相关的生产技术开发，网络传输系统、超导系统开发与应用，光电源器件设计、装配、中试、测试、光纤、电讯、电力传输线及相关的技术开发、技术培训、技术转让和技术咨询，输变电工程所需设备的成套供应。	35.66%
29	FACCAG	AT00000FA CC2	4,579.00 （欧元）	复合材料结构件、内饰系统产品及相关生产所需原材料、设备及技术	54.55%

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序号	上市公司名称		注册资本（万元）
		证券代码		经营范围


				的贸易业务

注：中航工业持股比例包括直接持股和间接控股。

（四）中航工业持有 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司

截至本报告签署之日，中航工业持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

		中航工业直接和间接方式合计拥有或控制比例
序号	金融机构名称

1	中航工业集团财务有限责任公司	100.00%
2	中航证券有限公司	100.00%
3	中航信托股份有限公司	72.73%
4	中航期货经纪有限公司	100.00%
5	中航国际租赁有限公司	100.00%
6	中航安盟财产保险有限公司	50.00%

除以上情况外，中航高科、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持

有、控制其他上市公司或金融机构 5%以上权益的情况。

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第三节收购目的及收购决定

一、收购目的

通过本次交易，中航高科将采取多种措施，提升上市公司原有机床业务的盈利能力，并促进机床业务向航空专用设备业务转型，未来服务于航空武器装备制造行业。通过转型升级，该类业务的技术实力、市场空间都将得到提升，未来发展前景较好。此外，本次注入南通科技的优质航空新材料资产，也将充分利用资本市场的资源配置功能，增强资源整合和产业发展能力，从而获取更大的发展空间。

因此，本次重组完成后，南通科技将成为新材料及装备制造领域具有相当规模和行业竞争优势的优质上市公司，同时上市公司还将剥离部分盈利能力较差的资产、注入流动资金，减轻公司的财务负担。本次交易将从根本上改善上市公司的资产质量，提高公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，亦有助于实现上市公司股东利益最大化。

二、收购人在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排

截至本报告书签署之日，收购人正在积极推动南通科技重大资产重组的事项，该事项涉及中航高科拟受让上市公司现有控股股东南通产控及其全资子公司南通工贸持有的南通科技 23.85%的国有股份、南通科技拟以发行股份购买资产的方式收购中航高科及其一致行动人持有的从事航空新材料及装备制造领域相关业务资产并进行配套融资。除上述情况导致收购人增持南通科技股份外，中航高科、一致行动人及其控股股东、实际控制人目前没有在未来 12 个月内继续增持南通科技股份或者处置所拥有权益的股份之计划。

三、收购履行的程序

（一）本次交易已经履行的相关法律程序

1 、交易对方及配套融资认购方的决策过程

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（1）2014 年 6 月 12 日，京国发基金召开第一届投资决策委员会第二十五次会议，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份，及签署相关协议事宜。

（2）2014 年 7 月 16 日，南通产控、南通工贸分别召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项。

（3）2014 年 7 月 23 日，中航高科召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了本次交易方案及签署相关协议事项。

（4）2014 年 8 月 12 日，艾克天晟出具执行事务合伙人决议，同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。

（5）2014 年 8 月 12 日，启越新材出具执行事务合伙人决议，同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。

（6）2014 年 8 月 13 日，制造所召开党政联席会议，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

（7）2014 年 8 月 15 日，航材院召开党政联席会，审议通过了以所持有中航复材、优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

（8）2014 年 8 月 15 日，北京国管中心召开总经理办公会，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

（9）2014 年 8 月 18 日，中国航材出具了《关于参与南通科技投资集团股份有限公司非公开定向增发相关事项的决定》，同意以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

（10）2014 年 8 月 28 日，中航智控第一届董事会第九次会议，审议通过了以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。 2 、上市公司的决策过程

（1）2014 年 9 月 17 日，公司第七届董事会 2014 年第十次会议，审议通过了《南通科技投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。

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（2）2015 年 3 月 16 日，公司第七届董事会 2015 年第四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

（3）2015 年 5 月 21 日，公司第八届董事会 2015 年第三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，该次会议涉及的相关方案及协议中关于本次拟注入资产的评估结果已取得国务院国资委的备案。

（4）2015 年 6 月 5 日，公司第八届董事会 2015 年第四次会议，审议通过了《关于审议<南通科技投资集团股份有限公司关于重大资产重组涉及房地产项目之专项自查报告>的议案》等相关议案。

（5）2015 年 6 月 18 日，公司 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会同意中航高科技发展有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案，同意签署相关协议及承诺函。

3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案

（1）本次交易已取得江苏省政府关于本次国有股份无偿划转的核准批复。
（2）本次拟出售资产评估结果已经南通市国资委备案。
（3）本次交易涉及的军工事项已经国防科工局批准。
（4）本次交易涉及的员工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过。
（5）本次拟注入资产评估结果已经国务院国资委备案。

（6）本次国有股东所持股份无偿划转及资产重组、配套融资已获得国务院国资委的批准。

（7）本次交易涉及的中央级事业单位资产处置事项已取得财政部的核准批复。

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（8）本次交易已通过中国证监会并购重组委员会审核，并已获得中国证监
会下发的核准批文。

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第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次交易前，中航高科及其一致行动人不持有上市公司的股份。本次交易完成后，中航高科及其一致行动人将持有上市公司 74,644.45 万股股份，占比 53.58%，中航高科和中航工业将分别成为南通科技的控股股东和实际控制人

本次交易前后上市公司股本结构变化情况如下：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称
	持股数（万股）	持股比例（%）	持股数（万股）	持股比例（%）

中航高科	-	-	59,708.14	42.86
航材院	-	-	10,187.24	7.31
制造所	-	-	4,672.38	3.35
中航智控	-	-	76.69	0.06
中航工业方合计	-	-	74,644.45	53.58
南通产控、南通工贸	23,988.81	37.60	8,774.42	6.30
其他股东	39,804.04	62.40	55,886.04	40.12
合计	63,792.85	100.00	139,304.91	100.00

二、本次重组的基本方案

本次重组的主要内容包括：（1）南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的上市公司 15,214.39 万股股份（占南通科技总股本的 23.85%）；（2）上市公司将全资子公司通能精机 100%股权出售给南通产控；（3）上市公司通过向中航高科等本次注入资产交易对方发行股份，购买其持有的中航复材 100%股权、优材京航 100%股权和优材百慕 100%股权；（4）上市公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。前述（1）、（2）、（3）三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得相关政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施；上述交易（4）在前三项交易的基础上实施，但交易（4）实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

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（一）股份无偿划转

上市公司控股股东南通产控及其全资子公司南通工贸向中航高科无偿划转其持有的上市公司 15,214.39 万股股份，占上市公司总股本的 23.85%。其中南通工贸向中航高科无偿划转其持有的全部上市公司股份（12,023.16 万股），其余 3,191.23 万股由南通产控向中航高科无偿划转。

（二）重大资产出售

上市公司向南通产控出售全资子公司通能精机 100%股权。通能精机以 2014 年 3 月 31 日为基准日的评估值为 65,279.74 万元。上述评估结果已经南通市国资委备案。

（三）发行股份购买资产

南通科技拟向中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金等交易对方发行股份购买其持有的中航复材 100%股权、优材京航 100%股权和优材百慕 100%股权。

根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，中航复材、优材京航、优材百慕全部股东权益的评估值分别为 154,330.73 万元、5,983.91 万元、16,383.57 万元，评估总值为 176,698.21 万元。上述评估结果已经国务院国资委备案。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第七届董事会 2014 年第十次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价，3.12 元/股，预计发行数量不超过 56,634.05 万股股份。

（四）募集配套资金

南通科技向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金总额不超过 58,899.41 万元，即不超过本次交易总金额的 25%。

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第七届董事会 2014 年第十次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 3.12 元/股，预计发行数量不超过

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18,878.02 万股。

本次拟募集配套资金中，计划使用 13,500.00 万元投资中航复材航空产业园复合材料建设项目，使用 10,051.00 万元投资优材百慕生产线扩建项目，使用 5,059.00 万元投资优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目，使用 2,570.00 万元支付中介机构费用，其余用于补充上市公司流动资金。拟募集的配套资金中用于补充流动资金的比例为 47.06%。为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次募集资金到位前，上市公司将根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

三、本次交易的相关协议

（一）《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》及《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议之补充协议》

1 、合同主体及签订时间

2014 年 7 月 23 日，中航高科与南通产控、南通科技签署了附生效条件的《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》。

2015 年 3 月 16 日，中航高科与南通产控、南通科技签署了附生效条件的《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议之补充协议》。

2 、本次重组的方案

根据《重组协议》第二条：

“2.1 本次重组的整体方案包括：（1）国有股权无偿划转；（2）资产出售；（3）发行股份购买资产；（4）募集配套资金。其中，前述（1）、（2）、（3）三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。

2.2 本次国有股权无偿划转的主要内容为：南通产控将其直接和间接持有的南通科技 15,214.39 万股股票（占南通科技总股本的 23.85%）无偿划转给中航高科。

2.3 本次资产出售的主要内容为：南通科技向南通产控出售通能精机 100%

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的股权（包括所有资产和负债）。

2.4 本次发行股份购买资产的主要内容为：南通科技向中航高科及注入资产的其他股东方非公开发行股份购买其拥有的复合材料、新材料业务等资产。

2.5 本次募集配套资金的主要内容为：南通科技向中航高科（或含其关联方，合计不超过 10 名）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次重组交易总额的 25%。”

3 、对外担保及往来款项的处理

根据《重组协议之补充协议》第六条：

“6.1 各方在此同意并确认，在交割日之前，南通科技本部及其子公司与通能精机和南通产控及其子公司之间的全部往来款项应当同时结清。

6.2 各方在此同意并确认，在交割日之前，南通科技解除通能精机和南通产控对南通科技本部及其子公司所提供的担保，南通产控提供必要的协助。

6.3 各方在此同意并确认，在交割日之前，中航高科或其关联方承接通能精机和南通产控为南通科技本部及其子公司所提供的担保。

6.4 各方在此同意并确认，在交割日之前，南通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类担保由南通产控承接，并负责与债权人沟通协调且达成一致。” 4 、合同的生效条件和生效时间

根据《重组协议之补充协议》第七条：

“7.1 各方在此同意并确认，《重组协议》在下列条件全部成就后即应生效：

（1）本次重组经南通科技的董事会和股东大会批准且股东大会同意中航高科及其一致行动人在本次重组中免于以要约方式增持南通科技股份，本次重组所涉其他各方就本次重组履行必要的内部审批程序，本次重组经南通产控债券持有人会议批准。

（2）本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。

（3）国家国防科技工业主管部门同意本次重组涉及的军工事项。

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（4）国务院国资委批准本次重组。

（5）财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。

（6）中国证监会核准本次重组。”

根据《重组协议之补充协议》第八条：

“8.2 本补充协议与《重组协议》同时生效。本补充协议应作为《重组协议》的组成部分，与《重组协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《重组协议》为准。”

5 、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

截至本报告书签署之日，除《重组协议之补充协议》外，《重组协议》不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。

6 、违约责任条款

根据《重组协议》第十四条：

“本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。”

（二）《国有股份无偿划转协议》及《国有股权无偿划转之补充协议》

1 、合同主体及签订时间

2014 年 9 月 17 日，南通产控、南通工贸与中航高科签署了附生效条件的《国有股份无偿划转协议》。

2015 年 3 月 16 日，南通产控、南通工贸与中航高科签署了附生效条件的《国有股权无偿划转之补充协议》。

2 、国有股权无偿划转的具体方案

根据《国有股份无偿划转协议》第三条：

“3.1 各方在此同意并确认，将南通工贸持有的南通科技 120,231,604 股股份（占南通科技注册资本的 18.85%）以及南通产控持有的南通科技 31,912,296 股

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股份（占南通科技注册资本的 5%）无偿划转给中航高科。

3.3中航高科所取得的本次无偿划转的股份，自完成日起 12 个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。”

根据《国有股份无偿划转协议之补充协议》第三条：

“3.1 各方在此同意并确认，本次无偿划转将按照《中航高科技发展有限公司与南通产业控股集团有限公司、南通科技投资集团股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》签署日前南通科技最近一次的审计报告直接进行账务调整。”

3 、资产交付或过户的时间安排

根据《国有股份无偿划转协议》第五条：

“5.1 本次国有股份无偿划转的实施应以下述先决条件的满足为前提：

（1）本协议各方已签署本协议，且本次重组所涉各方已签署本次重组涉及的其他相关协议。

（2）本次重组已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经各方内部有权机构审议通过。

（3）本次重组获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议各方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议各方所能一致接受的额外或不同义务。

5.2 本次国有股份无偿划转的实施

（1）各方同意于先决条件全部成就后的 10 个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割，标的股份的划转应在本协议交割日完成。

（2）中航高科应于交割日或之后尽快办理将标的股份登记于中航高科名下的工商变更登记手续，南通产控和南通工贸应当给予必要的协助。” 4 、员工安置

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根据《国有股份无偿划转协议》第四条：

“4.2 除《重组协议》另有约定外，本次国有股权无偿划转所涉南通科技 23.85%股权的转让，不涉及员工安置问题。原由南通科技聘任的员工在交割日后仍然由南通科技继续聘任。”

5 、合同的生效条件和生效时间

根据《国有股份无偿划转协议之补充协议》第四条：

“4.1 各方在此同意并确认，《国有股份无偿划转协议》在下列条件全部成就后即应生效：

（2）本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。

（3）国家国防科技工业主管部门同意本次重组涉及的军工事项。

（4）国务院国资委批准本次重组。

（5）财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。

（6）中国证监会核准本次重组。”

根据《国有股份无偿划转协议之补充协议》第五条：

“5.2 本补充协议与《国有股份无偿划转协议》同时生效。本补充协议应作为《国有股份无偿划转协议》的组成部分，与《国有股份无偿划转协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《国有股份无偿划转协议》为准。”

6 、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

截至本报告书签署日，除《国有股权无偿划转之补充协议》外，本国有股权无偿划转协议不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。

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7 、违约责任条款

根据《国有股份无偿划转协议》第十条：

“10.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

10.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

10.3 如因受法律法规的限制，或因南通科技股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案不能实施，不视任何一方违约。”

（三）《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》

1 、合同主体及签订时间

2014 年 9 月 17 日，南通科技与南通产控签署了附生效条件的《重大资产出售协议》。

2015 年 3 月 16 日，南通科技与南通产控签署了附生效条件的《重大资产出售协议之补充协议》。

2 、本次重大资产出售的具体方案、交易价格及定价依据

根据《重大资产出售协议》和《重大资产出售协议之补充协议》第三条： “南通科技向南通产控出售其持有的通能精机 100%股权，具体方案为：

3.1 双方在此同意并确认，出售资产的交易价格以经南通市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南通市国资委”）备案的《资产评估报告》的评估值为准。

3.2 双方在此同意并确认，根据中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2014]第 515 号《资产评估报告》，出售资产截至基准日的评估值为 65,279.74 万元。上述资产评估结果已经南通市国资委备案。

3.3 双方在此同意并确认，出售资产之交易价格为 65,279.74 万元。自基准日

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至交割日期间，出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由南通产控享有或承担，不因此事项而调整出售资产的价格。”

3 、资产交付或过户的时间安排

根据《重大资产出售协议》第五条：

“5.1 本次重大资产出售的实施应以下述先决条件的满足为前提：

（1）本协议双方已签署本协议，且本次重组所涉各方已签署本次重组涉及的其他相关协议。

（2）本次重组已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经各方内部有权机构审议通过。

（3）本次重组获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议任何一方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议任何一方所能一致接受的额外或不同义务。

5.2 本次重大资产出售的实施

（1）双方同意于先决条件全部成就后的 10 个工作日内或双方另行约定的其他日期进行交割，出售资产的移交及全部交易价款的支付应在本协议交割日前完成。

（2）南通产控应于交割日或之后尽快办理将出售资产登记于南通产控名下的工商变更登记手续，南通科技应当给予必要的协助。由于南通产控原因导致出售资产无法及时过户而产生的任何损失，均由南通产控承担。南通产控亦不得因出售资产无法及时办理过户，而单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款并应当继续执行其在本协议下的所有义务。”

4 、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

根据《重大资产出售协议之补充协议》第三条：

“3.3 双方在此同意并确认，出售资产之交易价格为 65,279.74 万元。自基准

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日至交割日期间，出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由南通产控享有或承担，不因此事项而调整出售资产的价格。”

5 、债权债务处理和员工安置

根据《重大资产出售协议》第四条：

“4.1 除《重组协议》另有约定外，本次重大资产出售所涉通能精机 100% 股权的转让，原由通能精机承担的债权债务在交割日后仍然由通能精机承担。

4.2 在交割日之前，南通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类担保由南通产控承接，并由南通产控负责与债权人沟通协调且达成一致。

4.3 在交割完成日之前，中航高科或其关联方承接通能精机和南通产控为南通科技本部及其子公司所提供的担保。

4.4 除《重组协议》另有约定外，本次重大资产出售所涉通能精机 100%股权的转让。原由通能精机聘任的员工在交割日后仍然由通能精机继续聘任。”

6 、合同的生效条件和生效时间

根据《重大资产出售协议之补偿协议》第四条：

“4.1 各方在此同意并确认，《重大资产出售协议》在下列条件全部成就后即应生效：

（2）本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。

（3）国家国防科技工业主管部门同意本次重组涉及的军工事项。

（4）国务院国资委批准本次重组。

（5）财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。

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（6）中国证监会核准本次重组。”

根据《重大资产出售协议之补偿协议》第五条：

“5.2 本补充协议与《重大资产出售协议》同时生效。本补充协议应作为《重大资产出售协议》的组成部分，与《重大资产出售协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《重大资产出售协议》为准。”

7 、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

截至本报告书签署之日，除《重大资产出售协议之补充协议》外，本重大资产出售协议不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。

8 、违约责任条款

根据《重大资产出售协议》第十条：

“10.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

10.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

10.3 如因受法律法规的限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案不能实施，不视任何一方违约。”

（四）《定向发行股份购买资产协议》、《定向发行股份购买资产协议之补充协议》及《定向发行股份购买资产协议之补充协议二》

1 、合同主体及签订时间

2014 年 9 月 17 日，上市公司与中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金等 7 家法人交易对方签署了附生效条件的《定向发行股份购买资产协议》。

2015 年 3 月 16 日，上市公司与中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金等 7 家法人交易对方签署了附生效条件的《定

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向发行股份购买资产协议之补充协议》。

2015 年 5 月 21 日，上市公司与中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金等 7 家法人交易对方签署了附生效条件的《定向发行股份购买资产协议之补充协议二》。

2 、本次发行股份购买资产的具体方案、交易价格、定价依据

根据《定向发行股份购买资产协议之补充协议二》第二条：

“南通科技向认股方定向发行股份购买其持有的中航复材 100%的股权、优材京航 100%的股权、优材百慕 100%的股权，具体方案如下：

2.1 各方在此同意并确认，注入资产的交易价格依据经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估值确定。

2.2 各方在此确认，根据注入资产的评估报告，注入资产截至基准日的评估值合计为 176,698.21 万元。其中，中航复材 100%股权的评估值为 154,330.73 万元，优材京航 100%股权的评估值为 5,983.91 万元，优材百慕 100%股权的评估值为 16,383.57 万元。

上述注入资产的评估结果已经国务院国资委备案。

2.3 各方在此同意并确认，注入资产之交易价格为 176,698.21 万元。其中，中航复材 100%股权的交易价格为 154,330.73 万元，优材京航 100%股权的交易价格为 5,983.91 万元，优材百慕 100%股权的交易价格为 16,383.57 万元。”

3 、支付方式

根据《定向发行股份购买资产协议》第一条：

“本次发行股份购买资产：指南通科技以向交易对方定向发行股份为对价，购买注入资产。

交易对方、认购方：指中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心和京国发基金。”

4 、股份发行价格及定价依据

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根据《定向发行股份购买资产协议》第三条：

“3.4 发行价格与定价依据

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 3.12 元/ 股。发行价格将提请公司股东大会审议确定。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。” 5 、发行数量

根据《定向发行股份购买资产协议之补充协议》第四条：

“4.1 各方同意并确认，本次发行股份的数量根据注入资产的交易价格和发行价格确定，具体计算公式为：

本次发行股份的数量=向各交易对方发行股份数量之和，其中：

向中航高科发行股份数量=[(中航高科在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材 100%股权的交易价格）+(中航高科在优材京航的出资额÷优材京航的注册资本×优材京航 100%股权的交易价格）+(中航高科在优材百慕的出资额÷优材百慕的注册资本×优材百慕 100%股权的交易价格）]÷发行价格。

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向航材院发行股份数量=[(航材院在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材 100%股权的交易价格）+(航材院在优材京航的出资额÷优材京航的注册资本×优材京航 100%股权的交易价格）+(航材院在优材百慕的出资额÷ 优材百慕的注册资本×优材百慕 100%股权的交易价格）]÷发行价格。

向制造所发行股份数量=(制造所在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材 100%股权的交易价格）÷发行价格。

向中航智控发行股份数量=[(中航智控在优材京航的出资额÷优材京航的注册资本×优材京航 100%股权的交易价格）+(中航智控在优材百慕的出资额÷优材百慕的注册资本×优材百慕 100%股权的交易价格）]÷发行价格。

向中国航材发行股份数量=[(中国航材在优材京航的出资额÷优材京航的注册资本×优材京航 100%股权的交易价格）+(中国航材在优材百慕的出资额÷优材百慕的注册资本×优材百慕 100%股权的交易价格）]÷发行价格。

向北京国管中心发行股份数量=(北京国管中心在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材 100%股权的交易价格）÷发行价格。

向京国发基金发行股份数量=(京国发基金在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材 100%股权的交易价格）÷发行价格。

本条上述各交易对方的出资额及各目标公司的注册资本均为截至本补充协议签署之日的出资额及注册资本。

向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，注入资产中价格不足一股的部分，由南通科技无偿获得。”

《定向发行股份购买资产协议之补充协议二》第三条：

“3.2 各方同意并确认，按照《关于南通科技投资集团股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议》第 4.1 条约定的计算公式计算，本次交易中，南通科技向交易对方发行的股份数为 566,340,463 股，其中向中航高科发行 264,202,196 股，向航材院发行 101,872,396 股，向制造所发行 46,723,848 股，向中航智控发行 766,884 股，向中国航材发行 766,884 股，向北京国管中心发行

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62,298,465 股，向京国发基金发行 89,709,790 股。”

6 、资产交付或过户的时间安排

根据《定向发行股份购买资产协议》第七条：

“7.1 本次发行股份购买资产的实施应以下述先决条件的满足为前提：

（1）本协议各方已签署本协议，且本次重组所涉各方已签署本次重组涉及的其他相关协议。

（2）本次重组已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经各方内部有权机构审议通过。

7.2 本次发行股份购买资产的实施

（1）各方同意于上述先决条件全部成就后的 30 个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。

（2）认股方应于交割日向南通科技交付对经营注入资产有实质影响的资产及有关资料。

（3）认股方应于交割日签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理注入资产过户至南通科技所需的全部文件。

（4）认股方应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将注入资产登记于南通科技名下的工商变更登记手续，南通科技应当给予必要的协助。

（5）各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。”

7 、过渡期安排

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根据《定向发行股份购买资产协议》第五条：

“5.1 在本协议签署之后，各方同意并相互配合并尽其合理努力以协助本次发行股份购买资产达成，包括但不限于：

（1）南通科技应负责召开董事会、股东大会审议本次重组；

（2）认股方就本次重组履行各自必要的内部审批程序；

（3）各方应积极协助上市公司及有关方就本次重组取得国家有权部门的同意、批准或核准。

5.2 南通科技在过渡期的承诺

南通科技承诺在过渡期间，除本协议另有规定、认股方书面同意或适用法律要求以外：

（1）南通科技的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持公司资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用；

（2）南通科技不得从事任何违法、违规行为或对上市公司存在重大不利影响的其他行为。

5.3 认购方在过渡期的承诺

认股方（仅就其各自持有的注入资产）承诺在过渡期间，除本协议另有规定、上市公司书面同意或适用法律要求以外：

（1）认股方在过渡期间对注入资产尽善良管理义务，保证持续拥有注入资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；

（2）确保注入资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；

（3）合理、谨慎地运营、管理注入资产；

（4）不从事任何非正常的导致注入资产价值减损的行为。”

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8 、员工安置

根据《定向发行股份购买资产协议》第六条：

“6.2 本次发行股份购买资产所涉中航复材 100%的股权、优材京航 100%的股权和优材百慕 100%的股权的转让，不涉及员工安置问题。原由该等目标公司聘任的员工在交割日后仍然由该等目标公司继续聘任。”

9 、股份锁定期

根据《定向发行股份购买资产协议》第三条：

“3.7 本次发行完成之后，认股方认购的股份限售期如下（如中国证监会、上交所另有规定时，遵照中国证监会、上交所的规定执行）：

（1）中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控所认购的上市公司本次发行的股份，自本次发行完成日起 36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（2）中国航材所认购的上市公司本次发行的股份，自本次发行完成日起 12 个月内不转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后，且在利润补偿期间内，中国航材所认购的上市公司本次发行的股份在上市公司披露优材百慕年度实际盈利情况的专项审核意见后方可解锁，当年解锁数额按照当年实际净利润数占利润补偿期间的预测净利润总数的比例确定。

（3）北京国管中心所认购的上市公司本次发行的股份，自本次发行完成日起 12 个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（4）京国发基金取得上市公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过 12 个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自本次发行完成日起 12 个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照

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中国证监会和上交所的有关规定执行。”

10 、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

根据《定向发行股份购买资产协议之补充协议》第五条：

“5.1 过渡期间，注入资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：

（1）中航复材 100%的股权在运营过程中所产生的损益，由中航高科、航材院、制造所、北京国管中心以及京国发基金按照其于交割日前在中航复材的持股比例享有或承担。

（2）优材京航 100%的股权在运营过程中所产生的损益，由航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材京航的持股比例享有或承担。

（3）优材百慕 100%的股权在运营过程中所产生的收益由南通科技享有；损失由航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材百慕的持股比例承担。航材院、中航高科、中航智控和中国航材应在以与过渡期间亏损金额相等的现金，向南通科技进行补偿，同时，对于过渡期间纳入《盈利预测补偿协议》约定时间范围的亏损金额，适用《盈利预测补偿协议》的相关约定。”

11 、合同的生效条件和生效时间

根据《定向发行股份购买资产协议之补充协议》第六条：

“6.1 各方在此同意并确认，本协议在下列条件全部成就后即应生效：

（2）本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。

（3）国家国防科技工业主管部门同意本次重组涉及的军工事项。

（4）国务院国资委批准本次重组。

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（5）财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。

（6）中国证监会核准本次重组。”

根据《定向发行股份购买资产协议之补充协议》第七条：

“7.2 本补充协议与《定向发行股份购买资产协议》同时生效。本补充协议应作为《定向发行股份购买资产协议》的组成部分，与《定向发行股份购买资产协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《定向发行股份购买资产协议》为准。”

根据《定向发行股份购买资产协议之补充协议二》第四条：

“4.2 本补充协议与《定向发行股份购买资产协议》同时生效。本补充协议应作为《定向发行股份购买资产协议》的组成部分，与《定向发行股份购买资产协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《定向发行股份购买资产协议》为准。”

12 、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

截至本报告书签署之日，除《定向发行股份购买资产协议之补充协议》及《定向发行股份购买资产协议之补充协议二》外，本定向发行股份购买资产协议不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。

13 、违约责任条款

根据《定向发行股份购买资产协议》第十二条：

“12.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

12.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

12.3 如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。”

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（五）《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》及《股份认购协议之补充协议二》

1 、合同主体及签订时间

2014 年 9 月 17 日，上市公司与中航高科、艾克天晟、启越新材分别签署了附生效条件的《股份认购协议》。

2015 年 3 月 16 日，上市公司与中航高科、艾克天晟、启越新材分别签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。

2015 年 5 月 21 日，上市公司与中航高科、艾克天晟、启越新材分别签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议二》。

2 、本次募集配套资金的具体方案、发行价格及定价依据

根据《股份认购协议》第三条：

“南通科技向中航高科、艾克天晟和启越新材非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%，具体方案为：

3.1 发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

3.2 本次股份发行的方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

3.3 发行对象

本次配套融资的发行对象为包括中航高科、艾克天晟和启越新材。

3.4 发行价格与定价依据

本次配套融资的定价基准日为南通科技审议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日南通科技股票的交易均价，即 3.12 元/股。

在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期间，南通科技如有派息、

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送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。”

3 、募集资金总金额、各认购方认购的配套融资金额及其调整方式

根据《股份认购协议之补充协议二》第二条：

“2.1 本次配套融资总金额不超过本次交易总金额的 25%，具体计算方式如下：

本次配套融资总金额上限=本次交易总金额×25%；

本次交易总金额=注入资产的最终交易价格+本次配套融资总金额。

按照南通科技本次拟发行股份购买的注入资产的最终交易价格 176,698.21 万元测算，本次配套融资总金额不超过 58,899.41 万元。

基于上述并根据《关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议之补充协议》第 3.2 条的约定，各方同意并确认，在本次配套融资中，中航高科认购的配套融资金额为 56,389.41 万元，艾克天晟认购的配套融资金额为 1,350.00 万元，启越新材认购的配套融资金额为 1,160.00 万元。”

根据《股份认购协议之补充协议》第三条：

“3.2 若因注入资产经国务院国资委备案的资产评估结果低于本条 3.1 款确定的评估值导致注入资产最终交易价格的调整，则本次配套融资总金额应调整为

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按照经国务院国资委备案的评估结果计算的本次交易总金额的 25%。在上述情况下或在中国证监会要求调减本次配套融资总金额等客观情况下，按以下方式处理：

（1）先由中航高科根据具体情况调减其认购的配套融资金额；（2）在中航高科全额调减其认购的配套融资金额后，中航高科有权根据具体情况调减艾克天晟和启越新材认购的配套融资金额。

若因注入资产经国务院国资委备案的资产评估结果高于本条 3.1 款确定的评估值导致注入资产最终交易价格的调整，则本次配套融资总金额应调整为按照经国务院国资委备案的评估结果计算的本次交易总金额的 25%。在上述情况下，因最终交易价格的调整而新增的配套融资金额全部由中航高科认购。

3.3 若艾克天晟和启越新材放弃或减少其认购的配套融资金额，则中航高科有权决定由中航高科认购全部或部分上述放弃或减少的配套融资金额。”

4 、发行数量

根据《股份认购协议》第三条：

“3.1 本次发行股份数量将按照下述公式确定：

本次配套融资南通科技非公开发行股份的总数量=中航高科认购股份的数量 +艾克天晟认购股份的数量+启越新材认购股份的数量。

中航高科认购股份的数量=根据《股份认购协议》第 3.5 款确定的中航高科认购的配套融资金额÷发行价格。

艾克天晟认购股份的数量=根据《股份认购协议》第 3.5 款确定的艾克天晟认购的配套融资金额÷发行价格。

启越新材认购股份的数量=根据《股份认购协议》第 3.5 款确定的启越新材认购的配套融资金额÷发行价格。

若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。”

根据《股份认购协议之补充协议二》第三条：

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“3.1 各方同意并确认，本次配套融资中，南通科技非公开发行股份的总数量为 188,780,156 股；中航高科认购股份的数量为 180,735,285 股，艾克天晟认购股份的数量为 4,326,923 股，启越新材认购股份的数量为 3,717,948 股。”

5 、认购价款缴纳、认购股份登记的相关情况

根据《股份认购协议》第四条：

“4.1 本协议生效后，中航高科、艾克天晟和启越新材将在收到发出的缴款通知后五（5）个工作日内，一次性将全部认购价款划入上市公司指定的募集资金专项存储账户。”

根据《股份认购协议》第五条：

“5.1 各方同意并确认，将自本协议生效后尽快完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

5.2 自本次发行完成日起，中航高科、艾克天晟和启越新材合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。”

6 、股份锁定期

根据《股份认购协议》第三条：

“3.7 股票锁定期

中航高科认购股份自发行完成日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会、上交所的有关规定执行。

艾克天晟和启越新材认购股份自发行完成日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会、上交所的有关规定以及《有限合伙合伙协议》的有关约定执行。”

7 、相关利润或亏损的安排

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根据《股份认购协议》第六条：

“6.1 各方同意，本次配套融资完成前公司滚存的所有未分配利润，由上市公司在本次配套融资完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。”

8 、合同的生效条件和生效时间

根据《股份认购协议之补充协议》第五条：

“（1）本次重组经南通科技的董事会和股东大会批准且股东大会同意中航高科及其一致行动人在本次重组中免于以要约方式增持南通科技股份，本次重组所涉其他各方就本次重组履行必要的内部审批程序，本次重组经南通产控债券持有人会议批准。

（2）本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。

（3）国家国防科技工业主管部门同意本次重组涉及的军工事项。

（4）国务院国资委批准本次重组。

（5）财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。

（6）中国证监会核准本次重组。”

根据《股份认购协议之补充协议》第六条：

“6.2 本补充协议与《股份认购协议》同时生效。本补充协议应作为《股份认购协议》的组成部分，与《股份认购协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《股份认购协议》为准。”

根据《股份认购协议之补充协议二》第四条：

“4.2 本补充协议与《股份认购协议》同时生效。本补充协议应作为《股份认购协议》的组成部分，与《股份认购协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《股份认购协议》为准。”

9 、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

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截至本报告书签署之日，除《股份认购之补充协议》及《股份认购之补充协议二》外，本股份认购协议不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。 10 、违约责任条款

根据《股份认购协议》第十一条：

“11.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

11.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

11.3 如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因南通科技股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。”

（六）《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》

1 、合同主体及签订时间

2014 年 9 月 17 日，上市公司与中航高科、航材院、中航智控、中国航材等优材百慕公司股东签署了《盈利预测补偿协议》。

2015 年 3 月 16 日，上市公司与中航高科、航材院、中航智控、中国航材等优材百慕公司股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

2015 年 5 月 21 日，上市公司与中航高科、航材院、中航智控、中国航材等优材百慕公司股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议二》。

2 、利润补偿期间

根据《盈利预测补偿协议之补充协议》第一条：

“1.1 各方在此同意并确认，本次利润补偿期间为本次交易实施完毕（即优材百慕完成工商变更登记且南通科技本次发行的股份过户至资产出售方名下）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。”

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3 、标的资产利润预测的确定

根据《盈利预测补偿协议之补充协议二》第一条：

1.1 各方在此同意并确认，标的资产在利润补偿期间各年度拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数以经评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》为准。

1.2 各方在此同意并确认，根据中发国际资产评估有限公司出具的并经国务院国资委备案的中发评报字[2014]第 133 号《资产评估报告》，标的资产在 2015 年~2019 年期间各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数如下表所示：

年度	2015	2016	2017	2018	2019
盈利预测数（万元）	1,806.17	1,885.99	2,082.78	2,513.71	2,827.93

4 、标的资产实际利润的确定

根据《盈利预测补偿协议》第三条：

“3.1 各方同意，南通科技应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对优材百慕的实际盈利情况出具专项审核意见。

3.2 各方同意，标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。”

5 、利润补偿的实施

根据《盈利预测补偿协议之补充协议二》第二条：

“2.1 资产出售方同意以所持南通科技股份的方式向南通科技补偿利润，补偿股份数量不超过认购股份的总量。

2.2 在利润补偿期间，具体股份补偿数额的计算以及股份补偿的实施按照《关于北京优材百慕航空器材有限公司之盈利预测补偿协议》第 5.3 款~5.5 款的约定进行。”

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根据《盈利预测补偿协议》第五条：

“5.1 根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果利润补偿期间标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润小于《资产评估报告》所预测的同期预测净利润数，则南通科技应在该年度的年度报告披露之日起五日内，以书面方式通知资产出售方，并要求资产出售方补偿净利润差额。

5.2 资产出售方同意以支付所持南通科技股份的方式向南通科技补偿利润，补偿股份数量不超过认购股份的总量。

5.3 在利润补偿期间，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：

各股份补偿义务人需补偿的股份数=（截至当期期末优材百慕累积预测净利润数－截至当期期末优材百慕累积实际净利润数）×各股份补偿义务人以所持优材百慕权益认购股份数÷补偿期限内优材百慕各年的预测净利润数总和－各股份补偿义务人就优材百慕已补偿股份数。

注 1：净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

注 2：利润补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

注 3：如果南通科技在利润补偿期间内实施现金分红，则股份补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予南通科技。注 4：南通科技有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份并注销。

5.4 在补偿期限届满时南通科技还将对标的资产进行减值测试，若出现标的资产期末减值额÷标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数的情况，相关补偿义务人将另行补偿股份。需另行补偿的股份数量按照下列公式计算：

期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

注 1：期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

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注 2：需聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。

5.5 各方进一步同意，若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由资产出售方补偿给南通科技。

5.6 如果资产出售方须向南通科技补偿利润，资产出售方需在接到南通科技书面通知后六十日内协助南通科技办理完成按照本协议第 5.3 款计算的股份的回购及注销手续。”

6 、用于补偿的股票的锁定期及解锁条件

根据《盈利预测补偿协议》第六条：

“6.1 根据《定向发行股份购买资产协议》，中航高科、航材院、中航智控所认购的南通科技本次发行的股份，自本次发行完成日之日起 36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

6.2 中国航材所认购的南通科技本次发行的股份，自股票登记之日起 12 个月内不转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后，且在利润补偿期间内，中国航材所认购的南通科技本次发行的股份在南通科技披露优材百慕年度实际盈利情况的专项审核意见后方可解锁，当年解锁数额按照当年实际净利润数占利润补偿期间的预测净利润总数的比例确定。”

7 、合同的生效条件及生效时间

根据《盈利预测补偿协议》第七条：

“7.2 根据《盈利预测补偿协议》，本协议系《定向发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《定向发行股份购买资产协议》生效的同时生效。

7.4《定向发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。”

根据《盈利预测补偿协议之补充协议》第四条：

“4.2 本补充协议与《盈利预测补偿协议》同时生效。本补充协议应作为《盈

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利预测补偿协议》的组成部分，与《盈利预测补偿协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《盈利预测补偿协议》为准。”

根据《盈利预测补偿协议之补充协议二》第三条：

“3.2 本补充协议与《盈利预测补偿协议》同时生效。本补充协议应作为《盈利预测补偿协议》的组成部分，与《盈利预测补偿协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《盈利预测补偿协议》为准。”

8 、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

截至本报告书签署之日，除《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》外，本盈利预测补充协议不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。

9 、违约责任条款

根据《盈利预测补偿协议》第八条：

“8.1 除本协议另有约定外，本协议所适用的词语、信息披露和保密、税费、不可抗力、违约责任、条款的独立性、适用法律和争议解决等条款与《定向发行股份购买资产协议》的定义和约定一致。”

四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

（一）无偿划转部分的股份锁定

根据《国有股份无偿划转协议》，南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的上市公司 15,214.39 万股股份（占上市公司总股本的 23.85%）。中航高科承诺其所取得的本次无偿划转的股份，自国有股份无偿划转完成日起 12 个月内不得转让。前述限售期满之后，中航高科所取得的本次无偿划转股份的交易将按照证监会、上交所的相关规定执行。

（二）发行股份购买资产部分的股份锁定

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根据《定向发行股份购买资产协议》：中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控所认购的上市公司本次发行的股份，自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。前述锁定期满后按照证监会、上交所的有关规定执行。

同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及本次交易的交易对方中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金出具的承诺函：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

（三）募集配套资金部分的股份锁定

根据《股份认购协议》：本次募集配套资金认购方中航高科承诺，其认购的本次非公开发行的股份自发行完成日起 36 个月内不转让。前述锁定期满后按照证监会、上交所的有关规定执行。

五、本次重组注入标的资产的情况

（一）中航复材

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	中航复合材料有限责任公司
企业性质	有限责任公司（国有控股）
注册地	北京市顺义区顺通路25号
主要办公地点	北京市顺义区顺通路25号
法定代表人	谢富原
注册资本	79,400万元
成立日期	2010年6月17日
企业法人营业执照注册号	110000012980318
经营范围	生产复合材料；生产复合材料槽罐（限保定分公司经营）；复合材料用原材料、预浸料、蜂窝、结构件等产品的研发、销售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口。

2、中航复材的股权结构

截至本报告书签署日，中航复材的股权结构如下：

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		单位：万元
股东名称	出资金额	出资比例
中航高科技发展有限公司	40,000.00	50.38%
北京国有资本经营管理中心	10,000.00	12.59%
中国航空工业集团公司北京航空材料研究院	7,500.00	9.45%
中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所	7,500.00	9.45%
北京京国发股权投资基金（有限合伙）	14,400.00	18.14%
合计	79,400.00	100.00%

3、最近三年主营业务发展情况及经审计的主要财务指标

中航复材是国内航空复合材料原材料的龙头企业，是我国航空复合材料的技术先锋。该公司在航空级别的 NORMEX 蜂窝、航空高性能树脂、航空高性能预浸料及其复合材料等市场均具有较高的市场份额，并且在民机、汽车、高铁等民用复合材料构件领域具有良好的发展前景。

中航复材最近两年一期经审计的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	276,703.37	278,396.50	149,816.36
负债合计	163,018.07	165,826.54	102,442.65
归属于母公司所有者权益合计	113,427.19	112,306.64	47,373.71
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	16,148.44	93,246.22	56,420.72
利润总额	1,318.02	11,407.48	2,900.16
净利润	1,115.34	9,926.24	2,420.89

4、资产评估情况

根据中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字（2014）第 113 号”《资产评估报告》，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，中航复材的净资产账面价值为 110,677.30 万元，采用资产基础法评估的价值为 154,330.73 万元，增值率为 39.44%。上述评估结果已取得国务院国资委备案。

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（ 1 ）评估的基本情况

本次对拟注入资产中航复材的评估以其截至 2014 年 8 月 31 日的全部资产及负债为评估对象，分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，具体情况如下：

单位：万元、 %

		资产基础法	资产基础法			收益法
项目	审计结果
		评估结果	增值额	增值率	评估结果	增值额	增值率

总资产	292,415.75	313,877.60	21,461.85	7.34	-	-	-
负债	181,738.45	159,546.87	-22,232.32	-12.21	-	-	-
净资产	110,677.30	154,330.73	43,653.43	39.44	151,604.75	40,927.45	36.98

采用资产基础法确定的中航复材股东全部权益评估价值为 154,330.73 万元，采用收益法的评估价值为 151,604.75 万元，两种方法的评估结果差异 2,725.98 万元，差异率 1.77%，差异较小。

（ 2 ）最终确定的评估方法

考虑到中航复材是一家专门生产复合材料以及开展相关技术服务的企业，其军品业务主要为满足国防安全需求，生产和销售的数量在很大程度上受到国家军品订货的影响；而民用产品的发展尚处在起步阶段，部分产品相关厂房设备等主要生产资产尚处于在建状态，评估基准日各项产品的生产能力尚未达到稳定状态，在没有可靠历史数据可参考的情况下，对未来年度的收益进行预测的数据可靠性较差。综上，由此得出的收益法评估结果可能存在较大的不确定性。因此，考虑到估值结果的谨慎性和可实现性，本次对中航复材的评估选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

（二）优材京航

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	北京优材京航生物科技有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	北京市海淀区永翔北路5号一幢2层203、204房间
主要办公地点	北京市海淀区永翔北路5号一幢2层203、204房间

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法定代表人	李彤
注册资本	3,500万元人民币
成立日期	2014年11月4日
企业法人营业执照注册号	110108018125401
经营范围	生产医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类（以《医疗器械生产企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械生产许可证有效期至2019年07月28 日）；销售医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械经营许可证有效期至2019年07 月20日）销售医疗器械I类、五金交电、金属材料（含钢材）、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、优材京航的股权结构

截至本报告书签署之日，优材京航的股权结构如下：

单位：万元

股东名称	出资金额	出资比例
中国航空工业集团公司公司北京航空材料研究院	2,692.40	76.93%
中航高科技发展有限公司	732.72	20.93%
中国航空器材集团公司	37.44	1.07%
中航高科技智能测控有限公司	37.44	1.07%
合计	3,500.00	100.00%

3、最近三年主营业务发展情况及经审计的主要财务指标

优材京航致力于以人体植入物为主的生物医学工程制品的制造，是国内最早进入人工关节产业的厂商之一。该公司拥有完备的研发体系及手段，并长期与国内外著名医学专家、材料学专家、学者合作。经过多年的发展，该公司生产的人工关节已经有了完善的市场营销网络，产品覆盖全国 30 多个省、市的 700 多个城市，并销往日本、欧盟等国家和地区。

优材京航最近两年一期经审计的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	8,965.65	8,870.63	8,275.09

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负债合计	3,888.48	3,544.16	2,380.83
归属于母公司所有者权益合计	5,077.18	5,326.47	5,894.26
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	623.63	4,768.52	5,003.76
利润总额	-310.94	-554.97	432.53
净利润	-249.29	-415.41	312.35

4、资产评估情况

根据中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]第 132 号”《资产评估报告》，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，优材京航的净资产账面价值为 5,290.73 万元，采用资产基础法评估的价值为 5,983.91 万元，增值率为 13.10%。上述评估结果已取得国务院国资委备案。

（ 1 ）评估的基本情况

本次对拟注入资产优材京航的评估以其截至 2014 年 8 月 31 日的全部资产及负债为评估对象，分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，具体情况如下：

		单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%
		资产基础法			收益法
项目	审计结果
		评估结果	增值额	增值率	评估结果	增值额	增值率

总资产	8,580.39	9,273.58	693.20	8.08	-	-	-
负债	3,289.67	3,289.67	-	-	-	-	-
净资产	5,290.71	5,983.91	693.20	13.10	5,765.38	474.67	8.97

采用资产基础法确定的优材京航股东全部权益评估价值为 5,983.91 万元，采用收益法的评估价值为 5,765.38 万元，两种方法的评估结果差异 218.53 万元，差异率 3.67%，差异不大。

（ 2 ）最终确定的评估方法

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资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法评估思路不同，得到的评估结果也不相同。

优材京航是一家专门生产医疗器械人工关节以及开展相关技术服务的企业，由于国内医疗器械行业与国外同行业在技术和品牌方面仍存在较大差距，且本企业前几年在新品研发和生产能力建设方面投入不足。所以，该企业近年来的收入较为稳定，没有实现大幅增长。但医疗器械产品在国内外的市场需求将逐步提高，具有良好的发展前景。未来，该企业发展既有诸多机遇也面临激烈的市场竞争，企业收入和盈利水平的持续增长仍存在不确定性。因此，从投资者角度看，资产基础法结果更为可靠。综上所述，本次评估选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

（三）优材百慕

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	北京优材百慕航空器材有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	北京市海淀区永翔北路5号一幢2层206房间
主要办公地点	北京市海淀区永翔北路5号一幢2层206房间
法定代表人	钟志刚
注册资本	4,000万元人民币
成立日期	2014年11月4日
企业法人营业执照注册号	110108018124441
经营范围	生产民用航空器材（金属陶瓷片及钢制刹车盘副等）。销售金属材料、非金属材料、民用航空器材；产品设计；技术开发、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、优材百慕股权结构如下表所示：

截至本报告书签署之日，优材百慕的股权结构如下：

单位：万元

序号股东出资额持股比例

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序号	股东	出资额	持股比例
1	中国航空工业集团公司北京航空材料研究院	3,077.05	76.93%
2	中航高科技发展有限公司	837.37	20.93%
3	中国航空器材集团公司	42.79	1.07%
4	中航高科技智能测控有限公司	42.79	1.07%
合计		4,000.00	100.00%

3 、最近三年主营业务发展情况及经审计的主要财务指标

优材百慕是在国内率先开展了刹车装置的国产化研制工作的单位，相关业务至今已有近五十年的历史。该公司始终致力于民用航空器材、飞机刹车盘等产品的研发、生产工作，所有产品均拥有独立自主的知识产权。目前优材百慕建有国内最大的民航进口飞机用钢制刹车盘副生产线，是国内民航进口飞机用刹车盘副的主要供应商。该公司的飞机刹车盘的研发、工程化、产业化等项目也多次被列入了国家级火炬计划和北京市的新产品推广计划。

优材百慕最近两年及一期经审计的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	8,539.88	8,117.02	6,053.51
负债合计	2,036.82	1,966.93	1,240.80
归属于母公司所有者权益合计	6,503.06	6,150.09	4,812.71
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	1,594.79	6,885.71	5,617.35
利润总额	479.27	2,487.45	1,706.65
净利润	352.97	1,936.56	1,331.51

4、资产评估情况

根据中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]第 133 号”《资产评估报告》，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论，以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，优材百慕的净资产账面价值为 5,368.58 万元，采用资产基

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础法评估的价值为 16,383.57 万元，增值率为 205.17%。上述评估结果已取得国务院国资委备案。

（ 1 ）评估的基本情况

本次对拟注入资产优材百慕的评估以其截至 2014 年 8 月 31 日的全部资产及负债为评估对象，分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，具体情况如下：

单位：万元、 %

		资产基础法	资产基础法	资产基础法	收益法	收益法	收益法
项目	审计结果
		评估结果	增值额	增值率	评估结果	增值额	增值率

总资产	7,601.25	10,304.99	3,243.74	45.94	-	-	-
负债	1,692.67	1,692.67	-	-	-	-	-
净资产	5,368.58	8,612.32	3,243.74	60.42	16,383.57	11,014.98	205.17

采用资产基础法确定的优材京航股东全部权益评估价值为 8,612.32 万元，采用收益法的评估价值为 16,383.57 万元，两种方法的评估结果差异 7,771.25 万元，差异率 90.23%，差异较大。

（ 2 ）最终确定的评估方法

优材百慕主营业务处于高速成长阶段，公司所处的飞机刹车行业具有技术的高门槛，竞争者较少，毛利率较高等特点。收益法评估过程中通过将被评估单位预期收益折现以确定评估对象价值，考虑到了该公司未来的成长，收益法结果更能体现飞机刹车行业的盈利特点，因此产生评估增值。

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第五节收购资金来源

根据中航高科与南通产控、南通工贸签署的《国有股份无偿划转协议》，南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的南通科技 15,214.39 万股股份，上述交易不涉及现金交易。

根据中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金与南通科技签署的《定向发行股份购买资产协议》，上述七家法人机构以其持有的中航复材 100%股权、优材京航 100%股权和优材百慕 100%股权认购南通科技非公开发行股份，上述交易亦不涉及现金交易。

根据中航高科、艾克天晟、启越新材与南通科技签署的《股份认购协议》，南通科技将向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集资金，拟配套募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。其中，中航高科用于本次认购的资金为自有资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在利用本次收购股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

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第六节后续计划

一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

本次交易完成前，上市公司的主营业务为机床研发、生产和销售以及房地产开发。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为航空新材料和数控机床及航空专用装备的研发、生产与销售。

截至本报告书签署之日，除本次交易外，收购人无其他在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，除本次交易外，收购人无其他在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

本次收购完成后，上市公司将根据主营业务变更的情况，相应调整董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有航空新材料和数控机床及航空专用装备相关业务从业经验或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请包括中航高科目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人士担任上市公司的高级管理人员。

本次收购完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

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四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案

上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。本次收购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，收购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市规则》以及《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法程序在收购完成后对上市公司《公司章程》进行适当修订。在《公司章程》具体修订方案形成后将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动及其内容

截至本报告书签署之日，除《重组协议》另有约定外，中航高科及其一致行动人暂无对南通科技现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有的分红政策做出重大调整的计划。若未来拟进行调整，将严格按照相关法律法规的要求制定分红政策，并严格履行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，南通科技已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

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第七节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，中航高科成为南通科技的控股股东，中航工业将成为南通科技的实际控制人。

为保证本次重组完成后与南通科技在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立，中航工业和中航高科分别就保持南通科技独立性的事项出具了承诺函。具体内容如下：

本次重组完成后，中航工业和中航高科作为南通科技的实际控制人和控股股东将继续按照法律、法规及南通科技公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响南通科技的独立性，保持南通科技在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体内容如下：

（一）保证南通科技人员独立

中航工业、中航高科承诺与本次重大资产重组完成后的南通科技保持人员独立，南通科技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除董事、监事以外的职务，不会在中航工业及中航工业下属企业领薪。南通科技的财务人员不会在股东单位兼职。

（二）保证南通科技资产独立完整

1、保证南通科技具有独立完整的资产。
2、保证南通科技不存在资金、资产被中航工业及其下属企业占用的情形。

（三）保证南通科技的财务独立

1、保证南通科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证南通科技具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证南通科技独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
4、保证南通科技的财务人员不在股东兼职。

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5、保证南通科技能够独立作出财务决策，中航工业及其下属企业不干预南
通科技的资金使用。

（四）保证南通科技的机构独立

1、保证南通科技拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证南通科技办公机构和生产经营场所与中航工业分开；
3、保证南通科技董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与中航
工业及其下属企业职能部门之间的从属关系。

（五）保证南通科技的业务独立

1、中航工业、中航高科承诺与本次重大资产重组完成后的南通科技保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

2、保证南通科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。

二、收购人与上市公司的同业竞争情况

（一）本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司将新增航空新材料、民用航空器材和骨科人体植入物的研发、生产和销售业务。同时，上市公司的控股股东将变更为中航高科，实际控制人变更为中航工业。

中航工业对下属单位的主营业务有明确的定位和划分，实施划分业务板块的管理模式，其下属企业业务可划分为：飞机制造及飞机零部件、航空发动机、航空电子系统、航空机电系统、航空元器件、专用车、汽车及零部件、动力控制系统、动力传动系统、直升机、通用飞机、重机装备及金融控股等业务板块，从而有效地避免中航工业内部企业之间的相互竞争。因此，本次拟注入标的公司的业务与中航工业及其下属单位（含中航高科）不存在同业竞争的情形。

南通科技的子公司江苏致豪房地产开发有限公司（以下简称江苏致豪）与中航工业下属子公司中国航空技术控股有限公司（以下简称中航国际）均从事房地

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产开发、销售等业务，存在潜在同业竞争。但江苏致豪开发的房地产项目均位于江苏南通本地，中航国际尚未在江苏南通地区开展房地产业务。因此，江苏致豪与中航国际房地产开发业务不存在实质性同业竞争。同时，上市公司的房地产业务将会在本次交易完成后的五年内有序退出上市公司。

除上述情形外，本次交易完成后中航工业及其下属企业所从事的主营业务与南通科技所从事的业务不构成现实及潜在的同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的措施及承诺

为保证南通科技及其中小股东的合法权益，避免本次重组后与上市公司发生同业竞争，中航工业和中航高科分别就重组完成后避免与南通科技有关业务形成同业竞争的事项出具了承诺函。具体内容如下：

1 、中航工业承诺：

“（1）中航工业及其下属全资、控股或其他具有实际控制的企业（以下简称下属企业）所从事的主营业务与本次重组标的公司所从事的业务不构成现实及潜在的同业竞争。

（2）南通科技的子公司江苏致豪房地产开发有限公司（以下简称江苏致豪）与中航工业下属子公司中国航空技术控股有限公司均从事房地产业务，存在潜在同业竞争。中航工业将敦促和推动南通科技在本次重组完成后的 5 年内有序退出房地产业务。

除上述情形外，目前中航工业及其下属企业所从事的主营业务与南通科技所从事的业务不构成现实及潜在的同业竞争。

（3）本次重组完成后，中航工业具有南通科技控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生于南通科技主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使中航工业控制的其他企业避免发生于南通科技主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。

（4）按照中航工业整体发展战略及中航工业与中航工业控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生中航工业及中航工业控制

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的其他企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务，中航工业将在条件许可的前提下，以有利于南通科技的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。”

2 、中航高科承诺：

“（1）本次重组完成后，中航高科及其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）所从事的业务与南通科技所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。

（2）本次重组完成后，如中航高科及其下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与南通科技产生同业竞争的，中航高科及其下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给南通科技进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给南通科技的条件。

（3）如果南通科技放弃上述新业务的商业机会，中航高科及其下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，南通科技在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

①南通科技有权一次性或多次向中航高科及其下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；

②除收购外，南通科技在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中航高科及其下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。”

三、收购人与上市公司的关联交易情况

（一）本次收购对关联交易的影响

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人将分别变更为中航高科和中航工业，中航工业及其下属单位将成为上市公司的关联方，上市公司与中航工业及其下属单位的关联交易主要包括商品供应、金融服务、以及综合服务。

1 、商品供应类关联交易

此项关联交易的主要内容为中航工业及其下属单位为上市公司（包括所属子

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公司）提供原材料、零部件、成品及半成品供应，以及上市公司（包括所属子公司）为中航工业及其下属单位提供树脂、蜂窝、预浸料等航空复合材料原材料以及动盘等产品服务。

2 、金融服务类关联交易

此项关联交易的主要内容为中航工业集团财务有限责任公司为上市公司（包括所属子公司）提供存款、贷款、结算及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务。

3 、综合服务关联交易

综合服务关联交易主要包括中航工业及其下属单位为上市公司（包括所属子公司）提供厂房、办公楼、设备及专利等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务。

（二）规范关联交易的措施及承诺

上市公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

本次交易完成后，中航工业（包括其所属企业）将尽量减少与上市公司（包括所属子公司）的关联交易。对于无法避免的交易，中航工业与上市公司签订了《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、中航工业集团财务有限责任公司与上市公司签订了《关于综合金融服务之关联交易框架协议》，就本次交易完成后本公司与中航工业及其下属单位发生的关联交易的内容和定价原则做出规定。

1 、关联交易的定价原则

根据已签订的《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》和《关于综合金融服务之关联交易框架协议》，上市公司与中航工业及其下属企业同意各项关联交易的定价，应按照以下标准及顺序确定：

（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

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（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

2 、关于减少和规范关联交易的承诺函

为规范并减少将来可能存在的关联交易，中航工业和中航高科分别就减少和规范与南通科技关联交易的事项出具了承诺函。具体内容如下：

（1）中航工业承诺：

“①本次重组完成后，在中航工业具有南通科技控制权期间，将规范管理与南通科技之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，中航工业及中航工业下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和南通科技公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。

②本次重组完成后，在具有南通科技控制权期间，中航工业不会利用对南通科技的控制地位作出损害南通科技及其他股东的合法利益的关联交易行为。” （2）中航高科承诺：

“①本次重组完成后，在不对南通科技及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，中航高科尽量减少与南通科技的关联交易。

②本次重组完成后，对于南通科技与中航高科之间无法避免的关联交易，中航高科保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。”

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第八节与上市公司的重大交易

一、收购人与上市公司及其关联方之间的交易

截至本报告书签署之日前 24 个月内，中航高科及其一致行动人未与南通科技发生超过 3,000 万元或上市公司最近一期经审计净资产 5%以上交易之情形。

二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前 24 个月内，中航高科及其一致行动人与南通科技的董事、监事、高级管理人员之间不存在金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

除本报告书“第六节本次收购完成后的后续计划”中的“三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成”部分所述外，收购人不存在未披露的与拟更换南通科技董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的南通科技的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人不存在对南通科技有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

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第九节前六个月买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况

据收购人提供的相关资料及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的收购人持股情况，南通科技因本次重组首次停牌之日前六个月内，收购人不存在通过上交所买卖南通科技股票的情况。

二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况

据收购人提供的相关资料及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的收购人持股情况，南通科技因本次重组首次停牌之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过上交所买卖南通科技股票的情况。

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第十节收购人的财务资料

一、中航高科的财务资料

（一）中航高科财务会计报表最近一年的审计情况

众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对中航高科 2014 年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字[2015]第 020579 号），认为：“中航高科财务报表在所有重大方面按照企业会计制度的规定编制，公允反映了中航高科的 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

（二）中航高科最近三年合并财务会计报表

1 、资产负债表

单位：人民币元

项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动资产：	-	-	-
货币资金	3,026,245,260.01	3,314,807,491.67	2,599,067,362.43
结算备付金	-	-	-
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	505,687,935.58	358,422,154.58	332,875,700.85
应收账款	3,703,038,069.77	2,637,068,429.69	2,563,577,053.96
预付款项	734,643,409.02	410,189,487.14	429,574,084.14
应收利息	-	-	-
应收股利	3,640.50	-	-
其他应收款	440,141,718.88	543,914,289.41	357,066,439.52
买入返售金融资产	-	-	-
存货	2,304,360,940.78	1,649,926,697.98	1,277,345,575.85
其中：原材料	324,218,787.30	302,777,739.49	243,069,197.25
库存商品（产成品）	363,333,917.13	274,861,726.64	156,476,242.80
一年内到期的非流动资产	-	-	-

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项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
其他流动资产	2,445,008.26	1,387,605.11	1,602,560.64
流动资产合计	10,716,565,982.80	8,915,716,155.58	7,561,108,777.39
非流动资产：	-	-	-
发放贷款及垫款	-	-	-
可供出售金融资产	148,008,242.83	109,995,702.24	75,607,736.00
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	40,193,966.07	34,685,549.57	57,659,095.05
投资性房地产	4,150,413.27	4,464,821.07	4,779,228.87
固定资产原价	7,371,172,553.48	6,497,279,344.71	6,030,886,123.16
减：累计折旧	2,140,484,253.83	1,955,787,672.94	1,666,607,698.62
固定资产净值	5,230,688,299.65	4,541,491,671.77	4,364,278,424.54
减：固定资产减值准备	-	-	-
固定资产净额	5,230,688,299.65	4,541,491,671.77	4,364,278,424.54
在建工程	3,939,816,836.82	3,447,261,786.79	2,407,428,175.17
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
无形资产	809,102,729.40	711,574,719.23	571,334,220.00
开发支出	-	-	-
商誉		-	-
长期待摊费用	1,466,815.24	1,587,458.85	6,153,539.99
递延所得税资产	25,850,758.44	24,904,876.34	16,118,220.34
其他非流动资产	6,098,292.39	209,890,863.55	4,255,111.58
其中：特准储备物资	-	-	-
非流动资产合计	10,205,376,354.11	9,085,857,449.41	7,507,613,751.54
资产总计	20,921,942,336.91	18,001,573,604.99	15,068,722,528.93
流动负债：	-	-	-
短期借款	627,899,928.41	1,262,826,518.86	1,162,940,000.00
吸收存款及同业存放	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-

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项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
应付票据	167,724,733.65	178,649,473.01	33,090,838.78
应付账款	2,939,587,772.20	2,272,024,776.82	1,712,771,250,23
预收款项	1,089,467,309.05	858,172,297.57	927,739,650.03
应付职工薪酬	303,677,215.09	433,560,959.71	837,758,948.27
其中：应付工资	96,051,441.94	115,932,434.70	85,968,586.56
应付福利费	9,740,743.34	15,439,911.59	447,253,457.53
其中：职工奖励及福利基金	-	-	490,661.56
应交税费	258,722,623.37	158,226,709.06	107,715,662.81
其中：应交税金	242,392,498.30	155,043,751.49	101,470,031.51
应付利息	4,597,539.58	2,192,495.48	1,659,838.32
应付股利	26,773,825.27	17,352,521.50	5,500,796.78
其他应付款	714,032,760.91	681,168,067.31	608,302,665.04
代理买卖证券款	-	-	-
一年内到期的非流动负债		80,000,000.00	20,632,109.71
其他流动负债	-	-	7,310,000.00
流动负债合计	6,132,483,707.53	5,944,173,819.32	5,425421,759.97
非流动负债：
长期借款	1,968,290,000.00	1,044,040,000.00	590,000,000.00
应付债券	-	-	-
长期应付款	2,288,100.00	-	-
专项应付款	3,119,191,952.42	2,815,357,780.73	2,022,705,459.24
预计负债	3,480,659.71	800,000.00	800,000.00
递延收益	262,439,183.10	33,388,107.87
递延所得税负债	32,157,212.02	22,741,645.94	18,420,940.93
其他非流动负债	999,994.18	19,833,560.07	8,086,597.22
其中：特种储备基金	-	-	-
非流动负债合计	5,388,847,101.43	3,936,161,094.61	2,640,012,997.39
负债合计	11,521,330,808.96	9,880,334,913.93	8,065,434,757.36
所有者权益（或股东权益）：	-	-	-
实收资本（股本）	800,000,000.00	600,000,000.00	600,000,000.00

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项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
国家资本	800,000,000.00	600,000,000.00	600,000,000.00
实收资本（或股本）净额	800,000,000.00	600,000,000.00	600,000,000.00
资本公积	3,981,476,669.28	3,547,317,341.63	4,173,795,744.24
减：库存股	-	-	-
其他综合收益	34,767,668.70	24,567,381.36
专项储备	12,472,532.46	7,876,043.50	-
盈余公积	3,515,332,949.67	3,267,210,710.89	1,531,642,843.08
其中：法定公积金	3,502,925,623.88	3,262,224,932.96	1,474,080,674.42
任意公积金	-	-	-
未分配利润	354,002,917.25	204,165,719.51	175,408,657.22
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	8,698,052,737.36	7,651,137,196.89	6,480,847,244.54
少数股东权益	702,558,790.59	470,101,494.17	522,440,527.03
所有者权益合计	9,400,611,527.95	8,121,238,691.06	7,003,287,771.57
负债和股东权益总计	20,921,942,336.91	18,001,573,604.99	15,068,722,528.93

2 、利润表

单位：人民币元

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	10,864,247,258.77	10,020,186,287.31	8,997,878,131.79
其中：营业收入	10,864,247,258.77	10,020,186,287.31	8,997,878,131.79
利息收入	-	-	-
手续费及佣金收入	-	-	-
二、营业总成本	10,263,472,218.11	9,504,585,746.17	8,448,948,362.25
其中：营业成本	8,605,057,162.92	7,794,168,585.58	6,806,076,635.65
利息支出	-	-	-
手续费及佣金支出	-	-	-
营业税金及附加	45,971,262.84	32,591,103.76	48,806,647.45
销售费用	123,836,723.92	127,153,484.30	121,692,406.17

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项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
管理费用	1,316,836,864.78	1,447,988,773.74	1,317,178,062.39
财务费用	115,658,497.21	92,245,352.81	85,170,155.38
资产减值损失	56,111,706.44	10,438,445.98	70,024,455.21
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	42,238,839.89	189,705,673.43	38,106,333.91
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	643,013,880.55	705,306,214.57	587,036,103.45
加：营业外收入	61,861,757.73	26,290,266.37	26,620,253.79
其中：非流动资产处置利得	845,242.08	377,233.30	410,994.59
非货币性资产交换利得	-	-	-
政府补助	47,793,431.35	19,245,923.89	18,118,727.88
债务重组利得	-	-	46,068.00
减：营业外支出	8,018,073.82	5,942,353.11	7,476,523.09
其中：非流动资产处置损失	1,614,558.69	1,373,808.88	775,870.17
债务重组损失	-	-	-
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	696,857,564.46	725,654,127.83	606,179,834.15
减：所得税费用	78,964,929.59	108,704,774.22	128,490,864.58
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	617,892,634.87	616,949,353.61	477,688,969.57
归属于母公司所有者的净利润	544,930,119.21	594,036,242.15	438,436,659.66
少数股东损益	72,962,515.66	22,913,111.46	39,252,309.91
六、每股收益：	-	-	-
基本每股收益	-	-	-
稀释每股收益	-	-	-
七、其他综合收益	28,176,035.85	10,353,710.01	-39,535,523.97
八、综合收益总额	646,068,670.72	627,303,063.62	438,153,445.60
归属于母公司所有者的综合收益	555,130,406.55	598,700,090.35	406,324,980.89

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项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
总额
归属于少数股东的综合收益总额	90,938,264.17	28,602,973.27	31,828,464.71

3 、合并现金流量表

单位：人民币元

项目	2014 年	2013 年	2012 年
一、经营活动产生的现金流量：	-	-	-
销售商品、提供劳务收到的现金	9,201,153,393.93	8,934,628,839.10	7,969,510,718.79
客户存款和同业存放款项净增加额	-	-	-
处置交易性金融资产净增加额	-	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	-	-	-
收到的税费返还	17,940,522.16	21,680,566.91	19,893,135.54
收到的其他与经营活动有关的现金	817,266,253.26	728,849,932.01	810,318,332.50
经营活动现金流入小计	10,036,360,169.35	9,685,159,338.02	8,799,722,186.83
购买商品、接受劳务支付的现金	6,381,193,197.83	5,648,224,861.90	5,198,521,877.98
客户贷款及垫款净增加额	-	-	-
存放中央银行和同业款项净增加额	-	-	-
支付利息、手续费及佣金的现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	2,088,123,365.22	1,881,257,565.02	1,835,948,784.90
支付的各项税费	322,753,757.24	279,230,373.18	262,324,047.61
支付的其他与经营活动有关的现金	1,221,197,370.78	1,370,878,038.72	1,553,103,149.75
经营活动现金流出小计	10,013,267,691.07	9,179,590,838.82	8,849,897,860.24
经营活动产生的现金流量净额	23,092,478.28	505,568,499.20	-50,175,673.41
二、投资活动产生的现金流量:	-	-	-
收回投资收到的现金	2,000,000.00	22,340,400.61	40,183,229.96
取得投资收益收到的现金	50,354,007.58	463,837,574.71	37,476,086.11
处置固定资产、无形资产和其他	1,985,333.57	1,336,366.43	153,093,835.02

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项目	2014 年	2013 年	2012 年
长期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	732,825,766.02	562,002,447.57	298,511,783.52
投资活动现金流入小计	787,165,107.17	1,049,516,789.32	529,264,934.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,860,888,795.82	1,606,381,721.35	1,131,944,189.9
投资支付的现金	2,000,000.00		184,570,807.55
质押贷款净增加额	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	35,600,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金	263,686,598.54	301,966,855.75	87,994,584.74
投资活动现金流出小计	2,126,575,394.36	1,908,348,577.10	1,440,109,581.48
投资活动产生的现金流量净额	-1,339,410,287.19	-858,831,787.78	-910,844,646.87
三、筹资活动产生的现金流量:	-	-	-
吸收投资收到的现金	876,945,197.10	376,862,435.74	446,323,602.79
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	152,245,197.10	1,920,000.00	-
取得借款收到的现金	2,837,441,457.63	2,233,566,518.86	1,671,883,808.00
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	522,739,509.18	91,895,704.51	195,594,650.52
筹资活动现金流入小计	4,237,126,163.91	2,702,324,659.11	2,313,802,061.31
偿还债务支付的现金	2,431,518,048.08	1,384,368,395.58	1,104,293,808.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	215,770,000.00	317,718,477.32	281,171,604.63
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	10,726,164.85	20,970,746.83	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	571,161,956.83	41,889,178.63	3,335,227.1
筹资活动现金流出小计	3,218,450,004.91	1,743,976,051.53	1,388,800,639.94

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项目	2014 年	2013 年	2012 年
筹资活动产生的现金流量净额	1,018,676,159.00	958,348,607.58	925,001,421.37
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	20,648.09	-3,417.14	-428.35
五、现金及现金等价物净增加额	-297,621,001.82	605,081,901.86	-36,019,327.26
加：期初现金及现金等价物余额	3,271,554,870.23	2,666,472,968.37	2,702,492,295.63
六、期末现金及现金等价物余额	2,973,933,868.41	3,271,554,870.23	2,666,472,968.37

（三）中航高科采用的主要会计政策和会计估计

关于中航高科所采用的主要会计政策和会计估计详情，请参见备查文件中航高科的相关财务资料。

（四）关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明

中航高科报告期内所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

二、航材院的财务资料

（一）航材院财务会计报表最近一年的审计情况

中航工业审计部对航材院 2014 年的财务报表进行了审计，按照《中国内部审计准则》并参照《中国注册会计师执业准则》实施审计工作并出具了相应的内部审计报告，认为：“航材院财务报表在所有重大方面按照企业会计制度的规定编制，公允反映了航材院 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

（二）航材院最近三年合并财务会计报表

1 、资产负债表

单位：人民币元

项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动资产：	-	-	-
货币资金	627,226,152.18	787,524,722.82	421,478,851.37
结算备付金	-	-	-
交易性金融资产	-	-	-

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项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
应收票据	95,294,133.60	181,358,681.51	86,617,089.00
应收账款	1,135,590,234.70	853,356,425.14	1,158,970,228.82
预付款项	73,644,549.08	129,263,770.61	102,853,538.42
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	113,319,876.74	61,950,077.42	69,621,504.53
买入返售金融资产	-	-	-
存货	983,497,321.82	932,385,166.69	766,504,949.88
其中：原材料	164,771,724.10	186,170,345.11	175,858,509.68
库存商品（产成品）	152,563,210.63	183,442,283.60	118,521,445.10
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	209,766.91	40,768.59	1,470,588.14
流动资产合计	3,033,022,035.03	2,945,879,612.78	2,607,516,750.16
非流动资产：	-	-	-
发放贷款及垫款	-	-	-
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	106,121,267.21	100,751,267.21	40,905,874.47
投资性房地产	-	-	-
固定资产原价	2,388,341,160.25	2,189,718,734.55	1,999,840,941.29
减：累计折旧	669,080,205.40	666,959,184.02	587,704,039.52
固定资产净值	1,719,260,954.85	1,522,759,550.53	1,412,136,901.77
减：固定资产减值准备	-	-	-
固定资产净额	1,719,260,954.85	1,522,759,550.53	1,412,136,901.77
在建工程	476,740,307.69	566,549,702.76	441,342,244.69
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
无形资产	154,847,602.41	129,195,035.12	132,156,399.55
开发支出	-	-	-

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项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
商誉	-	-	-
长期待摊费用	811,811.68	1,081,682.57	5,381,630.88
递延所得税资产	9,101,422.03	8,944,082.38	7,290,793.12
其他非流动资产	3,438,000.00	3,438,000.00	3,438,000.00
其中：特准储备物资	-	-	-
非流动资产合计	2,478,321,385.87	2,340,719,320.57	2,042,651,844.48
资产总计	5,511,343,420.90	5,286,598,933.35	4,650,168,594.64
流动负债：	-	-	-
短期借款	271,000,000.00	764,066,518.86	713,940,000.00
吸收存款及同业存放	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	32,062,206.12	149,358,893.82	16,366,573.00
应付账款	647,979,422.55	590,644,814.04	590,178,413.91
预收款项	218,432,946.78	244,474,253.57	296,149,864.98
应付职工薪酬	88,237,422.37	84,645,118.68	235,335,053.08
其中：应付工资	43,733,561.20	43,733,561.20	43,734,228.00
应付福利费	1,460,392.46	1,474,105.51	156,980,362.59
其中：职工奖励及福利基金	-	-	-
应交税费	124,519,112.83	42,284,963.72	28,641,176.97
其中：应交税金	116,605,483.13	40,824,158.43	27,148,707.55
应付利息	3,949,150.69	1,554,162.15	1,659,838.32
应付股利	3,523,351.25	1,008,290.98	1,008,290.98
其他应付款	41,614,520.97	31,849,028.16	25,378,441.23
代理买卖证券款	-	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-	20,632,109.71
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	1,431,318,133.56	1,909,886,043.98	1,929,289,762.18
非流动负债：	-	-	-
长期借款	1,158,290,000.00	594,040,000.00	420,000,000.00
应付债券	-	-	-

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项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
长期应付款	-	-	-
专项应付款	275,220,852.16	383,670,869.75	310,242,165.80
预计负债	3,480,659.71	800,000.00	800,000.00
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	19,061,893.23	19,833,560.07	8,086,597.22
其中：特种储备基金	-	-	-
非流动负债合计	1,457,053,399.58	998,344,429.82	739,128,763.02
负债合计	2,888,371,533.14	2,908,230,473.80	2,668,418,525.20
所有者权益（或股东权益）：	-	-	-
实收资本（股本）	907,542,819.02	801,112,340.12	731,354,345.06
国家资本	907,542,819.02	801,112,340.12	731,354,345.06
实收资本（或股本）净额	907,542,819.02	801,112,340.12	731,354,345.06
资本公积	32,703,455.08	551,685824.67	514,473,328.32
减：库存股	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	1,335,146,48.78	707,383,276.32	437,268,295.83
其中：法定公积金	1,335,146,48.78	707,383,276.32	437,268,295.83
任意公积金	-	-	-
未分配利润	192,003,084.32	175,938,252.36	164,191,216.15
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	2,472,816,310.73	2,236,119,693.47	1,847,287,185.36
少数股东权益	150,155,577.03	142,248,766.08	134,462,884.08
所有者权益合计	2,622,971,887.76	2,378,368,459.55	1,981,750,069.44
负债和股东权益总计	5,511,343,420.90	5,286,598,933.35	4,650,168,594.64

2 、利润表

单位：人民币元

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	4,528,878,589.43	4,619,797,797.08	3,793,984,765.37

南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
其中：营业收入	4,528,878,589.43	4,619,797,797.08	3,793,984,765.37
其中：主营业务收入		4,619,797,797.08	3,793,984,765.37
其他业务收入		16,092,645.73	16,888,837.28
利息收入	-	-	-
手续费及佣金收入	-	-	-
二、营业总成本	4,246,200,432.59	4,220,199,786.47	3,415,551,161.43
其中：营业成本	3,741,698,196.50	3,705,161,088.05	2,884,686,554.16
其中：主营业务成本		3,671,933,820.88	2,856,778,754.65
其他业务成本		33,227,267.17	27,907,799.51
利息支出	-	-	-
手续费及佣金支出	-	-	-
营业税金及附加	19,029,720.15	9,683,867.71	11,014,639.57
销售费用	46,655,478.19	39,293,618.49	39,590,492.97
管理费用	331,032,911.18	398,129,163.75	350,482,383.43
财务费用	82,761,620.49	73,960,361.57	74,448,358.03
资产减值损失	25,022,506.08	-6,028,313.10	55,328,733.27
加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	6,211,524.63	312,327.86	1,584,693.97
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	288,889,681.47	399,910,338.47	380,018,297.91
加：营业外收入	13,787,946.58	10,988,530.08	11,382,495.46
其中：非流动资产处置利得	374,786.14	149,474.40	216,444.13
非货币性资产交换利得	-	-	-
政府补助	5,445,821.99	8,961,832.77	6,293,135.97
债务重组利得	-	-	-
减：营业外支出	958,542.14	623,772.81	1,292,187.05
其中：非流动资产处置损失	577,279.22	305,064.30	402,862.38
债务重组损失	-	-	-

南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	301,719,085.91	410,275,095.74	390,108,606.32
减：所得税费用	32,975,957.05	45,470,130.10	72,272,772.98
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	268,743,128.86	364,804,965.64	317,835,833.34
归属于母公司所有者的净利润	258,017,240.63	353,265,128.48	307,274,019.64
少数股东损益	10,725,888.23	11,539,837.16	10,561,813.70
六、每股收益：	-	-	-
基本每股收益	-	-	-
稀释每股收益	-	-	-
七、其他综合收益		-946,498.54	-1,399,314.22
八、综合收益总额	268,743,128.86	363,858,467.10	316,436,519.12
归属于母公司所有者的综合收益总额	258,017,240.63	352,318,629.94	305,874,705.42
归属于少数股东的综合收益总额	10,725,888.23	11,539,837.16	10,561,813.70

3 、合并现金流量表

单位：人民币元

项目	2014 年	2013 年	2012 年
一、经营活动产生的现金流量：	-	-	-
销售商品、提供劳务收到的现金	3,438,964,027.91	3,961,481,587.25	3,527,062,630.86
客户存款和同业存放款项净增加额	-	-	-
处置交易性金融资产净增加额	-	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	-	-	-
收到的税费返还	11,635,091.14	16,195,351.28	11,639,122.97
收到的其他与经营活动有关的现金	69,128,508.14	224,235,986.05	98,758,577.33
经营活动现金流入小计	3,519,727,627.19	4,201,912,924.58	3,637,460,331.16
购买商品、接受劳务支付的现金	2,598,746,542.40	2,853,102,266.90	2,442,110,420.31
客户贷款及垫款净增加额	-	-	-
存放中央银行和同业款项净增	-	-	-

南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

项目	2014 年	2013 年	2012 年
加额
支付利息、手续费及佣金的现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	610,133,09.83	561,101,613.49	642,503,149.99
支付的各项税费	102,649,939.40	116,386,587.41	124,505,368.36
支付的其他与经营活动有关的现金	246,817,770.83	326,258,002.26	375,987,396.76
经营活动现金流出小计	3,558,347,352.46	3,856,848,470.06	3,585,106,335.42
经营活动产生的现金流量净额	-38,619,725.27	345,064,454.52	52,353,995.74
二、投资活动产生的现金流量:	-	-	-
收回投资收到的现金	1,000,000.00	2,691,417.54	40,000,000.00
取得投资收益收到的现金	1,571,524.63	93,367.58	374,378.78
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	1,629,305.12	333,323.45	392,925.00
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	7,513,134.83	8,265,884.59	2,519,547.80
投资活动现金流入小计	11,713,964.58	11,383,993.16	43,286,851.58
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	271,745,332.01	309,611,534.30	313,528,697.21
投资支付的现金	-	67,500,000.00	40,000,000.00
质押贷款净增加额	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	4,366,189.60	6,576,471.91	1,121,154.04
投资活动现金流出小计	276,111,521.61	383,688,006.21	354,649,851.25
投资活动产生的现金流量净额	264,397,557.03	-372,304,013.05	-311,362,999.67
三、筹资活动产生的现金流量:	-	-	-
吸收投资收到的现金	2,245,197.10	158,770,000.00	256,340,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资	2,245,197.10	1,920,000.00	-

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项目	2014 年	2013 年	2012 年
收到的现金
取得借款收到的现金	1,612,250,000.00	1,178,466,518.86	812,883,808.00
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	86,576,757.98	12,368,629.60	23,550,000.00
筹资活动现金流入小计	1,701,071,955.08	1,349,605,148.46	1,092,773,808.00
偿还债务支付的现金	1,301,066,518.86	773,768,395.58	710,943,808.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	250,538,035.73	267,419,599.58	243,286,407.33
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	5,120,157.48	4,677,200.00	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	18,413,084.84	25,789,950.70	2,268,274.04
筹资活动现金流出小计	1,570,017,639.43	1,066,977,945.86	956,498,489.37
筹资活动产生的现金流量净额	131,054,315.65	282,627,202.60	136,275,318.63
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-171,927,340.80	255,387,644.07	-122,733,685.30
加：期初现金及现金等价物余额	746,842,101.38	491,454,457.31	614,188,142.61
六、期末现金及现金等价物余额	574,914,760.58	746,842,101.38	491,454,457.31

（三）航材院采用的主要会计政策和会计估计

关于航材院所采用的主要会计政策和会计估计详情，请参见备查文件航材院的相关财务资料。

（四）关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明

航材院报告期内所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

三、制造所的财务资料

（一）制造所财务会计报表最近一年的审计情况

中航工业审计部对制造所 2014 年的财务报表进行了审计，按照《中国内部

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审计准则》并参照《中国注册会计师执业准则》实施审计工作并出具了相应的内部审计报告，认为：“制造所财务报表在所有重大方面按照企业会计制度的规定编制，公允反映了制造所 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量。”

（二）制造所最近三年合并财务会计报表

1 、资产负债表

单位：人民币元

项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动资产：	-	-	-
货币资金	447,696,041.13	480,125,364.65	560,192,878.06
结算备付金	-	-	-
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	194,562,187.54	72,451,449.00	175,993,004.90
应收账款	745,048,661.61	756,638,862.09	465,299,640.76
预付款项	92,576,316.27	63,831,523.74	34,556,965.45
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	39,649,236.16	66,760,829.10	25,683,929.41
买入返售金融资产	-	-	-
存货	435,591,833.24	183,793,182.69	160,533,369.61
其中：原材料	17,432,853.37	20,894,954.81	18,473,643.41
库存商品（产成品）	1,066,980.00	418,482.14	4,275,124.35
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	-	-	37,572.00
流动资产合计	1,955,124,275.95	1,623,601,211.27	1,422,297,360.19
非流动资产：	-	-	-
发放贷款及垫款	-	-	-
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-

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项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
长期股权投资	77,007,492.79	77,363,000.00	9,863,000.00
投资性房地产		-	-
固定资产原价	911,124,020.13	789,919,952.68	753,745,364.75
减：累计折旧	405,462,178.29	362,448,155.39	323,791,600.79
固定资产净值	505,661,841.84	427,471,797.29	429,953,763.96
减：固定资产减值准备	-	-	-
固定资产净额	505,661,841.84	427,471,797.29	429,953,763.96
在建工程	306,031,332.78	260,563,743.85	139,737,673.32
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
无形资产	8,904,026.95	391,101.68	457,411.28
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	6,795,817.61	4,321,575.60	3,186,432.96
其他非流动资产	-	-	-
其中：特准储备物资	-	-	-
非流动资产合计	904,400,511.97	770,111,218.42	583,198,281.52
资产总计	2,859,524,787.92	2,393,712,429.69	2,005,495,641.71
流动负债：	-	-	-
短期借款	55,000,000.00	95,000,000.00	69,140,000.00
吸收存款及同业存放	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	48,664,778.72	15,131,072.30	-
应付账款	739,721,115.07	582,247,990.65	433,351,218.87
预收款项	264,269,733.06	150,198,062.35	152,982,235.51
应付职工薪酬	96,073,141.92	93,048,951.52	222,946,237.23
其中：应付工资	20,233,123.02	20,233,123.02	20,232,401.69
应付福利费	-	-	118,856,208.97
其中：职工奖励及福利基金	-	-	-

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项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
应交税费	38,538,856.06	29,268,617.96	39,533,346.32
其中：应交税金	37,274,737.64	28,936,631.60	39,498,484.11
应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	100,076,494.20	184,120,651.53	175,468,625.14
代理买卖证券款	-	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	1,342,344,119.03	1,149,015,346.31	1,093,421,663.07
非流动负债：	-	-	-
长期借款	130,000,000.00	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	298,731,855.28	241,455,779.15	123,734,446.82
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
其中：特种储备基金	-	-	-
非流动负债合计	428,731,855.28	241,455,779.15	123,734,446.82
负债合计	1,771,075,974.31	1,390,471,125.46	1,217,156,109.89
所有者权益（或股东权益）：	-	-	-
实收资本（股本）	349,047,950.90	277,363,614.86	270,609,308.69
国家资本	349,047,950.90	277,363,614.86	270,609,308.69
实收资本（或股本）净额	349,047,950.90	277,363,614.86	270,609,308.69
资本公积	14,360,801.75	146,170,027.75	153,345,788.33
减：库存股	-	-	-
专项储备	7,052,058.93	-	-
盈余公积	709,862,612.11	555,270,507.73	344,525,759.28
其中：法定公积金	709,506,971.11	554,914,866.73	344,525,759.28
任意公积金	355,641.00	-	-

100

南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
未分配利润	2,233,643.66	19,267,769.62	14,568,467.46
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	1,082,557,067.35	998,071,919.96	783,049,323.76
少数股东权益	5,891,746.26	5,169,384.27	5,290,208.06
所有者权益合计	1,088,448,813.61	1,003,241,304.23	788,339,531.82
负债和股东权益总计	2,859,524,787.92	2,393,712,429.69	2,005,495,641.71

2 、利润表

单位：人民币元

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	1,627,900,687.93	1,660,841,463.10	1,751,342,947.27
其中：营业收入	1,627,900,687.93	1,660,841,463.10	1,751,342,947.27
利息收入	-	-	-
手续费及佣金收入	-	-	-
二、营业总成本	1,565,861,199.90	1,562,549,220.33	1,652,891,120.88
其中：营业成本	1,236,070,141.12	1,214,418,393.48	1,327,676,030.66
利息支出	-	-	-
手续费及佣金支出	-	-	-
营业税金及附加	6,689,691.07	2,788,516.21	4,315,318.97
销售费用	19,062,035.78	27,050,385.95	27,022,025.15
管理费用	270,064,427.07	300,799,499.02	280,804,949.88
财务费用	6,503,724.70	2,855,890.89	-666,472.92
资产减值损失	27,471,180.16	14,636,534.78	13,739,269.14
加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	1,231,300.00	401,497.92	289,300.00
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	63,270,788.03	98,693,740.69	98,741,126.39
加：营业外收入	769,861.70	1,135,063.26	560,999.51

101

南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
其中：非流动资产处置利得	136,758.13	21,800.00	18,536.91
非货币性资产交换利得	-	-	-
政府补助	25,000.00	6,000.00	-
债务重组利得	-	-	46,068.00
减：营业外支出	3,696,869.90	811,588.39	420,825.30
其中：非流动资产处置损失	1,228.01	55,836.75	95,562.57
债务重组损失	-	-	-
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	60,343,779.83	99,017,215.56	98,881,300.60
减：所得税费用	1,405,614.21	735,410.69	30,568,205.02
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	58,938,165.62	98,281,804.87	68,313,095.58
归属于母公司所有者的净利润	58,613,970.02	98,402,628.66	68,987,450.83
少数股东损益	324,195.60	-120,823.79	-674,355.25
六、每股收益：	-	-	-
基本每股收益	-	-	-
稀释每股收益	-	-	-
七、其他综合收益	-	-1,254,981.48	-4,465,516.97
八、综合收益总额	58,938,165.62	97,026,823.39	63,847,578.61
归属于母公司所有者的综合收益总额	58,613,970.01	97,147,647.18	64,521,933.86
归属于少数股东的综合收益总额	324,195.60	-120,823.79	-674,355.25

3 、合并现金流量表

			单位：人民币元
项目	2014 年	2013 年	2012 年
一、经营活动产生的现金流量：	-	-	-
销售商品、提供劳务收到的现金	1,418,404,415.15	1,208,714,461.98	1,315,966,617.22
客户存款和同业存放款项净增加额	-	-	-
处置交易性金融资产净增加额	-	-	-

102

南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

项目	2014 年	2013 年	2012 年
收取利息、手续费及佣金的现金	-	-	-
收到的税费返还	1,606,008.86	663,651.33	5,514,103.79
收到的其他与经营活动有关的现金	139,099,112.96	73,991,438.94	101,911,556.78
经营活动现金流入小计	1,559,109,536.97	1,283,369,552.25	1,423,392,277.79
购买商品、接受劳务支付的现金	951,892,204.31	594,728,438.01	735,037,340.40
客户贷款及垫款净增加额	-	-	-
存放中央银行和同业款项净增加额	-	-	-
支付利息、手续费及佣金的现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	267,874,201.84	279,514,462.64	283,465,673.21
支付的各项税费	46,136,410.77	33,762,012.93	32,780,628.46
支付的其他与经营活动有关的现金	315,558,620.46	336,985,005.74	291,307,617.60
经营活动现金流出小计	1,581,461,437.38	1,244,989,919.32	1,342,591,259.67
经营活动产生的现金流量净额	-22,351,900.41	38,379,632.93	80,801,018.12
二、投资活动产生的现金流量:	-	-	-
收回投资收到的现金	1,000,000.00	-	-
取得投资收益收到的现金	1,331,300.00	401,497.92	289,300.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	45,960.00	164,732.00	790,100.00
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	131,941,401.95	160,720,000.00	68,458,555.31
投资活动现金流入小计	134,318,661.95	161,286,229.92	69,537,955.31
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	187,102,570.23	209,850,001.26	118,237,591.03
投资支付的现金	200,000.00	67,500,000.00	800,000.00
质押贷款净增加额	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支	-	-	-

103

南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

项目	2014 年	2013 年	2012 年
付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	187,302,570.23	277,350,001.26	119,037,591.03
投资活动产生的现金流量净额	-52,983,908.28	-116,063,771.34	-49,499,635.72
三、筹资活动产生的现金流量:	-	-	-
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	248,000,000.00	95,000,000.00	69,140,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	248,700,000.00	95,000,000.00	69,140,000.00
偿还债务支付的现金	155,000,000.00	59,400,000.00	29,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	52,788,978.97	37,957,375.00	37,805,360.69
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	26,000.00	-
筹资活动现金流出小计	207,788,978.97	97,383,375.00	67,205,360.69
筹资活动产生的现金流量净额	42,911,021.03	-2,383,375.00	1,934,639.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-4,535.86	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-32,429,323.52	-80,067,513.41	33,236,021.71
加：期初现金及现金等价物余额	480,125,364.65	560,192,878.06	526,956,856.35
六、期末现金及现金等价物余额	447,696,041.13	480,125,364.65	560,192,878.06

（三）制造所采用的主要会计政策和会计估计

关于制造所所采用的主要会计政策和会计估计详情，请参见备查文件制造所的相关财务资料。

104

南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

（四）关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明

制造所报告期内所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

四、中航智控的财务资料

（一）中航智控财务会计报表最近一年的审计情况

众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对中航智控 2014 年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字[2015]第 020585 号），认为：“中航智控财务报表在所有重大方面按照企业会计制度的规定编制，公允反映了中航智控的 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量。”

（二）中航智控最近三年合并财务会计报表

1 、资产负债表

单位：人民币元

项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动资产：
货币资金	24,408,322.78	28,594,120.47	12,268,585.68
结算备付金	-	-	-
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	1,636,300.00	156,830.00	-
应收账款	245,160,210.25	139,784,076.03	-
预付款项	16,479,445.97	10,798,347.39	331,391.23
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	745,862.41	101,102,860.40	33,980,218.32
买入返售金融资产	-	-	-
存货	15,584,697.56	11,526,188.43	-
其中：原材料	3,118,732.14	743,221.10	-
库存商品（产成品）	3,999,011.96	2,365,565.58	-

105

南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	304,014,838.97	291,962,422.72	46,580,195.23
非流动资产：	—	—	-
发放贷款及垫款	-	-	-
可供出售金融资产	6,417,600.00	6,417,600.00	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产原价	58,752,158.81	58,102,518.53	89,509.11
减：累计折旧	26,656,363.97	24,462,175.66	4,576.04
固定资产净值	32,095,794.84	33,640,342.87	84,933.07
减：固定资产减值准备	-	-	-
固定资产净额	32,095,794.84	33,640,342.87	84,933.07
在建工程	13,414,244.17	7,277,401.34	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
无形资产	4,183,554.44	4,335,396.32	40,939.00
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	4,355,970.02	4,360,405.28	-
其他非流动资产	-	-	-
其中：特准储备物资	-	-	-
非流动资产合计	60,467,163.47	56,031,145.81	125,872.07
资产总计	364,482,002.44	347,993,568.53	46,706,067.30
流动负债：			-
短期借款	19,000,000.00	19,000,000.00	-

106

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项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
吸收存款及同业存放	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	500,000.00	-
应付账款	20,998,536.47	24,247,352.78	75,400.00
预收款项	13,733,866.00	16,266,232.76	15,500.00
应付职工薪酬	11,553,751.07	11,613,701.36	935,259.63
其中：应付工资	-	-	-33,536.60
应付福利费	-	-	-3,235.00
其中：职工奖励及福利基金	-	-	-
应交税费	2,180,130.89	2,134,533.29	104,114.93
其中：应交税金	133,880.99	2,101,813.35	-
应付利息	59,500.00	3,500.00	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	14,023,903.05	17,939,273.64	559,738.68
代理买卖证券款	-	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	81,549,687.48	91,704,593.83	1,690,013.24
非流动负债：	—	—	-
长期借款	20,000,000.00	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	49,976.40	26,422.27	-
其他非流动负债	-	-	-
其中：特种储备基金	-	-	-
非流动负债合计	20,049,976.40	26,422.27	-
负债合计	101,599,663.88	91,731,016.10	1,690,013.24

107

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项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
所有者权益（或股东权益）：	—	—	-
实收资本（股本）	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
国家资本	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
实收资本（或股本）净额	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
资本公积	97,737,064.06	97,737,064.06	-
减：库存股	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	-	-	-
其中：法定公积金	-	-	-
任意公积金	-	-	-
未分配利润	42,141,555.94	38,301,176.46	-4,983,945.94
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	189,878,620.00	186,038,240.52	45,016,054.06
少数股东权益	73,003,718.56	70,224,311.91	-
所有者权益合计	262,882,338.56	256,262,552.43	45,016,054.06
负债和股东权益总计	364,482,002.44	347,993,568.53	46,706,067.30

2 、利润表

单位：人民币元

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	218,968,532.56	198,772,233.34	12,093,801.50
其中：营业收入	218,968,532.56	198,772,233.34	12,093,801.50
其中：主营业务收入	218,968,532.56	198,772,233.34	12,093,801.50
其他业务收入	-	-	-
利息收入	-	-	-
手续费及佣金收入	-	-	-
二、营业总成本	212,214,993.21	197,300,765.74	11,705,404.84
其中：营业成本	178,355,470.01	165,815,632.65	8,549,772.78
其中：主营业务成本	178,355,470.01	165,815,632.65	8,549,772.78
其他业务成本	-	-	-

108

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项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
利息支出	-	-	-
手续费及佣金支出	-	-	-
营业税金及附加	1,335,235.60	969,319.99	117,252.90
销售费用	5,944,719.49	6,981,896.61	-
管理费用	24,460,808.61	22,633,091.63	3,272,071.21
财务费用	2,158,582.93	867,524.40	-233,692.05
资产减值损失	-39,823.43	33,300.46	-
加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	64,000.00	4,235,927.37	2,000,000.00
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	6,817,539.35	5,707,394.97	2,388,396.66
加：营业外收入	1,269,361.93	663,440.21	23,900.00
其中：非流动资产处置利得	897.69	140.21	-
非货币性资产交换利得	-	-	-
政府补助	-	-	-
债务重组利得	-	-	-
减：营业外支出	228,478.62	73,340.16	69,518.73
其中：非流动资产处置损失	3,441.13	1,115.20	-
债务重组损失	-	-	-
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	7,858,422.66	6,297,495.02	2,342,777.93
减：所得税费用	938,636.53	790,857.09	-
五、净利润（净亏损以“－” 号填列）	6,919,786.13	5,506,637.93	2,342,777.93
归属于母公司所有者的净利润	3,840,379.48	2,660,425.77	2,342,777.93
少数股东损益	3,079,406.65	2,846,212.16	-
六、每股收益：	-	-	-
基本每股收益	-	-	-
稀释每股收益	-	-	-

109

南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
七、其他综合收益	-	-	-
八、综合收益总额	6,919,786.13	5,506,637.93	2,342,777.93
归属于母公司所有者的综合收益总额	3,840,379.48	2,660,425.77	2,342,777.93
归属于少数股东的综合收益总额	3,079,406.65	2,846,212.16	-

3 、合并现金流量表

单位：人民币元

项目	2014 年	2013 年	2012 年
一、经营活动产生的现金流量：			-
销售商品、提供劳务收到的现金	242,182,756.61	199,501,694.81	10,015,500.00
客户存款和同业存放款项净增加额	-	-	-
处置交易性金融资产净增加额	-	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	-	-	-
收到的税费返还	-	52,553.02	-
收到的其他与经营活动有关的现金	40,912,082.59	17,421,828.93	9,825,418.06
经营活动现金流入小计	283,094,839.20	216,976,076.76	19,840,918.06
购买商品、接受劳务支付的现金	197,546,533.67	129,835,739.32	335,711.73
客户贷款及垫款净增加额	-	-	-
存放中央银行和同业款项净增加额	-	-	-
支付利息、手续费及佣金的现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	72,813,307.87	62,735,098.66	28,351,999.54
支付的各项税费	10,393,769.95	12,292,304.80	473,872.06
支付的其他与经营活动有关的现金	17,782,392.30	25,094,546.85	12,543,845.31
经营活动现金流出小计	298,536,003.79	229,957,689.63	41,705,428.64
经营活动产生的现金流量净额	-15,441,164.59	-12,981,612.87	-21,864,510.58

110

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项目	2014 年	2013 年	2012 年
二、投资活动产生的现金流量:			-
收回投资收到的现金	-	10,000,000.00	-
取得投资收益收到的现金	64,000.00	6,235,927.37	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	9,300.94	300.00	-
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	73,300.94	16,236,227.37	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	6,239,419.71	4,270,025.40	-
投资支付的现金	-	-	-
质押贷款净增加额	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	50,000.00	-
投资活动现金流出小计	6,239,419.71	4,320,025.40	-
投资活动产生的现金流量净额	-6,166,118.77	11,916,201.97	-
三、筹资活动产生的现金流量:			-
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	39,000,000.00	19,000,000.00	-
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	39,000,000.00	19,000,000.00	-
偿还债务支付的现金	19,000,000.00	9,000,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,378,514.33	1,623,220.45	-

111

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项目	2014 年	2013 年	2012 年
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	300,000.00	900,000.00	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	200,000.00	-	-
筹资活动现金流出小计	21,578,514.33	10,623,220.45	-
筹资活动产生的现金流量净额	17,421,485.67	8,376,779.55	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-4,185,797.69	7,311,368.65	-21,864,510.58
加：期初现金及现金等价物余额	28,594,120.47	21,282,751.82	34,133,096.26
六、期末现金及现金等价物余额	24,408,322.78	28,594,120.47	12,268,585.68

（三）中航智控采用的主要会计政策和会计估计

关于中航智控所采用的主要会计政策和会计估计详情，请参见备查文件中航智控的相关财务资料。

（四）关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明

中航智控报告期内所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

112

南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

第十一节其他重大事项

1、截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

2、截至本报告书签署之日，收购人不存在根据证监会和交易所规定应披露
未披露的其他信息。

3、截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

113

南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

收购人及其法定代表人的声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [139 x 13] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中航高科技发展有限公司
----- End of picture text -----

法定代表人（或授权代表）：

年月日

114

南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

财务顾问及其法定代表人的声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问协办人：赵丽丽财务顾问主办人：郭健苏畅法定代表人：王宜四

==> picture [222 x 149] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中航证券有限公司
年月日
115
----- End of picture text -----

南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

律师事务所及签字律师的声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

==> picture [422 x 400] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

经办律师：
黄小雨黄娜
律师事务所负责人签字：
郭斌
北京时代九和律师事务所
年月日
116
----- End of picture text -----

南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

第十二节备查文件

以下文件于本收购报告书公告之日起备置于南通科技法定地址，在正常工作时间内可供查阅：

1、中航高科及其一致行动人的工商营业执照、税务登记证；
2、中航高科及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要管理人
员）的名单及身份证明；
3、中航高科及其一致行动人关于收购上市公司的相关决定；
4、收购人关于本次协议收购事宜接洽的情况说明；

5、《中航高科技发展有限公司与南通产业控股集团有限公司、南通科技投资集团股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》及其补充协议；

6、《南通产业控股集团有限公司、南通科技工贸投资发展有限公司与中航高科技发展有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司之国有股份无偿划转协议》及其补充协议；

7、《南通科技投资集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司关于南通通能精机热加工有限公司100%股权之重大资产出售协议》及其补充协议；

8、《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司、北京国有资本经营管理中心、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公司定向发行股份购买资产协议》及其补充协议；

9、《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司关于北京优材百慕航空器材有限公司之盈利预测补偿协议》及其补充协议；

10、《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）、北京启越新材股权投资中心（有限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》；

11、中航高科及其一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化

117

南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

的说明；

12、证券登记结算机构出具的证明文件及股票买卖相关人员的说明及声明；
13、中航证券关于买卖上市公司股票情况的自查报告；
14、北京时代九和律师事务所关于买卖上市公司股票情况的自查报告；
15、国泰君安证券股份有限公司二级市场交易情况的自查报告；
16、中航工业、中航高科及其一致行动人相关承诺；
17、中航高科及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符
合《收购管理办法》第五十条规定的声明；
18、中航高科及其一致行动人最近3 年财务会计报告及最近一个会计年度经
审计的财务会计报告；
19、《中航证券有限公司关于中航高科技发展有限公司及其一致行动人收购
南通科技投资集团股份有限公司之财务顾问报告》；
20、《关于<南通科技投资集团股份有限公司收购报告书>的法律意见书》。

118

南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

（此页无正文，为《南通科技投资集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

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中航高科技发展有限公司
法定代表人（或授权代表）：
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年月日

119

南通科技投资集团股份有限公司收购报告书附表

收购报告书附表

	收购报告书附表	收购报告书附表	收购报告书附表
基本情况
上市公司名称	南通科技投资集团股份有限公司	上市公司所在地	江苏省南通市
股票简称	南通科技	股票代码	600862
收购人名称	中航高科技发展有限公司	收购人注册地	北京市顺义区
拥有权益的股份数量变化	增加 ■ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 ■ 无□
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 ■	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 ■
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上	是 □ 否 ■	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 ■
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ■ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：0股持股比例：0
本次收购股份的数量及变动比例	收购股份数量：74,171.21万股股份，股变动比例：53.47%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 ■
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 ■
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 ■

南通科技投资集团股份有限公司收购报告书附表

收购人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 ■
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 ■
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 ■ 否 □
是否已充分披露资金来源；	是 ■ 否 □
是否披露后续计划	是 ■ 否 □
是否聘请财务顾问	是 ■ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 ■ 否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 ■

南通科技投资集团股份有限公司收购报告书附表

（本页无正文，为《南通科技投资集团股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）

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中航高科技发展有限公司
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法定代表人（或授权代表）：

年月日


本次无偿划转、本次划转	指	南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的南通科技15,214.39万股股份，占南通科技总股本的23.85%。其中南通工贸向中航高科无偿划转其持有的全部南通科技股份（12,023.16万股），其余3,191.23万股由南通产控向中航高科无偿划转
本次交易、本次重组	指	南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的公司 23.85%股份，公司向南通产控出售通能精机100%股权，公司向中航高科等本次拟注入资产交易对方发行股份购买中航复材100%股权、优材京航100%股权、优材百慕100%股权，公司向中航高科、艾克天晟、启越新材发行股份募集配套资金的行为
《重组协议》及补充协议	指	《中航高科技发展有限公司与南通产业控股集团有限公司、南通科技投资集团股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》及补充协议
《国有股份无偿划转协议》及补充协议	指	《南通产业控股集团有限公司、南通科技工贸投资发展有限公司与中航高科技发展有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司之国有股份无偿划转协议》及补充协议
《重大资产出售协议》及补充协议	指	《南通科技投资集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司关于南通通能精机热加工有限公司100%股权之重大资产出售协议》及补充协议
《定向发行股份购买资产协议》及补充协议	指	《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司、北京国有资本经营管理中心、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公司定向发行股份购买资产协议》及补充协议
《盈利预测补偿协议》及补充协议	指	《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司关于北京优材百慕航空器材有限公司之盈利预测补偿协议》及补充协议
《股份认购协议》及	指	《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展

序号		注册资本（万元）	持股比例
	企业名称			主营业务

1	中航高科智能测控有限公司	5,000.00	100.00%	生产油液传感器、机载历程记录仪、传感器样机、测试与诊断系统、智能机械人、转台、加载生产设备。机器人及其应用技术、军用民用测试技术、各类传感器的技术开发；智能制造技术服务；销售机械设备（不含小汽车）、电子产品、仪器仪表；货物进出口、技术进出口；出租厂房。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
2	合肥航太电物理技术有限公司	3,265.00	51.00%	电物理应用技术、飞机雷电与静电防护试验技术、飞机雷电防护产品、激光应用技术、计算机软硬件应用技术、电子产品销售、机械产品销售。
3	中航复合材料有限责任公司	79,400.00	50.38%	生产复合材料；生产复合材料槽罐（限保定分公司经营）；复合材料用原材料、预浸料、蜂窝、结构件等产品的研发、销售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口。

序号		注册资本（万元）	持股比例
	企业名称			主营业务

1	北京百慕航材高科技股份有限公司	10,500.00	76.93%	制造金属材料、非金属材料、复合材料及其制品、生物医学材料及其制品、民用航空器材、体育运动器材、机电产品及配件、环保设备；普通货运；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；批发汽车配件；应用软件服务。

序号		注册资本（万元）	持股比例
	企业名称			主营业务

2	北京优材京航生物科技有限公司	3,500.00	76.93%	生产医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类（以《医疗器械生产企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械生产许可证有效期至2019年 07月28日）；销售医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械经营许可证有效期至2019年07月20日）销售医疗器械I类、五金交电、金属材料（含钢材）、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	北京优材百慕航空器材有限公司	3,500.00	76.93%	生产民用航空器材（金属陶瓷片及钢制刹车盘副等）。销售金属材料、非金属材料、民用航空器材；产品设计；技术开发、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	中航百慕新材料技术工程股份有限公司	7,995.00	60.11%	许可经营项目：普通货运。一般经营项目：新型航空材料、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、建筑材料、电子产品、仪器仪表、通讯设备、销售开发后产品及新型航空材料、化工产品（不含危险化学危险品及一类易制毒化学品）、建筑材料、电子产品、通讯设备、仪器仪表、销售计算机及外围设备；承揽防火、防腐、保温工程；家居装饰；计算机软件的技术开发。（未取得行政许可的项目除外）
5	北京百慕合金有限责任公司	827.65	51.00%	生产钛合金、高温合金及其它金属材料的重熔锭及其产品。研究、开发钛合金、高温合金及其它金属材料回收料的重熔再生技术；提供技术服务、技术咨询；销售自产产品；其他有色金属及其制品的批发；货物进出口。
6	北京航材百慕合力高分子材料有限公司	500.00	60.00%	生产许可经营：生产E形密封圈、120 阀橡胶模板、动车组用减震器。一般经营项目：销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品)、机械设备、电子产品、五金交电；技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。

序号		注册资本（万元）	持股比例
	企业名称			主营业务

1	北京贝特里技术发展有限公司	1,000.00	100.00%	机电一体化高科技产品的技术开发、技术咨询、技术服务；销售机械电器设备、电子计算机；经营中国航空工业总公司第六二五研究所及其直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营该所及其直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办该所及其直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。

AI assistant

Avic Aviation High-Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

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南通科技投资集团股份有限公司 收购报告书

签署日期：二 O 一五年十一月

收购人声明

目 录

第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（二）航材院的基本情况

国务院国资委

二、收购人控股股东及实际控制人

（二）收购人及其控股股东、实际控制人关联企业的基本情况

1 、中航工业所投资的主要企业情况

2 、中航高科所投资的主要企业情况

3 、航材院所投资的主要企业情况

4 、制造所所投资的主要企业情况

5 、中航智控所投资的主要企业情况

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）中航高科主要业务介绍

（二）中航高科最近三年的财务状况

（三）航材院、制造所、中航智控主要业务介绍

四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

五、收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的基本 情况

（一）中航高科董事、监事、高级管理人员的基本情况

（二）航材院主要负责人的基本情况

（三）制造所主要负责人的基本情况

（四）中航智控董事、监事、高级管理人员的基本情况

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有和控制其他上市公司 5%以上权益的情况

1 、中航高科持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股份情况

第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

二、收购人在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其 已拥有权益的股份的初步安排

三、收购履行的程序

3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

二、本次重组的基本方案

（一）股份无偿划转

（二）重大资产出售

（三）发行股份购买资产

（四）募集配套资金

18,878.02 万股。

三、本次交易的相关协议

1 、合同主体及签订时间

2 、本次重组的方案

（4）国务院国资委批准本次重组。

5 、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

6 、违约责任条款

1 、合同主体及签订时间

2 、国有股权无偿划转的具体方案

3 、资产交付或过户的时间安排

5.2 本次国有股份无偿划转的实施

5 、合同的生效条件和生效时间

6 、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

7 、违约责任条款

1 、合同主体及签订时间

5.2 本次重大资产出售的实施

4 、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

5 、债权债务处理和员工安置

6 、合同的生效条件和生效时间

（6）中国证监会核准本次重组。”

7 、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

8 、违约责任条款

1 、合同主体及签订时间

“3.4 发行价格与定价依据

8 、员工安置

9 、股份锁定期

10 、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

11 、合同的生效条件和生效时间

12 、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

13 、违约责任条款

1 、合同主体及签订时间

2 、本次募集配套资金的具体方案、发行价格及定价依据

3.1 发行股份的种类和面值

3.3 发行对象

3.4 发行价格与定价依据

8 、合同的生效条件和生效时间

Avic Aviation High-Technology Co.,Ltd. M&A Activity 2015

南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

目录

第一节释义

第二节收购人介绍

五、收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的基本情况

第三节收购目的及收购决定

二、收购人在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排

第四节收购方式

第五节收购资金来源

第六节后续计划

一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案

第七节对上市公司的影响分析

第八节与上市公司的重大交易

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

第九节前六个月买卖上市交易股份的情况

二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况

第十节收购人的财务资料