Avic Aviation High-Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

Mar 16, 2015

南通科技投资集团股份有限公司 收购报告书（摘要）

上市公司名称：南通科技投资集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股 票 简 称：南通科技 股 票 代 码：600862

收购人名称：中航高科技发展有限公司

住所：北京市顺义区时俊北街1 号院

通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5 号院20 号楼E 座1009

收购人名称：中国航空工业集团公司北京航空材料研究院

住所：北京市海淀区温泉镇环山村

通讯地址：北京市海淀区温泉镇环山村中航工业航材院企业管理部

收购人名称：中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所 住所：北京市朝阳区八里桥北东军庄1 号 通讯地址：北京市340 信箱

收购人名称：中航高科智能测控有限公司

住所：北京经济技术开发区经海二路29 号院9 号楼 通讯地址：北京经济技术开发区经海二路29 号院9 号楼

签署日期：二〇一五年三月

南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 — 上市公司收购报告书》及其他相关的法律法规编写本报告书及本摘要。

二、根据上述法律法规的规定，本报告书及本摘要已全面披露了收购人所持 有、控制的南通科技投资集团股份有限公司的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书及本摘要披露的持股信息外，收购人没 有通过任何其他方式在南通科技投资集团股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公 司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购基于南通科技重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案，上述方案尚需获得上市公司股东大会批准、证监会及国有资 产监督管理部门等主管部门的核准或批准。

由于本次收购主要系因收购人以其持有的中航复材、优材京航、优材百慕的 股权认购南通科技向其发行的新股所致，且中航高科及其一致行动人承诺认购的 上市公司本次发行的股份自发行完成日起 36 个月内不得转让。在上市公司股东 大会审议通过豁免收购人的要约收购义务后，本次收购将符合《上市公司收购管 一 理办法》第六十三条第二款第( )项所述“经上市公司股东大会非关联股东批准， 投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公 司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司 股东大会同意投资者免于发出要约”的情形。因此，在上市公司股东大会审议通 过豁免收购人的要约收购义务后，收购人可免于向证监会提交豁免申请，并直接 向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的中 介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

目 录

第一节 释 义 .......................................................................................... 4 第二节 收购人介绍 .................................................................................. 8 第三节 收购目的及收购决定 ................................................................ 32 第四节 收购方式 .................................................................................... 35

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告书	指	《南通科技投资集团股份有限公司收购报告书》
收购人	指	中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材 料研究院、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、 中航高科智能测控有限公司
一致行动人	指	中航高科、航材院、制造所、中航智控在本次收购中互为一致 行动人
南通科技、上市公司	指	南通科技投资集团股份有限公司
南通产控	指	南通产业控股集团有限公司
南通工贸	指	南通科技工贸投资发展有限公司
中航工业	指	中国航空工业集团公司
中航高科	指	中航高科技发展有限公司
航材院	指	中国航空工业集团公司北京航空材料研究院
制造所	指	中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所
中航智控	指	中航高科智能测控有限公司
中航复材	指	中航复合材料有限责任公司
优材京航	指	北京优材京航生物科技有限公司
优材百慕	指	北京优材百慕航空器材有限公司
中国航材	指	中国航空器材集团公司
北京国管中心	指	北京市国有资本经营管理中心
京国发基金	指	北京京国发股权投资基金（有限合伙）
艾克天晟	指	北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）
启越新材	指	北京启越新材股权投资中心（有限合伙）
通能精机	指	南通通能精机热加工有限责任公司

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

本次无偿划转、本次划 转	指	南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的南通科技 15,214.39 万股股份，占南通科技总股本的23.85%。其中南通 工贸向中航高科无偿划转其持有的全部南通科技股份 （12,023.16 万股），其余3,191.23 万股由南通产控向中航高科 无偿划转。
本次交易、本次重组	指	南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的上市公司 15,214.39万股股份（占上市公司总股本的23.85%）；上市公司 将全资子公司通能精机100%股权出售给南通产控；上市公司 通过向中航高科等本次注入资产交易对方发行股份，购买其持 有的中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100% 股权；上市公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行 股份募集配套资金，拟配套募集资金总额不超过本次交易总额 25%
《重组协议》	指	《中航高科技发展有限公司与南通产业控股集团有限公司、南 通科技投资集团股份有限公司关于南通科技投资集团股份有 限公司重组协议》
《国有股份无偿划转 协议》	指	《南通产业控股集团有限公司、南通科技工贸投资发展有限公 司与中航高科技发展有限公司关于南通科技投资集团股份有 限公司之国有股份无偿划转协议》
《重大资产出售协议》	指	《南通科技投资集团股份有限公司与南通产业控股集团有限 公司关于南通通能精机热加工有限公司100%股权之重大资产 出售协议》
《定向发行股份购买 资产协议》	指	《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公 司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中国航空工 业集团公司北京航空制造工程研究所、中航高科智能测控有限 公司、中国航空器材集团公司、北京国有资本经营管理中心、 北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于南通科技投资集团 股份有限公司定向发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公 司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中航高科智 能测控有限公司、中国航空器材集团公司关于北京优材百慕航 空器材有限公司之盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公 司、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）、北京启越新材

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

		股权投资中心（有限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公 司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》
《重组协议之补充协 议》	指	《中航高科技发展有限公司与南通产业控股集团有限公司、南 通科技投资集团股份有限公司关于南通科技投资集团股份有 限公司重组协议之补充协议》
《国有股份无偿划转 协议之补充协议》	指	《南通产业控股集团有限公司、南通科技工贸投资发展有限公 司与中航高科技发展有限公司关于南通科技投资集团股份有 限公司之国有股份无偿划转协议之补充协议》
《重大资产出售协议 之补充协议》	指	《南通科技投资集团股份有限公司与南通产业控股集团有限 公司关于南通通能精机热加工有限公司100%股权之重大资产 出售协议之补充协议》
《定向发行股份购买 资产协议之补充协议》	指	《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公 司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中国航空工 业集团公司北京航空制造工程研究所、中航高科智能测控有限 公司、中国航空器材集团公司、北京国有资本经营管理中心、 北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于南通科技投资集团 股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议 之补充协议》	指	《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公 司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中航高科智 能测控有限公司、中国航空器材集团公司关于北京优材百慕航 空器材有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》
《股份认购协议之补 充协议》	指	《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公 司、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）、北京启越新材 股权投资中心（有限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公 司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议之补充协议》
《公司章程》	指	《南通科技投资集团股份有限公司章程》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
南通市国资委	指	南通市人民政府国有资产监督管理委员会

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）中航高科的基本情况

名称：中航高科技发展有限公司

住所：北京市顺义区时俊北街 1 号院

法定代表人：荣毅超

注册资本：8 亿元

企业法人营业执照注册号：100000000042313

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可证经营项目：（无）一般经营项目：航空气动、结构强度、

材料、制造工艺、标准、计量、测试、雷电防护、信息化技术的 研究与试验及相关产品的研制和生产；软件设计、开发与试验； 电子信息、网络技术、新材料、精密机械、装备的制造；智能技 术的研究和相关产品的设计、研制、试验、生产、销售与维修服 务；与上述业务相关的技术转让、技术服务；高新技术项目的投 资与管理；进出口业务。

经营期限：长期

税务登记证号码：京税证字 110105717825798 号

股东名称：中国航空工业集团公司

通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 20 号楼 E 座 1009

联系电话：010-58355026

联系传真：010-58355014

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

（二）航材院的基本情况

名称：中国航空工业集团公司北京航空材料研究院

住所：北京市海淀区温泉镇环山村

法定代表人：戴圣龙

开办资金：36,919 万元

事业单位法人证书号：事证第 110000002365 号

机构类型：事业法人

宗旨和业务范围：开展材料科学与工程应用研究、促进航空工业发展，航空 材料研制与工程应用研究、航空材料加工工艺及检测与分 析研究、相关设备研制与技术开发等、计算机软件研制、 相关继续教育与专业培训。

税务登记证号码：京税证字 110108400003358 号

举办单位：中国航空工业集团公司

通讯地址：北京市海淀区温泉镇环山村中航工业航材院企业管理部

联系电话：010-62496020

联系传真：010-62456212

（三）制造所的基本情况

名称：中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所

住所：北京市朝阳区八里桥北东军庄 1 号

法定代表人：杨胜群

开办资金：19,529 万元人民币

事业单位法人证书号：事证第 11000002512 号

机构类型：事业法人

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

宗旨和业务范围：开展航空制造工程研究，促进航空工业发展，航空产品 制造技术研究及工艺装备研制；机械产品制造技术研究与 开发；计算机软件与应用技术开发；相关研究生培养与专 业培训。

税务登记证号码：京税证字 110105400001168 号

举办单位：中国航空工业集团公司

通讯地址：北京市 340 信箱

联系电话：010-85701633

联系传真：010-85701241

（四）中航智控的基本情况

名称：中航高科智能测控有限公司

住所：北京市经济技术开发区隆庆街甲 10 号 2 号楼

法定代表人：张振伟

注册资本：5,000 万元人民币

企业法人营业执照注册号：110302013432432

企业类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：生产油液传感器、机载历程记录仪、传感器样 机、测试与诊断系统、智能机械人、转台、加载生产设备。一般 经营项目：机器人及其应用技术、军民用测试技术、各类传感器 的技术开发；智能技术服务；销售机械设备（不含小汽车）、电 子产品、仪器仪表；货物进出口、技术进出口；出租厂房。依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

经营期限：长期

税务登记证号码：京税证字 11019256749526 X 号

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

股东名称：中航高科技发展有限公司

通讯地址：北京经济技术开发区经海二路 29 号 9 号楼 联系电话：010-65665485 联系传真：010-67862655

（五）收购人股权控制关系

==> picture [336 x 185] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中航工业
100% 100% 100%
托管 托管
制造所 中航高科 航材院
100%
中航智控
----- End of picture text -----

中航高科、航材院、制造所、中航智控在资产、机构、业务、财务、人员等 方面互相独立，各自具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。

根据《收购办法》第八十三条的规定，“投资者之间有股权控制关系”为构 成一致行动人的法定情形。因此，中航高科、航材院、制造所和中航智控构成法 定的一致行动关系，在本次收购中互为一致行动人。

本次收购的一致行动人已书面约定由中航高科作为指定代表以共同名义负 责统一编制和报送收购报告书，并依照《收购办法》及《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息， 并同意授权中航高科及其法定代表人（或授权代表）在信息披露文件上签字盖章。

二、收购人控股股东及实际控制人

（一）控股股东及实际控制人基本情况

名称：中国航空工业集团公司

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

住所：北京市朝阳区建国路 128 号

法定代表人：林左鸣 注册资本：6,400,000 万元

企业类型：全民所有制企业

企业法人营业执照注册号：100000000041923

税务登记证号码：京税证字 110101710935732 号

成立时间：2008 年 11 月 6 日

经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、 武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销 售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通 用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、 房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设 备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制 冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、 试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程 承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、 技术服务；进出口业务。

中航工业股权关系图如下：

==> picture [186 x 84] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
----- End of picture text -----

中航工业是由国务院国资委管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构。 中航工业的主营业务涉及航空装备、运输机、发动机、直升机、航电系统、机电 系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，为中国军队提供 先进航空武器装备；下辖近 200 家子公司（分公司），其中在 29 家境内外上市公 司持有 5%以上股权。

（二）收购人关联企业的基本情况

1 、中航工业所投资的主要企业情况

序 号		注册资本 （万元）	持股 比例
	企业名称			主营业务
1	中航航空装备有限 责任公司	67,000.00	100.00%	战斗机、教练机、无人机及导弹武器 系统的预研、研发、实验、制造、销 售、维修服务和国际合作、中型喷气 公务机和非航空民品业务等相关防务 技术延伸产品的研制生产
2	沈阳飞机工业（集 团）有限公司	421,966.42	94.15%	歼击机及其零部件研发、制造、 销售 及服务
3	成都飞机工业（集 团）有限责任公司	72,915.40	100.00%	歼击机及其零部件研发、制造、 销售 及服务
4	江西洪都航空工业 集团有限责任公司	70,472.00	100.00%	教练机及其零部件研发、制造、 销售 及服务
5	长沙五七一二飞机 工业有限责任公司	5,000.00	100.00%	飞机及飞机零部件研发、制造、销售 及服务
6	中航天水飞机工业 有限责任公司	9,000.00	100.00%	电器、机械加工、制造；医疗器械； 食品机械制造；油料添加剂；汽车检 测与修理；蜂乳系列产品；磨具；外 协加工
7	中航飞机有限责任 公司	612,000.00	100.00%	飞机及飞机零部件研发、制造、销售 及服务
8	中航发动机控股有 限公司	11,000.00	100.00%	从事各类飞行器动力装置、第二动力 装置、燃气轮机、直升机传动系统的 设计、研制、生产、维修、营销和售 后服务等业务
9	中国航空技术国际 控股有限公司	845,900.00	62.52%	经批准的三类计划商品、其他三类商 品及橡胶制品的出口，二类商品、三 类商品的进口
10	中航直升机有限责 任公司	800,000.00	68.75%	直升机及其零部件的开发、研制、组 织生产、销售、售后服务和维修维护
11	中航航空电子系统 有限责任公司	21,000.00	100.00%	雷达系统、光电探测系统、惯性导航 系统、大气数据系统、座舱显示控制 系统等飞机航空电子装备的研发、生 产、销售及服务

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

序 号		注册资本 （万元）	持股 比例
	企业名称			主营业务
12	中航机电系统有限 公司	365,000.00	100.00%	航空机电系统的科研、生产、销售和 服务
13	中航通用飞机有限 责任公司	10,000.00	70.00%	通用航空的研发制造、通航运营、客 户支持和服务保障
14	北京瑞赛科技有限 公司	110,176.00	98.16%	商业地产、住宅地产、工业地产的开 发与销售
15	保定向阳航空精密 机械有限公司	5,600.00	100.00%	组合工艺装备、模具、带锯机床、玻 璃钢制品、保健球制造、精密零部件 加工、精密机械设备维修
16	上海欣盛航空工业 投资发展有限公司	41,980.00	100.00%	航空工业设备及产品、零部件的生产、 机电仪表设备及产品、金属及建材、 五金家电、交通设备及其配、软件开 发、信息技术项目
17	中航资本控股股份 有限公司	373,269.84	41.68%	证券、财务、租赁、信托、期货、保 险，航空及新兴产业投资
18	中国航空汽车系统 控股有限公司	30,815.00	100.00%	汽车、摩托车及相关产品、相关设备 的研制、生产、改装和销售
19	中国航空规划建设 发展有限公司	45,000.00	100.00%	提供咨询、规划、设计、勘察、建设、 运营、工程造价等咨询服务、建设项 目环境影响评价及工程招标代理、工 程监理
20	中国航空科技工业 股份有限公司	547,442.00	54.61% 注	直升机、支线飞机、教练机、通用飞 机、飞机零部件、汽车、汽车发动机 及零部件的制造和销售及相关产品的 研发活动
21	四川成飞集成科技 股份有限公司	34,518.84	51.33%	汽车覆盖件模具、汽车车身零部件、 新能源锂电池等产品的研发、生产、 销售业务
22	中航飞机股份有限 公司	265,383.45	40.00%	飞机及零部件研发、制造、销售及服 务
23	中航高科技发展有 限公司	80,000.00	100.00%	航空飞行器技术研究、电子设备、机 械设备、精密机械、新材料的研究、 生产、销售维修服务，及与上述业务 相关的技术转让、技术服务

注：中航工业直接持股 51.26%，通过中航机电系统有限公司持有 3.35%，合计 54.61%

2 、中航高科所投资的主要企业情况

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

号
		注册资本 （万元）	持股 比例
	企业名称			主营业务
1	中航高科智能测控 有限公司	5,000.00	100.00%	生产油液传感器、机载历程记录仪、 传感器样机、测试与诊断系统、智能 机械人、转台、加载生产设备。机器 人及其应用技术、军用民用测试技术、 各类传感器的技术开发；智能制造技 术服务；销售机械设备（不含小汽车）、 电子产品、仪器仪表；货物进出口、 技术进出口；出租厂房。
2	合肥航太电物理技 术有限公司	3,265.00	51.00%	电物理应用技术、飞机雷电与静电防 护试验技术、飞机雷电防护产品、激 光应用技术、计算机软硬件应用技术、 电子产品销售、机械产品销售。
3	中航复合材料有限 责任公司	79,400.00	50.38%	生产复合材料；生产复合材料槽罐（限 保定分公司经营）；复合材料用原材 料、预浸料、蜂窝、结构件等产品的 研发、销售；技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务。

注：除上述企业外，根据中航工业下发的《关于由中航高科技发展有限公司对中国航空 综合技术研究所等十家单位实施管理的批复》（航空规划【 2012 】 1902 号）文件，中航高科 对中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研 究所等十家军工科研院所实施管理。

3 、航材院所投资的主要企业情况

序 号		注册资本 （万元）	持股 比例
	企业名称			主营业务
1	北京百慕航材高科 技股份有限公司	10,500.00	76.93%	制造金属材料、非金属材料、复合材 料及其制品、生物医学材料及其制品、 民用航空器材、体育运动器材、机电 产品及配件、环保设备；普通货运； 货物进出口、技术进出口、代理进出 口；技术开发、技术推广、技术服务、 技术咨询；批发汽车配件；应用软件 服务。
2	北京优材京航生物 科技有限公司	3,500.00	76.93%	生产医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类（以《医疗 器械生产企业许可证》核定的范围为 准）（医疗器械生产许可证有效期至 2019年07月28日）；销售医疗器械Ⅱ

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

序 号		注册资本 （万元）	持股 比例
	企业名称			主营业务
				类、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许 可证》核定的范围为准）（医疗器械经 营许可证有效期至2019年07月20日） 销售医疗器械I类、五金交电、金属材 料（含钢材）、仪器仪表、化工产品（不 含危险化学品）；技术开发、技术推广、 技术服务、技术咨询；货物进出口、 技术进出口、代理进出口。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
3	北京优材百慕航空 器材有限公司	3,500.00	76.93%	生产民用航空器材（金属陶瓷片及钢 制刹车盘副等）。销售金属材料、非金 属材料、民用航空器材；产品设计； 技术开发、技术转让、技术服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
4	中航百慕新材料技 术工程股份有限公 司	7,995.00	60.11%	许可经营项目：普通货运。一般经营 项目：新型航空材料、化工产品（不 含化学危险品及一类易制毒化学品）、 建筑材料、电子产品、仪器仪表、通 讯设备、销售开发后产品及新型航空 材料、化工产品（不含危险化学危险 品及一类易制毒化学品）、建筑材料、 电子产品、通讯设备、仪器仪表、销 售计算机及外围设备；承揽防火、防 腐、保温工程；家居装饰；计算机软 件的技术开发。（未取得行政许可的 项目除外）
5	北京百慕合金有限 责任公司	827.65	51.00%	生产钛合金、高温合金及其它金属材 料的重熔锭及其产品。研究、开发钛 合金、高温合金及其它金属材料回收 料的重熔再生技术；提供技术服务、 技术咨询；销售自产产品；其他有色 金属及其制品的批发； 货物进出口。
6	北京航材百慕合力 高分子材料有限公 司	500.00	60.00%	生产许可经营：生产E形密封圈、120 阀橡胶模板、动车组用减震器。一般 经营项目：销售化工产品（不含危险 化学品及一类易制毒化学品)、机械设 备、电子产品、五金交电；技术推广、 技术开发、技术服务、技术咨询、技 术转让。

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序 号		注册资本 （万元）	持股 比例
	企业名称			主营业务
7	核兴航材（天津） 科技有限公司	960.00	80.00%	铝合金、合金精密挤压件、锻件及相 关材料的技术研发、技术咨询、技术 服务、生产、销售。（以上经营范围 涉及行业许可的凭许可证件，在有效 期限内经营，国家有专项专营规定的 按规定办理。）
8	中航伊萨（北京） 科技发展有限公司	1,000.00	55.00%	虚拟工程软硬件技术开发、技术咨询、 技术服务；销售自行研发的产品。
9	北京航材百慕进出 口有限公司	1,000.00	90.00%	磁性材料、高分子材料、金属制品、 电子产品、仪器仪表、通信设备、电 力直流设备的技术开发、技术服务、 销售；自营和代理各类商品和技术的 进出口，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外。（未取得行 政许可的项目除外）。
10	北京环航新材料技 术公司	300.00	100%	技术开发；企业管理咨询。
11	北京燕飞培训中心	18.80	100%	许可经营项目：住宿、中餐、销售烟 （只零售）、酒、包装食品。一般经营 项目：航空技术培训，销售日用百货。
12	北京市海淀环航汽 车修理部	32.00	100%	许可经营项目：发动机附离合器总成、 大修、汽车小修、维护保养、专项修 理；保险兼并代理机动车辆保险。一 般经营项目：零售汽车配件。

4 、制造所所投资的主要企业情况

序 号		注册资本 （万元）	持股 比例
	企业名称			主营业务
1	北京贝特里技术发 展有限公司	1,000.00	100.00%	机电一体化高科技产品的技术开发、 技术咨询、技术服务；销售机械电器 设备、电子计算机；经营中国航空工 业总公司第六二五研究所及其直属企 业研制开发的技术和生产的科技产品 的出口业务；经营该所及其直属企业 科研和生产所需的技术、原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零备件的进口 业务；承办该所及其直属企业对外合 资经营、合作生产及“三来一补”业务。

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

序 号		注册资本 （万元）	持股 比例
	企业名称			主营业务
2	北京市航空表面工 程技术公司	135.00	100.00%	普通货运。热喷涂表面工程技术开发、 技术咨询、技术服务、信息咨询；批 发、零售、代销机电设备、喷涂辅助 材料。
3	北京科泰克科技有 限责任公司	1,000.00	50.00%	生产锅炉压力容器、机床。技术开发、 技术转让、技术培训、技术咨询；销 售锅炉压力容器、机床。
4	北京中航时代文化 传播有限公司	150.00	80.00%	组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议服务；承办展览展示活动；经济 贸易咨询；企业策划、设计；代理、 发布广告。
5	北京航维捷飞机自 动钻铆技术服务有 限公司	200.00	50.00%	自动钻铆设备的研发；转让自有技术； 计算机技术培训；技术支持；售后技 术服务。

5 、中航智控所投资的主要企业情况

序 号		注册资本 （万元）	持股 比例
	企业名称			主营业务
1	北京瑞赛长城航空 测控技术有限公司	1,200.00	40.00%	制造自动化测控设备、普通机械、仪 器仪表、电子产品、通讯设备；施工 总承包。自动化测控系统、机电一体 化运动仿真设备、特种机械加工设备、 计算机、通讯设备、传感器、仪表、 液压伺服元件、机械设备、电子产品 的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务；销售机械设备（不含小汽 车）、电子产品、计算机软件及辅助 设备、电子元器件、仪器仪表、通讯 设备；货物进出口、技术进出口；安 全技术防范系统设计、计算机系统设 计；设备安装。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）中航高科主要业务介绍

中航高科主要从事航空气动、强度、材料、制造、标准、计量、测试和信息 化等专业领域的技术研究、开发、服务与产业化发展；开展信息化平台建设、管 理服务和航空基础技术国际合作、交流与引进等业务。

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（二）中航高科最近三年的财务状况

中航高科 2011 年、2012 年和 2013 年的财务状况如下：

单位：万元

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	1,787,805.57	1,506,872.25	1,304,814.69
净资产	816,704.37	700,328.78	548,913.57
资产负债率	54.32%	53.52%	57.93%
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业总收入	998,609.63	899,787.81	766,165.29
利润总额	73,658.59	60,617.98	40,526.74
净利润	62,450.28	47,768.90	28,658.01
净资产收益率	7.65%	6.82%	5.22%

（三）航材院、制造所、中航智控主要业务介绍

航材院主要从事飞机、发动机和直升机用先进材料、工艺、检测评价技术研 究，具有高性能材料的小批量生产和高难度重要部件的研制与开发能力，同时承 担着大量国家重点科研项目和军民两用技术研发项目。经过半个多世纪的发展， 航材院已形成涉及 17 个领域 60 个专业，覆盖金属材料、非金属材料，材料制备 与工艺，材料性能检测、表征与评价，以及提供标准化、失效分析和材料数据库 等行业服务的综合性科研机构。是国内唯一面向航空，从事航空先进材料应用基 础研究，材料研制与应用技术研究和工程化研究的综合性科研机构，是我国国防 科技工业领域高水平材料研究发展中心，是国家科技创新体系和国防科技创新体 系的重要组成部分。

制造所是专门从事航空与国防先进制造技术研究与专用装备开发的综合性 研究所，主要从事以航空武器装备制造技术为主的基础研究、技术攻关和专用装 备研制，为我国新型飞机、发动机研制和航空工厂的技术改造提供了大量先进制 造技术和工艺装备。同时，也为国防工业其它领域，如航天、电子、兵器、交通、 船舶等提供了先进制造技术。制造所现拥有门类齐全的航空制造技术一级专业 13 个，二级专业 48 个，三级专业 132 个，其中特种加工、特种焊接、数控加工、

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数字化与柔性装配、塑性成形、机械连接、激光武器技术、无损检测等专业的技 术水平处于国内领先或先进，部分达到国际先进水平。

中航智控充分利用测控技术、智能技术、智能装备制造技术，以综合测控系 统、特种传感器研制、工业机器人集成技术应用为重点，主要从事航空和新能源 领域的智能技术和航空测控领域和民用测控领域的测控技术的技术研发、产品研 制、系统集成等业务，科研成果广泛应用于国防（航空、航天、船舶、兵器等） 和民用（煤矿、石化、冶金、交通、新能源等）等领域。中航智控是中国航空工 业技术装备工程协会的理事长单位、总装通用测试技术专业组主要成员单位，以 及国防科技工业自动化测试技术研究应用中心、中国航空工业测控技术发展中心、 中国航空学测试专业委员会、《测控技术》杂志社等多家专业机构的挂靠或依托 单位。

（四）航材院、制造所、中航智控最近三年的财务状况

（1）航材院 2011 年、2012 年和 2013 年的财务状况如下：

单位：万元

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	528,659.89	465,016.86	413,570.71
净资产	237,836.85	198,175.01	153,537.64
资产负债率	55.01%	57.38%	62.88%
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业总收入	461,979.78	379,398.48	335,453.18
利润总额	41,027.51	39,010.86	30,856.69
净利润	36,480.50	31,783.58	22,671.93
净资产收益率	15.34%	16.04%	14.77%

（2）制造所 2011 年、2012 年和 2013 年的财务状况如下：

单位：万元

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	239,371.24	200,549.56	181,630.93

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

净资产	100,324.13	78,833.95	70,543.91
资产负债率	58.09%	60.69%	61.16%
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业总收入	166,084.15	175,134.29	152,625.62
利润总额	9,901.72	9,888.13	4,220.67
净利润	9,828.18	6,831.31	2,216.01
净资产收益率	9.80%	8.67%	3.14%

（3）中航智控 2011 年、2012 年和 2013 年的财务状况如下：

单位：万元

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	34,799.36	22,773.64	4,685.13
净资产	25,626.26	15,881.29	4,267.33
资产负债率	26.36%	30.26%	8.92%
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业总收入	19,877.22	19,704.54	825.00
利润总额	629.75	1,288.95	-732.67
净利润	550.66	1,145.54	-732.67
净资产收益率	2.15%	7.21%	-17.17%

四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

最近五年之内，收购人未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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五、收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的基本 情况

（一）中航高科董事、监事、高级管理人员的基本情况

					是否取得其他国 家或地区居留权
姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地
荣毅超	男	董事长	中国	北京	否
刘林	男	董事、总经理	中国	北京	否
谭振亚	男	监事会主席	中国	北京	否
王勇	男	董事	中国	北京	否
刘慧	男	董事	中国	北京	否
陈昌富	男	董事	中国	北京	否
颜冬	男	董事	中国	北京	否
宋京平	女	董事	中国	北京	否
郭昕	男	董事	中国	北京	否
顾荣芳	女	监事	中国	北京	否
王兴男	男	监事	中国	北京	否
张焱群	女	监事	中国	北京	否
姚俊臣	男	监事	中国	北京	否
李晓峰	男	副总经理	中国	北京	否
周国强	男	副总经理	中国	北京	否
周训文	男	副总经理	中国	北京	否
秦昆	男	副总经理	中国	北京	否
张军	男	副总经理	中国	北京	否
庄仁敏	女	总会计师	中国	北京	否
吴世平	男	高级专员	中国	北京	否

最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

（二）航材院主要负责人的基本情况

					是否取得其他国 家或地区居留权
姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地
戴圣龙	男	院长、党委副书记、 总工程师	中国	北京	否
王亚军	女	党委书记、副院长	中国	北京	否
陈祥宝	男	副院长	中国	北京	否
骞西昌	男	副院长	中国	北京	否
李莉	女	副院长	中国	北京	否
王景鹤	男	副院长	中国	北京	否
益小苏	男	科技委主任	中国	北京	否
王志刚	男	党委副书记、纪委书 记、工会主席	中国	北京	否
李兴无	男	副院长	中国	北京	否
姜海峰	男	副院长	中国	北京	否
唐斌	男	副院长	中国	北京	否

最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）制造所主要负责人的基本情况

					是否取得其他国 家或地区居留权
姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地
杨胜群	男	所长	中国	北京	否
李恒芳	男	副所长	中国	北京	否
芮建华	男	副所长	中国	北京	否
孙亚东	男	总会计师	中国	北京	否
张进成	男	副所长	中国	北京	否
修德亮	男	副所长	中国	北京	否
曾元松	男	副所长	中国	北京	否
刘 杰	男	所长助理	中国	北京	否

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					是否取得其他国 家或地区居留权
姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地
孟 龙	男	副总会计师	中国	北京	否

最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）中航智控董事、监事、高级管理人员的基本情况

					是否取得其他国 家或地区居留权
姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地
周国强	男	董事长	中国	北京	否
罗雪平	男	董事	中国	北京	否
张军	男	董事	中国	北京	否
严志强	男	董事	中国	北京	否
姚俊臣	男	董事	中国	北京	否
张振伟	男	董事、总经理	中国	北京	否
梁岱东	男	职工董事、副总经理	中国	北京	否
王志标	男	监事会主席	中国	北京	否
方中祥	男	监事、纪委书记	中国	北京	否
陶欣	男	监事	中国	北京	否
刘恩朋	男	副总经理、总工程师	中国	北京	否
胡晓斌	男	副总经理	中国	北京	否
王燕山	男	副总经理	中国	北京	否

最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有和控制其他上市公司 5%以上权益的情况

（一）收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股

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份达到或超过 5%的情况如下：

• 1 、中航高科持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，中航高科不存在在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

• 2 、航材院持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，航材院不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

• 3 、制造所持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，制造所不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

• 4 、中航智控持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，中航智控不存在在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

（二）收购人持有 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情形

截至本报告签署之日，中航高科、航材院、制造所、中航智控均不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

（三）收购人控股股东及其实际控制人持有、控制其他上市公司 5% 以上发 行在外的股份情况

中航工业在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情 况如下：

					中航工业 合计持股 比例
序 号	上市公司 名称		注册资本 （万元）
		证券代码		经营范围
1	中航直升 机股份有 限公司	600038.SH	58,947.67	航空产品及零部件的开发、设计研 制、生产和销售，航空科学技术开 发、咨询、服务，机电产品的开发、 设计研制、生产和销售以及经营进 出口业务	62.03%

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					中航工业 合计持股 比例
序 号	上市公司 名称		注册资本 （万元）
		证券代码		经营范围
2	江西洪都 航空工业 股份有限 公司	600316.SH	71,711.45	基础教练机、通用飞机、其他航空 产品及零件部件的设计、研制、生 产、销售、维修及相关业务和进出 口贸易；航空产品的转包生产、航 空科学技术开发、咨询、服务、引 进和转让等	48.01%
3	中航机载 电子股份 有限公司	600372.SH	175,916.29	航空、航天、舰船、兵器等领域机 械、电子类产品的研制、生产、销 售及服务；自动控制、仪器仪表、 惯性系统及器件的研制、生产、销 售及服务；纺织机械、汽车零部件、 制冷设备、医疗器械的研制、生产、 销售及服务；照明、光伏系统产品 及器件的研制、生产、销售及服务； 工量模具的生产制造、销售	77.39%
4	四川成发 航空科技 股份有限 公司	600391.SH	33,012.94	研究、制造、加工、维修、销售航 空发动机及零部件、燃气轮机及其 零部件、轴承、机械设备、非标准 设备、环保设备、金属结构件、燃 烧器、燃油燃气器具、纺织机械、 医药及化工机械等（不含医疗机 械）；金属及非金属表面处理；工艺 设备及非标准设备的设计、制造及 技术咨询服务；项目投资；企业管 理服务，架线和管道工程施工、建 筑安装工程施工；货物进出口，技 术进出口	37.14%
5	中航黑豹 股份有限 公司	600760.SH	34,494.04	微型汽、柴油载重汽车及其配件制 造；厢式柴油专用汽车制造，草坪 修整机、电动车的制造、销售；资 格证书范围内自营进出口业务；钢 材、建筑材料、机械设备的销售； 房屋修缮；许可证范围餐饮服务、 住宿服务	20.85%

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					中航工业 合计持股 比例
序 号	上市公司 名称		注册资本 （万元）
		证券代码		经营范围
6	中航动力 控制股份 有限公司	000738.SZ	114,564.23	航空、航天发动机控制系统产品的 研制、生产、销售、修理；汽车零 部件、摩托车零部件生产、销售； 上述产品技术成果的转让、咨询、 计量、技术测试等服务；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务； 经营进料加工、对销贸易、转口贸 易、“三来一补”业务；资产租赁、 经营	63.54%
7	中航飞机 股份有限 公司	000768.SZ	265,383.45	飞机、飞行器零部件、航材和地随 设备的设计、试验、生产、维修、 改装、销售、服务及相关业务；飞 行机务保证及服务；飞机租赁及相 关服务保障业务；技术装备的设计、 制造、安装、调试及技术服务；航 空及其他民用铝合金系列产品和装 饰材料的开发、设计、研制、生产、 销售以及相关的技术服务等	59.92%
8	中航重机 股份有限 公司	600765.SH	77,800.32	股权投资及经营管理；军民共用液 压件、液压系统、锻件、换热器、 燃气轮机及其成套设备，飞机及航 空发动机附件，汽车零备件的研制、 开发、制造、修理及销售；经营本 企业自产机电产品、成套设备及相 关技术的出口业务，主要产品为新 能源、锻铸件、液压产品，提供主 要劳务内容为液压、锻件、换热器 及燃气轮机技术开发、转让和咨询 服务	44.23%
9	中航动力 股份有限 公司	600893.SH	194,871.88	航空发动机、燃气轮机零部件的制 造、销售、研发、检测、修理；货 物及技术的进出口业务；燃气轮机、 机电产品的维修、机械加工；金属 材料、建筑材料的销售；保税物流 等	56.90%
10	中航工业 机电系统 股份有限 公司	002013.SZ	71,628.63	为各类飞行器、发动机配套的机载 机电系统及设备的研制、生产、销 售和服务，并为航天、兵器、船舶、 电子信息等领域提供相应配套产品 及服务。车船载系统、各类精冲制 品及精密冲压模具、工业自动化与 控制设备、机电设备及系统、电动	63.88%

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					中航工业 合计持股 比例
序 号	上市公司 名称		注册资本 （万元）
		证券代码		经营范围
				车、制冷系统、信息系统及产品的 研发、生产、销售及服务。经营本 企业自产产品及技术的出口业务； 经营本企业生产所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技 术的进口业务；经营进料加工和“三 来一补”业务
11	贵州贵航 汽车零部 件股份有 限公司	600523.SH	28,879.38	汽车、摩托车零部件、橡胶、塑料 制品、通用设备、专用设备制造（限 分支机构生产）、销售；汽车（不含 小轿车）、摩托车，二、三类机电产 品的批零兼营；经营本企业自产产 品及技术的出口业务；经营本企业 生产科研所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术的进 口业务；经营进料加工和“三来一 补”业务	46.28%
12	四川成飞 集成科技 股份有限 公司	002190.SZ	34,518.84	工模具的设计、研制和制造；计算 机集成技术开发与应用；数控产品 及高新技术产品的（国家有专项规 定的除外）；经营企业自产产品及技 术的出口业务；经营本企业及成员 企业生产所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术的进 口业务；经营进料加工和“三来一 补”业务	52.28%
13	中航光电 科技股份 有限公司	002179.SZ	46,347.30	光电元器件及电子信息产品的生 产、销售；本企业自产产品及相关 技术的出口业务，本企业生产科研 所需原辅材料、机械设备、仪器仪 表及零配件，本企业相关技术的进 口业务；“三来一补”	46.18%
14	中航三鑫 股份有限 公司	002163.SZ	80,355.00	玻璃深加工产品技术开发（不含限 制项目）；生产（生产项目另行申办 营业执照）、销售建筑安全节能玻 璃、光学玻璃、光控玻璃、电子平 板玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、钢 结构、玻璃深加工机械设备；承担 建筑幕墙工程设计、施工；进出口 业务（按深贸管登证字第2001-086 号文执行）；普通货运；劳务派遣	33.28%

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					中航工业 合计持股 比例
序 号	上市公司 名称		注册资本 （万元）
		证券代码		经营范围
15	中航地产 股份有限 公司	000043.SZ	66,696.14	房地产开发、经营、从事各类投资、 开办商场、宾馆服务配套设施、国 内商业物资供销业（不含专营、专 控、专卖商品）；自有物业管理、经 营、举办各种产品展销、开展科技 交流活动、举办科技学术交流会议、 劳务派遣	51.28%
16	中航电测 仪器股份 有限公司	300114.SZ	20,196.94	电阻应变计、传感器、电子衡器、 交通运输检测设备、测量与自动控 制设备、人造宝石及其制品、航空 仪器仪表、五交化产品、金属材料 及制品、电子机械及器材等产品的 开发、制造、销售与技术服务；与 上述业务相关的技术开发与信息咨 询	61.94%
17	中航资本 控股股份 有限公司	600705.SH	373,269.84	实业投资、股权投资和投资咨询（服 务）；法律法规允许公司经营的其他 业务	41.68%
18	飞亚达 （集团） 股份有限 公司	000026.SZ	39,276.79	生产经营各种指针式石英表及其机 芯、零部件、各种计时仪器、加工 批发K金手饰表（生产场地另行申 报）；国内商业、物资供销业（不含 专营、专控、专卖商品）；物业管理、 物业租赁；自营进出口业务（按深 贸管登证字第2000-072号文执行）	41.49%
19	天马微电 子股份有 限公司	000050.SZ	113,173.85	制造销售各类液晶显示器及与之相 关的材料、设备和产品；普通货运； 货物、技术进出口业务	39.80%
20	天虹商场 股份有限 公司	002419.SZ	80,677.41	日用百货、纺织品、服装、食品、 食盐、饮料、保健食品、农副产品、 家用电器和电子产品、文化、体育 用品及器材、建材及化工产品、机 械设备、五金、家具、玩具、工艺 美术品等商品的批发、零售及相关 配套服务；酒类的批发和零售；金 银珠宝首饰零售；国内版图书、报 刊、音像制品的零售；停车场的机 动车辆停放业务；以特许经营方式 从事商业活动。（国家专控的商品除 外，涉及许可经营的需凭许可证经 营）；自有物业出租	43.80%
21	中国航空 科技工业 股份有限	HK2357	547,442.92	直升机、支线飞机、教练机、通用 飞机、飞机零部件、航空电子产品、 其他航空产品的设计、研究、开发、	54.61%

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					中航工业 合计持股 比例
序 号	上市公司 名称		注册资本 （万元）
		证券代码		经营范围
	公司			生产与销售；汽车、汽车发动机、 变速器、汽车零部件的设计、研究、 开发、生产；汽车（不含小轿车） 的销售；汽车、飞机、机械电子设 备的租赁；医药包装机械、纺织机 械、食品加工机械及其他机械及电 子设备的设计、开发、生产、销售； 上述产品的安装调试、维修及其他 售后服务；实业项目的投资及经营 管理；自营和代理各类商品和技术 的进出口业务
22	中国航空 工业国际 控股（香 港）有限 公司	HK0232	551,959.10 （港币）	国际航空、贸易物流、零售与高端 消费品、地产与酒店、电子高科技、 资源开发等	34.34%
23	中航国际 控股股份 有限公司	HK0161	111,063.20	投资兴办实业（具体项目另行申 报）；国内商业、物资供销业（不含 专营、专控、专卖商品）；经营进出 口业务（法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营）	75.00%
24	幸福控股 （香港） 有限公司	HK0260	87,675.65 （港币）	经营压缩天然气（CNG）及液化石 油气（LPG）加气站，管理及经营 二极发光体（LED）能源管理合约 （EMC），以及提供租赁融资及贷款 服务	35.03%
25	中航国际 船舶控股 有限公司	O2I.SI	10,123.70	投资与资产管理	73.87%
26	KHD Humboldt Wedag Internatio nal AG德 国洪堡	KWG:GR	4,970.36 （欧元）	为水泥行业提供整套工业设备和服 务	89.02%
27	耐世特汽 车系统集 团有限公 司	1316.HK	24,978.04 （港币）	供应转向系统及零部件，动力传动 系统及零部件，用于各类汽车。	67.26%
28	宝胜科技 创新股份 有限公司	600973.SH	41,138.75	电线电缆及电缆附件开发、制造、 销售及相关的生产技术开发，网络 传输系统、超导系统开发与应用， 光电源器件设计、装配、中试、测	35.66%

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

					中航工业 合计持股 比例
序 号	上市公司 名称		注册资本 （万元）
		证券代码		经营范围
				试、光纤、电讯、电力传输线及相 关的技术开发、技术培训、技术转 让和技术咨询，输变电工程所需设 备的成套供应。
29	FACCAG	AT00000FA CC2	4,579.00 （欧元）	复合材料结构件、内饰系统产品及 相关生产所需原材料、设备及技术 的贸易业务	55.45%

注：中航工业持股比例包括直接持股和间接控股。

（四）中航工业持有 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司

截至本报告签署之日，中航工业持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

		中航工业直接和间接方 式合计拥有或控制比例
序号	金融机构名称
1	中航工业集团财务有限责任公司	100.00%
2	中航证券有限公司	100.00%
3	中航信托股份有限公司	72.73%
4	中航期货经纪有限公司	100.00%
5	中航国际租赁有限公司	100.00%
6	中航安盟财产保险有限公司	50.00%

除以上情况外，中航高科、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持

有、控制其他上市公司或金融机构 5%以上权益的情况。

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

通过本次交易，中航高科将采取多种措施，提升上市公司原有机床业务的盈 利能力，并促进机床业务向航空专用设备业务转型，未来服务于航空武器装备制 造行业。通过转型升级，该类业务的技术实力、市场空间都将得到提升，未来发 展前景较好。此外，本次注入南通科技的优质航空新材料资产，也将充分利用资 本市场的资源配置功能，增强资源整合和产业发展能力，从而获取更大的发展空 间。

因此，本次重组完成后，南通科技将成为新材料及装备制造领域具有相当规 模和行业竞争优势的优质上市公司，同时上市公司还将剥离部分盈利能力较差的 资产、注入流动资金，减轻公司的财务负担。本次交易将从根本上改善上市公司 的资产质量，提高公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以 及中小股东的利益，亦有助于实现上市公司股东利益最大化。

二、收购人在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其 已拥有权益的股份的初步安排

截至本报告书签署之日，收购人正在积极推动南通科技重大资产重组的事项， 该事项涉及中航高科拟受让上市公司现有控股股东南通产控及其全资子公司南 通工贸持有的南通科技 23.85%的国有股份、南通科技拟以发行股份购买资产的 方式收购中航高科及其一致行动人持有的从事航空新材料及装备制造领域相关 业务资产并进行配套融资。除上述情况导致收购人增持南通科技股份外，中航高 科、一致行动人及其控股股东、实际控制人目前没有在未来 12 个月内继续增持 南通科技股份或者处置所拥有权益的股份之计划。

三、收购履行的程序

（一）本次交易已经履行的相关法律程序

1、交易对方及配套融资认购方的决策过程

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

（1）2014 年6 月12 日，京国发基金召开第一届投资决策委员会第二十五 次会议，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份，及签署相关协议 事宜。

（2）2014 年7 月16 日，南通产控、南通工贸分别召开董事会，审议通过 了本次交易的相关事项。

（3）2014 年7 月23 日，中航高科召开第一届董事会第二十七次会议，审 议通过了本次交易方案及签署相关协议事项。

（4）2014 年8 月12 日，艾克天晟出具执行事务合伙人决议，同意以现金 认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。

（5）2014 年8 月12 日，启越新材出具执行事务合伙人决议，同意以现金 认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。

（6）2014 年8 月13 日，制造所召开党政联席会议，审议通过了以所持有 中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

（7）2014 年8 月15 日，航材院召开党政联席会，审议通过了以所持有中 航复材、优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

（8）2014 年8 月15 日，北京国管中心召开总经理办公会，审议通过了以 所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

（9）2014 年8 月18 日，中国航材出具了《关于参与南通科技投资集团股 份有限公司非公开定向增发相关事项的决定》，同意以所持有优材京航、优材百 慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

（10）2014 年8 月28 日，中航智控第一届董事会第九次会议，审议通过了 以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

2、上市公司的决策过程

2014 年9 月17 日，公司第七届董事会2014 年第十次会议，审议通过了《南 通科技投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》等相关议案。

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

2015 年3 月16 日，公司第七届董事会2015 年第四次会议，审议通过了《关 于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相 关议案。

3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案

• （1）本次交易已取得江苏省政府关于本次国有股份无偿划转的核准批复。

• （2）本次拟出售资产评估结果已经南通市国资委备案。

• （3）本次交易涉及的军工事项已经国防科工局批准。

• （4）本次交易涉及的员工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过。

• （二）本次交易尚需履行的决策或核准事项

本次交易尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

• （1）国务院国资委对本次拟注入资产评估结果进行备案。

• （2）国务院国资委对国有股份无偿划转的批准。

• （3）国务院国资委对于本次交易事项的批准。

• （4）财政部对于本次交易涉及的中央级事业单位资产处置事项的批准。

• （5）公司召开股东大会审议本次交易事项，并同意中航高科及其一致行动

• 人免于以要约方式收购公司股份。

• （6）中国证监会核准本次交易事项。

截至本报告书出具之日，上述相关事项仍在进行之中。上述决策或核准均为 本次交易的前提条件，能否顺利取得存在不确定性，最终取得决策或核准的时间 也存在不确定性。

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次交易前，中航高科及其一致行动人不持有上市公司的股份。本次交易完 成后，中航高科及其一致行动人将持有上市公司 74,171.21 万股股份，占比 53.47%， 中航高科和中航工业将分别成为南通科技的控股股东和实际控制人。

本次交易前后上市公司股本结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（万股）	持股比例（%）	持股数（万股）	持股比例（%）
中航高科	-	-	59,359.27	42.79
航材院	-	-	10,098.72	7.28
制造所	-	-	4,637.27	3.34
中航智控	-	-	75.95	0.05
中航工业方合计	-	-	74,171.21	53.47
南通产控	23,988.81	37.60	8,774.42	6.33
除中航工业方、南通 产控外其他股东	39,804.04	62.40	55,771.06	40.21
合计	63,792.85	100.00	138,716.69	100.00

二、本次重组的基本方案

本次重组的主要内容包括：（1）南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其 持有的上市公司 15,214.39 万股股份（占南通科技总股本的 23.85%）；（2）上市 公司将全资子公司通能精机 100%股权出售给南通产控；（3）上市公司通过向中 航高科等本次注入资产交易对方发行股份，购买其持有的中航复材 100%股权、 优材京航 100%股权和优材百慕 100%股权；（4）上市公司向中航高科、艾克天 晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额 的 25%。前述（1）、（2）、（3）三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因 未获得相关政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施； 上述交易（4）在前三项交易的基础上实施，但交易（4）实施与否或者配套资金 是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

（一）股份无偿划转

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

上市公司控股股东南通产控及其全资子公司南通工贸向中航高科无偿划转 其持有的上市公司 15,214.39 万股股份，占上市公司总股本的 23.85%。其中南通 工贸向中航高科无偿划转其持有的全部上市公司股份（12,023.16 万股），其余 3,191.23 万股由南通产控向中航高科无偿划转。

（二）重大资产出售

上市公司向南通产控出售全资子公司通能精机 100%股权。通能精机以 2014 年 3 月 31 日为基准日的评估值为 65,279.74 万元。上述评估结果已经南通市国资 委备案。

（三）发行股份购买资产

南通科技拟向中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管 中心、京国发基金等交易对方发行股份购买其持有的中航复材 100%股权、优材 京航 100%股权和优材百慕 100%股权。

根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，中航复材、优材京航、优材百慕全部股东权益的评估值分 别为 153,170.89 万元、5,938.23 万元、16,212.67 万元，评估总值为 175,321.79 万元。以上评估结果尚未经国务院国资委备案，上述资产的最终交易价格将按照 经国务院国资委备案后的评估值进行调整。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第七 届董事会 2014 年第十次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日 上市公司股票的交易均价，3.12 元/股，预计发行数量不超过 56,192.88 万股股份。

（四）募集配套资金

南通科技向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金总 额不超过 58,440.60 万元，即不超过本次交易总金额的 25%。若因拟注入资产经 国务院国资委备案的资产评估结果低于上述评估值导致拟注入资产最终交易价 格的调整，则本次配套融资总金额应调整为按照经国务院国资委备案的评估结果 计算的本次交易总金额的 25%。

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第七届董事会

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

2014 年第十次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 3.12 元/股，预计发行数量不超过 18,730.96 万股。若配套资金数额发生变化，则发行数量同步变化。

本次拟配套募集的资金中，计划使用 10,051.00 万元投资优材百慕生产线扩 建项目，使用 5,059.00 万元投资优材京航骨科植入物产品系列化开发及生产线改 造项目，其余全部用于补充上市公司流动资金。

三、本次交易的相关协议

（一）、《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》及《关于南通科 技投资集团股份有限公司重组协议之补充协议》

1 、合同主体及签订时间

2014 年 7 月 23 日，中航高科与南通产控、南通科技签署了附生效条件的《关 于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》。

2015 年 3 月 16 日，中航高科与南通产控、南通科技签署了附生效条件的《关 于南通科技投资集团股份有限公司重组协议之补充协议》。

2 、本次重组的方案

根据《重组协议》第二条：

“2.1 本次重组的整体方案包括：（1）国有股权无偿划转；（2）资产出售； （3）发行股份购买资产；（4）募集配套资金。其中，前述（1）、（2）、（3）三项 交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准 而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。

2.2 本次国有股权无偿划转的主要内容为：南通产控将其直接和间接持有的 南通科技 15,214.39 万股股票（占南通科技总股本的 23.85%）无偿划转给中航高 科。

2.3 本次资产出售的主要内容为：南通科技向南通产控出售通能精机 100% 的股权（包括所有资产和负债）。

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

2.4 本次发行股份购买资产的主要内容为：南通科技向中航高科及注入资产 的其他股东方非公开发行股份购买其拥有的复合材料、新材料业务等资产。

2.5 本次募集配套资金的主要内容为：南通科技向中航高科（或含其关联方， 合计不超过 10 名）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次重 组交易总额的 25%。”

3 、对外担保及往来款项的处理

根据《重组协议之补充协议》第六条：

“6.1 各方在此同意并确认，在交割日之前，南通科技本部及其子公司与通 能精机和南通产控及其子公司之间的全部往来款项应当同时结清。

6.2 各方在此同意并确认，在交割日之前，南通科技解除通能精机和南通产 控对南通科技本部及其子公司所提供的担保，南通产控提供必要的协助。

6.3 各方在此同意并确认，在交割日之前，中航高科或其关联方承接通能精 机和南通产控为南通科技本部及其子公司所提供的担保。

6.4 各方在此同意并确认，在交割日之前，南通科技本部及其子公司为通能 精机提供的各类担保由南通产控承接，并负责与债权人沟通协调且达成一致。” 4 、合同的生效条件和生效时间

根据《重组协议之补充协议》第七条：

“7.1 各方在此同意并确认，《重组协议》在下列条件全部成就后即应生效：

（1）本次重组经南通科技的董事会和股东大会批准且股东大会同意中航高 科及其一致行动人在本次重组中免于以要约方式增持南通科技股份，本次重组所 涉其他各方就本次重组履行必要的内部审批程序，本次重组经南通产控债券持有 人会议批准。

（2）本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。

• （3）国家国防科技工业主管部门同意本次重组涉及的军工事项。

• （4）国务院国资委批准本次重组。

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

（5）财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。

（6）中国证监会核准本次重组。”

根据《重组协议之补充协议》第八条：

“8.2 本补充协议与《重组协议》同时生效。本补充协议应作为《重组协议》 的组成部分，与《重组协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协 议为准；本补充协议未约定的，以《重组协议》为准。”

5 、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

截至本报告书签署之日，除《重组协议之补充协议》外，《重组协议》不存 在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。

6 、违约责任条款

根据《重组协议》第十四条：

“本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协议任何约定的， 违约方应赔偿守约方的实际经济损失。”

（二）《国有股份无偿划转协议》及《国有股权无偿划转之补充协议》

1 、合同主体及签订时间

2014 年 9 月 17 日，南通产控、南通工贸与中航高科签署了附生效条件的《国 有股份无偿划转协议》。

2015 年 3 月 16 日，南通产控、南通工贸与中航高科签署了附生效条件的《国 有股权无偿划转之补充协议》。

2 、国有股权无偿划转的具体方案

根据《国有股份无偿划转协议》第三条：

“3.1 各方在此同意并确认，将南通工贸持有的南通科技 120,231,604 股股份 （占南通科技注册资本的 18.85%）以及南通产控持有的南通科技 31,912,296 股 股份（占南通科技注册资本的 5%）无偿划转给中航高科。

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3.2 各方在此同意并确认，本次无偿划转的国有股份的入账数额以南通科技 152,143,900 股股票（占南通科技总股本的 23.85%）在划转基准日经审计的财务 报表账面值为基础确定，且《审计报告》需经南通产控及中航高科共同确认。

如因中国证监会等监管部门对本次重组审批时间过长等原因导致《审计报告》 过期失效，则由各方另行协商处理。

3.3 中航高科所取得的本次无偿划转的股份，自完成日起 12 个月内不得转 让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中 国证监会和上交所的有关规定执行。”

3 、资产交付或过户的时间安排

根据《国有股份无偿划转协议》第五条：

“5.1 本次国有股份无偿划转的实施应以下述先决条件的满足为前提：

（1）本协议各方已签署本协议，且本次重组所涉各方已签署本次重组涉及 的其他相关协议。

（2）本次重组已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规 定，经各方内部有权机构审议通过。

（3）本次重组获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，且 该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议各方所能一致接 受的修改或增设任何无法为本协议各方所能一致接受的额外或不同义务。

5.2 本次国有股份无偿划转的实施

（1）各方同意于先决条件全部成就后的 10 个工作日内或各方另行约定的其 他日期进行交割，标的股份的划转应在本协议交割日完成。

（2）中航高科应于交割日或之后尽快办理将标的股份登记于中航高科名下 的工商变更登记手续，南通产控和南通工贸应当给予必要的协助。” 4 、员工安置

根据《国有股份无偿划转协议》第四条：

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

“4.2 除《重组协议》另有约定外，本次国有股权无偿划转所涉南通科技 23.85%股权的转让，不涉及员工安置问题。原由南通科技聘任的员工在交割日后 仍然由南通科技继续聘任。”

5 、合同的生效条件和生效时间

根据《国有股份无偿划转协议之补充协议》第四条：

“4.1 各方在此同意并确认，《国有股份无偿划转协议》在下列条件全部成就 后即应生效：

（1）本次重组经南通科技的董事会和股东大会批准且股东大会同意中航高 科及其一致行动人在本次重组中免于以要约方式增持南通科技股份，本次重组所 涉其他各方就本次重组履行必要的内部审批程序，本次重组经南通产控债券持有 人会议批准。

（2）本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。

（3）国家国防科技工业主管部门同意本次重组涉及的军工事项。

（4）国务院国资委批准本次重组。

（5）财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。

（6）中国证监会核准本次重组。”

根据《国有股份无偿划转协议之补充协议》第五条：

“5.2 本补充协议与《国有股份无偿划转协议》同时生效。本补充协议应作 为《国有股份无偿划转协议》的组成部分，与《国有股份无偿划转协议》具有同 等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《国 有股份无偿划转协议》为准。”

6 、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

截至本报告书签署日，除《国有股权无偿划转之补充协议》外，本国有股权 无偿划转协议不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。

• 7 、违约责任条款

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

根据《国有股份无偿划转协议》第十条：

“10.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承 诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

10.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方 因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

10.3 如因受法律法规的限制，或因南通科技股东大会未能审议通过，或因国 家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案不能实施，不视任何一方 违约。”

（二）《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》

1 、合同主体及签订时间

2014 年 9 月 17 日，南通科技与南通产控签署了附生效条件的《重大资产出 售协议》。

2015 年 3 月 16 日，南通科技与南通产控签署了附生效条件的《重大资产出 售协议之补充协议》。

2 、本次重大资产出售的具体方案、交易价格及定价依据

根据《重大资产出售协议》和《重大资产出售协议之补充协议》第三条： “南通科技向南通产控出售其持有的通能精机 100%股权，具体方案为：

3.1 双方在此同意并确认，出售资产的交易价格以经南通市人民政府国有资 产监督管理委员会（以下简称“南通市国资委”）备案的《资产评估报告》的评 估值为准。

3.2 双方在此同意并确认，根据中同华资产评估有限公司出具的中同华评报 字[2014]第 515 号《资产评估报告》，出售资产截至基准日的评估值为 65,279.74 万元。上述资产评估结果已经南通市国资委备案。

3.3 双方在此同意并确认，出售资产之交易价格为 65,279.74 万元。自基准日 至交割日期间，出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

由南通产控享有或承担，不因此事项而调整出售资产的价格。”

3 、资产交付或过户的时间安排

根据《重大资产出售协议》第五条：

“5.1 本次重大资产出售的实施应以下述先决条件的满足为前提：

(1) 本协议双方已签署本协议，且本次重组所涉各方已签署本次重组涉及的 其他相关协议。

• (2) 本次重组已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，

• 经各方内部有权机构审议通过。

(3) 本次重组获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，且该 等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议任何一方所能一致 接受的修改或增设任何无法为本协议任何一方所能一致接受的额外或不同义务。

5.2 本次重大资产出售的实施

(1) 双方同意于先决条件全部成就后的 10 个工作日内或双方另行约定的其 他日期进行交割，出售资产的移交及全部交易价款的支付应在本协议交割日前完 成。

(2) 南通产控应于交割日或之后尽快办理将出售资产登记于南通产控名下的 工商变更登记手续，南通科技应当给予必要的协助。由于南通产控原因导致出售 资产无法及时过户而产生的任何损失，均由南通产控承担。南通产控亦不得因出 售资产无法及时办理过户，而单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条 款并应当继续执行其在本协议下的所有义务。”

4 、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

根据《重大资产出售协议之补充协议》第三条：

“3.2 自基准日（2014 年 3 月 31 日）至交割日期间，出售资产运营所产生 的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由南通产控享有或承担，不因此事项 而调整出售资产的价格。”

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

5 、债权债务处理和员工安置

根据《重大资产出售协议》第四条：

“4.1 除《重组协议》另有约定外，本次重大资产出售所涉通能精机 100% 股权的转让，原由通能精机承担的债权债务在交割日后仍然由通能精机承担。

4.2 在交割日之前，南通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类担保由 南通产控承接，并由南通产控负责与债权人沟通协调且达成一致。

4.3 在交割完成日之前，中航高科或其关联方承接通能精机和南通产 控为 南通科技本部及其子公司所提供的担保。

4.4 除《重组协议》另有约定外，本次重大资产出售所涉通能精机 100%股 权的转让。原由通能精机聘任的员工在交割日后仍然由通能精机继续聘任。” 6 、合同的生效条件和生效时间

根据《重大资产出售协议之补偿协议》第四条：

“4.1 各方在此同意并确认，《重大资产出售协议》在下列条件全部成就后即 应生效：

（1）本次重组经南通科技的董事会和股东大会批准且股东大会同意中航高 科及其一致行动人在本次重组中免于以要约方式增持南通科技股份，本次重组所 涉其他各方就本次重组履行必要的内部审批程序，本次重组经南通产控债券持有 人会议批准。

（2）本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。

（3）国家国防科技工业主管部门同意本次重组涉及的军工事项。

（4）国务院国资委批准本次重组。

• （5）财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。

• （6）中国证监会核准本次重组。”

根据《重大资产出售协议之补偿协议》第五条：

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

“5.2 本补充协议与《重大资产出售协议》同时生效。本补充协议应作为《重 大资产出售协议》的组成部分，与《重大资产出售协议》具有同等效力；本补充 协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《重大资产出售协 议》为准。”

7 、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

截至本报告书签署日，除《重大资产出售协议之补充协议》外，本重大资产 出售协议不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。

8 、违约责任条款

根据《重大资产出售协议》第十条：

“10.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承 诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

10.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方 因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

10.3 如因受法律法规的限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因国家有 权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案不能实施，不视任何一方违约。”

（三）《定向发行股份购买资产协议》及《定向发行股份购买资产协议之补 充协议》

1 、合同主体及签订时间

2014 年 9 月 17 日，上市公司与中航高科、航材院、制造所、中航智控、中 国航材、北京国管中心、京国发基金等 7 家法人交易对方签署了附生效条件的《定 向发行股份购买资产协议》。

2015 年 3 月 16 日，上市公司与中航高科、航材院、制造所、中航智控、中 国航材、北京国管中心、京国发基金等 7 家法人交易对方签署了附生效条件的《定 向发行股份购买资产协议之补充协议》。

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

2 、本次发行股份购买资产的具体方案、交易价格、定价依据

根据《定向发行股份购买资产协议》和《定向发行股份购买资产协议之补充 协议》第三条：

“南通科技向认股方定向发行股份购买其持有的中航复材 100%的股权、优 材京航 100%的股权、优材百慕 100%的股权，具体方案如下：

3.1 各方在此同意并确认，注入资产的交易价格依据经国务院国资委备案的 《资产评估报告》的评估值确定。

3.2 各方在此确认，根据标的资产的评估报告，标的资产截至基准日的评估 值合计为 175,321.79 万元。其中，中航复材 100%股权的评估值为 153,170.89 万 元，优材京航 100%股权的评估值为 5,938.23 万元，优材百慕 100%股权的评估 值为 16,212.67 万元。

上述注入资产的评估结果尚未经国务院国资委备案。

3.3 各方在此同意并确认，注入资产之交易价格为 175,321.79 万元。其中， 中航复材 100%股权的交易价格为 153,170.89 万元，优材京航 100%股权的交易 价格为 5,938.23 万元，优材百慕 100%股权的交易价格为 16,212.67 万元。

注入资产的最终交易价格将按照经国务院国资委备案后的评估值进行调整。” 3 、支付方式

根据《定向发行股份购买资产协议》第一条：

“本次发行股份购买资产：指南通科技以向交易对方定向发行股份为对价， 购买注入资产。

交易对方、认购方：指中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、 北京国管中心和京国发基金。”

4 、股份发行价格及定价依据

根据《定向发行股份购买资产协议》第三条：

“3.4 发行价格与定价依据

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公 告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 3.12 元/

股。发行价格将提请公司股东大会审议确定。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送 股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进 行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价 格。”

5 、发行数量

根据《定向发行股份购买资产协议之补充协议》第四条：

“4.1 各方同意并确认，本次发行股份的数量根据注入资产的交易价格和发 行价格确定，具体计算公式为：

本次发行股份的数量=向各交易对方发行股份数量之和，其中：

向中航高科发行股份数量=[(中航高科在中航复材的出资额÷中航复材的注 册资本×中航复材 100%股权的交易价格）+(中航高科在优材京航的出资额÷优材 京航的注册资本×优材京航 100%股权的交易价格）+(中航高科在优材百慕的出资 额÷优材百慕的注册资本×优材百慕 100%股权的交易价格）]÷发行价格。

向航材院发行股份数量=[(航材院在中航复材的出资额÷中航复材的注册资 本×中航复材 100%股权的交易价格）+(航材院在优材京航的出资额÷优材京航的

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

注册资本×优材京航 100%股权的交易价格）+(航材院在优材百慕的出资额÷优材 百慕的注册资本×优材百慕 100%股权的交易价格）]÷发行价格。

向制造所发行股份数量=(制造所在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本 ×中航复材 100%股权的交易价格）÷发行价格。

向中航智控发行股份数量=[(中航智控在优材京航的出资额÷优材京航的注 册资本×优材京航 100%股权的交易价格）+(中航智控在优材百慕的出资额÷优材 百慕的注册资本×优材百慕 100%股权的交易价格）]÷发行价格。

向中国航材发行股份数量=[(中国航材在优材京航的出资额÷优材京航的注 册资本×优材京航 100%股权的交易价格）+(中国航材在优材百慕的出资额÷优材 百慕的注册资本×优材百慕 100%股权的交易价格）]÷发行价格。

向北京国管中心发行股份数量=(北京国管中心在中航复材的出资额÷中航复 材的注册资本×中航复材 100%股权的交易价格）÷发行价格。

向京国发基金发行股份数量= (京国发基金在中航复材的出资额÷中航复材 的注册资本×中航复材 100%股权的交易价格）÷发行价格。

本条上述各交易对方的出资额及各目标公司的注册资本均为截至本补充协 议签署之日的出资额及注册资本。

向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，注入资产中价格不足 一股的部分，由南通科技无偿获得。

基于上述，本次交易中，南通科技本次向交易对方发行的股份数为 561,928,808 股，其中向中航高科发行 262,184,097 股，向航材院发行 100,987,221 股，向制造所发行 46,372,705 股，向中航智控发行 759,459 股，向中国航材发行 759,459 股，向北京国管中心发行 61,830,273 股，向京国发基金发行 89,035,594 股。

• 4.2 本条上述发行股份数量将按照注入资产的最终交易价格进行调整。”

• 6 、资产交付或过户的时间安排

根据《定向发行股份购买资产协议》第七条：

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

“7.1 本次发行股份购买资产的实施应以下述先决条件的满足为前提：

• (1) 本协议各方已签署本协议，且本次重组所涉各方已签署本次重组涉及的

• 其他相关协议。

• (2) 本次重组已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，

• 经各方内部有权机构审议通过。

(3) 本次重组获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，且该 等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议各方所能一致接受 的修改或增设任何无法为本协议各方所能一致接受的额外或不同义务。

7.2 本次发行股份购买资产的实施

• (1) 各方同意于上述先决条件全部成就后的 30 个工作日内或各方另行约定

• 的其他日期进行交割。

(2) 认股方应于交割日向南通科技交付对经营注入资产有实质影响的资产及 有关资料。

• (3) 认股方应于交割日签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理注

• 入资产过户至南通科技所需的全部文件。

(4) 认股方应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将注入资产登记于南通 科技名下的工商变更登记手续，南通科技应当给予必要的协助。

(5) 各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行股份的相关程序，包 括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机 构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案 等相关手续。”

7 、过渡期安排

根据《定向发行股份购买资产协议》第五条：

“5.1 在本协议签署之后，各方同意并相互配合并尽其合理努力以协助本次 发行股份购买资产达成，包括但不限于：

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• (1)南通科技应负责召开董事会、股东大会审议本次重组；

• (2)认股方就本次重组履行各自必要的内部审批程序；

• (3)各方应积极协助上市公司及有关方就本次重组取得国家有权部门的同意、

• 批准或核准。

5.2 南通科技在过渡期的承诺

南通科技承诺在过渡期间，除本协议另有规定、认股方书面同意或适用法律 要求以外：

（1）南通科技的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持公司资 产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制 作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费 等费用；

(2)南通科技不得从事任何违法、违规行为或对上市公司存在重大不利影响 的其他行为。

• 5.3 认购方在过渡期的承诺

认股方（仅就其各自持有的注入资产）承诺在过渡期间，除本协议另有规定、 上市公司书面同意或适用法律要求以外：

（1）认股方在过渡期间对注入资产尽善良管理义务，保证持续拥有注入资 产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；

• （2）确保注入资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权

• 益；

• （3）合理、谨慎地运营、管理注入资产；

• （4）不从事任何非正常的导致注入资产价值减损的行为。”

• 8 、员工安置

根据《定向发行股份购买资产协议》第六条：

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

“6.2 本次发行股份购买资产所涉中航复材 100%的股权、优材京航 100%的 股权和优材百慕 100%的股权的转让，不涉及员工安置问题。原由该等目标公司 聘任的员工在交割日后仍然由该等目标公司继续聘任。”

9 、股份锁定期

根据《定向发行股份购买资产协议》第三条：

“3.7 本次发行完成之后，认股方认购的股份限售期如下（如中国证监会、 上交所另有规定时，遵照中国证监会、上交所的规定执行）：

（1）中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控所认购的上市公 司本次发行的股份，自本次发行完成日起 36 个月内不得转让，但是，在适用法 律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的 有关规定执行。

（2）中国航材所认购的上市公司本次发行的股份，自本次发行完成日起 12 个月内不转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满 之后，且在利润补偿期间内，中国航材所认购的上市公司本次发行的股份在上市 公司披露优材百慕年度实际盈利情况的专项审核意见后方可解锁，当年解锁数额 按照当年实际净利润数占利润补偿期间的预测净利润总数的比例确定。

（3）北京国管中心所认购的上市公司本次发行的股份，自本次发行完成日 起 12 个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述 限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（4）京国发基金取得上市公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股 份的资产的时间超过 12 个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自本次发行 完成日起 12 个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自本次发行完成日起 36 个月内不得 转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照 中国证监会和上交所的有关规定执行。”

10 、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

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根据《定向发行股份购买资产协议之补充协议》第五条：

“5.1 过渡期间，注入资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有 和承担：

（1）中航复材 100%的股权在运营过程中所产生的损益，由中航高科、航材 院、制造所、北京国管中心以及京国发基金按照其于交割日前在中航复材的持股 比例享有或承担。

（2）优材京航 100%的股权在运营过程中所产生的损益，由航材院、中航高 科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材京航的持股比例享有或承担。

（3）优材百慕 100%的股权在运营过程中所产生的收益由南通科技享有；损 失由航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材百慕的持 股比例承担。航材院、中航高科、中航智控和中国航材应在交割日，以与过渡期 间亏损金额相等的现金，向南通科技进行补偿，同时，对于过渡期间纳入《盈利 预测补偿协议》约定时间范围的亏损金额，适用《盈利预测补偿协议》的相关约 定。”

11 、合同的生效条件和生效时间

根据《定向发行股份购买资产协议之补充协议》第六条：

“6.1 各方在此同意并确认，本协议在下列条件全部成就后即应生效：

（1）本次重组经南通科技的董事会和股东大会批准且股东大会同意中航高 科及其一致行动人在本次重组中免于以要约方式增持南通科技股份，本次重组所 涉其他各方就本次重组履行必要的内部审批程序，本次重组经南通产控债券持有 人会议批准。

（2）本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。

（3）国家国防科技工业主管部门同意本次重组涉及的军工事项。

（4）国务院国资委批准本次重组。

（5）财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。

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（6）中国证监会核准本次重组。”

根据《定向发行股份购买资产协议之补充协议》第七条：

“7.2 本补充协议与《定向发行股份购买资产协议》同时生效。本补充协议 应作为《定向发行股份购买资产协议》的组成部分，与《定向发行股份购买资产 协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未 约定的，以《定向发行股份购买资产协议》为准。”

12 、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

截至本报告书签署日，除《定向发行股份购买资产协议之补充协议》外，本 定向发行股份购买资产协议不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条 件。

13 、违约责任条款

根据《定向发行股份购买资产协议》第十二条：

“12.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承 诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

12.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方 因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

12.3 如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因本公司股东大会未能审议 通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分 不能实施，不视任何一方违约。”

（四）《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》

1 、合同主体及签订时间

2014 年 9 月 17 日，上市公司与中航高科、艾克天晟、启越新材分别签署了 附生效条件的《股份认购协议》。

2015 年 3 月 16 日，上市公司与中航高科、艾克天晟、启越新材分别签署了 附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。

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2 、本次募集配套资金的具体方案、发行价格及定价依据

根据《股份认购协议》第三条：

“南通科技向中航高科、艾克天晟和启越新材非公开发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%，具体方案为：

3.1 发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

3.2 本次股份发行的方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

3.3 发行对象

本次配套融资的发行对象为包括中航高科、艾克天晟和启越新材。

3.4 发行价格与定价依据

本次配套融资的定价基准日为南通科技审议本次重组的首次董事会决议公 告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日南通科技股票的交易均价，即 3.12 元/股。

在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期间，南通科技如有派息、 送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行 调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。”

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3 、募集资金总金额、各认购方认购的配套融资金额及其调整方式

根据《股份认购协议之补充协议》第三条：

“3.1 本次配套融资总金额不超过本次交易总金额的 25%，具体计算方式如 下：

本次配套融资总金额上限=本次交易总金额×25%；

本次交易总金额=注入资产的最终交易价格+本次配套融资总金额。

按照南通科技本次拟发行股份购买的注入资产的评估值 175,321.79 万元测 算，本次配套融资总金额不超过 58,440.60 万元。

基于上述评估值，各方同意并确认，在本次配套融资中，中航高科认购的配 套融资金额调整为 55,930.60 万元，艾克天晟认购的配套融资金额调整为 1,350.00 万元，启越新材认购的配套融资金额调整为 1,160.00 万元。

3.2 若因注入资产经国务院国资委备案的资产评估结果低于本条 3.1 款确定 的评估值导致注入资产最终交易价格的调整，则本次配套融资总金额应调整为按 照经国务院国资委备案的评估结果计算的本次交易总金额的 25%。在上述情况下 或在中国证监会要求调减本次配套融资总金额等客观情况下，按以下方式处理：

（1）先由中航高科根据具体情况调减其认购的配套融资金额；（2）在中航 高科全额调减其认购的配套融资金额后，中航高科有权根据具体情况调减艾克天 晟和启越新材认购的配套融资金额。

若因注入资产经国务院国资委备案的资产评估结果高于本条 3.1 款确定的评 估值导致注入资产最终交易价格的调整，则本次配套融资总金额应调整为按照经 国务院国资委备案的评估结果计算的本次交易总金额的 25%。在上述情况下，因 最终交易价格的调整而新增的配套融资金额全部由中航高科认购。

3.3 若艾克天晟和启越新材放弃或减少其认购的配套融资金额，则中航高科 有权决定由中航高科认购全部或部分上述放弃或减少的配套融资金额。” 4 、发行数量

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根据《股份认购协议》第三条：

“3.6 发行数量

本次发行股份数量将按照下述公式确定：

本次配套融资南通科技非公开发行股份的总数量=根据本合同第 3.5 款确定 的本次配套融资总金额÷发行价格。

中航高科认购股份的数量=根据第 3.5 款确定的中航高科认购的配套融资金 额÷发行价格。

艾克天晟认购股份的数量=根据第 3.5 款确定的艾克天晟认购的配套融资金 额÷发行价格。

启越新材认购股份的数量=根据第 3.5 款确定的启越新材认购的配套融资金 额÷发行价格。

若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个 位。”

根据《股份认购协议之补充协议》第四条：

“ 4.1 各方同意并确认，本次配套融资南通科技非公开发行股份的总数量= 中航高科认购股份的数量+艾克天晟认购股份的数量+启越新材认购股份的数 量。

中航高科、艾克天晟及启越新材认购股份的数量按照《股份认购协议》第 3.6 款的约定测算。

4.2 基于上述，各方同意并确认，本次配套融资中，南通科技非公开发行股 份的总数量为 187,309,602 股；中航高科认购股份的数量为 179,264,731 股，艾克 天晟认购股份的数量为 4,326,923 股，启越新材认购股份的数量为 3,717,948 股。

4.3 本条上述发行股份数量将按照最终的配套融资金额进行调整。”

5 、认购价款缴纳、认购股份登记的相关情况

根据《股份认购协议》第四条：

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“4.1 本协议生效后，中航高科、艾克天晟和启越新材将在收到发出的缴款 通知后五（5）个工作日内，一次性将全部认购价款划入本公司指定的募集资金 专项存储账户。”

根据《股份认购协议》第五条：

“5.1 各方同意并确认，将自本协议生效后尽快完成本次发行股份的相关程 序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股 份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构 报告和备案等相关手续。

5.2 自本次发行完成日起，中航高科、艾克天晟和启越新材合法拥有认购股 份并享有相应的股东权利。”

6 、股份锁定期

根据《股份认购协议》第三条：

“3.7 股票锁定期

中航高科认购股份自发行完成日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律 许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会、上交所的有 关规定执行。

艾克天晟和启越新材认购股份自发行完成日起 36 个月内不得转让。但是， 在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会、 上交所的有关规定以及《有限合伙合伙协议》的有关约定执行。”

7 、相关利润或亏损的安排

根据《股份认购协议》第六条：

“6.1 各方同意，本次配套融资完成前公司滚存的所有未分配利润，由本公 司在本次配套融资完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。”

8 、合同的生效条件和生效时间

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根据《股份认购协议之补充协议》第五条：

“（1）本次重组经南通科技的董事会和股东大会批准且股东大会同意中航高 科及其一致行动人在本次重组中免于以要约方式增持南通科技股份，本次重组所 涉其他各方就本次重组履行必要的内部审批程序，本次重组经南通产控债券持有 人会议批准。

（2）本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。

（3）国家国防科技工业主管部门同意本次重组涉及的军工事项。

（4）国务院国资委批准本次重组。

（5）财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。

（6）中国证监会核准本次重组。”

根据《股份认购协议之补充协议》第六条：

“6.2 本补充协议与《股份认购协议》同时生效。本补充协议应作为《股份 认购协议》的组成部分，与《股份认购协议》具有同等效力；本补充协议有约定 的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《股份认购协议》为准。”

9 、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

截至本报告书签署日，除《股份认购之补充协议》外，本股份认购协议不存 在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。

10 、违约责任条款

根据《股份认购协议》第十一条：

“11.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或 承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

11.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约 方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

11.3 如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因本公司股东大会未能审

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议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部 分不能实施，不视任何一方违约。”

（五）《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》

1 、合同主体及签订时间

2014 年 9 月 17 日，上市公司与中航高科、航材院、中航智控、中国航材等 优材百慕公司股东签署了《盈利预测补偿协议》。

2015 年 3 月 16 日，上市公司与中航高科、航材院、中航智控、中国航材等 优材百慕公司股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

2 、利润补偿期间

根据《盈利预测补偿协议之补充协议》第一条：

“1.1 各方在此同意并确认，本次利润补偿期间为本次交易实施完毕（即 优材百慕完成工商变更登记且南通科技本次发行的股份过户至资产出售方名下） 后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。”

3 、标的资产利润预测的确定

根据《盈利预测补偿协议之补充协议》第二条：

“2.1 各方在此同意并确认，标的资产在利润补偿期间各年度拟实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数以经评估机构出具的并经国务 院国资委备案的《资产评估报告》为准。

2.2 各方在此同意并确认，根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报 字[2014]第 133 号《资产评估报告》，标的资产在 2015 年~2019 年期间各年度扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数如下表所示：

年度	2015	2016	2017	2018	2019
盈利预测数（万 元）	1,806.44	1,885.05	2,080.45	2,511.22	2,824.81

2.3 鉴于上述《资产评估报告》所列示的评估值尚未经国务院国有资产监督 管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案，因此本条上述盈利预测数将按照

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

经国务院国资委备案后的评估值进行调整。”

4 、标的资产实际利润的确定

根据《盈利预测补偿协议》第三条：

“3.1 各方同意，南通科技应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请 具有证券从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对优材百慕的实际盈 利情况出具专项审核意见。标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利 润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

3.2 各方同意，标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应 根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。” 5 、利润补偿的实施

根据《盈利预测补偿协议之补充协议》第三条：

“3.1 资产出售方同意以支付现金或所持南通科技股份的方式向南通科技 补偿利润。若采用股份补偿，则补偿股份数量不超过认购股份的总量。

3.2 现金补偿

在利润补偿期间，若采用现金补偿，则具体现金补偿数额按照以下计算公式 计算：

各现金补偿义务人需补偿的金额=截至当期期末优材百慕累积预测净利润数 －截至当期期末优材百慕累积实际净利润数。

注：净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

资产出售方需在接到南通科技书面通知后三十日内将与补偿金额相等的现 金支付至南通科技指定的银行账户。

3.3 股份补偿

在利润补偿期间，若采用股份补偿，则具体股份补偿数额的计算以及补偿的 实施均按照《盈利预测补偿协议》第 5.3 款~5.6 款的约定进行。”

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

根据《盈利预测补偿协议》第五条：

“5.1 根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果利润补偿期间标的资产 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润小于《资产评估报 告》所预测的同期预测净利润数，则南通科技应在该年度的年度报告披露之日起 五日内，以书面方式通知资产出售方，并要求资产出售方补偿净利润差额。

5.2 资产出售方同意以支付所持南通科技股份的方式向南通科技补偿利润， 补偿股份数量不超过认购股份的总量。

5.3 在利润补偿期间，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：

各股份补偿义务人需补偿的股份数=（截至当期期末优材百慕累积预测净利 润数－截至当期期末优材百慕累积实际净利润数）×各股份补偿义务人以所持优 材百慕权益认购股份数÷补偿期限内优材百慕各年的预测净利润数总和－各股份 补偿义务人就优材百慕已补偿股份数。

注 1：净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

注 2：利润补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式 计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

注 3：如果南通科技在利润补偿期间内实施现金分红，则股份补偿义务人根 据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予南通科技。 注 4：南通科技有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份并注销。

5.4 在补偿期限届满时南通科技还将对标的资产进行减值测试，若出现标的 资产期末减值额÷标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数的 情况，相关补偿义务人将另行补偿股份。需另行补偿的股份数量按照下列公式计 算：

期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

注 1：期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期 限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

注 2：需聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。

各方进一步同意，若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确 至个位），则向上进位至整数，由资产出售方补偿给南通科技。

如果资产出售方须向南通科技补偿利润，资产出售方需在接到南通科技书面 通知后六十日内协助南通科技办理完成按照本协议第 5.3 款计算的股份的回购及 注销手续。

5.5 各方进一步同意，若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精 确至个位），则向上进位至整数，由资产出售方补偿给南通科技。

5.6 如果资产出售方须向南通科技补偿利润，资产出售方需在接到南通科技 书面通知后六十日内协助南通科技办理完成按照本协议第 5.3 款计算的股份的回 购及注销手续。”

6 、用于补偿的股票的锁定期及解锁条件

根据《盈利预测补偿协议》第六条：

“6.1 根据《定向发行股份购买资产协议》，中航高科、航材院、制造所以 及中航智控所认购的南通科技本次发行的股份，自本次发行完成日之日起 36 个 月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满 之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

6.2 中国航材所认购的南通科技本次发行的股份，自股票登记之日起 12 个月 内不转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后， 且在利润补偿期间内，中国航材所认购的南通科技本次发行的股份在南通科技披 露优材百慕年度实际盈利情况的专项审核意见后方可解锁，当年解锁数额按照当 年实际净利润数占利润补偿期间的预测净利润总数的比例确定。”

7 、合同的生效条件及生效时间

根据《盈利预测补偿协议》第七条：

“7.2 根据《盈利预测补偿协议》，本协议系《定向发行股份购买资产协议》 不可分割的组成部分，自《定向发行股份购买资产协议》生效的同时生效。

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

7.4《定向发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终 止。”

根据《盈利预测补偿协议之补充协议》第四条：

“4.2 本补充协议与《盈利预测补偿协议》同时生效。本补充协议应作为《盈 利预测补偿协议》的组成部分，与《盈利预测补偿协议》具有同等效力；本补充 协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《盈利预测补偿协 议》为准。”

8 、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

截至本报告书签署日，除《盈利预测补偿协议之补充协议》外，本盈利预测 补充协议不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。

9 、违约责任条款

根据《盈利预测补偿协议》第八条：

“8.1 除本协议另有约定外，本协议所适用的词语、信息披露和保密、税费、 不可抗力、违约责任、条款的独立性、适用法律和争议解决等条款与《定向发行 股份购买资产协议》的定义和约定一致。”

四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

（一）无偿划转部分的股份锁定

根据《国有股份无偿划转协议》，南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转 其持有的上市公司 15,214.39 万股股份（占上市公司总股本的 23.85%）。中航高 科承诺其所取得的本次无偿划转的股份，自国有股份无偿划转完成日起 12 个月 内不得转让。前述限售期满之后，中航高科所取得的本次无偿划转股份的交易将 按照证监会、上交所的相关规定执行。

（二）发行股份购买资产部分的股份锁定

根据《定向发行股份购买资产协议》：中航高科及其一致行动人航材院、制 造所、中航智控所认购的上市公司本次发行的股份，自本次发行完成日起 36 个

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

月内不得转让。前述锁定期满后按照证监会、上交所的有关规定执行。

同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及本次交易的 交易对方中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京 国发基金出具的承诺函：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则其 持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

（三）募集配套资金部分的股份锁定

根据《股份认购协议》：本次募集配套资金认购方中航高科承诺，其认购的 本次非公开发行的股份自发行完成日起 36 个月内不转让。前述锁定期满后按照 证监会、上交所的有关规定执行。

五、本次重组注入标的资产的情况

（一）中航复材

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	中航复合材料有限责任公司
企业性质	有限责任公司（国有控股）
注册地	北京市顺义区顺通路25号
主要办公地点	北京市顺义区顺通路25号
法定代表人	谢富原
注册资本	79,400万元
成立日期	2010年6月17日
企业法人营业执照注册号	110000012980318
经营范围	生产复合材料；生产复合材料槽罐（限保定分公司经营）；复合 材料用原材料、预浸料、蜂窝、结构件等产品的研发、销售；技 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口。

2、中航复材的股权结构

截至本报告书签署日，中航复材的股权结构如下：

单位：万元

股东名称	出资金额	出资比例
中航高科技发展有限公司	40,000	50.38%
北京国有资本经营管理中心	10,000	12.59%

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

中国航空工业集团公司北京航空材料研究院	7,500	9.45%
中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所	7,500	9.45%
北京京国发股权投资基金（有限合伙）	14,400	18.14%
合计	79,400	100.00%

3、最近三年主营业务发展情况及经审计的主要财务指标

中航复材是国内航空复合材料原材料的龙头企业，是我国航空复合材料的技 术先锋。该公司在航空级别的 NORMEX 蜂窝、航空高性能树脂、航空高性能预 浸料及其复合材料等市场均具有较高的市场份额，并且在民机、汽车、高铁等民 用复合材料构件领域具有良好的发展前景。

中航复材最近两年经审计的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	278,396.50	149,816.36
负债合计	165,826.54	102,442.65
归属于母公司所有者权益合计	112,306.64	47,373.71
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	93,246.22	56,420.72
利润总额	11,407.48	2,900.16
净利润	9,926.24	2,420.89

4、资产评估情况

根据中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字（2014）第 113 号”《资 产评估报告》，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，中航复材的净资产账面价值为 110,677.30 万元，采 用资产基础法评估的价值为 153,170.89 万元，增值率为 38.39%。上述评估结果 尚需取得国务院国资委备案。

（ 1 ）评估的基本情况

本次对拟注入资产中航复材的评估以其截至 2014 年 8 月 31 日的全部资产及 负债为评估对象，分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，具体情况如 下：

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

		单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%
项目	审计结果	资产基础法			收益法
		评估结果	增值额	增值率	评估结果	增值额	增值率
总资产	292,415.75	312,677.02	20,261.67	6.93	-	-	-
负债	181,738.45	159,506.13	-22,232.32	-12.23	-	-	-
净资产	110,677.30	153,170.89	42,493.59	38.39	150,621.17	39,943.87	36.09

采用资产基础法确定的中航复材股东全部权益评估价值为 153,170.89 万元， 采用收益法的评估价值为 150,621.17 万元，两种方法的评估结果差异 2,549.72 万元，差异率 1.66%，差异较小。

（ 2 ）最终确定的评估方法

考虑到中航复材是一家专门生产复合材料以及开展相关技术服务的企业，其 军品业务主要为满足国防安全需求，生产和销售的数量在很大程度上受到国家军 品订货的影响；而民用产品的发展尚处在起步阶段，部分产品相关厂房设备等主 要生产资产尚处于在建状态，评估基准日各项产品的生产能力尚未达到稳定状态， 在没有可靠历史数据可参考的情况下，对未来年度的收益进行预测的数据可靠性 较差。综上，由此得出的收益法评估结果可能存在较大的不确定性。因此，考虑 到估值结果的谨慎性和可实现性，本次对中航复材的评估选用资产基础法的评估 结果作为最终评估结论。

（二）优材京航

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	北京优材京航生物科技有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	北京市海淀区永翔北路5号一幢2层203、204房间
主要办公地点	北京市海淀区永翔北路5号一幢2层203、204房间
法定代表人	李彤
注册资本	3,500万元人民币
成立日期	2014年11月4日
企业法人营业执照注册号	110108018125401

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

生产医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类（以《医疗器械生产企业许可证》核定 的范围为准）（医疗器械生产许可证有效期至 2019 年 07 月 28 日）；销售医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》 核定的范围为准）（医疗器械经营许可证有效期至 2019 年 07 经营范围 月 20 日） 销售医疗器械 I 类、五金交电、金属材料（含钢材）、 仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）；技术开发、技术推广、 技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、优材京航的股权结构

截至本报告书签署日，优材京航的股权结构如下：

单位：万元

股东名称	出资金额	出资比例
中国航空工业集团公司公司北京航空材料研究院	2,692.40	76.93%
中航高科技发展有限公司	732.72	20.93%
中国航空器材集团公司	37.44	1.07%
中航高科技智能测控有限公司	37.44	1.07%
合计	3,500.00	100.00%

3、最近三年主营业务发展情况及经审计的主要财务指标

优材京航致力于以人体植入物为主的生物医学工程制品的制造，是国内最早 进入人工关节产业的厂商之一。该公司拥有完备的研发体系及手段，并长期与国 内外著名医学专家、材料学专家、学者合作。经过多年的发展，该公司生产的人 工关节已经有了完善的市场营销网络，产品覆盖全国 30 多个省、市的 700 多个 城市，并销往日本、欧盟等国家和地区。

优材京航最近两年经审计的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	8,870.63	8,275.09
负债合计	3,544.16	2,380.83
归属于母公司所有者权益合计	5,326.47	5,894.26
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	4,768.52	5,003.76
利润总额	-554.97	432.53
净利润	-415.41	312.35

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4、资产评估情况

根据中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]第 132 号”《资产 评估报告》，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，优材京航的净资产账面价值为 5,290.73 万元，采用资产 基础法评估的价值为 5,938.23 万元，增值率为 12.24%。上述评估结果尚需取得 国务院国资委备案。

（ 1 ）评估的基本情况

本次对拟注入资产优材京航的评估以其截至 2014 年 8 月 31 日的全部资产及 负债为评估对象，分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，具体情况如 下：

下：	下：
		单位：万元、%
		资产基础法			收益法
项目	审计结果
		评估结果	增值额	增值率	评估结果	增值额	增值率
总资产	8,580.39	9,227.89	647.50	7.55	-	-	-
负债	3,289.66	3,289.66	-	-	-	-	-
净资产	5,290.73	5,938.23	647.50	12.24	5,656.58	365.87	6.92

采用资产基础法确定的优材京航股东全部权益评估价值为 5,938.23 万元，采 用收益法的评估价值为 5,656.58 万元，两种方法的评估结果差异 281.65 万元， 差异率 4.74%，差异不大。

（ 2 ）最终确定的评估方法

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价 值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获 利能力。两种方法评估思路不同，得到的评估结果也不相同。

优材京航是一家专门生产医疗器械人工关节以及开展相关技术服务的企业， 由于国内医疗器械行业与国外同行业在技术和品牌方面仍存在较大差距，且本企 业前几年在新品研发和生产能力建设方面投入不足。所以，该企业近年来的收入 较为稳定，没有实现大幅增长。但医疗器械产品在国内外的市场需求将逐步提高， 具有良好的发展前景。未来，该企业发展既有诸多机遇也面临激烈的市场竞争， 企业收入和盈利水平的持续增长仍存在不确定性。因此，从投资者角度看，资产

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

基础法结果更为可靠。综上所述，本次评估选用资产基础法的评估结果作为最终 评估结论。

（三）优材百慕

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	北京优材百慕航空器材有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	北京市海淀区永翔北路5号一幢2层206房间
主要办公地点	北京市海淀区永翔北路5号1幢2层206房间
法定代表人	钟志刚
注册资本	3,500万元人民币
成立日期	2014年11月4日
企业法人营业执照注册号	110108018124441
经营范围	生产民用航空器材（金属陶瓷片及钢制刹车盘副等）。 销售金属 材料、非金属材料、民用航空器材；产品设计；技术开发、技术 转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

2 、优材百慕股权结构如下表所示：

截至本报告书签署日，优材百慕的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东	出资额	持股比例
1	中国航空工业集团公司北京航空材料研究院	2,692.40	76.93%
2	中航高科技发展有限公司	732.72	20.93%
3	中国航空器材集团公司	37.44	1.07%
4	中航高科技智能测控有限公司	37.44	1.07%
合计		3,500.00	100.00%

3 、最近三年主营业务发展情况及经审计的主要财务指标

优材百慕是在国内率先开展了刹车装置的国产化研制工作的单位，相关业务 至今已有近五十年的历史。该公司始终致力于民用航空器材、飞机刹车盘等产品 的研发、生产工作，所有产品均拥有独立自主的知识产权。目前优材百慕建有国 内最大的民航进口飞机用钢制刹车盘副生产线，是国内民航进口飞机用刹车盘副 的主要供应商。该公司的飞机刹车盘的研发、工程化、产业化等项目也多次被列 入了国家级火炬计划和北京市的新产品推广计划。

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

优材百慕最近两年经审计的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	8,117.02	6,053.51
负债合计	1,966.93	1,240.80
归属于母公司所有者权益合计	6,150.09	4,812.71
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	6,885.71	5,617.35
利润总额	2,487.45	1,706.65
净利润	1,936.56	1,331.51

4、资产评估情况

根据中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]第 133 号”《资产 评估报告》，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论，以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，优材百慕的净资产账面价值为 5,368.58 万元，采用资产基 础法评估的价值为 16,212.67 万元，增值率为 201.99%。上述评估结果尚需取得 国务院国资委备案。

（ 1 ）评估的基本情况

本次对拟注入资产优材百慕的评估以其截至 2014 年 8 月 31 日的全部资产及 负债为评估对象，分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，具体情况如 下：

单位：万元、 %

					单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%
项目	审计结果	资产基础法			收益法
		评估结果	增值额	增值率	评估结果	增值额	增值率
总资产	7,601.25	10,149.19	3,087.94	43.73	-	-	-
负债	1,692.67	1,692.67	-	-	-	-	-
净资产	5,368.58	8,456.52	3,087.94	57.52	16,212.67	10,844.09	201.99

采用资产基础法确定的优材京航股东全部权益评估价值为 8,456.52 万元，采 用收益法的评估价值为 16,212.67 万元，两种方法的评估结果差异 7,756.15 万元， 差异率 91.72%，差异较大。

（ 2 ）最终确定的评估方法

优材百慕目前处于预期增长期内，预期的增长对企业的价值可能影响相对较

70

南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

大，收益法评估结果全面的反应了公司的价值，收益法的结论更契合公司的实际 情况。

（以下无正文）

71

南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

收购人及其法定代表人的声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中航高科技发展有限公司 法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

（此页无正文，为《南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）》之签 字盖章页）

中航高科技发展有限公司 法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

收购报告书附表

	收购报告书附表	收购报告书附表	收购报告书附表
基本情况
上市公司名称	南通科技投资集团股份有限公司	上市公司所在地	江苏省南通市
股票简称	南通科技	股票代码	600862
收购人名称	中航高科技发展有限公司	收购人注册地	北京市顺义区
拥有权益的股 份数量变化	增加 ■ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 ■ 无□
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是 □ 否 ■	收购人是否为上 市公司实际控制 人	是 □ 否 ■
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 □ 否 ■	收购人是否拥有 境内、外两个以上 上市公司的控制 权	是 □ 否 ■
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ■ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量：0股持股比例：0
本次收购股份 的数量及变动 比例	收购股份数量：74,171.21万股股份，股变动比例：53.47%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是 □ 否 ■
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是 □ 否 ■
收购人是否拟 于未来12个月 内继续增持	是 □ 否 ■

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否 ■
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是 □ 否 ■
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是 ■ 否 □
是否已充分披 露资金来源；	是 ■ 否 □
是否披露后续 计划	是 ■ 否 □
是否聘请财务 顾问	是 ■ 否 □
本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是 ■ 否 □
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	是 □ 否 ■

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南通科技投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）

（本页无正文，为《南通科技投资集团股份有限公司收购报告书附表》之签 字盖章页）

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中航高科技发展有限公司
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法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

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