Avic Aviation High-Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 29, 2021

证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临2021-037号

中航航空高科技股份有限公司

关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司控股子公司北京优材百慕航空器材有限公司（以下简称 “优材百慕”）拟通过公开挂牌的方式引入不超过5 家投资者，本公 司作为原股东放弃优先购买权，不参与此次增资。本次增资完成后， 预计优材百慕注册资本将由人民币8,563.2808 万元增至人民币 15,563.2808 万元，预计本公司持股比例将由81.744%稀释至44.98%。 本次增资不涉及优材百慕控制权的变更。

●本次交易对方之一北京中航一期航空工业产业投资基金（有限 合伙）（以下简称“航空工业产业基金”）的基金管理人为中航融富基 金管理有限公司（以下简称“中航融富”），与公司均受控于中国航空 工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”），构成关联关系，故 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

●过去12 个月，公司与航空工业产业基金、中航融富及其控制 的其他主体无其他关联交易。本次交易已经公司第十届董事会2021 年第四次会议审议通过，关联董事李志强、张军、王健、姜波、曹正 华需回避本议案的表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的 独立意见。本次交易事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大 会审议批准。

●风险提示：鉴于本次交易的增资方英利科股东尚需完成资产评 估备案，若备案不通过则存在交易增资方调整的可能，请投资者注意

相关风险。

一、关联交易概述

为进一步推动公司控股子公司优材百慕拓宽业务范围、 拓展融资渠道、更好地实现专业化发展，优材百慕通过在北 京产权交易所公开挂牌方式引进产业投资者和财务投资者 进行增资。

（一）基本情况

优材百慕于2021 年10 月11 日在北京产权交易所公开挂 牌，拟通过增资扩股引入不超过5 家投资者，原股东中航航 空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科”、“公司”）、 北京优材众智新材料有限合伙（有限合伙）（以下简称“优 材众智”）放弃优先购买权，不参与此次增资。经北京产权 交易所公开挂牌募集，最终确定五家投资方，分别为航空工 业产业基金、联合投资方（李杰、西安钧诚精密制造有限公 司、李凤珍、朱晓军、刘昌利）（以下简称“英利科股东”）、 陕西迪智航空新材料合伙企业（有限合伙）（以下简称“陕 西迪智”）、右岸（上海）投资有限公司（以下简称“右岸投 资”）、御风（北京）航空资产结构调整私募股权投资基金合 伙企业（有限合伙）（以下简称“结构调整基金”）。2021 年 12 月8 日，优材百慕总经理办公会审议通过了《关于引入外 部投资方对优材百慕增资的议案》，同意引入航空工业产业 基金、英利科股东、陕西迪智、右岸投资、结构调整基金作 为本次增资扩股的投资主体参与增资。本次增资扩股以现金

及股权增资的方式进行，航空工业产业基金拟以现金增资 7,060 万元，其中2,206.25 万元计入注册资本；英利科股东 拟以持有的西安英利科电气科技有限公司（以下简称“英利 科”）51%的股权作为出资，拟参与的增资金额为4,590 万元 （最终以经航空工业集团备案的评估价值为准），其中 1,434.375 万元计入注册资本；陕西迪智拟以现金增资4,550 万元，其中1,421.875 万元计入注册资本；右岸投资拟以现 金增资3,200 万元，其中1,000 万元计入注册资本；结构调 整基金拟以现金增资3,000 万元，其中937.5 万元计入注册 资本。本次增资完成后，预计优材百慕注册资本将由人民币 8,563.2808 万元增至人民币15,563.2808 万元，预计公司持 股比例将由81.744%稀释至44.98%，优材众智持股比例将由 18.256%稀释至10.04%，航空工业产业基金持股14.18%，英 利科股东合计持股9.21%，陕西迪智持股9.14%，右岸投资 持股6.43%，结构调整基金持股6.02%。（上述交易最终以实 际成交结果为准）

（二）构成关联交易

航空工业产业基金作为财务投资者参与本次增资，其基 金管理人为中航融富，与公司均受控于航空工业集团，构成 关联关系，故本次交易构成关联交易。

（三）过去12 个月与航空工业产业基金关联交易情况 过去12 个月，公司与航空工业产业基金、中航融富及其 控制的其他主体无其他关联交易。

（四）关联交易是否构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）航空工业产业基金

• 1.企业名称：北京中航一期航空工业产业投资基金（有

• 限合伙）

• 2.注册地址：北京市朝阳区安外小关东里14 号中航发展

• 大厦A 座6 层

• 3.企业类型：有限合伙企业

• 4.成立日期：2019 年7 月31 日

• 5.执行事务合伙人：中航融富基金管理有限公司

• 6.注册资本：500,000 万元人民币

• 7.主营业务：非证券业务的投资、投资管理、投资咨询。 8.统一社会信用代码：91110105MA01LQP88D

9.主要出资人：国寿广德（天津）股权投资基金合伙企 业（有限合伙）出资比例40%，国家军民融合产业投资基金 有限责任公司出资比例20%，中航资本控股股股份有限公司 出资比例12%，中国航空科技工业股份有限公司出资比例12%， 航空工业集团出资比例8%，镇江鼎强智能制造投资合伙企业

（有限合伙）出资比例7%，中航融富出资比例1%，航空工 业产业基金的基金管理人为中航融富，中航融富实际控制人 为航空工业集团，因此，航空工业产业基金实际控制人为航 空工业集团。

10.主要财务指标如下（单位：万元）：

名称	2020 年年末	2021 年9 月30 日
资产总额	75,037.52	115,520.55
负债总额	152.33	631.22
净资产	74,885.19	114,889.33
名称	2020 年度	2021 年1-9 月
营业收入	1,933.18	297.62
净利润	1,473.80	-85.86

注：上表中，2020 年财务数据已经审计，2021 年财务数据未经审计。

11.主要业务最近三年发展状况：作为航空工业集团旗下 中航融富所管理的产业基金，航空工业产业基金自2019 年7 月31 日成立以来致力于培育和扶持航空工业系统内的航空 发展项目、混改项目、结构调整项目，利用雄厚的资金优势 和丰富的背景资源，充分发挥其市场化作用，通过机制改革 及创新推动投资企业的专业化发展。

（二）英利科股东（李杰、西安钧诚、李凤珍、朱晓军、 刘昌利）

1.李杰

（1）姓名：李杰

（2）身份证号：******

（3）住所：西安市灞桥区洪庆街向阳一区02-4-02 号

1. 西安钧诚精密制造有限公司

（1）单位名称：西安钧诚精密制造有限公司

（2）统一社会信用代码：91610131057138764M

• （3）注册资本：14,020 万元

• （4）成立日期：2013 年2 月19 日

• （5）企业类型：其他有限责任公司

• （6）住所：西安市高新区五星街办坤元路288 号 （7）法定代表人：张建

• （8）主营业务：航空类零件精密机械加工、金属表面处

• 理等。

• （9）主要出资人：深圳市钧诚精密制造有限公司出资比

• 例71.18402%，陕西中兵先进制造投资基金合伙企业（有限 合伙）出资比例28.53067%，张建出资比例0.28531%。 3.李凤珍

• （1）姓名：李凤珍

• （2）身份证号：******

• （3）住所：西安市灞桥区洪庆街向阳一区42 楼2 单元

• 10 号

• 4.朱晓军

• （1）姓名：朱晓军

• （2）身份证号：******

• （3）住所：西安市灞桥区洪庆街向阳一区23-3-06 号 5.刘昌利

• （1）姓名：刘昌利

• （2）身份证号：******

• （3）住所：西安市未央区毛纺厂1 号楼2 单元5 楼2 号 李杰等五方为英利科股东，英利科成立于2012 年12 月

• 12 日，注册地址西安泾河工业园泾朴路，注册资本300 万元，

主营业务包括输变电设备、电气产品、航天复合材料、火箭 发动机零部件、绝缘材料的研发、生产与销售。

英利科是深耕防务与航天领域固体火箭发动机市场的民 营企业，主要客户有中国兵器工业集团有限公司旗下多家单 位以及中国航天科工集团公司旗下单位等，客户资源稳定， 其目标客户与优材百慕航天和防务用复合材料制品目标客 户一致。近年来，英利科收入快速增长，年化复合增值率达 83%。

• 6.英利科股东及英利科与公司不存在关联关系。 （三）陕西迪智

• 1.企业名称：陕西迪智航空新材料合伙企业（有限合伙）

• 2.注册地址：西安经济技术开发区鱼藻路华都锦城2 幢

• 2 单元9 层20902 号

• 3.企业类型：有限合伙企业

• 4.成立日期：2019 年1 月23 日

• 5.执行事务合伙人：刘迪、姚成城

• 6.注册资本：4,573 万元人民币

7.主营业务：输变电设备、电气产品、航天复合材料、 火箭发动机零部件、绝缘材料、航天纤维制品等研发、代理 与销售。

• 8.统一社会信用代码：91610132MA6WDJU43E

9.主要出资人：张宝英出资比例39.3615%，西安高强绝 缘电气有限责任公司出资比例32.8012%，于东年出资比例 10.9337%，马玉杰出资比例9.2499%，刘迪出资比例2.1867%，

姚成城出资比例2.1867%，仝欣出资比例2.1867%，巩妍出 资比例1.0934%。

• 10.关联关系：陕西迪智与公司不存在关联关系。 （四）右岸投资

• 1.企业名称：右岸（上海）投资有限公司

• 2.注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211

• 号302 部位368 室

• 3.企业类型：其他有限责任公司

• 4.成立日期：2015 年1 月5 日

• 5.法人代表：李世忠

• 6.注册资本：15,000 万元人民币

• 7.主营业务：实业投资，投资管理，资产管理，企业管

• 理，企业营销策划，商务咨询，财务咨询。

• 8.统一社会信用代码：913101153243224872

• 9.主要出资人：李世忠出资比例40%，张新权出资比例

• 25%，梁曦出资比例20%，尹效国出资比例15%。

• 10.关联关系：右岸投资与公司不存在关联关系。

• （五）结构调整基金

• 1.企业名称：御风（北京）航空资产结构调整私募股权

• 投资基金合伙企业（有限合伙）

• 2.注册地址：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6 号

• 楼9-129

• 3.企业类型：有限合伙企业

• 4.成立日期：2021 年6 月2 日

• 5.执行事务合伙人：北京御风私募基金管理有限公司 6.注册资本：30.9 亿元人民币

• 7.主营业务：投资管理；资产管理；股权投资；项目投

• 资。

• 8.统一社会信用代码：91110113MA04B6KW6P

• 9.主要出资人：上海欣盛航空工业投资发展有限公司、

• 中国东方资产管理股份有限公司、中航资产管理有限公司、 北京御风私募基金管理有限公司、中国国新资产管理有限公 司、东方邦信创业投资有限公司。

• 10.关联关系：结构调整基金与公司不存在关联关系。 三、增资标的的基本情况

（一）优材百慕基本情况

• 1.统一社会信用代码：91110108318145509T

• 2.名称：北京优材百慕航空器材有限公司

• 3.类型：其他有限责任公司

• 4.法定代表人：钟志刚

• 5.注册资本：8,563.2808 万元

• 6.成立日期：2014 年11 月4 日

7.住所：北京市海淀区环山村8 号院135 号楼1 层101

8.经营范围：生产民用航空器材（金属陶瓷片及钢制刹 车盘副等）；轨道车辆制动闸片、汽车刹车片、制动盘零部 件等生产工艺；从事航空器部件维修及特种作业（仅限分支 机构经营）；制造铁路机车车辆配件、汽车零部件及配件、 碳纤维增强复合材料制品、锻件及粉末冶金制品；加工机械

零件；制造民用航空器零部件、高性能纤维及复合材料（仅 限分支机构经营）；销售金属材料、非金属材料、民用航空 器材、高性能纤维及复合材料、机械设备、电子产品；产品 设计；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术交 流、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

9.股权结构：

9.股权结构：
股东名称	出资金额（万元）	持股比例
中航航空高科股份有限公司	7,000.0000	81.744%
北京优材众智新材料有限合伙（有限合伙）	1,563.2808	18.256%
合计	8,563.2808	100%

10.最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元）

名称	2020 年末	2021 年9 月30 日
资产总额	25,001.73	25,288.24
负债总额	3,554.78	1,560.72
净资产	21,446.95	23,727.52
名称	2020 年度	2021 年1-9 月
营业收入	5,485.87	6,907.09
净利润	218.91	617.07
经营活动产生的现金流量净额	-653.10	-1,008.62

注：上表中 2020 年相关财务数据经审计，2021 年相关财务数据未经审计。

11.优材百慕股权不存在质押或者其他第三人权利，不存 在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、 冻结等司法措施等。

（二）增资方式

此次增资采取在产权交易公开挂牌进行，所募集资金不 限于现金，可以是经中航高科认可的非现金类资产，包含固 定资产、股权等，以股权形式出资的，投资方应承诺其用于 出资的股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，依法 享有该等股权的全部法律权益。

本次增资预测股权结构如下（单位：万元）：

股东单位	增资前持股情况	增资前持股情况	增资后持股情况	增资后持股情况
	增资前注册资本	持股比例	增资后注册资本	持股比例
中航高科	7,000.0000	81.744%	7,000.0000	44.98%
优材众智	1,563.2808	18.256%	1,563.2808	10.04%
航空工业产业基金	-	-	2,206.2500	14.18%
英利科股东	-	-	1434.375	9.21%
陕西迪智	-	-	1,421.8750	9.14%
右岸投资	-	-	1,000.0000	6.43%
结构调整基金	-	-	937.5000	6.02%
合计	8,563.2808	100.000%	15,563.2808	100%

注：上述增资股权结构最终结果以各相关方签署正式增资协议后为准。

（三）交易的定价政策及定价依据

公司聘请银信资产评估有限公司对优材百慕股东全部权 益的市场价值进行评估，为增资扩股行为提供价值参考，评 估基准日为2021 年4 月30 日，增资定价不低于经航空工业 集团备案的评估价值。

银信资产评估有限公司根据项目评估目的、评估对象、 价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法和市

场法三种基本方法的适用性，选择评估方法。企业价值评估 中的收益法是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价 值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象 与可比上市公司或可比交易案例进行比较，确定评估对象价 值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评 估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别

根据银信资产评估有限公司出具的评估报告结论，此次 评估按照资产基础法评估结论为最终评估结论，即：截止评 估基准日2021 年4 月30 日，优材百慕净资产账面价值 23,349.08 万元，在假设企业持续经营的条件下，采用资产 基础法评估，优材百慕股东全部权益价值评估价格为 25,915.64 万元，评估增值2,566.56 万元，增值率为10.99%。 优材百慕于评估基准日2021 年4 月30 日的股东全部权 益价值为25,915.64 万元,实收资本为8,181.060238 万元， 经航空工业集团备案的每股评估价格为3.17 元/注册资本。 此次交易价格定为3.2 元/注册资本，高于经航空工业集团 备案的每股评估价格，交易价格符合条件。

四、增资协议

在公司董事会审议通过本次关联交易且英利科完成资产 评估备案，优材百慕、原股东、新进投资者将签署增资协议。 五、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等相关情况，也不 存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易目的

本次交易完成后，优材百慕将进一步优化股权结构，通 过借助新进投资者产业资源、行业资源、客户资源、市场渠 道等方面的优势，持续拓展轨道交通、航天、防务等领域的 市场份额，培育新的利润增长点，并通过新进投资者的丰富 经营管理经验，持续提升资本运作管理能力、趋势性机会把 控能力、全流程覆盖风险和内部控制管理能力，推动未来高 质量发展。

（二）对上市公司的影响

• 1、有助于优材百慕在股权多元化的基础上优化治理结

• 构，进一步增强其内生动力和市场活力，形成较为完善、成 熟的公司治理法人结构和运营机制。

• 2、通过增资扩股引入高匹配度、高认同感及高协同性

• 的投资者，有助于优材百慕实现优势融合，进一步拓宽市场 通道，提升技术转化能力，丰富产品谱系。

• 3、有助于优材百慕加大核心技术研发及生产能力建设

• 方面的持续性投入，不断提升产品研制水平，为优材百慕高 质量快速发展提供资金支持。

• 4、本次优材百慕的增资扩股事宜不会对上市公司整体

• 运营格局造成较大的影响。

5、本次增资不涉及优材百慕控制权的变更。 本次交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，不存 在向关联方输送利益的情形，亦不会对公司独立性产生不利

影响。

七、本次关联交易履行程序

• 1.本交易事项已经公司第十届董事会2021 年第四次会

• 议审议通过，关联董事李志强、张军、王健、姜波、曹正华 回避了本议案的表决。

• 2.公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，

• 并出具了事前认可意见，同意将该事项议案提交公司第十届 董事会2021 年第四次会议审议。在董事会审议该议案时， 独立董事发表了同意本次交易事项的独立意见。

• 3.本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

• 八、风险提示

鉴于本次交易的增资方英利科股东尚需完成资产评估 备案，若备案不通过则存在交易增资方调整的可能，请投资 者注意相关风险。

特此公告。

中航航空高科技股份有限公司 2021 年12 月30 日