Avic Aviation High-Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 25, 2019

股票简称：中航高科 股票代码：600862 公告编号：临2019-040 号 中航航空高科技股份有限公司

关于公开挂牌转让全资子公司江苏致豪 100%股权的进展暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司通过在北京产权交易所以公开挂牌方式转让所持江苏 致豪房地产开发有限公司 100%股权，最终确定受让方为南通产业控股集团有限 公司，成交价格为 100,491.70 万元。

● 公司与南通产业控股集团有限公司存在关联关系（截至 2019 年 11 月 29 日，南通产业控股集团有限公司持有本公司 83,917,872 股，占本公司总股本 6.024%）。根据《上海证券交易所股票上市规则》：10.2.15 条和公司《信息披露 暂缓与豁免业务管理制度》第三条之规定，经公司审慎判断，上述关联交易可豁 免按照关联交易的方式进行审议和披露。

● 交易对公司的影响：若本次挂牌交易 2019 年底前完成，将对公司 2019 年度业绩产生积极影响，公司将进行测算并在后续进展公告中披露。

一、关联交易概述

为聚焦航空新材料、航空专用装备主业发展，履行2015 年重大资产重组时 五年内有序退出房地产业务承诺，公司通过在北京产权交易所（以下简称“北交 所”）以公开挂牌方式转让所持江苏致豪房地产开发有限公司（以下简称“江苏 致豪”或“标的企业”）100%股权（以下简称“标的资产”或“交易标的”）。该 事项已经公司第九届董事会2019 年第三次会议及2018 年度股东大会审议通过 （内容详见公司于2019 年5 月31 日披露的013、014 号公告及6 月22 日披露的 016 号公告）。

二、进展情况

2019 年7 月25 日，标的资产的《评估报告》已完成国资审核备案，经备案 确认的评估结果为100,491.70 万元。2019 年7 月30 日及8 月16 日，公司第九 届董事会2019 年第四次会议及公司2019 年第一次临时股东大会均审议通过了 《关于批准江苏致豪100%股权资产评估国资备案结果的议案》（内容详见公司于 2019 年7 月31 日、8 月17 日披露的018、022 号公告）。

2019 年8 月27 日，公司收到北交所《产权转让信息披露申请受理通知书》， 北交所批准公开挂牌江苏致豪100%股权项目（项目编号：G32019BJ1000422）， 挂牌底价为经备案确认的100,491.70 万元，相关挂牌信息已在北交所官网 （http://www.cbex.com.cn）公开披露(内容详见公司于2019 年8 月28 日披露 的027 号公告)。

截至2019年9月25日，江苏致豪100%股权项目挂牌期满，公司未征集到符合 条件的意向受让方(内容详见公司于2019年9月27日披露的030号公告)。

2019 年12 月24 日，公司收到了北交所《受让资格确认意见函》，公司根据 交易规则对意向受让方资格予以确认，最终确定江苏致豪100%股权的受让方为 南通产业控股集团有限公司（以下简称“受让方”或“交易对方”或“关联方” 或“南通产控”）。同日，受让方向北交所支付了人民币3 亿元的项目保证金。2019 年12 月25 日，公司与受让方签订了《产权交易合同》，转让价格为100,491.70 万元，下一步双方将按照北交所的工作流程开展后续工作。

三、交易对方暨关联方基本情况

公司名称：南通产业控股集团有限公司

类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：12.8 亿元

法定代表人：杜永朝

成立时间：2005 年3 月8 日

公司住所：南通市工农路486 号

经营范围：南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、 资产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、设备的租 赁；船舶、海洋工程配套设备的销售；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。

截至2019 年11 月29 日，南通产控持有本公司83,917,872 股，占本公司总 股本6.024%，公司与南通产控存在关联关系。

四、交易标的基本情况

内容详见公司于2019 年5 月31 日披露的2019-014 号《中航高科关于拟挂 牌转让全资子公司江苏致豪100%股权的公告》。

五、交易的定价政策及定价依据

北京国友大正资产评估有限公司对江苏致豪100%股权出具了大正评报字 （2019）第082A 号《资产评估报告》，已完成国务院国资委审核备案，经备案确 认的评估结果为100,491.70 万元（即挂牌底价）。

江苏致豪100%股权系通过北交所以公开挂牌方式进行转让，定价公正、合 理，成交价格公允。

六、《产权交易合同》的主要内容

（一）合同主体

甲方（转让方）：中航航空高科技股份有限公司

乙方（受让方）：南通产业控股集团有限公司

（二）交易标的及价格

甲方所持有的江苏致豪100%，交易价格为人民币100,491.70 万元。

（三）产权转让方式

本合同项下产权交易已于2019 年 8 月 28 日经北交所公开发布产权转让 信息披露公告，公告期间只产生乙方一个符合条件的意向受让方，由乙方受让本 合同项下转让标的。

（四）支付方式

乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同签订后3 个工作日内汇入北 交所指定的结算账户（乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金 3 亿元，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款 的一部分）。北交所在收到上述转让价款后出具产权交易凭证。

（五）产权转让的交割事项

鉴于乙方在本次产权转让后将持有标的企业100%股权，在本合同项下的产 权交易获得北交所出具的产权交易凭证后20 个工作日内，乙方应作出标的企业 股东决定、修改标的企业章程，并促使标的企业到登记机关办理股权变更登记手 续，甲方应给予必要的协助与配合。

标的企业工商登记变更登记完成后10 日内，甲方将标的企业的全部资产及 相关文件完整地移交给乙方。

（六）过渡期安排

1、标的企业过渡期内的期间损益均由乙方享有或承担。

2、本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应 保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响， 甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

3、本合同过渡期内，除标的企业进行正常生产经营涉及的事项以及《产权 转让公告》中披露的相关内容外，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或 终止与标的企业有关的其他合同和交易，不得使标的企业承担不合理的负债或责 任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做不合理的处置。

（七）职工安置方案

标的企业及其全资和控股子公司现有在职职工55 人，全部为签订劳动合同 方式的聘用职工，乙方承诺，同意成功受让标的企业股权后，继续履行标的企业 与现有职工的劳动关系，保证标的企业的平稳过渡。在本合同生效之日起3 年内 保障标的企业及其全资和控股子公司职工的职务及薪酬福利待遇不降低。同意标

的企业按照职工安置方案全部内容履行。

（八）债权债务处置方案

乙方受让股权后，原标的企业享有的债权及承担的债务仍由标的企业继续享 有及承担，标的企业正在履行的所有合同继续有效。

（九）违约责任

1、合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照人民币30000 万元 向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。 违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过20 日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支 付北交所及会员应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，保证金不足 以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。

3、甲方未按合同约定交割转让标的的且逾期交付超过20 日的（非转让方原 因除外），乙方有权解除本合同，并要求甲方按照给乙方带来的实际损失向乙方 支付违约金。

4、如果乙方未能完成合同中第十二条乙方的声明与保证内容约定的所有事 项，乙方需一次性支付30000 万元违约金给甲方。

（十）合同的生效

合同自甲乙双方的法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章之日起生效。 七、关联交易的目的及对本公司的影响

本次转让江苏致豪股权主要为进一步聚焦航空新材料、航空专用装备主业发 展，履行2015 年重大资产重组时五年内有序退出房地产业务承诺。若本次挂牌 交易2019 年底前完成，将对公司2019 年度业绩产生积极影响，公司将进行测算 并在后续进展公告中披露。

八、本次交易的审议程序

《关于挂牌转让江苏致豪房地产开发有限公司的议案》经公司第九届董事会 2019 年第三次会议及2018 年度股东大会审议通过（内容详见公司于2019 年5 月31 日披露的013、014 号公告及6 月22 日披露的016 号公告）；《关于批准江 苏致豪100%股权资产评估国资备案结果的议案》经公司第九届董事会2019 年第 四次会议及公司2019 年第一次临时股东大会审议通过（内容详见公司于2019 年7 月31 日、8 月17 日披露的018、022 号公告）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》：10.2.15 条和公司《信息披露暂缓 与豁免业务管理制度》第三条之规定，经公司审慎判断，上述关联交易可豁免按 照关联交易的方式进行审议和披露。

九、备查文件

一、《产权交易合同》；

二、《受让资格确认意见函》。

公司将根据上市公司信息披露要求，及时披露该交易进展情况。敬请广大投 资者关注后续相关公告并注意投资风险。

特此公告。

中航航空高科技股份有限公司董事会 2019 年12 月26 日