Avic Aviation High-Technology Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2015

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北京市嘉源律师事务所
关于南通科技投资集团股份有限公司
重大资产重组的
法律意见书
中国北京
西城区复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408 室
北京市嘉源律师事务所
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南通科技·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

`目录`

释义 ............................................................................................................. 1 正文 ........................................................................................................... 10 一、本次重组方案 ........................................................................... 10 二、本次重组相关方主体资格 ....................................................... 16 三、本次重组相关协议 ................................................................... 31 四、本次重组的授权和批准 ........................................................... 27 五、本次重组的出售资产 ............................................................... 33 六、本次重组的注入资产 ............................................................... 41 七、本次重组涉及的其他重要事项 ............................................... 61 八、本次重组的实质条件 ............................................................... 67 九、关联交易与同业竞争 ............................................................... 70 十、信息披露 .................................................................................... 78 十一、参与本次重组的证券服务机构的资格 ................................ 79 十二、关于本次重组相关方买卖南通科技股票的情况 ................ 80 十三、结论性意见 ............................................................................ 87

南通科技·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

`释义`

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的全称或含义：

南通科技、上市公司、公司	指	南通科技投资集团股份有限公司，是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在上交所（定义见后）上市交易，股票代码：600862
中航工业	指	中国航空工业集团公司
南通产控	指	南通产业控股集团有限公司
南通工贸	指	南通科技工贸投资发展有限公司
中航高科	指	中航高科技发展有限公司
航材院	指	中国航空工业集团公司北京航空材料研究院
制造所	指	中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所
中航智控	指	中航高科智能测控有限公司
中国航材	指	中国航空器材进出口集团公司，后更名为中国航空器材集团公司
北京国管中心	指	北京国有资本经营管理中心
京国发基金	指	北京京国发股权投资基金
艾克天晟	指	北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）
启越新材	指	北京启越新材股权投资中心（有限合伙）
通能精机	指	南通通能精机热加工有限责任公司
中航复材	指	中航复合材料有限责任公司
百慕高科	指	北京百慕航材高科技股份有限公司
优材京航	指	北京优材京航生物科技有限公司

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优材百慕	指	北京优材百慕航空器材有限公司
复材科技	指	中航复材（北京）科技有限公司
中航复材保定分公司	指	中航复合材料有限责任公司保定分公司
三元刹车	指	北京三元飞机刹车技术有限责任公司
优材京航上海分公司	指	北京优材京航生物科技有限公司上海分公司
中航财司	指	中航工业集团财务有限责任公司
拟划转股份	指	南通产控持有的南通科技31,912,296股股份（占南通科技注册资本的5%）以及南通工贸持有的南通科技120,231,604股股份（占南通科技注册资本的18.85%）
国有股份无偿划转	指	南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转拟划转股份
出售资产	指	通能精机100%的股权
重大资产出售	指	南通科技向南通产控出售其持有的出售资产
注入资产	指	中航复材100%的股权、优材京航100%的股权、优材百慕100%的股权
标的公司	指	本次拟注入南通科技的标的股权所对应的公司，即中航复材、优材京航、优材百慕
各注资方	指	中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心和京国发基金
发行股份购买资产	指	南通科技通过发行股份购买资产的方式，购买交易对方持有的拟购买资产
募集配套资金、配套融资	指	重大资产出售及发行股份购买资产的同时，南通科技向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额25%

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本次重大资产重组、本次重组、本次交易、本次发行	指	本次国有股份无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
本次重组交易对方	指	南通产控、南通工贸、中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金、艾克天晟、启越新材
基准日	指	由各方协商一致后选定的本次重大资产重组的审计基准日和评估基准日
交割日	指	有关各方共同以书面方式确定的对出售资产及注入资产进行交割的日期
财政部	指	中华人民共和国财政部
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
南通市国资委	指	南通市人民政府国有资产监督管理委员会
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国防科工局	指	国家国防科技工业局
国家工商总局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局
工商局	指	地方各级“工商行政管理局”
中国结算上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所	指	上海证券交易所
国泰君安、独立财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
嘉源、本所	指	北京市嘉源律师事务所
本所律师	指	黄小雨律师，持有13101200710162828号《中华人民共和国律师执业证》；黄娜律师，持有 11101201411248267号《中华人民共和国律师执业证》
瑞华	指	瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

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中同华	指	中同华资产评估有限公司
众环海华	指	众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)
中发国际	指	中发国际资产评估有限公司
本法律意见书	指	北京市嘉源律师事务所《关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组的法律意见书》
《审计报告》	指	具有证券从业资质的审计机构为本次重组出具的《审计报告》
《资产评估报告》	指	具有证券从业资质的资产评估机构为本次重组出具的《资产评估报告》
《重组报告书》	指	南通科技2014年3月16日召开的第七届董事会 2015 年第四次会议审议通过的《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《重组协议》	指	中航高科与南通产控、南通科技签署的《中航高科技发展有限公司与南通产业控股集团有限公司南通科技投资集团股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》
《重组协议之补充协议》	指	中航高科与南通产控、南通科技签署的《中航高科技发展有限公司与南通产业控股集团有限公司南通科技投资集团股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议之补充协议》
《国有股份无偿划转协议》	指	南通产控、南通科技与中航高科签署的《南通产业控股集团有限公司、南通科技工贸投资发展有限公司与中航高科技发展有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司之国有股份无偿划转协议》
《国有股份无偿划转协议之补充协议》	指	南通产控、南通科技与中航高科签署的《南通产业控股集团有限公司、南通科技工贸投资发展有限公司与中航高科技发展有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司之国有股份无偿划转协议之补充协议》

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《重大资产出售协议》	指	南通科技与南通产控签署的《南通科技投资集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司关于南通通能精机热加工有限公司100%股权之重大资产出售协议》
《重大资产出售协议之补充协议》	指	南通科技与南通产控签署的《南通科技投资集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司关于南通通能精机热加工有限公司100%股权之重大资产出售协议之补充协议》
《定向发行股份购买资产协议》	指	南通科技与各注资方签署的《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司、北京国有资本经营管理中心、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公司之定向发行股份购买资产协议》
《定向发行股份购买资产协议之补充协议》	指	南通科技与各注资方签署的《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司、北京国有资本经营管理中心、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	南通科技与中航高科、航材院、中航智控、中国航材签署的《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司关于北京优材百慕航空器材有限公司之盈利预测补偿协议》

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《盈利补偿协议之补充协议》	指	南通科技与中航高科、航材院、中航智控、中国航材签署的《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司关于北京优材百慕航空器材有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	南通科技与中航高科、艾克天晟、启越新材签署的《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）、北京启越新材股权投资中心（有限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》
《股份认购协议之补充协议》		南通科技与中航高科、艾克天晟、启越新材签署的《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）、北京启越新材股权投资中心（有限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议之补充协议》
本次重组相关协议	指	《重组协议》、《重组协议之补充协议》、《国有股份无偿划转协议》、《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》

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《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《证券法律业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国	指	中华人民共和国
元	指	人民币元

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致：南通科技投资集团股份有限公司

`北京市嘉源律师事务所`

`关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组的`

`法律意见书`

嘉源(2014)-02-018

敬启者：

根据南通科技的委托，本所担任南通科技本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并获授权为南通科技本次重大资产重组出具法律意见书。

本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所及本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在前述调查过程中，本所得到公司及交易相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本

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或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。

本所仅就与公司本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。

本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意公司在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

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`正文`

`一、本次重组方案`

根据南通科技第七届董事会2014年第十次会议及2015年第四次会议决议、《重组报告书》、本次重组相关协议等文件资料并经本所律师核查，本次重组方案的主要内容如下：

一 ( ) 整体方案

本次重组的整体方案包括：（1）国有股份无偿划转；（2）重大资产出售；（3）发行股份购买资产；（4）募集配套资金。其中，前述（1）、（2）、（3）三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。

(二) 国有股份无偿划转方案

南通产控、南通工贸拟向中航高科无偿划转其持有的南通科技 152,143,900股股份（占南通科技总股本的23.85%），该等股份的入账数额以其在划转基准日经审计的财务报表账面值为基础确定。

中航高科所取得的本次无偿划转的股份，自该等股份完成工商变更登记之日起12个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后，中航高科所取得的本次无偿划转的股份的交易按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

(三) 重大资产出售的方案

公司拟向南通产控出售通能精机100%的股权；出售资产的转让价格依据经备案的《资产评估报告》的评估值确定；自基准日至交割日期间，出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由南通产控享有或承担。

经中同华评估并经南通市国资委核准备案，出售资产的评估值为 65,279.74万元，经本次重大资产出售所涉各方协商一致，出售资产的转让价格确定为65,279.74万元。

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(四) 本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案

南通科技拟向中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金发行股份购买资产；同时向中航高科、艾克天晟和启越新材发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的25%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

1. 本次发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。

本次股份发行的方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象
(1) 本次发行股份购买资产的发行对象：中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金。
(2) 本次募集配套资金的发行对象：中航高科、艾克天晟和启越新材。
发行价格与定价依据
(1) 本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格与定价依据

本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为南通科技审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的首次董事会（南通科技第七届董事会2014年第十次会议）决议公告日。

发行价格为定价基准日前20个交易日南通科技股票的交易均价，即 3.12元/股。

(2) 发行价格的调整

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在定价基准日至发行日期间，南通科技如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行底价进行相应调整。

5. 本次发行股份购买资产的注入资产及交易价格

本次发行股份拟购买的注入资产如下：

(1) 中航复材 100%的股权；
(2) 优材京航 100%的股权；
(3) 优材百慕 100%的股权。

经中发国际资产评估有限公司评估，公司发行股份拟购买的注入资产以 2014年8月31日为基准日的评估值合计175,321.79万元。经本次重组交易各方协商一致，注入资产的交易价格确定为175,321.79万元。

以上评估结果尚未经国务院国资委备案。注入资产最终的交易价格将按照国务院国资委备案的评估结果确定。

6. 发行数量

(1) 本次发行股份购买资产的股份数量

公司本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和注入资产的最终交易价格（以注入资产经具有证券从业资格的评估机构评估并按规定备案后的评估值为基础确定）计算。

经中发国际资产评估有限公司评估，注入资产的评估值合计为 175,321.79万元。经本次重组交易各方协商一致，注入资产的交易价格确定为175,321.79万元，本次拟发行的股份数量为561,928,808 股。

以上注入资产的评估值尚未经国务院国资委备案，因此本次发行股份购买资产发行股份的数量将根据注入资产的最终交易价格进行调整。

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本次发行股份购买资产最终发行股份的数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。

(2) 本次募集配套资金发行股份的数量

本次募集配套资金的金额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的25%，根据本次发行股份拟购买注入资产的评估值，募集配套资金的金额不超过58,440.60万元。按照本次募集配套资金的发行价格测算，本次募集配套资金发行的股份数量不超过 187,309,602股。

以上注入资产的评估值尚未经国务院国资委备案，因此本次募集配套资金的金额及发行股份的数量将根据注入资产的最终交易价格进行调整。

本次募集配套资金最终发行股份的数量将由公司董事会根据股东大会授权及实际情况确定。

(3) 发行数量的调整

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。

评估基准日至资产交割日期间的损益安排

注入资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含当日，在计算有关损益或者其他财务数据时，系指交割日当月月末的期间）期间产生的损益，按照如下原则享有和承担：

(1) 中航复材 100%的股权在运营过程中所产生的损益，由中航高科、航材院、制造所、北京国管中心以及京国发基金按照其于交割日前在中航复材的持股比例享有或承担。
(2) 优材京航 100%的股权在运营过程中所产生的损益，由航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材京航的持股比例享有或承担。

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(3) 优材百慕 100%的股权在运营过程中所产生的收益由南通科技享有；损失由航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材百慕的持股比例承担。航材院、中航高科、中航智控和中国航材应以与过渡期间亏损金额相等的现金，向南通科技进行补偿，但对于过渡期与《盈利预测补偿协议》约定补偿期限重合期间的亏损金额按照《盈利预测补偿协议》的相关约定执行。

8. 注入资产的过户及违约责任

根据公司与本次发行股份购买资产的各发行对象签署的《定向发行股份购买资产协议》，各发行对象于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各发行对象应于交割日或之后协助尽快办理将注入资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。

根据上述《定向发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

9. 限售期

(1) 本次发行股份购买资产的股份限售期

中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控通过本次发行认购的股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。

中国航材、北京国管中心所认购的南通科技本次发行的股份，自本次发行完成日起12个月内不得转让。

京国发基金取得南通科技本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的南通科技股份自本次发行完成日起12个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的南通科技股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。

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上述限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及《定向发行股份购买资产协议》的有关约定执行。

(2) 本次募集配套资金发行股份的股份限售期

本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行完成日起36个月内不得转让，期满之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及《股份认购协议》的有关约定执行。

10. 配套融资资金用途

本次配套融资募集资金中，计划使用10,051.00万元投资优材百慕生产线扩建项目，使用5,059.00万元投资优材京航骨科植入物产品系列化开发及生产线改造项目，其余全部用于补充本公司流动资金。

11. 上市地点

本次发行的股票将在上交所上市交易。

本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存未分配利润安排

本次交易完成后，南通科技在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

13. 决议有效期

本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。

综上，本所认为：

(1) 本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(2) 本次重组属于重大资产重组，应依法由中国证监会审核批准。

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`二、本次重组相关方主体资格`

一 ( ) 南通科技

在本次重组中，南通科技为出售资产的出售方，发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行人。

南通科技的设立

南通科技的前身为南通机床股份有限公司（以下简称“南通机床”），系经南通市人民政府以通政复(1988)48号文批准，将南通机床厂的有效资产 (不含非经营性资产)以及第三机床厂、锻造厂、第四机床厂中的国有资产作为国家股投入；将原第三机床厂、锻造厂中属于芦泾乡经联会（现更名为芦泾实业有限公司）所享有的资产折股2,827,481.82元作为法人股投入；将第四机床厂中属于八厂乡经联会（现更名为文峰经济开发总公司）所享有的资产折股3,791,122.37元作为法人股投入，于1988年12月21日成立的股份公司。南通科技设立时的总股本为36,264,140.22股。

南通科技的历次股本变动情况
(1) 经国家体制改革委员会于1993年2月出具的体改生[1993]39号文及江苏省人民政府于1993年12月1日出具的苏政复[1993]69号文批准，并经中国证监会于1994年3月14日出具的证监发字[1994]16号文核准，南通机床向社会公众公开发行人民币普通股股票2,000万股。本次公开发行股票后南通机床的总股本为6,195.99万股，其中控股股东南通市国有资产管理局持有3,024.72万股，占南通机床总股本的48.82%。

1994年5月20日，南通机床股票在上交所上市交易，股票代码为 “ ” 600862，股票简称南通机床。

(2) 经南通机床于1996年5月30日召开的1995年度股东大会审议通过，并经南通市国有资产管理局于1996年5月29日出具的通国营运[1996]14 号文批准，南车机床向全体股东按每10股送2股的比例分配利润，本次利润分配完成后，南通机床总股本由6,195.99万股增至7,435.20万股。上述股本变动已经深圳蛇口信德会计师事务所于1997年1月30日

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出具的（信德验资报字（1997）第04号）《增加股本的验资报告》审验。

(3) 经江苏省人民政府于1998年7月7日出具的苏政复[1998]72号文及江苏省国有资产管理局于1998年8月5日出具的苏国资企[1998]86号文批准，南通市国有资产管理局将其持有的南通机床2,800万股股份转让给江苏省技术进出口公司（以下简称“江苏技术”），同时南通市国有资产管理局分别受让南通市文峰经济开发总公司、南通市芦茎实业公司、南通市闸东实业总公司持有的709.0236万股、393.2078万股、 104.6405万股。本次股权转让完成后，江苏技术持有南通机床总股本的37.66%股份，成为公司控股股东。
(4) 经南通机床于1999年9月20日召开的1999年第一次临时股东大会审议通过，南通机床向全体股东按每10股送2.5股转增7.5股的比例分配利润。本次中期利润分配完成后，南通机床总股本由7,435.20万股增至14,870.40万股。上述股本变动已经天健（信德）会计师事务所于 1999年11月27日出具的（信德验资报字（1999）第23号）《验资报告》审验。
(5) 经南通机床2000年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会于2000年5月16日出具的证监公司字[2000]41号文核准，南通机床通过向社会公众公开募集方式增发人民币普通股5,000万股，每股发行价格13.88元。本次增发完成后，南通机床总股本由14,870.40万股增至19,870.40万股。上述股本变动已经天健（信德）会计师事务所于 2000年5月29日出具的（信德验资报字（2000）第09号）《验资报告》审验。
(6) 2000年7月3日，南通机床名称变更为南通纵横国际股份有限公司（以下简称“纵横国际”）。
(7) 经纵横国际于2001年4月30日召开的2000年度股东大会审议通过，纵横国际向全体股东按每10股转增2股进行资本公积转增股本，共计转增3,974.08万股。本次转增实施后，纵横国际总股本由19,870.40万股增至23,844.48万股。上述股本变动已经深圳天健信德会计师事务所有限责任公司于2001年6月20日出具的（信德深验资报字（2001）第 09号）《验资报告》审验。

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(8) 根据南通市国资委于2001年11月下发的通资委[2001]14号文，经财政部财企[2001]614号文批准，南通市国资委将其持有的纵横国际 4887.69万股股票转由江苏华容集团有限公司（以下简称“江苏华容”）持有。本次国家股持股单位变更后，纵横国际的总股本仍为23,844.48 万股。
(9) 2002年3月9日，纵横国际被北京德林海投资有限公司（以下简称“德林海”）托管；2002年5月28日，德林海解除托管，纵横国际控股股东仍为江苏技术。
(10) 2003年11月4日，纵横国际控股股东江苏技术与江苏中山路桥工程有限公司（以下简称“中山路桥”）签署《股份转让协议》，江苏技术拟将其持有的纵横国际6,720万股（占纵横国际总股本23.18%）的股份转让给中山路桥。2003年11月14日，江苏技术与江苏华容、中山路桥签署《关于南通纵横国际股份有限公司过渡期管理安排协议》，纵横国际的实际控制人将变更为中山路桥的母公司太平洋建设集团有限公司。

2006年12月18日，因国务院国资委未批准中山路桥受让纵横国际 23.18%的股份，江苏技术书面通知中山路桥解除双方于2003年11月4 日签署的《股份转让协议》。

(11) 经国务院国资委于2007年2月2日出具的国资产权[2007]87号文、江苏省人民政府于2007年1月11日出具的苏政复[2007]2号文以及江苏省对外贸易经济合作厅于2007年1月8日出具的苏外经贸[2007]15号文批准，江苏华容将其持有的纵横国际4,887.6924万股（占纵横国际总股本20.50%）的国有股份无偿划转给南通工贸国有资产经营有限公司（现已更名为南通产业控股集团有限公司，即“南通产控”），江苏技术将其持有的纵横国际6,720万股（占纵横国际总股本28.18%）转让给南通产控的控股子公司——南通工贸。

经中国证监会于2007年12月26日出具的证监公司字（2007）226号文批准，豁免南通产控及南通工贸因累计持有纵横国际11,607.6924万股股份（占本公司总股本的48.68%）而应履行的要约收购义务。

2008年1月11日，江苏省镇江市中级人民法院将纵横国际原第一大股东江苏技术持有的纵横国际5,148万股（占纵横国际总股本21.59%）

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国有法人股司法划转并过户至南通工贸名下。同日，江苏技术将其持有的纵横国际1,572万股（占纵横国际总股本6.59%）的股份协议转让给南通工贸并办理完毕过户手续。

至此，南通工贸持有纵横国际6,720万股（占纵横国际总股本28.18%）股份，成为纵横国际的控股股东。南通产控直接持有纵横国际 4,887.6924万股（占纵横国际总股本20.50%）股份，并通过子公司南通工贸间接持有纵横国际6720万股（占纵横国际总股本28.18%）股份成为纵横国际的实际控制人。

(12) 2007年2月1日，纵横国际更名为“南通科技投资集团股份有限公司”。
(13) 经南通科技2009年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会于2010年4月21日出具的证监许可[2010]515号文核准，南通科技向特定对象非公开发行股份8,051.95万股。本次非公开发行股份完成后，公司总股本由23,844.48万股变更为31,896.42万股。上述股本变动已经国富浩华会计师事务所有限公司于2010年5月12日出具的（浩华验字[2010]第47号）《验资报告》审验。
(14) 经南通科技于2011年11月20日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，南通科技按每10股转增10股进行资本公积金转增股本，共计转增31,896.42万股。本次转增实施后，公司总股本由31,896.4244 万股增至63,792.8488万股。上述股本变动已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）南通分所于2012年2月22日出具的（国浩南验字 [2012]303A1号）《验资报告》审验。

3. 南通科技的现状

南通科技现持有南通市工商局于 2013 年 9 月 9 日核发的注册号为 320600000012923的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，南通科技为股份有限公司（上市），注册资本和实收资本为63,792.8488万元，住所为江苏省南通市港闸区永和路1号，法定代表人为王建华，经营范围为“许可经营项目：货物运输；一般经营项目：实业投资；机床及零配件的研发、制造、销售；植物保护和管理机械及零配件、电子产品及零配件、船用及陆用换热器及零配件、热处理锻铸件、模具、空调压缩机及零配件、汽车零配件、电子计算机及配件制造、销售。经营机床及零配件的出口，经营所需设备、材料、配套件的进口，经营利用外资中外合营、

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合作生产、“三来一补”业务，本公司技术出口及对外技术服务、咨询、维修；技术协作，计算机网络有信息技术的开发和应用服务。” 根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，南通科技的登记状态为“在业企 ” 业。

截至本法律意见书出具之日，南通科技的股权控制关系结构图如下：

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(二) 本次重组的交易对方

南通产控

在本次重组中，南通产控系国有股份无偿划转的划出方、出售资产的购买方。

南通产控现持有江苏省南通市工商局于2015年2月11日核发的注册号为 320600000011387的《营业执照》。根据该营业执照，南通产控为有限责任公司（国有独资），注册资金为128,000万元，住所为南通市工农路486 号，法定代表人为杜永朝，营业期限为2005年3月8日至2025年3月7日，经营范围为“南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、设备的租赁；船舶、海洋工程配套设备的销售；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果， “ ” 南通产控的登记状态为在业企业。

南通工贸

在本次重组中，南通工贸系国有股份无偿划转的划出方。

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南通工贸现持有江苏省南通工商行政管理总局于2013年6月27日核发的注册号为320600000012829的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，南通工贸为有限公司（法人独资）内资，注册资金为人民币18,000万元，住所为南通市人民西路73号，法定代表人为杜永朝，营业期限为2006年 12月19日至2026年12月18日，经营范围为“许可经营项目：化肥生产（另设分支机构经营）；一般经营项目：授权资产及其收益的经营和管理，高科技项目的投资与管理，房地产开发，土木工程施工，房地产、机器设备的租赁及管理，信用担保，纺织品、机械产品、电子仪表产品、化工产品（不含化学危险品）、服装、鞋帽、橡塑制品、玻璃制品的生产与销售（生产另设分支机构经营）；化肥销售；仓储服务。（经营范围中涉及国家专项审批的，须办理专项审批后方可经营，国家有专项规定的从其规定）。” 根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，南通工贸 “ ” 的登记状态为在业企业。

3. 中航高科

在本次重组中，中航高科系发行股份购买资产的资产注入方。

中航高科现持有国家工商总局于 2014 年 10 月 16 日核发的注册号为 100000000042313的《营业执照》。根据该营业执照，中航高科为一人有限责任公司（法人独资），注册资金为80,000万元，住所为北京市顺义区时俊北街1号院，法定代表人为荣毅超，经营期限为2009年10月20日至长期，经营范围为“航空气动、结构强度、材料、制造工艺、标准、计量、测试、雷电防护、信息化技术的研究与试验及相关产品的研制和生产；软件设计、开发与测试；电子信息、网络技术、新材料、精密机械、装备的制造；智能技术的研究和相关产品的设计、研究、试验、生产、销售与维修服务；与上述业务相关的技术转让、技术服务；高新技术项目的投资与管理；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果， “ ” 中航高科的登记状态为在营（开业）企业。

4. 航材院

在本次重组中，航材院系发行股份购买资产的资产注入方。

航材院现持有国家事业单位登记管理局于2014年1月1日核发的编号为事证第110000002365号的《事业单位法人证书》。根据该证书，航材院为事

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业法人，开办资金为36,919万元，住所为北京市海淀区温泉镇环山村，法定代表人为戴圣龙，宗旨和业务范围为“开展材料科学与工程应用研究、促进航空工业发展，航空材料研制与工程应用研究、航空材料加工工艺及检测与分析研究、相关设备研制与技术开发等、计算机软件研制、相关继续教育与专业培训。”

5. 制造所

在本次重组中，制造所系发行股份购买资产的资产注入方。

制造所现持有国家事业单位登记管理局于2014年10月9日核发的编号为事证第110000002512号的《事业单位法人证书》。根据该证书，制造所为事业法人，开办资金为19,529万元，住所为北京市朝阳区八里桥北东军庄1号，法定代表人为杨胜群，宗旨和业务范围为“开展航空制造工程研究，促进航空工业发展，航空产品制造技术研究及工艺装备研制；机械产品制造技术研究与开发；计算机软件与应用技术开发；相关研究生培养与专业培训。”

6. 中航智控

在本次重组中，中航智控系发行股份购买资产的资产注入方。

中航智控现持有北京市工商局于 2015 年 2 月 10 日核发的注册号为 110302013432432的《营业执照》。根据该营业执照，中航智控为有限责任公司(法人独资)，注册资金为5,000万元，住所为北京市北京经济技术开发区隆庆街甲10号2号楼，法定代表人为张振伟，营业期限为2010年12 月9日至长期，经营范围为“生产油液传感器、机载历程记录仪、传感器样机、测试与诊断系统、智能机械人、转台、加载生产设备。机器人及其应用技术、军用民用测试技术、各类传感器的技术开发；智能制造技术服务；销售机械设备（不含小汽车）、电子产品、仪器仪表；货物进出口、技术进出口；出租厂房。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。” 根据在“全国企业信用信息公示系统”的 “ ” 查询结果，中航智控的登记状态为在营（开业）企业。

7. 中国航材

在本次重组中，中国航材系发行股份购买资产的资产注入方。

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中国航材现持有国家工商总局于 2014 年 11 月 4 日核发的注册号为 100000000037203的《营业执照》。根据该营业执照，中国航材为全民所有制企业，注册资金为173,486.7万元，住所为北京市顺义区空港工业区天柱路乙８号，法定代表人为李海，经营范围为“《空中生活》的出版（仅限中国航空器材集团公司《空中生活》编辑部经营，有效期至2018年12 月31日）。经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；房地产投资；宾馆、酒店、写字楼的管理；从事飞机、发动机、航空器材及民用航空有关的设备、特种车辆的销售、租赁；国内展览；招标代理；物业管理；货物仓储；与上述业务有关的技术咨询、技术服务；承办广告的设计、制作、发行、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 根据在“全国企业信用信息公示 ” “ ” 系统的查询结果，中国航材的登记状态为在营（开业）企业。

8. 北京国管中心

在本次重组中，北京国管中心系发行股份购买资产的资产注入方。

北京国管中心现持有北京市工商局于2013年4月22日核发的注册号为 110000011550542的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，北京国管中心为全民所有制企业，注册资金为3,500,000万元，住所为北京市西城区槐柏树街2号，法定代表人为林抚生，经营范围为“投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。北京国管中心已经通过2012年度工商年检。” 根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，北京国 “ ” 管中心的登记状态为在营（开业）企业。

9. 京国发基金

在本次重组中，京国发基金系发行股份购买资产的资产注入方。

京国发基金现持有北京市工商局于 2014年 11 月 5日核发的注册号为 110000014535280的《营业执照》。根据该营业执照，京国发基金为有限合伙企业，住所为北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心8层F802 单元，执行事务合伙人为北京京国发投资管理有限公司（委派殷荣彦为代表），营业期限为2011年12月29日至2021年12月28日，经营范围为“非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款； 2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）” 根据在“全国企业信用信息公

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” “ ” 示系统的查询结果，京国发基金的登记状态为在营（开业）企业。

10. 艾克天晟

在本次重组中，艾克天晟系募集配套资金中的股份认购方。

艾克天晟现持有北京市工商局顺义分局于2015年3月9日核发的注册号为 110113017694135的《营业执照》。根据该营业执照，艾克天晟为有限合伙企业，成立于2014年8月7日，住所为北京市顺义区顺通路25号5幢，执行事务合伙人为谢富原，经营范围为“投资管理；资产管理；项目投资。” 根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，艾克天晟的登记状态 “ ” 为在营（开业）企业。

艾克天晟系由中航复材的骨干人员组成，合伙企业的出资额情况以及合伙人的基本情况如下：

序号	姓名	合伙人类型	实际出资额（万元）	出资比例（%）
1	谢富原	普通合伙人	60	4.44
2	孟凡君	普通合伙人	60	4.44
3	田铁兵	有限合伙人	60	4.44
4	益小苏	有限合伙人	60	4.44
5	李轶	有限合伙人	60	4.44
6	李宏运	有限合伙人	60	4.44
7	赵龙	有限合伙人	50	3.70
8	曹正华	有限合伙人	60	4.44
9	逯岩	有限合伙人	50	3.70
10	白树成	有限合伙人	50	3.70
11	邱海鹏	有限合伙人	50	3.70
12	王福德	有限合伙人	50	3.70
13	叶宏军	有限合伙人	50	3.70
14	仝建峰	有限合伙人	50	3.70
15	沈超	有限合伙人	50	3.70
16	郝巍	有限合伙人	50	3.70
17	李敏	有限合伙人	40	2.96
18	邱启艳	有限合伙人	50	3.70

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序号	姓名	合伙人类型	实际出资额（万元）	出资比例（%）
19	包建文	有限合伙人	50	3.70
20	蔡良元	有限合伙人	50	3.70
21	刘松平	有限合伙人	50	3.70
22	焦健	有限合伙人	40	2.96
23	张宝艳	有限合伙人	50	3.70
24	李斌太	有限合伙人	50	3.70
25	乌云其其格	有限合伙人	50	3.70
26	廖子龙	有限合伙人	50	3.70
合计			1,350	100

根据上述人员签署的《关于资金来源的声明和承诺》，其用于缴付出资的资金来源合法，均为自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；其合法拥有艾克天晟的财产份额，该财产份额权属清晰、完整，不存在通过信托或委托等方式进行代持的情形，不存在法律纠纷。

11. 启越新材

在本次重组中，启越新材系募集配套资金中的股份认购方。

启越新材现持有北京市工商局顺义分局于2015年3月9日核发的注册号为 110113017694217的《营业执照》。根据该营业执照，启越新材为有限合伙企业，成立于2014年8月7日，住所为北京市顺义区顺通路25号5幢，执行事务合伙人为侯军生，经营范围为“投资管理；资产管理；项目投资。” 根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，启越新材的登记状态 “ ” 为在营（开业）企业。

启越新材合伙企业的出资额情况以及合伙人的基本情况如下：

序号	姓名	合伙人类型	实际出资额（万元）	出资比例（%）
1	侯军生	普通合伙人	40	3.45
2	鹿海军	普通合伙人	40	3.45
3	李凤梅	有限合伙人	40	3.45
4	刘秀杰	有限合伙人	40	3.45

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序号	姓名	合伙人类型	实际出资额（万元）	出资比例（%）
5	马兴运	有限合伙人	40	3.45
6	张志强	有限合伙人	40	3.45
7	赵新英	有限合伙人	40	3.45
8	杨进军	有限合伙人	40	3.45
9	罗玉清	有限合伙人	40	3.45
10	杨明	有限合伙人	40	3.45
11	陈蔚	有限合伙人	40	3.45
12	陈先慧	有限合伙人	40	3.45
13	舒卫国	有限合伙人	40	3.45
14	唐邦铭	有限合伙人	40	3.45
15	张子龙	有限合伙人	40	3.45
16	王新庆	有限合伙人	40	3.45
17	陈静	有限合伙人	40	3.45
18	钟翔屿	有限合伙人	40	3.45
19	张明	有限合伙人	40	3.45
20	李小兵	有限合伙人	40	3.45
21	翟全胜	有限合伙人	40	3.45
22	黄峰	有限合伙人	40	3.45
23	周洪飞	有限合伙人	40	3.45
24	刘梦媛	有限合伙人	40	3.45
25	陈永清	有限合伙人	40	3.45
26	高艳秋	有限合伙人	40	3.45
27	朱凯	有限合伙人	40	3.45
28	刘刚	有限合伙人	40	3.45
29	洪旭辉	有限合伙人	40	3.45
合计			1,160	100

根据上述人员签署的《关于资金来源的声明和承诺》，其用于缴付出资的资金来源合法，均为自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；其合法拥有启越新材的财产份额，该财产份额权属清晰、完整，不存在通过信托或委托等方式进行代持的情形，不存在法律纠纷。

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根据艾克天晟和启越新材提供的合伙协议等文件并经本所律师核查，艾克天晟和启越新材均系标的公司高管持股平台，并非《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需在中国证券投资基金业协会备案。

综上，本所认为：

(1) 根据上述交易对方提供的资料并经本所律师核查，南通科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，中国航材和北京国管中心为依法设立并有效存续的全民所有制企业，南通产控、南通工贸、中航高科、中航智控为依法设立并有效存续的有限责任公司，航材院、制造所为依法设立并有效存续的事业法人，京国发基金、艾克天晟、启越新材为依法设立并有效存续的有限合伙企业。
(2) 根据上述交易对方提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述交易对方不存在依据有关法律、行政法规或公司/企业章程需要终止的情形，上述交易对方具备实施本次重组的主体资格。

`三、本次重组的授权和批准`

一 ( ) 本次重组已经取得的授权和批准

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准：

南通科技已经取得的授权和批准
(1) 南通科技于2014年9月17日召开第七届董事会2014年第十次会议，审议通过了与本次重组相关的下述议案：《关于公司符合重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大

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资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订附生效条件的<关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<重大资产出售协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<定向发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的 <股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》和《关于暂不召集公司股东大会的议案》。

(2) 南通科技于2015年3月16日召开第七届董事会2015年第四次会议，审议通过了与本次重组相关的下述议案：《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案》、《关于<南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的< 关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<重大资产出售协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<定向发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于提请股东大会同意中航高科技发展有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

鉴于本次重组构成南通科技与关联方之间的关联交易，关联董事在上述董事会上回避表决。南通科技的独立董事就本次重组发表了独立意见。

2. 交易对方已经取得的授权和批准

(1) 南通产控于2014年7月16日召开董事会并作出《关于原则同意南通科技投资集团股份有限公司实施重组等有关事项的董事会决议》（董事会决议[2014]13号），同意南通产控与中航高科重组南通科技

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的方案。

(2) 南通工贸于2014年7月16日召开董事会并作出《关于原则同意南通科技投资集团股份有限公司实施重组等有关事项的董事会决议》（董事会决议[2014]1号），同意由南通产控与中航高科重组南通科技的方案。
(3) 中航高科于2014年7月23日召开第一届董事会第二十七次会议并作出《关于中航高科与南通产控集团重组南通科技投资集团股份有限公司方案及协议的决议》，同意中航高科重组南通科技项目方案及协议。
(4) 航材院于2014年8月15日召开联席会并作出《基础院“一号工程”暨航材院重组事项的决议》，同意将其拥有中航复材16.67%的股权、优材京航76.93%的股权、优材百慕76.93%的股权注入南通科技，并以该等资产认购南通科技非公开发行的股份。
(5) 制造所于2014年8月13日召开党政联席会并出具《党政联席会议纪要》（党政联席[2014] 04号），同意制造所将其持有的中航复材全部股权注入南通科技，并以其认购南通科技非公开发行的股份。
(6) 中航智控于2014年8月28日召开第一届董事会第九次会议，同意中航智控将其持有的优材京航1.07%的股权、优材百慕1.07%的股权注入南通科技，并以该等资产认购南通科技非公开发行的股份。
(7) 中国航材于2014年8月18日作出《关于参与南通科技投资集团股份有限公司非公开定向增发相关事项的决定》，同意中国航材将其持有的优材京航1.07%的股权、优材百慕1.07%的股权注入南通科技，并以资产认购南通科技非公开发行的股份。
(8) 北京国管中心于2014年8月15日召开总经理办公会并作出《关于中航复合材料有限责任公司资产重组相关事宜的决议》，同意北京国管中心将其持有的中航复材全部股权注入南通科技，并以该等资产认购南通科技非公开发行的股份。
(9) 京国发基金于2014年6月12日召开第一届投资决策委员会第二十五次会议并作出决议，同意京国发基金参与中航复材与南通科技等相

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关方的资产重组并签署相关文件。

(10) 艾克天晟执行事务合伙人于2014年8月12日作出执行事务合伙人决议，同意合伙企业以现金认购南通科技重大资产重组同时因募集配套资金而非公开发行的股份。
(11) 启越新材执行事务合伙人于2014年8月12日作出执行事务合伙人决议，同意合伙企业以现金认购南通科技重大资产重组同时因募集配套资金而非公开发行的股份。
相关政府部门的批准
(12) 江苏省人民政府于2014年9月10日出具苏政办函[2014]47号文，同意本次国有股份无偿划转事宜。
(13) 南通市国资委于2014年10月30日对出售资产评估报告进行备案。
(14) 国防科工局于2015年2月15日出具科工计[2015]165号文，同意本次重组涉及的军工事项。
(二) 本次重组尚需取得的授权和批准

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以下授权和批准：

南通科技股东大会批准本次重组，并且同意中航高科及其一致行动人在本次重组中免于以要约方式增持南通科技股份。
国务院国资委对注入资产评估报告进行备案。
国务院国资委批准本次重组。
财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。
中国证监会的核准本次重组。

综上，本所认为：

本次重组已经取得的授权和批准合法、有效，本次重组尚需取得上述列明

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的授权和批准；待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次重组可依法实施。

`四、本次重组相关协议`

一 ( ) 《重组协议》及其补充协议

2014 年 7 月 23 日，中航高科与南通产控、南通科技签署了附生效条件的《重组协议》，该协议对本次重组的方案、国有股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金、相关期间的安排、各方的陈述和保证、税费、违约责任、协议的成立、生效、变更及终止、适用法律和争议解决等事项作出了约定。

2015 年 3 月 16 日，上述各方签署了附生效条件的《重组协议之补充协议》，进一步明确上述各方在本次重组中的权利义务。

(二) 《国有股份无偿划转协议》及其补充协议

2014 年 9 月 17 日，中航高科与南通产控、南通投资签署了附生效条件的《国有股份无偿划转协议》，该协议对本次国有股份无偿划转、债权债务处理和员工安置、本次国有股份无偿划转的实施、信息披露与保密、各方的陈述和保证、税费、违约责任、协议的成立、生效、变更及终止、条款的独立性、适用法律和争议解决等事项作出了约定。

2015 年 3 月 16 日，上述各方签署了附生效条件的《国有股份无偿划转协议之补充协议》，进一步明确国有股份的账务调整及上述双方在本次国有股份无偿划转中的权利义务。

(三) 《重大资产出售协议》及其补充协议

2014 年 9 月 17 日，南通科技与南通产控签署了附生效条件的《重大资产出售协议》，该协议对本次重大资产出售、债权债务处理和员工安置、本次重大资产出售的实施、信息披露与保密、各方的陈述和保证、税费、违约责任、协议的成立、生效、变更及终止、条款的独立性、适用法律和争议解决等事项作出了约定。

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2015 年 3 月 16 日，上述双方签署了附生效条件的《重大资产出售协议之补充协议》，进一步明确出售资产的评估值及交易价格和双方的权利义务。

(四) 《定向发行股份购买资产协议》及其补充协议

2014 年 9 月 17 日，南通科技与交易对方签署了附生效条件的《定向发行股份购买资产协议》，该协议对发行股份购买资产的重组方案、期间损益归属、过渡期间的承诺及安排、债权债务处理和员工安置、本次发行股份购买资产的实施、信息披露和保密、各方的陈述和保证、税费、违约责任、协议的成立、生效、变更及终止、条款的独立性、适用法律和争议解决等事项作出了约定。

2015 年 3 月 16 日，上述各方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，进一步明确注入资产的评估值及交易价格、发行股份数量和各方的权利义务。

(五) 《盈利预测补偿协议》及其补充协议

2014 年 9 月 17 日，南通科技与中航高科、航材院、中航智控、中国航材签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，该协议对利润补偿期间、利润预测数及利润差额的确定、实际利润的确定、保证责任和补偿义务、利润补偿的实施、协议的成立、生效、变更及终止等事项作出了约定。

2015 年 3 月 16 日，上述各方签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》，进一步明确采用收益法评估的注入资产的盈利预测数及各方的权利义务。

(六) 《股份认购协议》及其补充协议

2014 年 9 月 17 日，南通科技与中航高科、艾克天晟、启越新材签署了附生效条件的《股份认购协议》，该协议对本次配套融资、认购价款的缴纳、认购股份的登记、相关利润或亏损的安排、信息披露与保密、各方陈述与保证、违约责任、协议的成立、生效、变更及终止等事项作出了约定。

2015 年 3 月 16 日，上述各方签署了附生效条件的《股份认购协议之补

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充协议》，进一步明确本次募集配套资金的融资金额、发行股份数量以及各方的权利义务。

(七) 本次重组相关协议的生效条件

上述本次重组相关协议自以下条件全部满足之日起生效：

本次重组经南通科技的董事会和股东大会批准且股东大会同意中航高科及其一致行动人在本次重组中免于以要约方式增持南通科技股份，本次重组所涉其他各方就本次重组履行必要的内部审批程序，本次重组经南通产控债券持有人会议批准。
本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。
国家国防科技工业主管部门同意本次重组涉及的军工事项。
国务院国资委批准本次重组。
财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。
中国证监会核准本次重组。

综上，本所认为：

本次重组相关协议的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。

`五、本次重组的出售资产`

一 ( ) 出售资产

根据本次重组相关协议以及《重组报告书》，本次重组的出售资产为南通科技持有的通能精机100%的股权。

(二) 通能精机的现状、设立及主要历史沿革

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1. 通能精机的现状

通能精机现持有江苏省南通市工商局于2011年5月20日核发的注册号为 320683000232840的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，公司类型为有限公司（法人独资）内资，注册资本为人民币30,000万元，住所为南通市钟秀东路333号，法定代表人为武立新，营业期限自2008年7月11 日至2038年7月10日，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：铸件、锻件、钣金加工与销售；金属材料热处理、金属表面处理及工艺性协加工（酸洗、磷化、电镀除外）；电器装配、销售；机械设备制造、销售；机械零件与模具加工、修理、销售；金属材料销售及理化分析与技术协作。” 根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，通能精 “ ” 机的登记状态为在业企业。

根据通能精机现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，通能精机的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例(%)
1	南通科技	30,000.00	100.00
合计		30,000.00	100.00

根据南通科技的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述南通科技持有的通能精机100%的股权不存在产权纠纷，也不存在质押、冻结等转让受到限制的情形。

2. 通能精机的设立及主要历史沿革

(1) 2008年设立

2008年1月27日，南通科技第五届董事会2008年第一次会议审议通过《关于设立南通通科热加工中心有限责任公司的议案》，同意独资设立南通通科热加工中心有限责任公司，分两期建设。

2008年7月1日，通能精机获得江苏省南通工商局《名称预先登记核 “ ” 准通知书》，预核准名称为南通通能精机热加工有限责任公司。

2008 年 7 月 10 日，南通新江海联合会计师事务所出具通新验 [2008]029号《验资报告》，根据该验资报告，截至2008年7月10日，

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通能精机（筹）收到南通科技缴纳的注册资本5,000万元，出资方式为货币出资。

2008年7月11日，通能精机在江苏省南通工商局注册成立。

通能精机设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例(%)
1	南通科技	5,000.00	100.00
合计		5,000.00	100.00

(2) 2008年第一次增资

2008年9月12日，南通科技作出《关于公司章程修正的决定》，通能精机的注册资本由5,000万元增加至7,277.74万元，由南通科技全额缴纳。

2008 年 9 月 17 日，南通新江海联合会计师事务所出具通新验 [2008]038号《验资报告》，根据该验资报告，截至2008年9月17日，通能精机收到南通科技缴纳的新增注册资本2,277.74 万元，出资方式为货币；通能精机的注册资本增至7,277.74万元，全部由股东南通科技缴纳。

2008年9月28日，通能精机办理了注册资本增加的工商变更登记，变更后的注册资本为7,277.74万元人民币。

本次增资完成后，通能精机的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例(%)
1	南通科技	7,277.74	100.00
合计		7,277.74	100.00

(3) 2008年吸收合并诚欣公司、兴和公司、热齿公司

2008年9月10日，通能精机与南通诚欣锻压有限公司（以下简称“诚欣公司”）、南通兴和铸造有限公司（以下简称“兴和公司”）、南通纵横热处理齿轮有限公司（以下简称“热齿公司”）签署《公司合并协议书》，由通能精机合并诚欣公司、兴和公司、热齿公司。合

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并后通能精机继续存续，诚欣公司、兴和公司、热齿公司注销。各方合并后，原诚欣公司、兴和公司、热齿公司三方的股东成为通能精机的股东，通能精机的注册资本变更为10,000万元人民币，其中南通科技出资9,753.5万元，股权比例为97.535%，纵横投资246.5万元，股权比例为2.465%。

2008年10月27日，南通科技第6届董事会2008年第5次会议审议通过《关于追加投资热加工公司的议案》。根据该议案，南通科技控股子公司诚欣公司、兴和公司及热齿公司等三家子公司采用吸收合并方式并入通能精机，其合并出资资本金总计2,722.26 万元。其中，诚欣公司注册资本金 452.26 万元，南通科技持有352.26 万元，占 78%，上海纵横投资有限公司（以下简称“纵横公司”或“纵横投资”）持有100 万元，占22%；兴和公司注册资本金1,470 万元，南通科技持有1320 万元，占90%，纵横公司持有150 万元，占10%；热齿公司注册资本金800 万元，南通科技持有100%。增资后，通能精机注册资本金将增至1 亿元，其中南通科技持有9,750 万元，占 97.50%，纵横投资持有250 万元，占2.50%。

2008年10月28日，南通万隆会计师事务所有限公司出具通万验字 [2008]066号《验资报告》。根据该验资报告，截至2008年9月30日，诚欣公司、兴和公司、热齿公司所有者权益1,462.16万元，作为通能精机新增注册资本2,722.26万元，通能精机的注册资本增至10,000 万元，其中，南通科技出资9,750万元，占变更后注册资本的97.5%；纵横投资出资250万元，占变更后注册资本的2.5%。

本次吸收合并完成后，通能精机的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例(%)
1	南通科技	9,750.00	97.50
2	纵横投资	250.00	2.50
合计		10,000.00	100.00

(4) 2008年第二次增资

2008年11月6日，通能精机股东会作出决议，同意增加通能精机注册资本50万元，由南通科技以货币缴纳。增资完成后，通能精机注册资本增加至10,050万元。

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2008年11月6日，南通万隆会计师事务所有限公司出具通万验字 [2008]第070号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2008年11 月4日，通能精机收到南通科技缴纳的新增注册资本50万元，出资方式为货币；通能精机的注册资本增至10,050万元，其中，南通科技出资9,800万元，占变更后注册资本的97.51%；纵横投资出资250 万元，占变更后注册资本的2.49%。

2008年11月18日，通能精机办理了增加注册资本的工商变更登记。

本次增资完成后，通能精机的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例(%)
1	南通科技	9,800.00	97.51
2	纵横投资	250.00	2.49
合计		10,050.00	100.00

(5) 2009年股权转让

2009年6月18日，南通科技第六届董事会2009年第6次会议审议通过《关于受让纵横投资持有的通能精机2.49%股权的议案》，同意南通科技受让纵横投资持有的通能精机2.49%股权。2009年6月19日，纵横投资作出董事会决议，同意将所持通能精机2.49%股权转让给南通科技。

2009年6月20日，通能精机临时股东会作出决议，同意南通科技受让纵横投资持有的通能精机2.49%股权。

2009年9月20日，南通科技与纵横投资签署《股权转让协议书》。

2010年1月4日，通能精机办理了股东变更的工商登记。

本次股权转让完成后，通能精机的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例(%)
1	南通科技	10,050.00	100.00
合计		10,050.00	100.00

(6) 2010年第三次增资

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2010年4月21日，经中国证监会《关于核准南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]515号）核准，南通科技向特定对象非公开发行股份。根据南通科技审议上述非公开发行股票事宜的2009年第一次临时股东大会会议决议，上述非公开发行募集资金将全部用于通能精机热加工建设项目。

2010年5月25日，南通科技作出《南通通能精机热加工有限责任公司股东决定》，同意增加通能精机注册资金19,950万元，由南通科技以货币缴纳；同意修改通能精机的公司章程。

2010年5月28日，国富浩华会计师事务所有限公司南通分所出具浩华通验字[2010]第005号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2010 年5月25日，通能精机收到南通科技缴纳的新增注册资本19,950万元，出资方式为货币；通能精机的注册资本增至30,000万元，全部由股东南通科技缴纳。

2010年6月17日，通能精机办理了增加注册资本的工商变更登记。

本次增资完成后，通能精机的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例(%)
1	南通科技	30,000	100.00
合计		30,000	100.00

综上，本所认为：

(1) 截至本法律意见书出具之日，通能精机依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形；
(2) 截至本法律意见书出具之日，通能精机的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等转让受到限制的情形，出售资产的转让不存在法律障碍。
(三) 通能精机的主要资产
土地使用权

根据通能精机提供的《国有土地使用证》、《国有建设用地使用权出让合

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同》等相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，通能精机拥有自有土地使用权2宗，面积合计为483,517.47平方米，详见下表：

序号	土地使用证号			面积（平方米）	取得方式
		坐落位置	终止日期			用途

1	苏通国用（2011）第 0406011号	崇川区观音山接到通吕运河南侧、钟秀东路北侧	2060.10.14	294,460.47	出让	工业
2	通州国用（2009）第 018002号	通州市平潮镇九圩岗村十八、十九、二十、二十五组	2059.01.21	189,057.00	出让	工业

其中：

(1) 根据苏通国用（2011）第0406011号《国有土地使用证》的证载情况说明，该证为建设期间土地使用证，有效期至2014年10月13日。根据通能精机的书面说明，截至本法律意见书出具之日，其正在办理换证手续，预计将在交割日前领取换发的《国有土地使用证》。
(2) 根据通能精机提供的借款合同及抵押合同，因向中国工商银行股份有限公司南通人民路支行（以下简称“工商银行南通人民路支行”）和上海浦东发展银行股份有限公司南通支行（以下简称“浦发银行南通支行”）借款，南通科技将苏通国用（2011）第0406011号《国有土地使用证》项下的国有土地使用权（土地面积为294,460.47平方米）抵押给工商银行南通人民路支行和浦发银行南通支行。

根据通能精机的书面确认并经本所律师核查，上述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除本法律意见书已披露的情形外，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形。并且，根据南通产控在《重大资产出售协议》中所做承诺：其已充分知悉售出售资产目前存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值等，以下简称“出售资产瑕疵”），不会因出售资产瑕疵而要求南通科技承担任何法律责任。

房产

根据通能精机提供的相关资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，通能精机拥有房产共 19 项，建筑面积共计

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147,703.60平方米；该等房产均坐落于苏通国用（2011）第0406011号《国有土地使用证》项下的国有土地使用权之上，通能精机尚未就上述房产取得《房屋所有权证》。

根据通能精机提供的借款合同及抵押合同，因向工商银行南通人民路支行和浦发银行南通支行借款，南通科技已将上述房产抵押给工商银行南通人民路支行和浦发银行南通支行。

根据通能精机的书面确认并经本所律师核查，上述房产不存在产权纠纷或潜在纠纷；除本法律意见书已披露的情形外，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形。并且，根据南通产控在《重大资产出售协议》中所做承诺：其已充分知悉售出售资产目前存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值等，以下简称“出售资产瑕疵”），不会因出售资产瑕疵而要求南通科技承担任何法律责任。

综上，本所认为：

通能精机自有土地使用权及房产不存在产权纠纷或潜在纠纷；除本法律意见书已披露的情形外，均已取得有效的权属证明文件，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形。就上述土地、房产存在的瑕疵，南通产控在《重大资产出售协议》中已作出承诺不会因该等瑕疵而要求南通科技承担任何法律责任，因此该等瑕疵情况不会对本次重组造成实质性影响。

(四) 通能精机的业务资质

根据通能精机的书面说明并经本所律师核查，通能精机的主营业务为生产和销售铸件、锻件、热处理件等产品；截至本律师工作报告出具日，国家法律、法规未要求通能精机就从事其主营业务取得前置性资质或许可证。

(五) 通能精机的诉讼、仲裁和行政处罚

根据通能精机的书面说明并经本所律师核查，2013年6月17日，南通市国家税务局稽查局向通能精机出具《税务行政处罚事项告知书》（南通国税稽告[2013]213号），要求通能精机补缴2011年度增值税13,106.48元，补缴 2008 年至 2011 年度所得税 4,761,050.63 元，并对通能精机处以罚款 2,387,078.56元；截至本法律意见书出具之日，通能精机已补缴上述税款，

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但尚未缴纳上述罚款。

除上述已披露的情形外，通能精机不存在对其持续生产经营或本次重大资产出售的实施带来实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据《重组协议》的有关约定，出售资产涉及在基准日后发生的争议或诉讼事项均由通能精机负责处理及承担，南通科技应及时尽最大努力提供协助；对于在交割日前的事项导致的，而在交割日后出现且未予披露的南通科技的负债、责任或损失（包括但不限于南通科技应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的职工薪酬及社会保险费用、因工伤而产生的抚恤费用、因交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿、因交割日前提供担保而产生的担保责任、资产减值损失等），均由南通产控负责处理及清偿。如南通科技根据生效判决书及相关法律文件、合同等清偿该等或有负债，南通科技有权向南通产控追偿，南通产控应立即偿付。

综上，本所认为：

根据《重组协议》的约定，通能精机的税务处罚事宜将由通能精机自行承担，并且若南通科技因此事项遭受损失可向南通产控追偿。因此，该等行政处罚事宜不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

`六、本次重组的注入资产`

一
( ) 发行股份购买资产

根据本次重组相关协议以及《重组报告书》，本次重组的注入资产如下：

中航复材100%的股权，其中：中航高科持有50.378%、航材院持有9.446%、制造所持有 9.446% 、京国发基金持有 18.136% 、北京国管中心持有 12.594%；
优材京航100%的股权，其中：航材院持有76.93%、中航高科持有20.93%、中国航材持有1.07%、中航智控持有1.07%；

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优材百慕100%的股权，其中：航材院持有76.93%、中航高科持有20.93%、中国航材持有1.07%、中航智控持有1.07%。
(二) 标的公司的现状、设立及主要历史沿革
中航复材的现状、设立及主要历史沿革
(1) 中航复材的现状

中航复材现持有北京市顺义区工商局于2014年8月29日核发的注册号为110000012980318的《营业执照》。根据该营业执照，公司类型为有限责任公司（国有控股），注册资本为79,400万元，住所为北京市顺义区顺通路25号，法定代表人为谢富原，营业期限为2010年6 月17日至长期，经营范围为“生产复合材料；生产复合材料槽罐（限保定分公司经营）；复合材料用原材料、预浸料、蜂窝、结构件产品的研发、销售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务货物进出口。” 根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，中航 “ ” 复材的登记状态为在营（开业）企业。

根据中航复材最新的公司章程，截至本法律意见书出具之日，中航复材的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例(%)
1	中航高科	40,000.00	50.378
2	京国发基金	14,400.00	18.136
3	北京国管中心	10,000.00	12.594
4	航材院	7,500.00	9.446
5	制造所	7,500.00	9.446
合计		79,400.00	100.00

根据相关交易对方的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中航复材100%的股权不存在产权纠纷，也不存在质押、冻结等转让受到限制的情形。

(2) 中航复材的设立及主要历史沿革
① 2010年6月设立

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2010年6月7日，中航工业下发《关于设立中航复合材料有限责任公司的批复》（航空资[2010]684号），中航工业原则同意由中航高科、制造所、航材院、北京国管中心共同投资设立中航复合材料有限责任公司，注册资本为9亿元人民币，其中首期出资4.5亿元，中航高科出资2.85亿元，航材院出资750万元，制造所出资 750万元，北京国管中心出资1.5亿元。

2010年6月8日，中航高科、北京国管中心、航材院、制造所共同签署了《中航复合材料有限责任公司出资协议书》。

2010年6月11日，中航高科、北京国管中心、航材院、制造所签署中航复材的公司章程。

2010年6月12日，立信大华会计师事务所有限公司出具编号为立信大华验字[2010]第50号《验资报告》，证明截至2010年6月12日，中航复材的股东中航高科、航材院、北京国管中心、制造所首次缴纳的实收资本人民币45,000万元，占注册资本50%。

2010 年 6 月 17 日，北京市工商局向中航复材核发注册号为 110000012980318的《企业法人营业执照》。

中航复材设立时的股权结构：

		认缴注册资本	认缴注册资本	实收资本	实收资本
序号
	股东名称	金额（万元）	出资比例 (%)	金额（万元）	出资比例 (%)


1	中航高科	30,000	33.33	28,500	31.67
2	北京国管中心	30,000	33.33	15,000	16.67
3	航材院	15,000	16.67	750	0.83
4	制造所	15,000	16.67	750	0.83
合计		90,000	100.00	45,000	50.00

② 2012年8月减资

2012年6月1日，中航复材2012年第二次股东会通过《关于批准修改公司章程的决议》，根据该决议，中航复材的注册资本变更为

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4.5亿元，其中中航高科出资2.85亿元、北京国管中心出资1.5亿元，航材院出资750万元、制造所出资750万元。

2012年6月1日，中航高科、北京国管中心、航材院、制造所签署注册资本减少后中航复材的公司章程。

2012年6月6日，中航复材在《北京晨报》上刊登了减资公告。

2012年7月22日，立信大华会计师事务所有限公司出具编号为立信大华验字[2012]第213号《验资报告》，证明截至2012年7月22 日中航复材减少注册资本4.5亿元，其中中航高科减资0.15亿元，北京国管中心减资1.5亿元，航材院减资1.425亿元，制造所减资 1.425亿元。中航复材原注册资本9亿元尚未缴足部分无须出资。

2012年8月1日，北京市工商局向中航复材核发注册资本减少后的《企业法人营业执照》，中航复材减资后的注册资本为人民币4.5 亿元，实收资本为人民币4.5亿元。

减资后，中航复材的股权结构：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	中航高科	28,500	63.33
2	北京国管中心	15,000	33.33
3	航材院	750	1.67
4	制造所	750	1.67
合计		45,000	100.00

③ 2013年7月第一次股权转让

2012年10月29日，中航高科分别与制造所、航材院签署《中航复合材料有限责任公司股权转让协议书》，将中航复材15%的股权转让给制造所、15%的股权转让给航材院，转让价格以2012年8 月31日中航复材经审计的净资产为定价依据，转让价格为人民币 6,750万元。

2013年3月25日，中航复材召开2013年第二次临时股东大会，审议通过该次股权转让事项。

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2013年4月1日，财政部做出《关于受让中航复合材料有限责任公司部分股权的批复》（财防[2013]17号），同意航材院和制造所分别以现金6,750万元的价格向中航高科购买持有的中航复材15% 股权。

2013年4月27日，中航高科下发《转发财政部关于受让中航复合材料有限责任公司部分股权的批复》，对该次股权转让事项进行批复。

2013年7月4日，中航复材签署股东变更后的公司章程。

2013年7月9日，中航复材完成股权转让的工商变更登记手续。

此次股权转让后，中航复材的股权结构：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	中航高科	15,000	33.33
2	北京国管中心	15,000	33.33
3	航材院	7,500	16.67
4	制造所	7,500	16.67
合计		45,000	100.00

④ 2013年11月第二次股权转让

2013年5月21日，中航复材召开2013年第四次临时股东大会，审议通过《关于北京国有资本经营管理中心向北京京国发股权投资基金转让公司部分股权的议案》。根据该议案，以2012年12月31 日为审计评估基准日，中航复材截至2012年12月31日全部权益的评估值为52,980.24万元；根据该评估结果，北京国管中心向京国发基金转让中航复材11.11%股权的转让价款为5,886.67万元。

2013年9月，北京国管中心与京国发基金签署《关于中航复合材料有限责任公司的股权转让协议》。根据该股权转让协议，北京国管中心向京国发基金转让中航复材11.11%股权的转让价格为中航复材截至2012年12月31日经北京市国资委核准的评估价格，为5,886.67万元。此外，其他股东方中航高科、航材院、制造所分别出具《关于放弃北京国有资本经营管理中心所持中航复合材

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料有限责任公司股权优先受让权的函》，放弃对相关股份的优先受让权。

2013年10月23日，北京市国资委出具《关于对北京国有资本经营管理中心拟转让中航复合材料有限责任公司11.11%股权项目予以核准的批复》（京国资产权[2013]219号），中航复材经评估核准的净资产为52,980.24万元。

2013年10月25日，北京市国资委出具《关于同意北京国有资本经营管理中心转让中航复合材料有限责任公司股权的批复》（京国资产权[2013]230号），同意北京国管中心所持中航复材11.11%股权转让给京国发基金，转让价格为5,886.69万元。

2013年11月7日，北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》，确认北京国管中心向京国发基金转让中航复材11.11%股权的交易价格为人民币5,886.67万元。

2013年10月28日，中航复材2013年度第五次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，并通过新的公司章程。

2013年11月27日，中航复材完成股权转让的工商变更登记手续。

此次股权转让后，中航复材的股权结构：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	中航高科	15,000	33.33
2	北京国管中心	10,000	22.22
3	航材院	7,500	16.67
4	制造所	7,500	16.67
5	京国发基金	5,000	11.11
合计		45,000	100.00

⑤ 2014年8月第一次增资

2014年7月29日，中航复材2014年度第四次临时股东会审议通过《中航高科技发展有限公司和北京京国发股权投资基金（有限合伙）对中航复合材料有限责任公司增资并修改章程的议案》，根

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据该议案，中航高科拟以货币资金40,000万元、京国发基金拟以货币资金15,000万元对中航复材进行增资，增资价格以经中航工业备案后的评估值为基础，经股东各方协商确定为每1元注册资本的认购价格为1.6元。本次增资完成后，中航复材的注册资本变更为79,400万元。

2014年8月，中航复材、航材院、制造所、北京国管中心及京国发基金签署了《关于中航复合材料有限责任公司之增资协议》，根据该协议，各方同意中航复材的注册资本增至7.94亿元；其中，中航高科投入货币资金4.00亿元（2.50亿元计入中航复材的注册资本，1.50亿元计入中航复材的资本公积），京国发基金投入货币资金1.50亿元（0.94亿元计入中航复材的注册资本，0.56亿元计入中航复材的资本公积），航材院、制造所及北京国管中心不参与本次增资；本次增资完成后，中航复材的注册资本增至7.94 亿元。其中，中航高科的出资额为4.00亿元，占中航复材注册资本的50.378%，中航航材院的出资额为0.75亿元，占中航复材注册资本的9.446%，中航制造所的出资额为0.75亿元，占中航复材注册资本的9.446%，北京国管中心的出资额为1.00亿元，占中航复材注册资本的12.594%，京国发基金的出资额为1.44亿元，占中航复材注册资本的18.136%。

2014年7月25日，中航工业出具Z68720140022369号《国有资产评估明细备案表》，对中发国际就本次增资出具的中发评报字 [2014]第70号《资产评估报告》所载中航复材的净资产评估值进行备案，中航复材经备案的评估值为72,216.10万元。

2014年7月，中航复材的全体股东签署注册资本增加后中航复材的公司章程。

本次增资经中航工业航空战略[2014]1440号文批准。

2014年8月29日，北京市工商局向中航复材核发注册资本增加后的《营业执照》。

此次增资后，中航复材的股权结构：

序号股东名称出资额（万元）持股比例 (%)

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序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例(%)
1	中航高科	40,000.00	50.378
2	京国发基金	14,400.00	18.136
3	北京国管中心	10,000.00	12.594
4	航材院	7,500.00	9.446
5	制造所	7,500.00	9.446
合计		79,400.00	100.00

2. 优材京航的现状、设立及主要历史沿革

(1) 优材京航的现状

优材京航现持有北京市工商局海淀分局于2014年11月4日核发的注册号为110108018125401的《营业执照》。根据该营业执照，公司类型为有限责任公司，注册资本为3,500万元，住所为北京市海淀区永翔北路5号1幢2层203、204房间，法定代表人为李彤，营业期限为 2014年11月4日至2034年11月3日，经营范围为“生产医疗器械II、III 类（以《医疗器械生产企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械生产许可证有效期至2019年7月28日）；销售医疗器械II、III类（以《医疗器械生产企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械经营许可证有效期至2019年7月20日）；销售医疗器械I类、五金交电、金属材料（含钢材）、仪表仪器、化工产品（不含危险化学品）；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。” 根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果， “ ” 优材京航的登记状态为在营（开业）企业。

截至本法律意见书出具之日，优材京航的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	航材院	2,692.40	76.93
2	中航高科	732.72	20.93
3	中国航材	37.44	1.07
4	中航智控	37.44	1.07
合计		3,500.00	100.00

根据相关交易对方的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见

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书出具之日，优材京航100%的股权不存在产权纠纷，也不存在质押、冻结等转让受到限制的情形。

(2) 优材京航的设立及主要历史沿革

优材京航系百慕高科2014年存续式分立而派生出的新设公司，其设立时的具体情况如下：

2014年7月2日，百慕高科召开2014年第二次临时股东大会，同意百慕高科进行重组，以存续分立的方式分立为三个公司，分别为优材京航、优材百慕以及存续的百慕高科，同意分立后优材京航、优材百慕及存续的百慕高科的股权结构与分立前百慕高科的股权结构保持一致。

2014年7月2日，航材院、中航高科、中国航材与中航智控签订了《北京百慕航材高科技股份有限公司分立协议》以及分立后的优材京航公司章程和优材百慕公司章程。

2014年7月3日，百慕高科就其存续分立事宜在《中国证券报》上刊登了公告。

本次分立经中航工业航空战略[2014]1532号文批准。

2014年11月2日，百慕高科完成分立后的工商变更登记手续。

2014年11月4日，优材京航进行了设立的工商登记并且领取了北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》。

优材京航自设立至今未发生任何工商变更。

优材百慕的现状、设立及主要历史沿革

(1) 优材百慕的现状

优材百慕现持有北京市工商局海淀分局于2014年11月4日核发的注册号为110108018124441《营业执照》。根据该营业执照，公司类型为其他有限责任公司，注册资本为人民币3,500万元，住所为北京市海淀区永翔北路5号1幢2层206房间，法定代表人为钟志刚，营业期

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限为2014年11月04日至2034年11月03日，经营范围为“生产民用航空器材（金属陶瓷片及钢制刹车盘副等）；销售金属材料、非金属材料、民用航空器材；产品设计；技术开发、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。” 根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，优材百慕的登记 “ ” 状态为在营（开业）企业。

截至本法律意见书出具之日，优材百慕的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	航材院	2,692.40	76.93
2	中航高科	732.72	20.93
3	中国航材	37.44	1.07
4	中航智控	37.44	1.07
合计		3,500.00	100.00

根据相关交易对方的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，优材百慕100%的股权不存在产权纠纷，也不存在质押、冻结等转让受到限制的情形。

(2) 优材百慕的设立及主要历史沿革

优材百慕系百慕高科2014年存续式分立而派生出的新设公司，其设立时的具体情况请参见“优材京航设立和主要历史沿革”部分。

2014年11月4日，优材百慕进行了设立的工商登记并且领取了北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》。

优材百慕自设立至今未发生任何工商变更。

综上，本所认为：

(1) 截至本法律意见书出具之日，标的公司均有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
(2) 截至本法律意见书出具之日，注入资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等转让受到限制的情形，标的股权的转让不存在法律障

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碍。

(三) 标的公司的主要资产（在本节中，标的公司指标的公司自身以及标的公司下属控股公司）
对外股权投资及分支机构

根据标的公司出具的书面说明以及提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司对外股权投资及分支机构情况如下：

(1) 复材科技

复材科技系中航复材的控股子公司，现持有北京市工商局顺义分局于 2014 年 4 月 3 日核发的注册号为 110113016732434 的《营业执照》。根据该营业执照，公司类型为其他有限责任公司，注册资本 1,080 万元，实收资本 216 万元（下次出资时间为 2016 年 1 月 20 日），住所为北京市顺义区仁和镇顺通路 25 号 5 幢，法定代表人为谢富原，营业期限为 2014 年 1 月 27 日至 2044 年 1 月 26 日，经营范围为“技术服务、技术转让；复合材料的原材料、预浸料蜂窝、结构件的技术开发；销售复合材料、复合材料的原材料、预浸料蜂窝、结构件；货物进出口。” 根据在“全国企业信用信息公示系统” “ ” 的查询结果，复材科技的登记状态为在营（开业）企业。

根据复材科技现行有效的公司章程，复材科技的股权结构如下：

		注册资本（万元）		实收资本（万元）
序号	股东名称		持股比例		持股比例

1	中航复材	810.00	75%	162.00	75%
2	中航高科	270.00	25%	54.00	25%
合计		1,080.00	100%	216.00	100%

(2) 三元刹车

三元刹车系优材百慕的参股子公司，现持有北京市工商局东城分局于 2011 年 3 月 10 日核发的注册号为 110101000070616 的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，公司类型为其他有限责任公司，注册资本 1080.58 万元，住所为北京市东城区东堂子胡同甲 30 号，

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法定代表人为刘飞宇，营业期限为 2000 年 10 月 26 日至 2002 年 10 月 25 日，经营范围为“刹车技术开发、转让、咨询服务及新产品研制销售及维修。” 根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结 “ ” 果，三元刹车的登记状态为在营（开业）企业。

2015 年 1 月 28 日，三元刹车召开 2015 年临时股东会并作出决议，同意百慕高科将其持有的三元刹车 25%的股份全部划分至优材百慕。

根据现行有效的公司章程修正案，三元刹车的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	北京航空器材进出口总公司	756.406	70%
2	北京优材百慕航空器材有限公司	270.145	25%
3	北京摩擦材料厂	54.029	5%
合计		1,080.58	100%

根据三元刹车的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，三元刹车正在办理股东变更的工商登记手续。

(3) 中航复材保定分公司

中航复材保定分公司系中航复材的分支机构，成立于 2013 年 7 月 19 日，现持有保定市工商局于 2014 年 4 月 17 日的注册号为 130605300004245 的《营业执照》，企业类型为其他有限责任公司分公司，营业场所为保定市风能街 111 号，负责人为李宏运，经营范围为“复合材料用原材料、预浸料、蜂窝、结构件产品的研发、销售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产复合材料、生产复合材料槽罐。” 根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，中航复材保定分公司的登记状态为“存续（在营、开业、在 ” 册）。

(4) 优材京航上海分公司

优材京航上海分公司系优材百慕的分支机构，成立于 2015 年 1 月

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15 日，现持有上海市浦东新区市场监督管理局于成立当日核发的注册号为 310115002555034 号《营业执照》，企业类型为其他有限责任公司分公司，营业场所为上海市浦东新区金港路 333 号 840 室，负责人为仇爱瑛，经营范围为“医疗器械经营，金属材料、民用航空器材、体育运动器材、机电产品及配件、环保设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。” 根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果， “ ” 优材京航上海分公司的登记状态为存续（在营、开业、在册）。

综上，本所认为：

(1) 截至本法律意见书出具之日，复材科技与三元刹车均为根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，未发生根据国家法律、法规及标的公司公司章程规定需要终止的情形；相关标的公司依法持有复材科技与三元刹车的股权。
(2) 截至本法律意见书出具之日，中航复材保定分公司和优材京航上海分公司均为根据中国法律合法设立并有效存续的分公司，该等分支机构未发生根据国家法律、法规及标的公司公司章程规定需要终止的情形。
土地使用权

根据标的公司提供的《国有土地使用证》、《国有建设用地使用权出让合同》等相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有的土地使用权共4宗，面积合计为268,093.62平方米，详见下表：

		证载权利	土地	土地面积	使用权	土地座落	土地用
序号	土地证号
		人	性质	m2	终止日期	位置	途

1	京顺国用（2011出）第00125号	中航复材	出让	17,528.69	2060.12.27	北京市顺义区汽车生产基地内	工业
2	京顺国用（2011出）第00126号	中航复材	出让	13,109.37	2060.12.27	北京市顺义区汽车生产基地内	工业
3	京顺国用	中航复材	出让	186,140.80	2060.12.27	北京市顺义区汽	工业

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		证载权利	土地	土地面积	使用权	土地座落	土地用
序号	土地证号
		人	性质	m2	终止日期	位置	途

	（2011出）第00127号					车生产基地内
4	京顺国用（2012出）第00164号	中航复材	出让	51,314.76	2062.08.02	北京市顺义区汽车生产基地内	工业

根据中航复材出具的书面说明并经本所律师核查，上述4宗土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

综上，本所认为：

(1) 标的公司合法拥有上述土地使用权。
(2) 标的公司拥有的上述土地使用权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
房产
(1) 已取得《房屋所有权证》的房产

根据标的公司提供的《房屋所有权证》等相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司已取得2项房屋的《房屋所有权证》，面积合计为83.62平方米，详见下表：

序号
	房产证号	证载权利人	座落位置	用途	建筑面积（Ｍ2）

1	沪房地浦字[2008] 第056594号	百慕高科	金港路333号 1505室	办公	41.78
2	沪房地浦字[2008] 第056595号	百慕高科	金港路333号 1507室	办公	41.84

根据优材京航提供的资料及书面说明并经本所律师核查，上述房产为百慕高科分立时用于新设优材京航的资产，权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；优材京航

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正在办理上述房产的证载权利人变更手续。

(2) 未办理《房屋所有权证》的房产

根据标的公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司尚有6项房产未取得《房屋所有权证》，面积合计为63,897平方米，详见下表：

序号					建筑面积（Ｍ2）
	坐落位置	实际使用人	有否抵押	用途

1	北京市顺义区汽车生产基地内	中航复材	无	树脂预浸料生产厂房	15,299.00
2	北京市顺义区汽车生产基地内	中航复材	无	蜂窝生产厂房	8,031.00
3	北京市顺义区汽车生产基地内	中航复材	无	动力中心	1,610.00
4	北京市顺义区汽车生产基地内	中航复材	无	溶剂库房	712.00
5	北京市顺义区汽车生产基地内	中航复材	无	构件试验厂房	38,068.00
6	北京市顺义区汽车生产基地内	中航复材	无	水泵房	177.00

根据中航复材出具的书面说明以及提供的资料并经本所律师核查，上述无证房产均坐落于中航复材的自有土地，中航复材已就该等土地使用权持有编号为京顺国用（2011出）第00127号、京顺国用（2011 出）第00125号的《国土使用权证》；中航复材已就上述房产取得地字第 110113201100022 号 /2011 规（顺）地字 0020 号和地字第 110113201100023号/2011规（顺）地字0021号《建设用地规划许可证》、建字第110113201200074号/2012规（顺）建字0071号和建字第 110113201100224号/2011规（顺）建字0198号《建设工程规划许可证》、 [2012]施建密字0022号和[2012]施建密字0038号《建筑工程施工许可证》；上述房产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

根据北京市顺义区住房和城乡建设委员会于2014年11月25日出具

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的书面证明，中航复材正在就上述房产按照正常程序办理《房屋所有权证》，其后续取得《房屋所有权证》不存在任何法律障碍。

(3) 租赁房产

根据标的公司提供的房屋租赁合同、《房屋所有权证》等相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司租赁使用 9项房产，面积合计为17,609.79平方米，详见下表：

			租赁面积（平方米）				年租金（万元）
序号	承租方			房屋用途
		出租方			房产证号	租赁期限


1	中航复材	中航惠腾风电设备股份有限公司	2600.00	保定分公司厂房	保定市房产证字第 U2011001 23号	至2015.05.31	24.00
2	中航复材	中航荣欣投资有限公司	1838.07	办公楼	X 京房权证顺字第 277223号	至2015.06.30	220.00
3	中航复材	北京驰宇塑料制品厂	2866.00	蜂窝生产厂房	尚未取得房产证	至2016.09.30	90.00
4	复材科技	中航荣欣投资有限公司	693.12	办公楼	X 京房权证顺字第 277223号	至2017.04.30	50.60
5	优材京航	百慕高科	1717.00	307# 厂房	尚未取得房产证	至2019.07.01	181.49
6			3224.40	308# 厂房	京房权证海股移字第 0096605 号（132）
7			100.00	608#	X 京房权

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			租赁面积（平方米）				年租金（万元）
序号	承租方			房屋用途
		出租方			房产证号	租赁期限


				厂房	证海字第 224712号
8	优材百慕	航材院	1428.00	512# 厂房	X 京房权证海字第 318577号	至2019.06.30	186.94
9			3143.20	302# 厂房	京房权证海国更字第 01141 号

根据标的公司出具的书面说明并经本所律师核查，就上述第1、2、 4、6~9项房产，出租方均合法拥有其所出租房屋的所有权，出租方与标的公司签订的租赁合同未违反中国法律的规定，该等租赁合同合法有效并对合同双方具有约束力。

根据标的公司出具的书面说明并经本所律师核查，就上述第3、5项房产，出租方尚未取得《房屋所有权证》，根据出租方与标的公司签署的租赁合同的约定，若承租方因房产权属瑕疵而遭受损失，则将由出租方承担赔偿责任。

综上，本所认为：

(1) 就已取得《房屋所有权证》的房产，该等房产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；标的公司正在办理证载权利人变更手续。
(2) 就尚未取得《房屋所有权证》的房产，该等房产不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；标的公司正在按照正常程序办理房产证，后续取得不存在法律障碍。因此不会对标的公司的生产经营以及本次重组造成实质性影响。
(3) 除本法律意见书已披露的情形外，标的公司租赁使用的房产均已取得《房屋所有权证》，各出租方均有权将该等房产出租给标的公司及其分子公司

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使用，相关租赁合同合法、有效，对协议各方均具有约束力。

(4) 标的公司合计租赁了 4,583 平方米的无证房产，占标的公司合计使用的房产总面积的 5.6%，比例较低；根据出租方与相关标的公司签署的租赁合同的约定，若承租方因房产权属瑕疵而遭受损失，则将由出租方承担赔偿责任，因此不会对标的公司的生产经营以及本次重组造成实质性影响。
知识产权
(1) 根据标的公司提供的资料及出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有非涉密专利43项，详见本法律意见书之附表一 -1 。
- 根据标的公司出具的书面说明并经本所律师核查，标的公司合法拥有上述专利权，该等专利权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；中航复材正在就其购买的三项非涉密专利办理证载权利人变更手续，后续取得中航复材名下的权属证书不存在实质性障碍。
(2) 根据标的公司提供的资料及出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有商标权2项，详见本法律意见书之附表一 -2 。：

根据优材京航出具的书面说明并经本所律师核查，上述2项商标权为百慕高科分立时用于新设优材京航的资产，优材京航合法拥有上述商标权，该等商标权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；优材京航正在办理上述商标权的证载权利人变更手续，后续取得优材京航名下的权属证书不存在实质性障碍。

综上，本所认为：

(1) 标的公司合法拥有上述专利权和商标权。该等专利权和商标权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
(2) 标的公司拥有的 3 项非涉密专利权和 2 项商标权正在办理证载权利人变

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更手续，后续取得标的公司名下的权属证书不存在实质性障碍。

(四) 标的公司的业务资质

根据标的公司提供的资料及书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，各标的公司已经就其所经营的业务获得了相关监管机关颁发的业务资质，详见本法律意见书附表二。其中：

根据中航复材的书面说明，其从事军品业务需要四项资质，截至本法律意见书出具之日，其已就其中两项资质取得资质证书，就另两项资质通过现场审查，后续取得资质证书无实质性法律障碍。
优材京航的 5 项注册证已过有效期。根据优材百慕出具的书面说明，其已就其中 3 项注册证向国家食品药品监督管理总局提交续期延展申请材料，并获受理（受理号分别为“准 15-0612”、“准 15-0858”、“准 15-0082”），剩余 2 项将于 2015 年 3 月下旬向国家食品药品监督管理总局提交续期延展申请材料。

综上，本所认为：

(1) 各标的公司已经就其所经营的业务获得了相关监管机关颁发的业务资质，其已取得的业务资质符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
(2) 就上述正在办理业务资质延期的情形，根据相关标的公司出具的说明，其办理延期不存在实质性障碍，不会对本次重组构成实质性影响。

(五) 标的公司的税务

本所对标的公司的税务情况，包括税务登记、现行适用的主要税种、税率以及税务守法情况进行了核查，具体情况如下：

税务登记

标的公司的税务登记情况如下：

序号	公司名称	税务登记证号
1	中航复材	京税证字110113558597301号（国地税合一）
2	复材科技	京税证字110113092442382号（国地税合一）

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序号	公司名称	税务登记证号
3	优材京航	京税证字110108318145592号（国地税合一）
4	优材京航上海分公司	国/地税沪字310115324433558号（国地税合一）
5	优材百慕	京税证字110108318145509号（国地税合一）

根据各标的公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，各标的公司均已依法办理了税务登记。

2. 主要税种、税率

根据标的公司提供的资料及书面说明并经本所律师核查，标的公司现行适用的主要税种、税率情况如下：

序号	公司名称	主要税种、税率
1、	中航复材	企业所得税15%；增值税17%；土地使用税1.2%；城建税5%；教育税附加3%；地方教育税附加2%
2、	优材京航	企业所得税25%；增值税17%；城市维护建设税5%；教育税附加3%、地方教育税附加2%
3、	优材百慕	企业所得税25%；增值税17%；城市维护建设税7%；教育税附加3%、地方教育税附加2%

3. 税收优惠

根据标的公司提供的资料及书面说明并经本所律师核查，标的公司现行适用的主要税收优惠情况如下：

公司名称	税收优惠内容	依据
中航复材	高新技术企业减按15%缴纳企业所得税	中航复材现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2013年11月11日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201311000333），有效期3年

4. 税务守法情况

根据各标的公司取得的、由该等公司所在地国税和地税相关税务主管部门出具的证明，各标的公司近三年不存在因违反有关税收法律、法规而受过行政处罚的情况。

综上，本所认为：

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(1) 各标的公司均已依法办理了税务登记。
(2) 各标的公司目前适用的主要税种、税率符合现有法律、法规和规范性文件的规定。
(3) 各标的公司享受的税收优惠具有合法依据。
(4) 各标的公司近三年不存在因违反有关税收法律、法规而受过行政处罚的情况。
(六) 标的公司的诉讼、仲裁和行政处罚

根据各标的公司的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚。

`七、本次重组涉及的其他重要事项`

一
( ) 本次重组涉及的债权债务处理
与本次国有股份无偿划转相关的债权债务处理

本次重组中，划出方南通产控、南通工贸的债务不因本次国有股份无偿划转发生变动，仍由南通产控、南通工贸继续承担。

截至本法律意见书出具之日，南通产控已发行的尚在存续期的公司债券、中期票据以及短期融资券的基本信息如下表所示。根据该等债券、票据的募集说明书以及相关规范性文件的规定，南通产控本次国有股份无偿划转需经上述债券、票据持有人会议审议通过。

序号
	债券类型	发行金额	发行期限	担保情况

1	2010年公司债券	人民币8亿元	6年（起息日：2010年5 月18日；到期日为 2016年5月18日）	无担保
2	2012年度第一期中期票据	人民币4亿元	5年（起息日：2012年	无担保

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序号
	债券类型	发行金额	发行期限	担保情况

			3月28日；到期日：2017年3月28 日）
3	2013年度第一期中期票据	人民币4亿元	5年（起息日：2013年4 月18日；到期日： 2018年4月18日）	无担保
4	2014年度第一期短期融资券	人民币10亿元	365天（起息日：2014年4 月28日；本息兑付日：2015年4月28 日）	无担保

南通产控于 2014 年 12 月 25 日召开 2012 年度第一期中期票据持有人会议、 2013 年度第一期中期票据持有人会议以及 2014 年度第一期短期融资券持有人会议，审议通过了本次国有股份无偿划转。

本次无偿划转尚需取得“10 南通产控债”债券持有人会议的同意。

与出售资产相关的债权债务处理

本次重组中，南通科技将其持有的通能精机 100%股权转让予南通产控，通能精机的企业法人地位不变。本次重组不涉及通能精机债权债务的转移和处理，该等债权债务在交割日后仍由通能精机享有和承担。

根据通能精机与相关银行签署的部分贷款合同的约定，本次重组应取得相关金融债权人的同意。根据通能精机提供的资料及书面确认，截至 2015 年 2 月 28 日，通能精机共有 4 名金融债权人，通能精机已于 2015 年 3 月 9 日向上述金融债权人发出关于本次重组的通知函；截至本法律意见书出具之日，通能精机已取得其中 1 名金融债权人关于本次重组的书面同意。

与注入资产相关的债权债务处理

本次重组中，各注资方将其持有的中航复材 100%股权、优材京航 100% 股权以及优材百慕 100%股权转让予南通科技，中航复材、优材京航以及优材百慕的企业法人地位不变。本次发行股份购买资产不涉及各标的公司债权债务的转移和处理，该等债权债务在交割日后仍然由各标的公司享有和承担。

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根据各标的公司与相关银行签署的部分贷款合同的约定，本次重组应取得相关金融债权人的同意。截至本法律意见书出具之日，根据标的公司的书面确认并经本所律师核查，标的公司已取得了相关金融债权人关于本次重组的书面同意。

综上，本所认为：

(1) 本次国有股份无偿划转尚需取得“10南通产控债”债券持有人会议的同意。通能精机尚需就本次重组取得3名金融债权人的同意。
(2) 除上述已披露的情形外，本次重组涉及的其他债权债务的处理合法、有效。
(二) 本次重组涉及的人员安置
与南通科技相关的人员安置

根据南通科技制定的《本次重组涉及的公司员工安置方案》的有关内容，截至 2014 年 6 月 5 日，已与南通科技、江苏致豪房地产开发有限公司、南通乾通物业管理有限公司、北京通迈科数控技术研究院有限责任公司签署劳动合同的在岗员工以及中德班学员在本次重组完成后其劳动关系不变；除上述人员之外的其他人员（包括但不限于离退休人员、内退、内养、未转制、下放工人、遗属、劳务派遣、挂靠等各类人员）由南通产控管理；且上述人员在交割完成日后所发生的所有相关费用（购房补贴除外）由南通产控负担。上述人员安置方案已经南通科技于 2015 年 3 月 6 日召开的第七届职工代表大会第三次会议审议通过。

与出售资产相关的人员安置

本次重组不涉及通能精机员工劳动关系的变更，亦不涉及职工安置事项。

与注入资产相关的人员安置

本次重组不涉及各标的公司员工劳动关系的变更，亦不涉及该等公司职工安置事项。

综上，本所认为：

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本次重组涉及的人员安置方案合法、有效。

(三) 本次重组涉及的对外担保

根据众环海华出具的《南通科技投资集团股份有限公司备考审计报告》（众环审字[2015]第 021479 号）并经本所律师核查，截至 2014 年 12 月 31 日，按本次重组完成后的备考合并口径，南通科技及其子公司正在履行的对外担保情况如下：

序号				担保金额（万元）		担保方式
	担保人	被担保人	担保权人		担保期限

1	南通科技	通能精机	中国农业银行股份有限公司南通港闸支行	22,000.00	主合同约定的债务履行期限（2012.07.10-2 017.06.15）届满之日起二年	保证担保
2	南通科技	通能精机	中国工商银行股份有限公司江苏省分行、上海浦东发展银行股份有限公司南通分行	44,000.00	主合同约定的贷款期限（自 2013年第一笔贷款资金提取之日起至贷款资金的最后还款日为五年）至债务完全偿还之日止。	保证担保
3	南通科技	通能精机	江苏南通农村商业银行股份有限公司	5,000.00	主合同约定的债务履行期限（2014.06.17-2 015.06.16）届满之日起二年	保证担保

根据《重组协议之补充协议》的约定以及南通产控的书面承诺，南通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类未到期担保将在本次重组的交割日之前由南通产控承接；交割日后，南通科技因上述未到期担保而发生的债务或损失由南通产控承担。

综上，本所认为：

南通产控的上述承诺能有效保障南通科技不会因上述对外担保事项而受到损失。上述对外担保事项不会对本次重组构成实质性法律障碍。

(四) 本次重组涉及的关联方资金占用

根据众环海华出具的《南通科技投资集团股份有限公司备考审计报告》（众

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环审字[2015]第 021479 号），截至 2014 年 12 月 31 日，按本次重组完成后的备考合并口径，南通科技及其子公司不存在被关联方占用资金的情况。

(五) 本次配套融资募集资金运用

根据南通科技第七届董事会 2015 年第四次会议决议，本次配套融资募集资金将用于以下项目投资：

1. 拟投资建设项目情况

本次配套融资募集资金中，计划使用10,051.00万元投资优材百慕生产线扩建项目，使用5,059.00万元投资优材京航骨科植入物产品系列化开发及生产线改造项目，该等项目的基本情况如下：

(1) 优材百慕生产线扩建项目
① 项目实施主体

优材百慕。

② 项目审批情况

2015年2月17日，北京市海淀区发展和改革委员会出具京海淀发改（备）[2015]第33号《项目备案通知书》），同意优材百慕对租赁厂房设施进行适当装修改造，以使其满足生产环境要求；在现有设备基础上进一步购置91台套新增设备；同期投入资金进行3 个新机型炭刹车盘副取证并准备相关配套流动资金。项目建设地点为温泉镇环山村六二一研究所厂区东区302#厂房、环山村8号院135楼512#厂房。项目总投资为10,051万元。

根据优材百慕出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述拟投资建设项目的环评手续正在办理过程中。

③ 项目用地情况

为实施上述项目，优材百慕与航材院就302#厂房及512#厂房签订了租期至2019年6月30日的《租赁协议》。上述房产的具体情况参

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见本法律意见书“六、本次重组的注入资产”之“租赁房产” 部分。

(2) 优材京航骨科植入物产品系列化开发及生产线改造项目
① 项目实施主体优材京航。
② 项目审批情况

2015年2月17日，北京市海淀区发展和改革委员会出具京海淀发改（备）[2015]第34号《项目备案通知书》），同意优材京航对租赁厂房进行适当装修改造，以使其满足生产环境要求；购置用于人工关节、脊柱产品的生产及相关检验设备，提升生产能力；同时进行关节、脊柱等产品的研究开发，以完善产品线，提高市场竞争力，并补充部分流动资金。项目建设地点为温泉镇环山村六二一研究所厂区东区307#厂房、308#厂房。项目总投资为5,059 万元。

根据优材京航出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述拟投资建设项目的环评手续正在办理过程中。

③ 项目用地情况

为实施上述项目，优材京航与百慕高科就307#厂房及308#厂房签订了租期至2019年7月1日的《租赁协议》。上述房产的具体情况参见本法律意见书“六、本次重组的注入资产”之“租赁房产” 部分。

补充流动资金情况

除上述拟投资建设项目外，本次配套融资剩余募集资金将全部用于补充本公司流动资金。

综上，本所认为：

(1) 本次配套融资募集资金投资项目符合国家相关产业政策的规定。

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(2) 项目主体已就拟投资建设项目取得了立项审批，正在办理环评手续。
(3) 拟投资建设项目均使用租赁厂房，项目主体已就使用该等厂房与出租方签署了《租赁合同》。

`八、本次重组的实质条件`

一
( ) 本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
根据南通科技现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南通科技的总股本为637,928,488股。根据《重组报告书》，本次重组完成后，社会公众股东持有的股份不低于公司总股本的10%。本次重组完成后，南通科技的股本总额和股份分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，不会导致南通科技不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
根据本次重组相关协议并经本所律师核查，本次重组交易价格系依据经有权之国有资产监督管理机构备案的评估值确定，且南通科技的独立董事发表独立意见认为本次交易的定价公平、合理，没有损害公司及其他股东的合法权益。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本次重组涉及的出售资产及注入资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形，除本法律意见书第四部分“关于本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重大资产重组尚需取得的批准、核准外，出售资产及注入资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组有利于公司改善财务状

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况，提高公司的资产规模及综合实力，增强持续盈利能力和抗风险能力，不存在可能导致南通科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

根据中航工业和中航高科出具的承诺函，本次重组完成后，南通科技的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，南通科技已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，南通科技仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
(二) 本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组完成后，南通科技的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将得以增强，本次重组有利于提高南通科技资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；中航工业及中航高科作为本次重组完成后南通科技的实际控制人及控股股东，已就南通科技的独立性、同业竞争及关联交易事项分别出具了有关承诺，该等承诺有利于规范本次重组完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，并能有效避免同业竞争，保持上市公司独立性。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
根据相关《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南通科技不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
根据南通科技的书面确认并经本所律师核查，南通科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定

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经本所律师核查，本次重组中南通科技发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形，除本法律意见书第四部分“关于本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚需取得的批准、核准外，出售资产及注入资产过户或转移不存在法律障碍。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
(三) 本次重组符合《重组管理办法》的其他相关规定
根据南通科技关于本次重组的董事会决议并经本所律师核查，本次重组中发行股份购买资产的股份发行价格为3.12元/股，系以南通科技第七届董事会2014年第十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为基础确定。本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十四、四十五条之规定。
根据本次重组中发行股份购买资产交易对方分别出具的股份限制转让的承诺函并经本所律师核查，各交易对方股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
(四) 本次重组符合《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的相关规定
根据南通科技关于本次重组的董事会决议并经本所律师核查，本次重组中募集配套资金的发行对象为中航高科、艾克天晟和启越新材。本次重组所涉及募集配套资金的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
根据南通科技关于本次重组的董事会决议并经本所律师核查，本次重组中募集配套资金的股份发行价格不低于3.12元/股，系以南通科技第七届董事会2014年第十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价确定。本次重大资产重组中募集配套资金的股份发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《非公开发行实施细则》第七条之规定。
根据本次重组中募集配套资金的发行对象分别出具的股份限制转让的承诺函并经本所律师核查，本次重组中募集配套资金所涉及非公开发行股份的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的及《非公开发行实施细则》第九条、第十条之规定。
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组中募集配套资金数额未

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超过募集资金投资项目需要量；本次募集配套资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集配套资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金投资项目实施后，南通科技不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争，不影响南通科技生产经营的独立性；南通科技已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次重组所涉募集配套资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条之规定。

根据南通科技的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，南通科技不存在以下情形：（1）本次重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本次重组涉及非公开发行股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形。

综上，本所认为：

本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。

`九、关联交易与同业竞争`

一
( ) 关联交易
本次重组过程中的关联交易

截至本法律意见书出具之日，南通工贸为南通科技的控股股东，南通产控

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为南通科技的实际控制人。本次重组完成后，南通科技的控股股东变更为中航高科，实际控制人变更为中航工业。根据《上市规则》的规定，本次重组构成南通科技与南通产控、中航高科及其关联方之间的关联交易。

在南通科技为本次重组召开的董事会上，关联董事已回避表决。南通科技的独立董事已分别于2014年9月17日、2015年3月16日出具独立意见，认为本次重大资产重组交易定价公平、合理，方案切实可行，没有损害公司及其他股东的利益。在为本次重组召开的股东大会上，关联股东亦将回避表决。

2. 本次重组完成后的关联交易

根据南通科技及本次重组相关方提供的资料并经本所律师核查，本次重组完成后，南通科技与关联方之间的持续性关联交易主要包括原材料（含航空复合材料原材料）、零部件、动盘等产品的采购和销售，租赁服务、生产保障服务、技术咨询服务、检测服务以及金融服务等相关交易。

为规范南通科技与关联方之间于本次重组完成后的持续性关联交易，南通科技将与相关方签署关联交易框架协议、并作出如下安排：

(1) 南通科技将与中航工业签署《商品供应框架协议》，对南通科技向中航工业及其控制的下属企业销售树脂、蜂窝、预浸料等航空复合材料原材料以及动盘等产品，同时向中航工业及其控制的下属企业购买原材料、零部件、成品及半成品等产品之事宜进行约定。该协议项下各项交易的定价，将按照以下原则执行：交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中航工业与独立的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。该协议的有效期将约定为3年，自本次重组实施完成之日起算。
(2) 南通科技将与中航工业签署《综合服务框架协议》，对中航工业及其控制的下属企业向南通科技提供厂房、办公楼、设备及专利等租

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赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务以及检测服务之事宜进行约定。该协议项下各项交易的定价，将按照以下原则执行：交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中航工业与独立的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。该协议的有效期将约定为3年，自本次重组实施完成之日起算。

上述关联交易框架协议签署后，南通科技将履行相应的审议及披露程序。

(3) 南通科技将与中航财司签署《综合金融服务框架协议》，对南通科技在中航财司开立账户；中航财司向南通科技提供存款、贷款、结算及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务之事宜进行约定。该协议项下各项交易的定价，将按照以下原则执行：交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中航工业与独立的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。并且，该协议项下的定价还需遵循以下原则：南通科技在中航财司的存款利率应不低于同期商业银行存款利率和非关联第三方在中航财司的存款利率；南通科技在中航财司的贷款利率应不高于同期商业银行贷款利率和非关联第三方在中航财司的贷款利率；中航财司向南通科技提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和中航财司向非关联第三方提供同类金融服务所收取的费用。该协议的有效期将约定为3年，自本次重组实施完成之日起算。

上述关联交易框架协议签署后，需经南通科技股东大会审议批准后

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生效。

中航高科、中航工业有关减少与规范关联交易的承诺
(1) 中航高科的承诺

根据中航高科出具的《关于减少与规范关联交易的承诺函》，中航高科就减少和规范与南通科技的关联交易作出如下承诺：

① 本次重组完成后，在不对南通科技及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，中航高科尽量减少与南通科技的关联交易。
② 本次重组完成后，对于南通科技与中航高科之间无法避免的关联交易，中航高科保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。
③ 上述承诺在本次重组获得中国证监会核准之日起生效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：
a) 中航高科及/或其控制的企业拥有南通科技股份之和低于 30%；或
b) 根据适用的法律法规及相关监管规则，中航高科不再作为南通科技的控股股东；或
c) 南通科技在上海证券交易所终止上市。

(2) 中航工业的承诺

根据中航工业出具的《关于中国航空工业集团公司有关事项的承诺函》，中航工业就减少和规范与南通科技的关联交易作出如下承诺：

① 在中航工业具有南通科技控制权期间，将规范管理与南通科技之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，中航工业及下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和南通科技章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。

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② 在中航工业具有上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。
③ 上述承诺在本次重组获得中国证监会核准之日起生效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：
a) 中航工业及/或其控制的企业拥有南通科技股份之和低于 30%；或
b) 根据适用的法律法规及相关监管规则，中航工业不再被视为南通科技的实际控制人；或
c) 南通科技在上海证券交易所终止上市。

综上，本所认为：

(1) 本次重组已经履行的相关程序符合有关法律、法规和南通科技公司章程对关联交易的规定，本次重组不存在损害南通科技股东利益的情形。
(2) 南通科技与关联方为规范持续性关联交易之目的而做的有关安排符合法律、法规或规范性文件的要求。
(3) 中航高科、中航工业已经分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于减少和规范关联交易。
(二) 同业竞争

1. 同业竞争情况概述

本次重组完成之后，南通科技的控股股东由南通工贸变更为中航高科、实际控制人由南通产控变更为中航工业，南通科技的同业竞争情况如下：

(1) 南通科技与控股股东中航高科及其控制的其他企业

本次重组前，中航高科及其控制的其他企业并未从事与南通科技构成竞争的业务。通过本次重组，中航高科已将其与航空复合材料原材料的生产、生物医学工程制品和先进复合材料制品的制造、民用航空器材和飞机刹车盘的生产有关的资产及必要的辅助设施全部

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注入了南通科技，本次重组完成后，中航高科及其控制的其他企业已不具备从事上述业务的生产和研发能力。因此，本次重组完成后，南通科技与中航高科及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

(2) 南通科技与实际控制人中航工业及其控制的其他企业

中航工业为国务院国资委直属的大型中央企业集团，为控股型公司，本身并不从事具体经营。中航工业对其控制企业的主营业务有明确的定位和划分，实施划分业务板块的管理模式，从而有效地避免中航工业内部企业之间在主营业务上的相互竞争。本次重组完成后，中航工业及其控制的其他企业所从事的主营业务与本次重组标的公司所从事的业务不存在同业竞争。

南通科技的子公司江苏致豪房地产开发有限公司（以下简称“江苏致豪”）与中航工业的下属子公司中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）均从事房地产业务，存在潜在同业竞争。

就上述潜在同业竞争，中航工业及中航高科已承诺将敦促和推动南通科技在本次重组完成后的5年内有序退出房地产业务。

中航高科、中航工业有关避免同业竞争的承诺

(1) 中航高科的承诺

根据中航高科出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，中航高科就避免与南通科技产生同业竞争作出如下承诺：

① 本次重组完成后，中航高科及其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）所从事的业务与南通科技所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。
② 本次重组完成后，如中航高科及其下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与南通科技产生同业竞争的，中航高科及其下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给南通科技进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给南通科技的条件。

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③ 如果南通科技放弃上述新业务的商业机会，中航高科及其下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，南通科技在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
- a) 南通科技有权一次性或多次向中航高科及其下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
- b) 除收购外，南通科技在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中航高科及其下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。
④ 上述承诺在本次重组获得中国证监会核准之日起生效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：
- a) 中航高科及/或其控制的企业拥有南通科技股份之和低于 30%；或
- b) 根据适用的法律法规及相关监管规则，中航高科不再作为南通科技的控股股东；或
- c) 南通科技在上海证券交易所终止上市。
(2) 中航工业的承诺

根据中航工业出具的《关于中国航空工业集团公司有关事项的承诺函》，中航工业就避免与南通科技产生同业竞争作出如下承诺。

① 中航工业及其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）所从事的主营业务与本次重组标的公司所从事的业务不构成现实及潜在同业竞争。
② 南通科技的子公司江苏致豪房地产开发有限公司与中航工业的下属子公司中国航空技术国际控股有限公司均从事房地产业务，存在潜在同业竞争。中航工业承诺，将敦促和推动南通科技在本次重组完成后的5年内有序退出房地产业务。

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除上述情形外，目前中航工业及其下属企业所从事的主营业务与南通科技所从事的业务不构成现实且潜在同业竞争。

③ 本次重组完成后，中航工业具有南通科技控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免从事与南通科技主营业务具有利益冲突的业务或活动，并促进中航工业控制的其他企业避免从事与南通科技主营业务具有利益冲突的业务或活动。
④ 按照中航工业整体发展战略以及中航工业及其下属企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生中航工业及其下属企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务，中航工业将在条件许可的前提下，以有利于南通科技的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
⑤ 上述承诺在本次重组获得中国证监会核准之日起生效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：
a) 中航工业及/或其控制的企业拥有南通科技股份之和低于 30%；或
b) 根据适用的法律法规及相关监管规则，中航工业不再被视为南通科技的实际控制人；或
c) 南通科技在上海证券交易所终止上市。

综上，本所认为：

(1) 本次重组完成后，除南通科技的子公司江苏致豪与中航工业的子公司中航国际在房地产业务上存在潜在同业竞争外，南通科技与其控股股东或实际控制人之间不存在其他同业竞争。
(2) 为解决本次重组完成后江苏致豪与中航国际之间的潜在同业竞争，避免南通科技与中航高科、南通科技与中航工业之间产生新的同业竞争，中航高科、中航工业已经分别作出相关具体承诺。该等承诺措施实施后，将有效解决上述潜在同业竞争问题，并且有助于避免新的同业竞争。

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`十、信息披露`

2014 年 3 月 3 日，南通科技发布《重大事项停牌公告》，披露公司正在筹划重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自 2014 年 3 月 3 日起停牌。
2014 年 3 月 24 日，南通科技发布《重大资产重组继续停牌公告》，披露公司实际控制人南通产控正在筹划股权转让事项并涉及公司的重大资产重组。为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司股票自 2014 年 3 月 24 日起继续停牌 30 天。
2014 年 4 月 23 日，南通科技发布《重大资产重组延期复牌公告》，披露公司股票不能按原定时间复牌，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司股票自 2014 年 4 月 23 日起继续停牌不超过 30 日。
2014 年 5 月 23 日、6 月 23 日，南通科技连续发布《重大资产重组延期复牌公告》，披露公司股票不能按原定时间复牌，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司股票自 2014 年 5 月 23 日起连续停牌至 2014 年 8 月 21 日。
2014 年 8 月 22 日，南通科技发布《重大资产重组延期复牌公告》，披露公司股票 8 月 22 日不能按时复牌，并计划 2014 年 9 月 23 日前复牌。
在南通科技股票停牌期间，南通科技按照上交所的规定按时发布本次重大资产重组相关事项进展公告。
2014 年 9 月 17 日，南通科技召开第七届董事会 2014 年第十次会议，审议通过了本次重组方案及相关事宜。2014 年 9 月 18 日，南通科技公告了《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《南通科技投资集团股份有限公司第七届董事会 2014 年第十次会议决议公告》、《南通科技投资集团股份有限公司独立董事关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》等文件，公司股票亦于当日复牌。
2015 年 3 月 16 日，南通科技召开第七届董事会 2015 年第四次会议，审议通过了本次重组方案及相关事宜，并将随后进行公告。

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综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，南通科技已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露而未披露的文件、协议或安排等。

`十一、参与本次重组的证券服务机构的资格`

经本所律师核查，参与本次重组的证券服务机构如下：

一 ( ) 独立财务顾问

根据国泰君安持有的《企业法人营业执照》（注册号：310000000071276）和《经营证券业务许可证》（编号：Z29131000，有效期2013年3月7日至 2016年3月7日），国泰君安具备为南通科技本次重组担任独立财务顾问的资格。

(二) 法律顾问

根据嘉源持有的《律师事务所执业许可证》，嘉源具备为南通科技本次重组担任法律顾问的资格。

(三) 审计机构

根据瑞华持有的《营业执照》（注册号：110000013615629）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.019511）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000126），瑞华具备出具与本次重组相关的审计报告的资格。

根据众环海华持有的《合伙企业营业执照》（注册号：420106000311665）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.020512）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000489），众环海华具备出具与本次重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和备考合并盈利预测审核报告的资格。

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(四) 资产评估机构

根据中同华持有的《营业执照》（注册号：110000004235407）、《资产评估资格证书》（证书编号：NO.11020005）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100020009），中同华具备出具与本次重组相关的资产评估报告的资格。

根据中发国际持有的《企业法人营业执照》（注册号：110000005010482）、《资产评估资格证书》（证书编号：NO.11020012）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100068028），中发国际具备出具与本次重组相关的资产评估报告的资格。

综上，本所认为：

上述参与南通科技本次重组的中介机构均具备为本次重组提供服务的适当资格。

`十二、关于本次重组相关方买卖南通科技股票的情况`

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律法规的规定，本所律师对本次合并相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了核查。

根据中国结算上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及相关方出具的《自查报告》，自南通科技股票本次重组停牌日（2014 年3月3日）前6个月（自2013年8月28日至2014年3月2日）至2015年3月11日期间（以下简称“核查期间”），南通科技及其董事、监事、高级管理人员，南通科技控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，其他交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），参与本次重组的各中介机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）买卖南通科技股票的情况如下：

一 ( ) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员在核查期间买卖公司股票的情

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况

姓名	与本公司的关系	核查期间交易情况
梁炜	公司总工程师孔伟的配偶	于2013年12月18日，买入南通科技股票成交 4笔，共计9,000股；于2013年12月26日，买入南通科技股票成交 1笔，共计10,200股

对于上述买卖股票行为，梁炜已出具承诺如下：

“1、本人配偶孔伟担任南通科技的总工程师职务。自查期间，除南通科技已公开披露的信息外，本人并不知悉与本次重大资产重组相关的内幕信息，本人配偶亦未向本人透露过任何内幕信息。本人于 2013 年 12 月份买卖南通科技股票主要系因大盘指数和南通科技股价在此阶段均处于历史低位，已具备了投资价值。本人的上述行为纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、自本承诺出具之日起至本次重大资产重组实施完毕或南通科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南通科技的股票。”

对于梁炜上述买卖股票行为，孔伟已出具承诺如下：

“1、根据本人的工作分工，在南通科技本次重大资产重组停牌日前，本人没有参与南通科技本次重大资产重组的决策和具体工作，亦不知悉任何未公开披露的、有关南通科技本次重大资产重组的任何信息。2、本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖南通科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、本人配偶于 2013 年 12 月份买卖南通科技股票主要系因大盘指数和南通科技股价在此阶段均处于历史低位，已具备了投资价值。本人配偶的上述行为纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。4、自本承诺出具之日起至本次重大资产重组实施完毕或南通科技宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南通科技的股票。”

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(二) 控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员在核查期间买卖公司股票的情况

姓名	与本公司的关系	核查期间交易情况
徐宪华	公司实际控制人南通产控党委副书记兼副董事长	于2014年10月20日，卖出南通科技股票成交共计16笔，共计45,000股

对于上述买卖股票行为，徐宪华已出具承诺如下：

“1、2010 年，本人基于对南通科技未来前景的判断，以 10.5 元/股的价格，买入南通科技股票共计 22,500 股，后因南通科技转增股持股变更为 45,000 股。因年龄问题，本人已于 2014 年 8 月 12 日办理了退休手续。退休之后，本人未再参与南通科技本次重大资产重组的决策和具体工作，亦不知悉任何未公开披露的、有关南通科技本次重大资产重组的任何信息。2、2014 年 10 月 20 日，基于个人资金需求，本人对本人所持有的南通科技股票进行了抛售。上述抛售行为纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。 3、自本承诺出具之日起至本次重大资产重组实施完毕或南通科技宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南通科技的股票。”

(三) 其他交易对方及其董事、监事、高级管理人员在核查期间买卖公司股票的情况

姓名	与本公司的关系	核查期间交易情况
顾荣芳	本次交易对方中航高科公司监事	自2014年10月22日至2014年11月18日期间，买卖南通科技股票成交共计75笔，单笔最大成交量不超过30,000股
周奇	顾荣芳的配偶	自2014年10月17日至2014年11月27日期间，买卖南通科技股票成交共计154笔，单笔最大成交量不超过10,000股
刘永杰	本次交易对方中航智控公司监事会主席王志标的配偶	自2014年11月21日至2015年1月22日期间，买卖南通科技股票成交共计9笔，单笔最大成交量不超过3,000股

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	赵寿成（通过其配偶王丽华账户买卖）	本次交易对方京国发基金投资决策委员会委员赵及锋之父	于2015年1月5日，买入南通科技股票成交1 笔，共计5,000股；于2015年1月15日，卖出南通科技股票成交 1笔，共计2,500股；于2015年1月22日，卖出南通科技股票成交 1笔，共计2,500股

对于上述买卖股票行为，顾荣芳已出具承诺如下：

“1、根据本人的工作分工，除列席中航高科技发展有限公司于 2014 年 7 月 23 日召开的关于审议本次重大资产重组事宜的第一届董事会第二十七次会议外，在自查期间内，本人没有参与南通科技本次重大资产重组的决策和具体工作。上述会议所审议的事项及内容已于 2014 年 9 月 18 日在南通科技公告的《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中充分披露，因此在自查期间内，本人不知悉任何未公开披露的、有关南通科技本次重大资产重组的相关信息。2、本人及本人配偶买卖南通科技股票的时间均在南通科技股票复牌之后，此时南通科技重大资产重组信息已经披露并为公众所知晓。因此，本人及本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，是本人及本人配偶根据各自对证券市场、行业的判断和对南通科技股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为。3、自本承诺出具之日起至本次重大资产重组实施完毕或南通科技宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南通科技的股票。”

对于上述买卖股票行为，周奇已出具承诺如下：

“1、本人配偶顾荣芳担任中航高科技发展有限公司监事职务。自查期间，除南通科技已公开披露的信息外，本人并不知悉与本次重大资产重组相关的内幕信息，本人配偶亦未向本人透露过任何内幕信息。本人于自查期间买卖南通科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对南通科技股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 2、自本承诺出具之日起至本次重大资产重组实施完毕或南通科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布

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的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南通科技的股票。”

对于上述买卖股票行为，刘永杰已出具承诺如下：

“1、本人配偶王志标担任中航高科智能测控有限公司监事会主席职务。核查期间，除南通科技已公开披露的信息外，本人并不知悉与本次重大资产重组相关的内幕信息，本人配偶亦未向本人透露过任何内幕信息。本人于核查期间买卖南通科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对南通科技股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、自本承诺出具之日起至本次重大资产重组实施完毕或南通科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南通科技的股票。”

对于刘永杰上述买卖股票行为，王志标已出具承诺如下：

“1、根据本人的工作分工，在自查期间内，本人没有参与南通科技本次重大资产重组的决策和具体工作，亦不知悉任何未公开披露的、有关南通科技本次重大资产重组的任何信息。2、本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖南通科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、、本人配偶于自查期间买卖南通科技股票的行为系依据其对证券市场、行业的判断和对南通科技股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。4、自本承诺出具之日起至本次重大资产重组实施完毕或南通科技宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南通科技的股票。”

对于上述买卖股票行为，赵寿成已出具承诺如下：

“1、本人儿子赵及锋担任北京国有资本经营管理中心副总经理、北京京国发股权投资基金（有限合伙）投资决策委员会委员职务。核查期间，除南通科技己公开披露的信息外，本人并不知悉与本次重大资产重组相关的内幕信息，本人儿子亦未向本人透露过任何内幕信息。本人于核查期间买卖南通科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对

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南通科技股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 2、自本承诺出具之日起至本次重大资产重组实施完毕或南通科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南通科技的股票。”

对于赵寿成上述买卖股票行为，赵及锋已出具承诺如下：

“1、根据本人的工作分工，除出席北京国有资本经营管理中心于 2014 年 8 月 15 日召开的关于审议本次重大资产重组事宜的总经理办公会以及北京京国发股权投资基金（有限合伙）于 2014 年 6 月 12 日召开的关于审议本次重大资产重组事宜的第一届投资决策委员会第二十五次会议外，在核查期间内，本人没有参与南通科技本次重大资产重组的其他决策和具体工作。上述会议所审议的事项及内容已于 2014 年 9 月 18 日在南通科技公告的《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中充分披露，因此在核查期间内，本人不知悉任何未公开披露的、有关南通科技本次重大资产重组的任何信息。2、本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖南通科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、本人父亲于 2015 年 1 月间买卖南通科技股票的行为系依据其对证券市场、行业的判断和对南通科技股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人父亲不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 3、自本承诺出具之日起至本次重大资产重组实施完毕或南通科技宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南通科技的股票。”

(四) 参与本次交易的各中介机构及其相关知情人员在核查期间买卖公司股票的情况

姓名	与本公司的关系	核查期间交易情况
国泰君安证券股份有限公司	本次重大资产重组独立财务顾问	于2015年2月4日买入南通科技股票150,000 股，于2015年2月25日卖出南通科技股票 150,000股

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	徐玉秀	本次交易对方中航高科聘请的财务顾问中航证券项目人员蒋素蕾之母	自2014年11月7日至2014年11月24日期间，买卖南通科技股票成交8笔，单笔最大成交量不超过500股

对于上述买卖股票行为，国泰君安已出具承诺如下：

“1、国泰君安证券买卖南通科技股票的行为系国泰君安证券股份有限公司证券衍生品投资部独立运作进行的投资，上述买卖行为与本次重组事项不存在关联关系。由证券衍生品投资部执行的买卖南通科技股票的行为是基于所从事的股指期货套期保值业务交易，与本公司担任南通科技独立财务顾问无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易和操纵市场的情况。国泰君安证券证券衍生品投资部在具体从事股指期货套期保值业务时，将在沪深交易所上市的二级市场权益类证券投资部分定义为被套期资产，并优先选择了沪深300指数期货的当月合约和次月合约作为套期工具，并运用市值覆盖法进行卖期保值，按照逐日盯市的方式，使得被套期资产与股指期货两者之间公允价值变动的抵消幅度在85%至120%的范围内，尽量实现高度有效套期保值，以降低跟踪误差。证券衍生品投资部自2010年5月起便开始执行该交易策略。南通科技为证券衍生品投资部通过量化方法选出的个股，并在此基础上进行了买入交易和卖出交易，买入金额不足200万元，已于2月底前全部卖出。2、由自查期间，本公司没有泄漏有关信息或者利用相关信息建议他人买卖南通科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、鉴于本公司为南通科技本次重大资产重组的独立财务顾问，为避免对本次重组交易造成影响，现承诺：至本次重大资产重组实施完毕或南通科技宣布终止该事项实施期间，本公司不再买卖南通科技股票。”

对于上述买卖股票行为，徐玉秀已出具承诺如下：

“1、本人女儿蒋素蕾为中航高科技发展有限公司收购南通科技财务顾问项目成员。核查期间，除南通科技已公开披露的信息外，本人并不知悉与本次重大资产重组相关的内幕信息，本人女儿亦未向本人透露过任何内幕信息。2、本人于核查期间通过浏览财经新闻和股票评论，基于南通科技含有军工概念及重组预期，以及对于南通科技股票走势的判断，于 2014年11月份买入该股票，并进行了波段操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。3、自本承诺出具之日起至本次重大资产重组实施完毕或南

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通科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南通科技的股票。”

对于徐玉秀上述买卖股票行为，蒋素蕾已出具承诺如下：

“1、本人作为本次重大资产重组收购方中航高科财务顾问项目组成员，仅从事搜集资料等基础性工作，未参与本次重大资产重组的决策和其他具体工作。因此，本人并不知悉任何未公开披露的、有关南通科技本次重大资产重组的有关信息。2、本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖南通科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、本人母亲于核查期间通过浏览财经新闻和股票评论，基于南通科技含有军工概念及重组预期，以及对于南通科技股票走势的判断，于2014年11月份买入该股票，并进行了波段操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人母亲不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。4、自本承诺出具之日起至本次重大资产重组实施完毕或南通科技宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南通科技的股票。

综上，本所认为：

上述机构和人员已说明其买卖南通科技股票的行为系在不知悉任何未公开披露的、有关南通科技本次重组的信息，基于对南通科技公开信息的分析和判断的情况下所进行的操作；其买卖南通科技股票的行为不具备内幕交易的构成要件，不足以认定为内幕交易；其在核查期间买卖南通科技股票的行为，对本次重组不构成重大法律障碍。

`十三、结论性意见`

综上，本所认为：

本次重组方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次重组相关方具备实施本次重组的主体资格。

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本次重组相关协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
南通科技拟购买的注入资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等转让受到限制的情形。
标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚事项方面不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。
本次重组已经履行的相关程序符合有关法律、法规和南通科技公司章程对关联交易的规定，本次重组不存在损害南通科技股东利益的情形。南通科技与关联方为规范持续性关联交易之目的而做的有关安排符合法律、法规或规范性文件的要求。中航工业和中航高科已经分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于减少和规范关联交易。
中航工业和中航高科就避免与南通科技同业竞争事宜作出的承诺合法、有效，该等承诺措施实施后，将有效保障上市公司及其股东的利益不受到损害。
南通科技就本次重组进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
参与本次重组的中介机构均具备为本次重组提供服务的适当资格。
本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。
本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准；本次重组尚需取得国务院国资委对注入资产评估报告的备案以及对本次重组的批准，本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项尚需取得财政部的批准，本次重组尚需取得南通科技股东大会的批准以及南通科技股东大会对中航高科及其一致行动人在本次重组中免于以要约方式增持南通科技股份的同意，本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准。

特此致书！

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（以下无正文）

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嘉源律师事务所

（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组的法律意见书》之签字页）

北京市嘉源律师事务所负责人：郭斌

经办律师：黄小雨

黄娜

年月日

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附件一：标的公司及其下属控股公司知识产权清单

1 、标的公司及其下属控股公司拥有的专利权清单

序号	证载权利人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	许可使用	质押	备注
中航复材
1	中航复合材料有限责任公司	发明	一种植物纤维增强生物质树脂薄层材料及其制备方法	ZL201110182004.2	2011.07.01	2013.01.05	无	无	-
			一种复合材料传动轴		2013.12.04	2014.08.13	无	无	-
2	中航复合材料有限责任公司	实用新型		ZL201320792530.5

3	中航复合材料有限责任公司	实用新型	一种基于模压成型的复合材料板簧	ZL201320793736.X	2013.12.04	2014.09.17	无	无	-
4	中航复合材料有限责任公司	实用新型	一种复合材料运输油罐	ZL201320792614.9	2013.12.04	2014.09.17	无	无	-
5	中航复合材料有限责任公司	实用新型	一种法兰与罐体的连接结构	ZL201420400894.9	2014.07.21	2014.12.24	无	无	-

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序号	证载权利人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	许可使用	质押	备注
6	中航复合材料有限责任公司	实用新型	一种复合材料防波板	ZL201420401372.0	2014.07.21	2014.12.24	无	无	-
7	中航复合材料有限责任公司	实用新型	一种油气回收管	ZL201420401737.X	2014.07.21	2014.12.24	无	无	-
8	中航复合材料有限责任公司	实用新型	一种采用螺栓和托板螺母连接的复合材料传动轴	ZL201420401113.8	2014.07.21	2014.12.24	无	无	-
9	中航复合材料有限责任公司	实用新型	一种支座与罐体的连接结构	ZL201420401740.1	2014.07.21	2014.12.24	无	无	-
10	中航复合材料有限责任公司	实用新型	一种大型蜂窝生产转运车	ZL201420353341.2	2014.06.27	2014.11.05	无	无	-
11	中航复合材料有限责任公司	实用新型	一种复合材料客车车身	ZL201420401733.1	2014.07.21	2014.12.24	无	无	-
12	中航复合材料有限责任公司	实用新型	一种飞机舵面的可调节式配重	ZL201420400890.0	2014.07.21	2014.12.24	无	无	-
13			飞机翼面蒙皮亚音速颤振优化方法
	中航复合材料有限责任公司	发明		ZL201110171379.9	2011.06.24	2012.09.12	无	无
									-

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序号	证载权利人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	许可使用	质押	备注
14			一种纤维表面原位生长碳纳米管的方法
	中航复合材料有限责任公司	发明		ZL201110076148.X	2011.03.29	2013.04.03	无	无
									-


15			一种整体成型“J”型加筋复合材料壁板的模具
	中航复合材料有限责任公司	发明		ZL201210181680.2	2012.06.04	2014.08.13	无	无
									-


16			一种整体成型“工” 型加筋复合材料壁板的模具
	中航复合材料有限责任公司	发明		ZL201210180480.5	2012.06.04	2014.11.05	无	无
									-


17	中国航空工业集团公司科学技术委员会中航复合材料有限责任公司		一种快速获取复材翼面跨音速颤振速度的方法
		发明		ZL201110182009.5	2011.07.01	2013.05.05	无	无	-

18	中国航空工业集团公司科学技术委员会中航复合材料有限责任公司		面向服务异构网络上的工作流驱动遗传算法航空优化系统
		发明		ZL201110182012.5	2011.07.01	2013.05.05	无	无	-

19	中航复合材料有限责任公司	实用新型	一种拔销器	ZL201320467484.1	2013.08.01	2014.03.19	无	无
									-

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序号	证载权利人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	许可使用	质押	备注
20			一种可双轮转向并前后向骑行的无链条自行车
	中航复合材料有限责任公司	实用新型		ZL201320792524.X	2013.12.04	2014.09.17	无	无
									-


21			无链条自行车传动机构
	中航复合材料有限责任公司	实用新型		ZL201320792629.5	2013.12.04	2014.09.17	无	无
									-


22			一种可双轮转向自行车的转向锁固机构
	中航复合材料有限责任公司	实用新型		ZL201320793703.5	2013.12.04	2014.09.17	无	无
									-


23			一种可双轮转向自行车的转向阻尼装置
	中航复合材料有限责任公司	实用新型		ZL 201320792699.0	2013.12.04	2014.09.17	无	无
									-


24	中国航空工业第一集团公司北京航空材料研究院	发明	一种有机钛环氧树脂催化氰酸酯改性环氧树脂体系	ZL200510077173.4	2005.06.17	2007.02.14	无	无	已提交专利局办理转让
25	中国航空工业第一集团公司北京航空材料研究院	发明	一种有机钛环氧树脂催化氰酸酯树脂体系	ZL200510105422.6	2005.09.28	2008.03.19	无	无	已提交专利局办理转让

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序号	证载权利人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	许可使用	质押	备注
26	中国航空工业第一集团公司北京航空材料研究院	发明	一种RTM复合材料预成型体粉末定型剂及其制备方法	ZL200910162533.9	2009.08.03	2011.07.06	无	无	已提交专利局办理转让
优材京航
	北京优材京航生物科技有限公司		带自锁机构的脊柱后路内固定钉棒
27		实用新型		ZL 200920173211.X	2009.08.25	2010.05.26	无	无
									-


	北京优材京航生物科技有限公司		骨水泥固定型双赤道防脱位髋臼假体
28		实用新型		ZL 201020163010.4	2010.04.20	2010.12.15	无	无
									-


	北京优材京航生物科技有限公司		生物固定型双赤道防脱位髋臼假体
29		实用新型		ZL 201020163021.2	2010.04.20	2010.12.15	无	无
									-


	北京优材京航生物科技有限公司		表面生物活化人工关节假体
30		发明		ZL 201010527749.3	2010.11.02	2015.01.07	无	无
									-


	北京优材京航生物科技有限公司		一种人工肱骨头假体
31		实用新型		ZL201120075347.4	2011.03.18	2011.11.30	无	无
									-


	北京优材京航生物科技有限公司		一种肱骨近端肩关节假体
32		实用新型		ZL201120075330.9	2011.03.18	2011.12.28	无	无
									-

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序号	证载权利人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	许可使用	质押	备注
	北京优材京航生物科技有限公司		一种股骨近端髋关节假体
33		实用新型		ZL 201120075324.3	2011.03.18	2012.01.04	无	无
									-


	北京优材京航生物科技有限公司		非对称空腔脊柱椎间融合器
34		实用新型		ZL 201220143426.9	2012.04.06	2013.01.02	无	无
									-


	北京优材京航生物科技有限公司		人工髋关节假体股骨柄部件夹具
35		实用新型		ZL 201220646078.7	2012.11.29	2013.06.19	无	无
									-


	北京优材京航生物科技有限公司		用于车削人工关节假体柄的夹具
36		实用新型		ZL 201320182524.8	2013.04.12	2013.09.11	无	无
									-


优材百慕
	北京优材百慕航空器材有限公司		一种低热膨胀的高温胶粘剂
37		发明		ZL 200610145666.1	2006.11.24	2008.08.13	无	无
									-


	北京优材百慕航空器材有限公司		一种炭/炭复合材料防氧化涂层
38		发明		ZL 200610145667.6	2006.11.24	2008.08.13	无	无
									-


	北京优材百慕航空器材有限公司		炭.炭复合材料的防氧化涂层
39		发明		ZL 200910091065.0	2009.08.25	2011.12.28	无	无
									-

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序号	证载权利人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	许可使用	质押	备注
	北京优材百慕航空器材有限公司		炭材料防氧化涂层的制备方法
40		发明		ZL 201010150136.2	2010.04.20	2010.07.18	无	无
									-


	北京优材百慕航空器材有限公司		电阻炉引电极防热绝缘装置
41		实用新型		ZL 201120299505.4	2011.08.18	2012.06.06	无	无
									-


	北京优材百慕航空器材有限公司		一种化学气相沉积尾气处理装置
42		实用新型		ZL201120435175.7	2011.11.04	2012.08.01	无	无
									-


	北京优材百慕航空器材有限公司		炭/炭复合材料防氧化剂及热处理方法
43		发明		ZL 201110362339.2	2011.11.15	2014.04.09	无	无
									-

2 、标的公司及其下属控股公司拥有的商标权清单

序号	证载权利人	注册号	核定商品类别	有效期	许可使用	质押	备注

	北京百慕航材高科技股份有限公司			2010.04.14- 2020.04.13
1		1385258	10		无	无	已通过分立划归优材京航，正在办理证载权利人变更手续



	北京百慕航材高科技股份有限公司			2010.09.07- 2020.09.06
2		1442270	10		无	无

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附表二：标的公司业务资质

序号	业务资质持有人	证书名称	证书编号	发证部门	许可事项	颁发日期	有效期	备注
优材京航
1	北京优材京航生物科技有限公司	医疗器械生产企业许可证	京药监械生产许 20140033号	北京市海淀区食品药品监督管理局	Ⅲ类：Ⅲ-6846-1植入器材，Ⅲ-6846-2植入性人工器官，Ⅲ-6846-4支架；Ⅱ -6810-8 矫形（骨科）外科用其他器械	2014.07.29	至 2019.07.28	-
2	北京优材京航生物科技有限公司	医疗器械经营企业许可证	京084780	北京市海淀区食品药品监督管理局	Ⅲ类：植入材料和人工器官；医用缝合材料及及粘合剂；医用高分子材料及制品；Ⅱ类：矫形外科（骨科）手术器械；手术室、急救室、诊疗室设备及器具	2014.07.21	至 2019.07.20	-
3	北京优材京航生物科技有限公司上海分公司	医疗器械经营许可证	沪浦食药监械经营许20150043	上海市浦东新区市场监督管理局	三类：6846植入材料和人工器官，6865医用缝合材料及粘合剂	2015.02.27	至 2020.02.26	-
4	北京优材京航生物科技有限公司	膝关节假体（商品名：A系列膝关节假体）注册	国食药监械（准）字第2012第 3460368号（更）	国家食品药品监督管理总局	XAGaJa、XAGaJaBa	2012.03.30	至 2016.03.29	-

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序号	业务资质持有人	证书名称	证书编号	发证部门	许可事项	颁发日期	有效期	备注
		证
5	北京优材京航生物科技有限公司	人工肘关节注册证	国食药监械（准）字第2013第 3461361号	国家食品药品监督管理总局	TZLP、CZLP	2013.09.04	至 2017.09.03	-
6	北京优材京航生物科技有限公司	多孔层脊柱钉注册证	国食药监械（准）字第2010第 3460486号（更）	国家食品药品监督管理总局	CK型	2014.07.14	至 2019.07.13	-
7	北京优材京航生物科技有限公司	脊柱内固定系统组件注册证	国食药监械（准）字第2010第 3460876号（更）	国家食品药品监督管理总局	JZ1、JZ2、JZ3、JZ4型	2014.07.28	至 2019.07.27	-
8	北京优材京航生物科技有限公司	脊柱后路内固定钉板系统注册证	国食药监械（准）字第2010第 3460323号（更）	国家食品药品监督管理总局	YJZ-GD、YJZ-ED、YJZ-B	2014.07.01	至 2019.06.30	-
9	北京优材京航生物科技有限公司	膝关节假体（C系列膝关节假体）注册证	国食药监械（准）字第2013第 3461360号	国家食品药品监督管理总局	XCGaJa、XCGaJaBa	2013.09.04	至 2017.09.03	-
10	北京优材京航生物科技有限公司	脊柱融合器注册证	国食药监械（准）字第2011第	国家食品药品监督管理总局	RHAb、RHCb、RHDb、 RHEb	2011.08.03	至 2015.08.02	-

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序号	业务资质持有人	证书名称	证书编号	发证部门	许可事项	颁发日期	有效期	备注
			3460912号（更）
11	北京优材京航生物科技有限公司	脊柱融合器注册证	国食药监械（准）字第2011第 3460875号（更）	国家食品药品监督管理总局	RHAa、RHCa、RHDa	2011.08.02	至 2015.08.01	-
12	北京优材京航生物科技有限公司	骨水泥型股骨柄注册证	国食药监械（准）字第2011第 3460500号	国家食品药品监督管理总局	KBBb、KBDa、KBDg、 KBRa	2011.04.25	至 2015.04.24	-
13	北京优材京航生物科技有限公司	髋关节假体（多孔层人工髋关节）注册证	国食药监械（准）字2014第3461010 号	国家食品药品监督管理总局	DBK-CaDa、DBK-DbDa、 SBK-CaNaSa、 SBK-CaNaSb、 SBK-DbNaSa、 SBK-DbNaSb、 QK-CaNaCa、 QK-CaNaDb、QK- DbNaCa、QK- DbNaDb	2014.06.17	至 2019.06.16	-
14	北京优材京航生物科技有限公司	髋关节假体注册证	国食药监械（准）字2014第3460957 号	国家食品药品监督管理总局	DBK-BbDa、 SBK-BbNaSa、 SBK-BbNaSb、 QK-BbNaAa、 DBK-DaDa、 SBK-DaNaSa、 SBK-DaNaSb、QK-DaNaAa、	2014.06.06	至 2019.06.05	-

100

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序号	业务资质持有人	证书名称	证书编号	发证部门	许可事项	颁发日期	有效期	备注
					DBK-RaDa、SBK-RaNaSa、 SBK-RaNaSb、QK-RaNaAa
15	北京优材京航生物科技有限公司	髋关节假体注册证	国食药监械（准）字2014第3461401 号）	国家食品药品监督管理总局	DBK- AaDa、 SBK-AaNaSa、 QK-AaNaAa、DBK- AbDa、SBK- AbNaSa、 QK-AbNaAa	2014.07.28	至 2019.07.27	-
16	北京优材京航生物科技有限公司	羟基磷灰石涂层人工髋关节注册证	国食药监械（准）字2014第3461192 号	国家食品药品监督管理总局	HAG-KBDa、 HAG-KBNaSa、 HAG-KBNaJ	2014.07.01	至 2019.06.30	-
17	北京优材京航生物科技有限公司	羟基磷灰石涂层髋臼部件注册证	国食药监械（准）字第2011第 3460314号	国家食品药品监督管理总局	HAG-KG、KJEd、KDAa	2011.03.15	至 2015.03.14	正在办理续展
18	北京优材京航生物科技有限公司	髋关节假体—股骨柄注册证	国械注准 20153460337	国家食品药品监督管理总局	KBAc	2015.02.17	至 2020.02.16	-
19	北京优材京航生物科技有限公司	钛合金人工肩关节注册证	国食药监械（准）字第2006第 3460726号（更）	国家食品药品监督管理总局	TJDP-01、02、03、04、 05、06	2006.08.21	至 2010.08.20	正在办理续展

101

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序号	业务资质持有人	证书名称	证书编号	发证部门	许可事项	颁发日期	有效期	备注
20	北京优材京航生物科技有限公司	全髋髋臼注册证	国食药监械（准）字第2010第 3461266号	国家食品药品监督管理总局	KIAa、KJEa	2010.11.30	至 2014.11.29	正在办理续展
21	北京优材京航生物科技有限公司	铸造钛合金铰链式人工膝关节注册证	国食药监械（准）字第2006第 3460128号	国家食品药品监督管理总局	TQLP-01、02、03、04	2006.02.05	至 2010.02.04	正在办理续展
22	北京优材京航生物科技有限公司	加压滑动鹅头钉注册证	国食药监械（准）字第2010第 3461076号（更）	国家食品药品监督管理总局	S00P	2010.09.09	至 2014.09.08	正在办理续展
优材百慕
1	北京优材百慕航空器材有限公司	技术标准规定项目批准书	TSOA0014	中国民用航空局华北地区管理局	制造人的质量控制系统符合 CCAR-21 部第21.143 条的规定；本批准书项目单中的零部件符CCAR-21 部第 21.311条的规定，批准其按照相应的CTSO规定进行标记	2015.01.07	至 2016.08.14	-
2	北京优材百慕航空器材有限公司	技术标准规定项目批准书项	TSOA0014-0001	中国民用航空局华北地区管理局	项目名称：航空座椅安全带；批注标记的CTSO： CTSO-C22f	2014.08.15	至 2016.08.14	-

102

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序号	业务资质持有人	证书名称	证书编号	发证部门	许可事项	颁发日期	有效期	备注
		目单
3	北京优材百慕航空器材有限公司	技术标准规定项目批准书项目单	TSOA0014-0002	中国民用航空局华北地区管理局	项目名称：航空座椅安全带；批注标记的CTSO： CTSO-C22g	2014.08.15	至 2016.08.14	-
4	北京优材百慕航空器材有限公司	零部件制造人批准书	PMA0008	中国民用航空局华北地区管理局	制造人的质量管理系统符合 CCAR-21部第21.143条的规定；本批准书项目单中的零部件符CCAR-21部第 21.305条的规定	2015.01.07	至 2016.08.14	-
5	北京优材百慕航空器材有限公司	零部件制造人批准书项目单	PMA0008-001	中国民用航空局华北地区管理局	项目名称：金属陶瓷片；适用于B737-700/800/900航空器	2014.08.15	至 2016.08.14	-
6	北京优材百慕航空器材有限公司	零部件制造人批准书项目单	PMA0008-002	中国民用航空局华北地区管理局	项目名称：压紧盘骨架组件、动盘、静盘骨架、刹车活塞和刹车活塞衬套；适用于B737-700/800/900航空器	2014.08.15	至 2016.08.14	-
7	北京优材百慕航空器材有限公司	零部件制造人批准书项目单	PMA0008-003	中国民用航空局华北地区管理局	项目名称：静盘骨架；适用于B737-700航空器	2014.08.15	至 2016.08.14	-

103

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序号	业务资质持有人	证书名称	证书编号	发证部门	许可事项	颁发日期	有效期	备注
8	北京优材百慕航空器材有限公司	零部件制造人批准书项目单	PMA0008-004	中国民用航空局华北地区管理局	项目名称：金属陶瓷片；适用于 B737-200/300/400/500 ， MD-82，B767-200航空器	2014.08.15	至 2016.08.14	-
9	北京优材百慕航空器材有限公司	零部件制造人批准书项目单	PMA0008-005	中国民用航空局华北地区管理局	项目名称：压紧盘骨架组件、静盘骨架、动盘和保险片；适用于 B737-200/300/400/500 航空器	2014.08.15	至 2016.08.14	-
10	北京优材百慕航空器材有限公司	零部件制造人批准书项目单	PMA0008-006	中国民用航空局华北地区管理局	项目名称：刹车活塞、刹车活塞衬套和刹车间隙自动调节器扩管；适用于 B737-300/400/500航空器	2014.08.15	至 2016.08.14	-
11	北京优材百慕航空器材有限公司	零部件制造人批准书项目单	PMA0008-007	中国民用航空局华北地区管理局	项目名称：刹车活塞和刹车活塞衬套；适用于 B737-200航空器	2014.08.15	至 2016.08.14	-
12	北京优材百慕航空器材有限公司	零部件制造人批准书项目单	PMA0008-008	中国民用航空局华北地区管理局	项目名称：压静盘骨架和动盘；适用于B767-200， MD-82航空器	2014.08.15	至 2016.08.14	-
13	北京优材百慕航	零部件制造人批准	PMA0008-009	中国民用航空局华北地区管理局	项目名称：压紧盘骨架组件、刹车活塞、刹车活塞衬	2014.08.15	至 2016.08.14	-

104

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序号	业务资质持有人	证书名称	证书编号	发证部门	许可事项	颁发日期	有效期	备注
	空器材有限公司	书项目单			套、刹车间隙自动调节器扩管和防尘圈；适用于 MD-82航空器
14	北京优材百慕航空器材有限公司	零部件制造人批准书项目单	PMA0008-010	中国民用航空局华北地区管理局	项目名称：压紧盘骨架组件、刹车活塞和刹车活塞衬套；适用于B767-200航空器	2014.08.15	至 2016.08.14	-
15	北京优材百慕航空器材有限公司	零部件制造人批准书项目单	PMA0008-011	中国民用航空局华北地区管理局	项目名称：指示杆、保险夹和铆钉；适用于 B737-200/300/400/500 /700/800/900，MD-82， B767-200航空器	2014.08.15	至 2016.08.14	-
16	北京优材百慕航空器材有限公司	零部件制造人批准书项目单	PMA0008-012	中国民用航空局华北地区管理局	项目名称：指示杆座；适用于B737-200/300/400/500 /700/800/900，B767-200 航空器	2014.08.15	至 2016.08.14	-
17	北京优材百慕航空器材有限公司	零部件制造人批准书项目单	PMA0008-013	中国民用航空局华北地区管理局	项目名称：KT171机轮国产刹车盘副；适用于IL-86航空器	2014.08.15	至 2016.08.14	-
18	北京优材百慕航	零部件制造人批准	PMA0008-014	中国民用航空局	项目名称：刹车盘副和轮毂传力键；适用于MD-90 航	2014.08.15	至	-

105

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序号	业务资质持有人	证书名称	证书编号	发证部门	许可事项	颁发日期	有效期	备注
	空器材有限公司	书项目单		华北地区管理局	空器		2016.08.14
19	北京优材百慕航空器材有限公司	零部件制造人批准书项目单	PMA0008-015	中国民用航空局华北地区管理局	项目名称：刹车间隙自动调节器扩管、刹车活塞和刹车活塞衬套；适用于 A318/A319/A320航空器	2014.08.15	至 2016.08.14	-
20	北京优材百慕航空器材有限公司	零部件制造人批准书项目单	PMA0008-016	中国民用航空局华北地区管理局	项目名称：刹车盘副和垫盘组件；适用于 A318/A319/A320航空器	2014.08.15	至 2016.08.14	-
21	北京优材百慕航空器材有限公司	零部件制造人批准书项目单	PMA0008-017	中国民用航空局华北地区管理局	项目名称：压紧盘骨架、和铆钉；适用于B737-600/700 航空器	2014.08.15	至 2016.08.14	-
22	北京优材百慕航空器材有限公司	零部件制造人批准书项目单	PMA0008-018	中国民用航空局华北地区管理局	项目名称：压紧盘骨架、和铆钉；适用于 B737-600/700/800航空器	2014.08.15	至 2016.08.14	-
23	北京优材百慕航空器材有限公司	零部件制造人批准书项目单	PMA0008-019	中国民用航空局华北地区管理局	项目名称：金属陶瓷片、动盘、静盘骨架、承压盘骨架、钮力销、键套和铆钉；适用于B737-600/700/800航空器	2014.08.15	至 2016.08.14	-
24	北京优材百慕航	零部件制造人批准	PMA0008-020	中国民用航空局	项目名称：刹车盘副；适用	2014.08.15	至	-

106

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序号	业务资质持有人	证书名称	证书编号	发证部门	许可事项	颁发日期	有效期	备注
	空器材有限公司	书项目单		华北地区管理局	于A318/A319/A320航空器		2016.08.14
25	北京优材百慕航空器材有限公司	零部件制造人批准书项目单	PMA0008-021	中国民用航空局华北地区管理局	项目名称：主轮轴承内衬套；适用于 B737-600/700/800/900/BBJ 航空器	2014.08.15	至 2016.08.14	-
26	北京优材百慕航空器材有限公司	零部件制造人批准书项目单	PMA0008-022	中国民用航空局华北地区管理局	项目名称：刹车间隙自动调节器扩管；适用于 B737-600/700/800/900航空器	2014.08.15	至 2016.08.14	-

107

《重大资产出售协议》	指	南通科技与南通产控签署的《南通科技投资集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司关于南通通能精机热加工有限公司100%股权之重大资产出售协议》
《重大资产出售协议之补充协议》	指	南通科技与南通产控签署的《南通科技投资集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司关于南通通能精机热加工有限公司100%股权之重大资产出售协议之补充协议》
《定向发行股份购买资产协议》	指	南通科技与各注资方签署的《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司、北京国有资本经营管理中心、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公司之定向发行股份购买资产协议》
《定向发行股份购买资产协议之补充协议》	指	南通科技与各注资方签署的《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司、北京国有资本经营管理中心、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	南通科技与中航高科、航材院、中航智控、中国航材签署的《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司关于北京优材百慕航空器材有限公司之盈利预测补偿协议》

			租赁面积（平方米）				年租金（万元）
序号	承租方			房屋用途
		出租方			房产证号	租赁期限


1	中航复材	中航惠腾风电设备股份有限公司	2600.00	保定分公司厂房	保定市房产证字第 U2011001 23号	至2015.05.31	24.00
2	中航复材	中航荣欣投资有限公司	1838.07	办公楼	X 京房权证顺字第 277223号	至2015.06.30	220.00
3	中航复材	北京驰宇塑料制品厂	2866.00	蜂窝生产厂房	尚未取得房产证	至2016.09.30	90.00
4	复材科技	中航荣欣投资有限公司	693.12	办公楼	X 京房权证顺字第 277223号	至2017.04.30	50.60
5	优材京航	百慕高科	1717.00	307# 厂房	尚未取得房产证	至2019.07.01	181.49
6			3224.40	308# 厂房	京房权证海股移字第 0096605 号（132）
7			100.00	608#	X 京房权

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Avic Aviation High-Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

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目录

释义

致：南通科技投资集团股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组的

法律意见书

敬启者：

正文

一、 本次重组方案

一 ( ) 整体方案

(二) 国有股份无偿划转方案

(三) 重大资产出售的方案

(四) 本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案

1. 本次发行股份的种类和面值

5. 本次发行股份购买资产的注入资产及交易价格

6. 发行数量

(1) 本次发行股份购买资产的股份数量

(2) 本次募集配套资金发行股份的数量

8. 注入资产的过户及违约责任

9. 限售期

(1) 本次发行股份购买资产的股份限售期

(2) 本次募集配套资金发行股份的股份限售期

10. 配套融资资金用途

11. 上市地点

13. 决议有效期

二、 本次重组相关方主体资格

一 ( ) 南通科技

3. 南通科技的现状

3.

中航高科

4. 航材院

5. 制造所

6. 中航智控

7. 中国航材

8.

北京国管中心

9. 京国发基金

10. 艾克天晟

11. 启越新材

综上，本所认为：

三、 本次重组的授权和批准

一 ( ) 本次重组已经取得的授权和批准

2. 交易对方已经取得的授权和批准

的方案。

四、 本次重组相关协议

一 ( ) 《重组协议》及其补充协议

(二) 《国有股份无偿划转协议》及其补充协议

(三) 《重大资产出售协议》及其补充协议

(四) 《定向发行股份购买资产协议》及其补充协议

(五) 《盈利预测补偿协议》及其补充协议

(六) 《股份认购协议》及其补充协议

五、 本次重组的出售资产

一 ( ) 出售资产

(二) 通能精机的现状、设立及主要历史沿革

1. 通能精机的现状

2. 通能精机的设立及主要历史沿革

(1) 2008年设立

(2) 2008年第一次增资

(3) 2008年吸收合并诚欣公司、兴和公司、热齿公司

本次吸收合并完成后，通能精机的股权结构如下：

(5) 2009年股权转让

本次股权转让完成后，通能精机的股权结构如下：

(四) 通能精机的业务资质

(五) 通能精机的诉讼、仲裁和行政处罚

但尚未缴纳上述罚款。

六、 本次重组的注入资产

2. 优材京航的现状、设立及主要历史沿革

(1) 优材京航的现状

(2) 优材京航的设立及主要历史沿革

(1) 优材百慕的现状

碍。

(2) 三元刹车

(3) 中航复材保定分公司

(4) 优材京航上海分公司

(3) 租赁房产

(四) 标的公司的业务资质

综上，本所认为：

Avic Aviation High-Technology Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2015

`目录`

`释义`

`北京市嘉源律师事务所`

`关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组的`

`法律意见书`

`正文`

`一、本次重组方案`

`二、本次重组相关方主体资格`

`三、本次重组的授权和批准`

`四、本次重组相关协议`

`五、本次重组的出售资产`

`六、本次重组的注入资产`

`七、本次重组涉及的其他重要事项`

`八、本次重组的实质条件`

`九、关联交易与同业竞争`

`十、信息披露`

`十一、参与本次重组的证券服务机构的资格`

`十二、关于本次重组相关方买卖南通科技股票的情况`

`十三、结论性意见`